MeldingsID: Innsendt dato: :21 Utsteder:

Transkript

1 MeldingsID: Innsendt dato: :21 UtstederID: Utsteder: Instrument: Marked: Kategori: Informasjonspliktig: Lagringspliktig: Vedlegg: Tittel: Meldingstekst: NTS NTS ASA NTS - NTS XOSL INNSIDEINFORMASJON Ja Ja NTS ASA: NTS ASA og Midt-Norsk Havbruk AS går sammen NTS ASA («NTS») har i dag inngått en avtale om kjøp av samtlige aksjer i Midt-Norsk Havbruk AS («MNH»). Aksjene i MNH overdras til NTS mot et vederlag i form av aksjer i NTS ASA. Vederlagsaksjene utstedes gjennom en emisjon i NTS rettet mot selgerne hvor aksjene i MNH benyttes som tingsinnskudd. Vederlagsaksjene vil utgjøre 2/3 av aksjene i NTS etter gjennomføring av transaksjonen. Bytteforholdet mellom NTS og MNH er basert på eksterne verdivurderinger, og forhandlinger mellom partene. Transaksjonen priser egenkapitalen i MNH til ca NOKm basert på siste aksjekurs i NTS. Vederlagsaksjene vil bli utstedt til en tegningskurs pr vederlagsaksje som tilsvarer siste aksjekurs i NTS, dvs NOK 29,5 per aksje. Midt-Norsk Havbruk er et oppdrettsselskap med base i Rørvik, Trøndelag. Selskapet innehar ti ordinære lakseoppdrettskonsesjoner og 2 FOU lakseoppdrettskonsesjoner, en forventet produksjon i 2017 på ca tonn (gwe) og kontroll på hele verdikjeden for laks med eierskap i smoltanlegg, rensefiskproduksjon og videreforedlingsanlegg/salg. Videre har selskapet i 2017 investert i Fiskeldi Austfjarda HF (14,83 % - eierandel) som er et oppdrettsselskap på Island under oppbygging og med forventning om sterk vekst fremover. NTS har siden den første investeringen i Norsk Fisketransport AS i 2008 gått gjennom en betydelig transformasjon og er i dag en ledende leverandør av transport- og service tjenester til den norske havbruksnæringen. Ved gjennomføring av transaksjonen med MNH befester NTS sin posisjon og integrerer dagens virksomhet i en verdikjede som også inkluderer oppdrett av laks. Det kombinerte selskapet har som ambisjon å øke effektiviteten og redusere produksjonskostnader og biologisk risiko gjennom en fullintegrert produksjonsmodell. Selskapet vil samtidig være godt posisjonert for videre konsolidering innenfor både oppdrett, transport- og servicetjenester. Administrerende direktør i NTS, Harry Bøe kommenterer: «Kombinasjonen NTS - Midt-Norsk Havbruk skaper et sterkt 1 Utskriftsdato

2 finansielt og operasjonelt havbrukskonsern med gode muligheter for vekst innenfor både oppdrett, transport- og servicetjenester.» Leder av styret i NTS ASA, Roger Granheim uttaler: «Transaksjonen gir flere ben å stå på. Samtidig får vi en unik plattform for å utvikle løsninger som ytterligere effektiviserer drift og reduserer biologiske kostnader i bransjen. Det nye NTS-konsernet vil kunne utnytte ekspertise hos ansatte på begge sider. Sammen med et kompetent og styrket lokalt eierskap, vil dette gi oss økt konkurransekraft både i eksisterende og nye markeder.» Roald Dolmen og Nils Martin Williksen representerer eierne i Midt-Norsk Havbruk, og kommenterer: «Vi har over lengre tid hatt et godt samarbeid med NTS og den service og tjenester NTS-konsernet har levert til MNH. Dette samarbeidet skal styrkes ytterligere fremover og bidra til å sikre vår konkurransekraft i verdikjeden. MNH har videre store vekstplaner gjennom omsøkte utviklingskonsesjoner og oppdrettssatsning på Island.» Også den yngre eiergenerasjonen i Midt-Norsk Havbruk er positive til overdragelsen: «Vi er opptatt av å bidra til verdiskaping også i framtida, og ser fram til å gjøre dette i et større og sterkere lokalt eierskap enn noen gang, sier Solvår Hallesdatter Hardesty og Henrik Aleksander Dolmen. Gjennomføring av transaksjonen vil være betinget av en gjensidig, begrenset due diligence, konkurranserettslig avklaring og tilslutning fra mer enn 2/3 av møtende aksjonærer på ekstraordinær generalforsamling i NTS. Transaksjonen har støtte fra de største aksjonærene i NTS, inkludert Trønderbilene AS, Namsos Invest AS, Amble Investment AS, Vidar Øie Nilsen, SS-Invest AS og Torghatten ASA, som til sammen kontrollerer mer enn 2/3 av aksjene i NTS. Styret i NTS vil kalle inn til ekstraordinær generalforsamling så raskt som mulig etter at due diligence er gjennomført samt konkurranserettslig avklaring foreligger. Det forventes at due diligence er gjennomført i i løpet av april 2017, og det forventes avholdt ekstraordinær generalforsamling i NTS for behandling av transaksjonen i slutten av mai / begynnelsen av juni Danske Bank er engasjert som finansiell rådgiver og Advokatfirmaet Arntzen de Besche er engasjert som juridisk rådgiver for NTS ASA. Ytterligere transaksjonsdetaljer: Omfanget av transaksjonen inkluderer 100 % av aksjene i Midt-Norsk Havbruk AS. Aksjekjøpsavtalen er inngått med følgende motparter: MNH Holding AS, Williksen Invest AS, Vikna Holding AS, Eilif Reinert Dolmen og Harald Gunnar Dolmen. Aksjene som MNH Holding AS eier i MNH skal forut for gjennomføringen av transaksjonen overføres til aksjonærene i MNH Holding AS; Haspro AS, Rodo Invest AS, Dolmen Invest AS, Bergpro AS og Marbo AS, som vil være selgere av den aktuelle aksjepost. Avtalen omfatter også en opsjon på å erverve samtlige aksjer i MNH Holding AS, som i tilfellet skal ha som sin eneste eiendel ca 45,8 % av aksjene i Fiskeldi Austfjarda HF. Opsjonen kan i utgangspunktet utøves senest den 1. september 2017, med oppgjør innen en måned deretter. 2 Utskriftsdato

3 Avtalen gir i tillegg selgerne av aksjene i MNH en betinget rett til et kontant tilleggsvederlag knyttet til tildeling av omsøkte utviklingskonsesjoner for lakseoppdrett knyttet til MNH sitt Aquatraz - konsept, hvor MNH gjennom sitt datterselskap MNH-Produksjon AS har åtte aktive, men ikke avgjorte, søknader om slike konsesjoner. Søknadene om konsesjonene forventes ferdigbehandlet i løpet av nærmeste fremtid. Det er ingen avtaler som inngås eller forventes inngått til fordel for ledende ansatte eller styremedlemmer i NTS i forbindelse med transaksjonen. Følgende styremedlemmer og ledende ansatte i MNH er aksjonærer, direkte eller indirekte, i selgerne av aksjene i MNH: Roald Dolmen, Henrik Aleksander Dolmen, Ivar Sigmund Williksen og Solvår Hallesdatter Hardesty (alle styremedlemmer). For øvrig er det ingen avtaler som inngås eller forventes inngått til fordel for ledende ansatte eller styremedlemmer i MNH i forbindelse med transaksjonen. Transaksjonen utløser plikt til informasjonsdokument i medhold av «Løpende forpliktelser for børsnoterte selskaper» punkt 3.5. Relevant dokument vil publiseres innen utløpet av den relevante frist. Om Midt-Norsk Havbruk AS MNH har per i dag ca. 50 ansatte, og styret og ledelsen i MNH er som følger: Styreleder: Torbjørn Gjelsvik Styremedlem: Roald Dolmen Styremedlem: Henrik Aleksander Dolmen Styremedlem: Ivar Sigmund Williksen Styremedlem: Solvår Hallesdatter Hardesty Administrerende direktør: Tore Holand MNH har følgende eierandeler i andre selskaper: Fiskeldi Austfjarda HF (Ice Fish Farm - Islandsk lakseoppdrettseselskap med lisenskapasitet på ca tonn gwt) - 14,83 % MNH-Produksjon AS (Aquatraz farming system - selskapet har søkt om åtte utviklingskonsesjoner) - 90,6 % Åsen Settefisk AS & Flatanger Settefisk AS (Smoltproduksjon) - 41 % Nils Williksen AS (Videreforedling) - 42 % Win Win Seafood (Salg & distribusjonselskap i Sør-Korea) - 50 % Nordland Rensefisk AS (Oppdrett av leppefisk) - 20 % Namdal Rensefisk AS (Oppdrett av rognkjeks) - 12 % Vital Rørvik AS (Produksjon og salg av laksemel og lakseolje) - 17 % Oppdretternes Mijøservice AS (Logistikk av brønnbåter og andre tjenester for 5 oppdrettsselskaper i Midt-Norge) - 23 % For øvrig har MNH ikke vesentlige eiendeler og forpliktelser som ikke fremkommer av balansen, ut over ordinære husleie- og leasingforpliktelser. Midt-Norsk Havbruk - Nøkkeltall(1): NOKm (ikke revidert) Inntekter(2) EBITDA EBIT EBT Utskriftsdato

4 Slaktevolum (gwtt) 12,5 16,9 8,9 Netto gjeld: Samlede eiendeler Samlet egenkapital (1) Nøkkeltallene er basert på Norsk God Regnskapsskikk (NGAAP) (2) MNH hadde i 2016 en reduksjon på inntekter på ca NOKm 100 basert på inngåtte sikringsavtaler. For ytterligere informasjon, vennligst ta kontakt: NTS ASA Namsos 19. april 2017 Harry Bøe, adm. direktør Roger Granheim, styreleder This information is subject to the disclosure requirements pursuant to section 5-12 of the Norwegian Securities Trading Act. This announcement and the information contained herein is issued for information purposes only, and does not constitute an offer to sell or a solicitation of an offer to buy any new shares in any jurisdiction in which such offer or solicitation is unlawful or where this would require registration, publication of a prospectus or similar action. The securities mentioned herein have not been, and will not be, registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"). The securities may not be offered or sold in the United States except pursuant to an exemption from the registration requirements of the Securities Act. The Company does not intend to register any portion of the offering of the securities in the United States or to conduct a public offering of the securities in the United States. Copies of this announcement are not being made and may not be distributed or sent into Australia, Canada, Japan or the United States. The issue, purchase or sale of shares in the Company is subject to specific legal or regulatory restrictions in certain jurisdictions. Neither the Company nor the Managers assume any responsibility in the event there is a violation by any person of such restrictions.the distribution of this release may in certain jurisdictions be restricted by law. Persons into whose possession this release comes should inform themselves about and observe any such restrictions. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such jurisdiction. The Managers are acting for the Company and no one else in connection with the Private Placement and will not be responsible to anyone other than the Company for providing the protections afforded to their respective clients or for providing advice in relation to the Private Placement and/or any other matter referred to in this release. This press release contains forward-looking statements. Forward-looking statements are statements that are not historical facts and may be identified by words such as "believe," "expect," "anticipate," "intends," "estimate," "will," "may," "continue," "should" and similar expressions. The forward-looking statements in this release are based upon various assumptions, many of which are 4 Utskriftsdato

5 based, in turn, upon further assumptions. Although NTS ASA believes that these assumptions were reasonable when made, these assumptions are inherently subject to significant known and unknown risks, uncertainties, contingencies and other important factors which are difficult or impossible to predict and are beyond its control. Such risks, uncertainties, contingencies and other important factors could cause actual events to differ materially from the expectations expressed or implied in this release by such forward-looking statements. The information, opinions and forward-looking statements contained in this release speak only as at its date, and are subject to change without notice. NTS ASA disclaims any obligation to update and revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise. 5 Utskriftsdato