Utsettelse av rentebetaling - Innkalling til obligasjonseiermøte

Transkript

1 NORSK TILLITSMANN ASA w w w.tru stee.n o This letter to the bondholders is issued in Norwegian only. For further information please contact Norsk Tillitsmann ASA. Til obligasjonseierne i: ISIN: NO og NO Obligasjonsforetaket V AS obligasjonslån 2006/2016 med ombyttingsrett for obligasjonseier mellom fast og flytende rente Oslo, 25. februar 2010 Utsettelse av rentebetaling - Innkalling til obligasjonseiermøte Norsk Tillitsmann ASA er tillitsmann for ovennevnte obligasjonslån. Uttrykk med stor forbokstav skal ha den mening som er tillagt dem i Låneavtalen. Obligasjonsforetaket V AS ( Låntageren ) har utstedt et obligasjonslån (bestående av to transjer med hvert sitt ISIN) med restgjeld på til sammen NOK 451,0 mill som i det alt vesentlige er benyttet til erverv av obligasjoner i Oakham Rated S.A. Secured Recourse Fixed Rate Credit-Linked Notes med forfall i 2016 ( Finansielle Instrumenter ). De to transjene er likestilt i enhver henseende med unntak av beregning og betaling av løpende rente. NO ( Fastrentetransjen ) har en fast rente på 6,85 % p.a. som betales 22. desember hvert år. NO ( FRN-transjen ) har flytende rente basert på 3 måneders NIBOR med tillegg av en margin på 2,20 % p.a. som betales 4 ganger årlig, den 22. mars, 22. juni, 22. september og 22. desember hvert år. I følge et notat fra Låntagerens finansielle rådgiver Swedbank Markets hadde de Finansielle Instrumenter som Obligasjonsforetaket V AS eier per 31. desember 2009 en egenkapital (buffer) på 3,07 % (kilde: forvalter). Ytterligere kreditthendelser etter dette tidspunkt har redusert egenkapitalen, til anslagsvis 2,94 %. Notatet fra Swedbank Markets følger vedlagt, og gir nærmere informasjon om situasjonen knyttet til de Finansielle Instrumentene. Swedbank Markets har overfor Låntageren anbefalt at det settes i gang arbeid med sikte på å styrke egenkapitalen knyttet til de Finansielle Instrumentene, for derigjennom å beskytte lånets hovedstol mot å bli redusert eller i verste fall gå tapt i sin helhet. For å kunne finansiere en slik restrukturering legges det opp til at obligasjonseierne for begge lånetransjer gir avkall på den løpende rentebetaling etter renteterminen den 22. desember M A IL IN G A D D R E S S P.O.B O X I 4 7 O V I K A, N - O I l 6 O S L O L O C A T IO N H A A K O N V II G A T E I, O S L O, N O R W A Y phone fax org.nr no MVA mail@trustee.no

2 NORSK TILLITSMANN ASA En restrukturering av de Finansielle Instrumenter er en komplisert og tidkrevende prosess, og det foreligger pr. i dag ikke et konkret forslag til en slik restrukturering. Låntageren er innstilt på å gi Swedbank Markets et mandat til å fremforhandle og utarbeidet et forslag til restrukturering. Når et slikt forslag vil foreligge er usikkert, men det kan trolig gå flere måneder før det forligger et konkret restruktureringsforslag som obligasjonseierne kan ta stilling til. FRN-transjen har første renteforfall den 22. mars Som nevnt ovenfor vil en restrukturering bli finansiert av rentebetalinger etter 22. desember I påvente av at et konkret forslag til restrukturering kan fremlegges for obligasjonseierne er det således nødvendig å tilbakeholde rentebetalingene for FRN-transjen. Det foreslås derfor at de tre første rentebetalingene i 2010, hhv. den 22. mars, den 22. juni og den 22. september kan holdes tilbake og plasseres på rentebærende konto hos Låntagers bankforbindelse Swedbank. Spørsmålet om å tilbakeholde rentebetalinger knyttet til FRN-transjen blir med dette fremlagt for et obligasjonseiermøte til beslutning. Formelt sett har obligasjonseierne i Fastrentetransjen og i FRN-transjen lik stemmerett (krone for krone) i alle spørsmål som behandles på obligasjonseiermøtet. Spørsmålet om å tilbakeholde rentebetalinger berører imidlertid kun obligasjonseierne i FRN-transjen, og det fremstår som urimelig at obligasjonseierne i Fastrentetransjen skal kunne delta i en slik avstemming. Det foreslås derfor at det først gjennomføres en avstemming for alle obligasjonseiere der det besluttes at i spørsmålet om å holde tilbake rentebetalingene skal kun obligasjonseiere i FRN-transjen ha stemmerett. Deretter, dersom dette forslaget vedtas, vil obligasjonseierne i FRN-transjen alene stemme over spørsmålet om å tilbakeholde rentebetalinger. Forslagene fremlegges for obligasjonseierne uten ytterligere vurdering eller anbefaling fra tillitsmannen. Obligasjonseierne må på egen hånd vurdere sin stemmegivning over forslagene. Obligasjonseiermøte: Obligasjonseierne innkalles herved til obligasjonseiermøte: Tidspunkt: Fredag 5. mars kl Sted: Norsk Tillitsmanns lokaler, Haakon VIIs gate 1, 0161 Oslo, 5. etg. Til behandling foreligger: 1. Godkjennelse av innkallingen. 2. Godkjennelse av dagsorden. 3. Valg av to personer som sammen med møteleder skal underskrive protokollen. 4. Samtykke til endring at stemmereglene ved obligasjonseiermøtet. Det fremsettes følgende forslag til vedtak: Ved avstemming på obligasjonseiermøte den 5. mars 2010, sak nr. 5 på dagsordenen vedrørende tilbakeholdelse av renter i transje med ISINNO ( FRN-transjen ), skal kun obligasjonseiere i FRNtransjen ha stemmerett. 2

3 NORSK TILLITSMANN ASA 5. Samtykke til å holde tilbake rentebetalinger. Det fremsettes følgende forslag til vedtak: Rentetermin den 22. mars 2010, 22. juni 2010 og 22. september 2010 knyttet til FRN-transjen kan, i påvente av at det fremlegges fo r obligasjonseierne et forslag til en restrukturering av Låntagerens plassering i finansielle instrumenter, midlertidig holdes tilbake og deponeres på rentebærende konto hos Låntagers bankforbindelse Swedbank AB (publ). De tilbakeholdte rentebeløp, inkludert påløpte bankrenter, skal - med mindre et obligasjonseiermøte har besluttet noe annet - utbetales til obligasjonseierne i FRN-transjen så snart det måtte bli på det rene at det ikke er mulig å gjennomføre en restrukturering av Låntagerens plassering i finansielle instrumenter, dog senest den 1. desember For spørsmålet som behandles under pkt. 4 kreves det tilslutning fra minst halvparten av stemmene dersom minst 5/10-deler av hele obligasjonslånet (begge transjer) er representert på møtet. Er færre enn 5/10-deler representert på møtet kreves det tilslutning fra minst 2/3 av de avgitte stemmer. Er færre enn 2/10 av stemmeberettigede obligasjoner representert er obligasjonseiermøtet ikke beslutningsdyktig, og det må eventuelt avholdes Gjentatt obligasjonseiermøte, jfr. Låneavtalens pkt For spørsmålet som behandles under pkt. 5 kreves det tilslutning fra minst 2/3 av representerte obligasjoner innenfor FRN-transjen. Det forutsettes også at minst 2/10-deler av FRN-transjen er representert på møtet. Vedlagte Obligasjonseierskjema fra Verdipapirregisteret (VPS) angir obligasjonseiers obligasjonsbeholdning på utskriftstidspunktet. Obligasjonseierskjemaet tjener som bevis for eierforholdet og stemmeretten for obligasjonene på obligasjonseiermøtet. (Er obligasjonene registrert via forvalter må forvalteren bekrefte; (i) hvem som er obligasjonseier, (ii) samlet pålydende på obligasjonene og (iii) kontonummer i VPS.) Stemmeseddelen (DEL 2) vil inneholde avkryssingsbokser for to avstemninger. De øverste boksene vil gjelde avstemning i henhold til pkt. 4 på agendaen, mens de nederste vil gjelde agendaens pkt. 5 (pkt. 5 gjelder bare obligasjonseiere i FRN-transjen). Den enkelte obligasjonseier kan gi Norsk Tillitsmann fullmakt til å stemme på deres vegne. Obligasjonseierskjemaet vil da også tjene som fullmaktsskjema. Fullmakt gis ved å oversende Obligasjonseierskjemaet i undertegnet stand til Norsk Tillitsmann i tilstrekkelig tid før avholdelse av obligasjonseiermøtet (ved scannet , telefax eller post - se første side av dette brev for ytterligere detaljer). Er obligasjoner overført til ny eier etter utskriften av Obligasjonseierskjemaet må ny eier ta med til obligasjonseiermøtet (eller vedlegge fullmakten) bekreftelse som etter Tillitsmannens mening vil være tilstrekkelig bevis for eierskapet til obligasjonene. 3

4 NORSK TILLITSMANN ASA Av praktiske grunner ber vi om at obligasjonseiere som ønsker å være tilstede personlig eller med fullmektig (annen enn Norsk Tillitsmann) på selve obligasjonseiermøtet melder dette til Norsk Tillitsmann på telefon eller e-post (se første side for detaljer) innen kl 1600 bankdagen før avholdelse av obligasjonseiermøtet. Med vennlig hilsen NORSK TILLITSMANN ASA Hans Bernhard Lind Vedlegg: Obligasjonseierskjema Notat fra Swedbank Markets

5 NOTAT - OBLIGASJONSFORETAKET V Til Fra Dato Ansvarlig advokat OBLIGASJONSEIERMØTE I OBLIGASJONSFORETAKET V AS ( OBLV ) - BAKGRUNNSINFORMASJON Obligasjoner med ISIN nummer; NO og NO ( CLN ) Vi har over de siste ca 2 årene opplevd de mest voldsomme bevegelser i finansmarkedene i moderne tid. Kredittverdenen har blitt særlig hardt rammet. Det har blitt erklært mislighold (Credit Events) i flere av referansekredittene i CLN ene utstedt av OBL V og risikopåslagene på kreditt generelt er fortsatt svært høye. Graden av alvor knyttet til det som skjer i kredittmarkedene er så stor at det har vært iverksatt og forventes å iverksette ytterligere hjelpetiltak fra offentlige myndigheter. Omfanget av disse hjelpetiltakene er de mest omfangsrike vi har sett i etterkrigstiden. Det som begynte som en krise blant mindre finansinstitusjoner i USA vokste seg til en global finanskrise der spesielt bank- og forsikringsforetak var særdeles hardt rammet. Flere av disse har i ettertid gått konkurs. Store fall i den økonomiske veksten har også medført mange konkurser også bland ikke finansielle institusjoner. Systemkrisen setter sine spor. I motsetning til en vanlig nedtur i kredittmarkedene er det ikke kun de finansielle instrumenter som har de dårligste ratingene som har opplevd mislighold. Det vi har opplevd er at også banker med høy rating har gått overende: Konkursen (Chapter 11) til Lehman Brothers Holdings Inc. er den største konkursen i USA gjennom tidene, og den har kommet overraskende på de fleste markedsaktører. Lehman Brothers Holdings Inc. hadde en rating på A2 helt frem til 15. september i år (da banken begjærte seg selv konkurs). De tre store islandske bankene (Landsbanki, Kaupthing og Glitnir) er nå alle satt under offentlig administrasjon og dette er definert som såkalte kreditthendelser ( credit events ) i kredittmarkedet. Den største sparebanken i USA, Washington Mutual, er nå historie Flere banker i Europa er blitt reddet gjennom en delnasjonalisering av deres virksomhet. Alt dette utgjør i sum en internasjonal systemkrise som ikke bare har gitt flere bankkonkurser og redningsaksjoner, men også beklageligvis store tap der mislighold har vært et faktum. Eksemplevis medførte Lehman-konkursen et tap for investorer på over 91 %, og Landsbanki et tap på 99% hvilket er betydelig i en historisk kontekst.

6 Innen strukturert kreditt har typisk høyt ratede selskaper høyere vekting i en underliggende portefølje enn selskaper med lavere rating. Derfor gir mislighold knyttet til finansielle instrumenter som betegnes investment grade en større negativ effekt for strukturen, alt annet holdt likt. De finansielle instrumenter som Obligasjonsforetaket V AS eier hadde per 31. desember 2009 en egenkapital (buffer) på 3,07 % (kilde: forvalter). Den underliggende porteføljen har etter dette tidspunkt opplevd kreditthendelser i CIT Group. Endelig tap som følge av kreditthendelsen i CIT Group er fortsatt ikke bestemt men resulterer i en ytterligere nedgang i egenkapitalen. Basert på en antagelse om dividende på 68%, er det grunn til å anta at egenkapitalen kan bli redusert ytterligere til anslagsvis 2,94%. Kredittmarginer generelt er redusert over det siste året. En gjennomgang av den gjenværende portefølje av kreditter som de finansielle instrumentene eiet av Obligasjonsforetaket V AS har eksponering mot, viser imidlertid at foretaket har eksponering mot navn som handler med betydelige risikopåslag, hvilket igjen indikerer en risiko for at flere konkurser kan finne sted i framtiden og resultere i at hovedstolen reduseres (potensielt til 0). Det kan legges mange forløp til grunn for framtiden. En aktuell hypotese er at misligholdsrisikoen vil fortsatt være høy den nærmeste tiden grunnet den fortsatt rådende usikkerheten i markedet. Dette taler for, alt annet holdt likt, i retning av å oppkapitalisere CDO en med ytterligere egenkapital i dag for å kunne absorbere mulige konkurser som måtte komme som følge av den helt spesielle situasjonen man nå befinner seg i. Dette for å bevare hovedstol ved forfall. På bakgrunn av den situasjon som er beskrevet over har ledere av styret i Obligasjonsforetaket V AS tatt kontakt med Swedbank Markets for å finne ut om det er tiltak som kan gjennomføres for å oppkapitalisere CDO en. I forberedelsene til denne prosessen foreslår Swedbank Markets at eventuelle kuponger som faller til betaling i CLN ene gjennom første halvdel 2010 tilbakeholdes. Forslaget går i korte trekk ut på at kupongen knyttet til de ulike kupongdatoene i 2010 (kuponger som forfaller 22. mars, 22. juni og 22. september 2010) blir holdt tilbake og satt på escrow konto hos Swedbank AB (publ) til overnight rente inntil det foreligger et konkret forslag til restrukturering. Det vil eventuelt bli lagt opp til at restruktureringen skal gjennomføres innen 30. juni Dersom det prospektive restruktureringsforslaget ikke få r tilstrekkelig oppslutning fra eiere av CLN en, eller dersom et konkret restruktureringsforslag ikke blir fremlagt, vil tilbakeholdt rente bli betalt tilbake til CLN investorer.