INSTRUKS FOR STYRET I DATTERSELSKAP ( SELSKAPET )

Transkript

1 INSTRUKS FOR STYRET I DATTERSELSKAP ( SELSKAPET ) Formålet med dokumentet er å gi en oversikt over styrets funksjon, oppgaver og ansvar i Selskapet, herunder de særlige rammer og oppgaver som er en konsekvens av at Selskapet er del av Eidsivakonsernet. Dette dokument vedtas i konsernstyret som en anbefaling om implementering og vedtas deretter i selskapets styre. 1. STYRETS OPPGAVER Styrets oppgaver og ansvar følger av aksjeloven, og her fremheves følgende sentrale områder: 1.1. Generelt Styret skal organisere, forvalte og føre tilsyn med Selskapets virksomhet i samsvar med den til enhver tid gjeldende selskapslovgivning og annen lovgivning selskapets vedtekter og rammer angitt i punkt 1 ovenfor denne styreinstruks de instrukser som gis av konsernstyret 1.2. Styrets forvaltningsoppgaver Styret skal ta til behandling følgende saker investeringsbeslutninger forberede saker som skal behandles i konsernstyret 1.3. Styrets strategioppgaver Styrets strategioppgaver vil normalt være: selskapets overordnede mål strategiske planer for selskapet rammer for operative mål budsjetter for selskapet 1.4. Styrets organisatoriske oppgaver Styret skal årlig påse at selskapet er hensiktmessig organisert, herunder ivareta følgende oppgaver: organisasjonsmodell for selskapet ansettelse av daglig leder etter forutgående orientering til konsernstyret instrukser for daglig leder ressursvurderinger

2 1.5. Styrets kontrolloppgaver Styret skal i henhold til årsplan behandle: selskapets risikoprofil og risikostyring resultatrapportering budsjettstyring revisors rapporter HMS intern kontroll arbeidsmiljø 1.6. Styrets øvrige oppgaver Styrets øvrige oppgaver består av: årlig evaluering av eget arbeid, herunder daglig leders arbeid. for øvrig skal styret behandle alle de saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning, dog innenfor de skranker som fremgår under punkt 8.1. Dette skal reguleres nærmere i instruksen for daglig leder. 2. SELSKAPET SOM EN DEL AV EIDSIVAKONSERNET 2.1. Forholdet til konsernstyret Fordi Selskapet inngår i Eidsivakonsernet, har konsernstyret etablert særlige rammer for styrets kompetanse innenfor områdene økonomiske fullmakter, finansiering, personalforhold og uttalelser til offentligheten. Styret skal påse at det forholder seg til de rammer som er satt i den Fullmaktsstruktur for konsernet som er vedtatt av konsernstyret, med vekt på følgende; Styret har de samme generelle økonomiske fullmakter som konsernsjefen, og kan herunder ikke avgjøre saker av uvanlig art eller stor betydning for Eidsiva Energi AS. Utenfor de fastsatte rammer krever en sak vedtak i konsernstyret eller særskilt fullmakt fra konsernstyret. Dersom beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for Selskapet, kan styret likevel avgjøre saken, forutsatt at konsernsjef på bakgrunn av sin alminnelige fullmakt slutter seg til avgjørelsen. Om mulig skal konsernsjefens avgjørelse treffes etter konsultasjon med styreleder i Eidsiva Energi AS. Selskapets styre skal snarest underrette konsernstyret om avgjørelsen. Finansiering av Selskapets virksomhet skal håndteres av eller gjennom morselskapets finansfunksjon i henhold til særlige retningslinjer utarbeidet av Eidsiva Energi AS. Styret skal påse at konsernsjefen som styreleder har avgitt positiv innstilling før ansettelse av daglig leder i Selskapet, og at konsernsjefen sikres tilsvarende innflytelse i eventuelle underliggende datterselskaper. Konsernstyret har vedtatt at Eidsiva Energi AS v/konsernsjefen skal være den som uttaler seg til offentligheten på Selskapets vegne, og at han har delegasjonsadgang i samsvar med Fullmaktsstrukturen. Styret skal påse at Fullmaktsstrukturen formelt implementeres i Selskapet dog innenfor rammen av hva en eier lovlig kan instruere styret om. For øvrig har styret ansvaret for at eget arbeide utføres på en måte som tar hensyn til konsernstyrets arbeidsplan, og tilrettelegger for en helhetlig styring av konsernet. Styret plikter å etterkomme konsernstyrets føringer hva gjelder oppgaver og avgjørelser av strategisk, organisatorisk og kontrollmessig art, dog innenfor rammen av hva en eier lovlig kan instruere styret om.

3 at saker som skal behandles av konsernstyret, herunder saker som videre skal behandles av generalforsamlingen eller bedriftsforsamlingen i Eidsiva Energi AS, er godt forberedt. at Selskapets kontroll og rapporteringsrutiner er i tråd med konsernets rammer og rutiner. at Selskapet forholder seg til rammer og føringer i aksjonæravtalen for Eidsiva Energi AS som i enkelte saker krever vedtak i generalforsamling eller bedriftsforsamling i Eidsiva Energi AS. Dette er omhandlet i punkt 7 nedenfor Konsernsjefens rolle i Selskapets styre og i konsernledelsen Konsernsjefens myndighet omfatter ikke en instruksjonsrett ovenfor Selskapet. Slik instruksjonsrett kan kun utøves av konsernstyret i generalforsamling. Som styreleder i Selskapet har konsernsjefen den myndighet som normalt tilligger styrets leder, med den utvidelse som følge av han kan kreve at en sak skal bringes inn for generalforsamlingen (konsernstyret). Daglig leder i Selskapet deltar i konsernledergruppen, som er et kollegialt organ for konsernets virksomhet. Som leder av konsernledergruppen har konsernsjef ingen formell myndighet til å instruere de forskjellige medlemmene i utøvelsen av deres rolle som daglige ledere i konsernets datterselskap. I datterselskaper delvis eid av Selskapet er det normalt daglig leder som skal representere på generalforsamlinger, med mindre han har styreverv i det aktuelle selskapet. I forståelse med styret i Selskapet eller konsernstyret kan konsernsjef påta seg styreverv eller mandat til å representere på slike selskapers generalforsamlinger. Konsernstyret skal uansett på forhånd orienteres om ordningen. Hvis Konsernsjef påtar seg styreverv i deleide selskaper, skal styret i eierselskapet sørge for gode rutiner på involvering ved alle vesentlige beslutninger i forkant av at saken behandles i det deleide selskapets generalforsamling Selskapets eierposisjon i andre selskaper Styret har ansvaret for at aksjonæravtalen og vedtektene for Eidsiva Energi AS, samt hensynet til konsernledelsens arbeid, så vidt mulig blir iakttatt i de styrer hvor Selskapet som eier er representert. I heleide - og majoritetseide selskap skal det søkes vedtatt styreinstrukser basert på bestemmelsene i nærværende instruks. Styret er generalforsamling for heleide datterselskaper. Det skal tilstrebes som normalløsning at daglig leder representerer på generalforsamlingen i deleide selskaper. Man skal så langt mulig unngå at samme person både sitter i styret og samtidig representerer eier på generalforsamling i samme selskap. For øvrig er det den Selskapets styre bemyndiger, som representerer Selskapet på generalforsamlinger. Dersom konsernsjefen tilkjennegir et særlig behov for å gå inn i et selskaps styre eller representere på generalforsamling skal det legges særlig vekt på å imøtekomme dette.

4 3. STYRETS SAKSBEHANDLING 3.1. Innkalling og deltakelse i styrets møter Som utgangspunkt avholdes 4-6 styremøter årlig i henhold til fastsatt styreplan for hvert år. Styrets medlemmer og daglig leder kan be om at det avholdes ytterligere styremøter. Ekstraordinære styremøter bør innkalles med minst en ukes varsel, men det kan innkalles på kortere varsel dersom saken krever raskere behandling. Styret skal behandle sakene i møte, med mindre styrets leder finner at saken kan behandles på annen betryggende måte. I så fall skal styrets leder sørge for at styremedlemmene så vidt mulig gis anledning til å delta i en samlet behandling. Styrets medlemmer og daglig leder kan kreve møtebehandling. Årsregnskap og årsberetning skal behandles i møte. Styrets leder har det overordnede ansvar for at forberedelse og utsendelse av saksdokumenter skjer i god tid før saken skal styrebehandles. Som hovedregel skal saksdokumenter vedlegges innkallingen, men dokumentene kan i enkeltsaker ettersendes, dog slik at styremedlemmene har dokumentene senest to dager før styremøtet. Daglig leder har rett og plikt til å delta i styrets behandling av saker, og til å uttale seg, med mindre annet bestemmes av styret i den enkelte sak. For øvrig deltar andre fra Selskapets organisasjon eller utenforstående etter behov ved styrets behandling av enkeltsaker eller etter forslag fra daglig leder Nærmere om styrets saksbehandling Styrets behandling ledes av styreleder. Dersom styreleder ikke deltar i møtet, utpeker han møteleder. Styremedlemmer og daglig leder kan i styremøter ta opp saker til diskusjon og vurdering uten forutgående saksforberedelse. I styret har hvert medlem en stemme. Vedtak krever flertall blant de avgitte stemmer, og tilslutning fra minst 1/3 av styrets samtlige medlemmer. Styret er vedtaksført når mer enn halvdelen av styremedlemmene er tilstede eller deltar i styrebehandlingen. Ved stemmelikhet har styrets leder dobbeltstemme. Styrets leder kan bestemme at en sak skal forelegges generalforsamling (konsernstyret) til avgjørelse. I en slik situasjon skal den eventuelle beslutning styret allerede har truffet ikke gjennomføres før konsernstyret har behandlet saken. Dette gjelder ikke dersom sakene ikke kan avventes uten særlig ulempe for selskapet. Det skal så snart som mulig føres protokoll over styrebehandlinger, den skal angi dato, tid og sted for møtet, om styret er vedtaksført, og hvem som har møtt. Protokollen sendes omgående alle styremedlemmene. Styremedlemmer har rett til å få ført sine dissenser inn i protokollen. 4. UAVHENGIGHET OG HABILITET Et styremedlem skal ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av en sak:

5 som har betydning for vedkommende eller vedkommendes nærstående, dersom disse har særlige personlige eller økonomiske interesser i saken eller avgjørelsen, eller når styremedlemmet har en sentral posisjon i selskaper som har en aktuell eller nærliggende interessekonflikt med selskapet når det for øvrig følger av retningslinjer vedtatt av generalforsamlingen eller bedriftsforsamlingen at et styremedlem skal fratre ved behandlingen, eller avgjørelsen av en sak. Dersom et styremedlem anser seg inhabil, skal styrets leder eller styrets sekretær snarest varsles, slik at vararepresentant kan innkalles til behandling av saken. Et styremedlem kan for øvrig ta opp uklare spørsmål i tilknytning til sin eller andre styremedlemmers habilitet i styremøte, hvoretter styret avgjør habilitetsspørsmålet. Overtredelse av habilitetsreglene kan medføre at vedtaket blir ugyldig. 5. STYREMEDLEMMENES TAUSHETSPLIKT Styrets medlemmer skal være varsomme i sin omgang med fortrolige selskapsforhold, slik at opplysninger om selskapet ikke blir spredt på en måte som kan være til skade for selskapet. Styremedlemmene har ansvar for at de mottatte styredokumenter oppbevares på en slik måte at taushetsplikten overholdes. I saker av konfidensiell karakter (for eksempel samtaler med mulige partnere, kontraktsforhandlinger, strategiarbeid, forretningsutvikling osv), kan styrets leder i tilknytning til utsendelse av saksdokumenter pålegge styrets medlemmer absolutt taushetsplikt. Styrets leder avgjør om en sak er av konfidensiell karakter. Styret kan i møtet med simpelt flertall under behandlingen av saken, endre innholdet av taushetsplikten. Ved absolutt taushetsplikt kan de ansattes representanter ikke konferere med de ansattes tillitsvalgte. 6. STYREMEDLEMMENES ERSTATNINGSANSVAR Styrets medlemmer kan bli holdt solidarisk ansvarlige for skade (økonomisk tap) som de ved egen uaktsomme eller forsettelige adferd har voldt selskapet, aksjonærene eller utenforstående tredjemenn under utførelsen av sine oppgaver. Ansvarsgrunnlag for et styremedlem kan eksempelvis foreligge dersom en som firmategner har gått utenfor sine fullmakter, dersom et vedtak er ugyldig som følge av inhabilitet, dersom styret har gått utenfor sin kompetanse i henhold til lov eller instruks fra generalforsamlingen, eller for øvrig dersom styret ikke har utført sine oppgaver på en aktsom måte. Dersom styret ved instrukser griper inn i den daglige ledelse av selskapet, kan dette medføre et utvidet ansvar. Styrets ansvar følger dels av aksjeloven kapittel 17, dels er ansvaret ulovfestet. Styret skal påse at Selskapet har tilfredsstillende forsikringsordninger som dekker det erstatningsansvar styremedlemmene kan pådra seg ved alminnelig uaktsomhet.

6 7. BEGRENSNINGER I STYRETS KOMPETANSE SOM FØLGE AV KONSERNFORHOLDET 7.1. Skranker for Selskapets virksomhet nedfelt i vedtektene for Eidsiva Energi AS I tillegg til å påse at Selskapet opererer innenfor egne vedtekter har styret et særlig ansvar for å påse at virksomheten i Selskapet, som datterselskap i Eidsivakonsernet, også ligger innenfor de rammer som følger av vedtektene i Eidsiva Energi AS. Vedtektene i Eidsiva Energi 2 lyder: Selskapets virksomhet skal være: Kraftproduksjon og tilknyttede tjenester i Innlandets hovedvassdrag og i Orklavassdraget. Nettvirksomhet og detaljsalg av kraft i nåværende nettområde og tilgrensede nettområder, herunder regionalnett i Hedmark og Oppland fylker samt virksomhet innen beslektet infrastruktur i Innlandet. Fortsettelse av eller inntreden i annen virksomhet som har nær og fordelaktig sammenheng med kraftproduksjon i nevnte vassdrag, og/eller nettvirksomhet og annen infrastruktur eller detaljsalg i nåværende eller tilgrensede områder. Produksjon og distribusjon av bioenergi i Innlandet. Deltakelse i virksomhet som har nær og fordelaktig sammenheng med forannevnte virksomheter. Vedtektene 3 lyder: Selskapets forretningskontor og hovedkontorfunksjoner skal lokaliseres og utøves i Hamar. Ledelses- og fellesfunksjoner for produksjonsvirksomheten skal lokaliseres og utøves i Lillehammer. Ledelses- og fellesfunksjoner for nedstrømsvirsomheten skal lokaliseres og utøves i Hamar Skranker for styrets kompetanse nedfelt i aksjonæravtale/vedtekter for Eidsiva Energi AS Aksjonærene i Eidsiva Energi har vedtatt føringer for saksbehandlingen i konsernet, som også kan få betydning for Selskapet. Bestemmelsene innebærer at visse saker skal avgjøres av generalforsamlingen eller bedriftsforsamlingen i Eidsiva Energi AS. Her gjengis bestemmelsene: Aksjonæravtalen punkt 6 lyder: Bestemte saker skal avgjøres av generalforsamlingen i Eidsiva Energi AS, eller konsernets bedriftsforsamling, dersom denne etter aksjeloven skal avgjøre saken: Følgende salg og investeringer i konsernet: Kjøp eller salg (aksjer eller innmat) av aktiva / rettigheter / virksomhet som er av vesentlig betydning for Eidsiva Energi eller det aktuelle datterselskap. Følgende beslutninger av betydning for det regionale eierskap: Enhver beslutning i de av Selskapets datterselskaper som driver innenfor konsernets kjernevirksomhet som vil medføre at Selskapet blir eier av under 2/3 av aksjene i det aktuelle datterselskap før , eller under 51 % av aksjene i det aktuelle datterselskap før Beslutning som medfører at eierandel i datterselskapet reduseres kan bare treffes dersom det ikke vil medføre negative konsesjonsmessige konsekvenser for datterselskapet, Selskapet eller noen av Aksjonærene, og under forutsetning av at det ikke reduserer den rettslige adgangen til å innlemme inntil 33 % privat eierskap i Selskapet.

7 Nedenfor bestemte saker i de datterselskaper som omfattes av konsernets kjernevirksomhet skal, før beslutning treffes i datterselskapet, forelegges generalforsamlingen i Selskapet, såfremt det ikke følger av loven at bedriftsforsamlingen skal avgjøre saken; Det kreves tilslutning fra minst 2/3 av Aksjonærenes stemmer og kapital representert på generalforsamlingen i Selskapet, i saker i datterselskapene som gjelder: endring av vedtektsbestemmelser om virksomhetenes forretningskontor. vesentlige endringer i dets forretningsområder. Det kreves tilslutning fra mer enn 50 % av Aksjonærenes stemmer og kapital representert på generalforsamlingen i Selskapet, i saker i datterselskapene som gjelder: - vesentlige endringer i dets lokalisering av virksomheten - rasjonaliseringer eller nedbemanninger i datterselskapet av vesentlig betydning for konsernet 8. OVERDRAGELSE AV AKSJER Overdragelse av aksjer krever styrets samtykke, jf vedtektene 5 og aksjelovens kap.4. Styret kan bare nekte slik samtykke dersom det har saklig grunn til det. 9. FIRMATEGNINGRETT (Bestemmelser om signatur for Selskapet)jf vedtektene 9. Firmategningsrett innebærer ikke at firmategneren er tildelt beslutningsmyndighet på vegne av selskapet. En sak må først behandles i korrekt selskapsorgan. Ovenfor godtroende tredjemenn forpliktes selskapet uansett av firmategnerens signatur. Styret kan gi styremedlemmer, daglig leder eller navngitte ansatte fullmakt til å opptre og avgjøre bestemte saker.