Byrådssak 1545 /13 ESARK

Transkript

1 Byrådssak 1545 /13 Melding om vedtak etter kommuneloven 13 - Midlertidig finansiering av arbeidene i Grieghallen og godkjennelse av leiekontrakt mellom Grieghallen IKS og Grieghallen AS GOMI ESARK Hva saken gjelder: Saken om etablering av Grieghallen IKS, kjøp av eiendommen og utleie som bystyret behandlet i møtet , var en hastesak. Grieghallen IKS ble vedtatt opprettet som et finansielt virkemiddel for å realisere målet om at Grieghallen skal stå ferdig til Harmoniens 250 års jubileum i Dette virkemiddelet ble nødvendig fordi endringer i bankenes rammevilkår gjorde det vanskelig å oppnå finansiering på akseptable vilkår. Målet om fullføring i 2015 har vært styrende for byggeprosessen. Byggearbeidene i år er langt mer omfattende enn det som bystyret og fylkestinget ble forelagt da sakene ble behandlet i vår. Merarbeidene har blitt utført uten avtale om finansiering, uten salgsavtale og leieavtale og uten dekning for deler av neste års finansutgifter. Grieghallen AS har tatt opp kortsiktige likviditetslån for å kunne dekke faktura som forfaller til betaling. Grieghallen AS har valgt å øke årets investeringer i forhold til den planen som ble forelagt bystyret i april. Neste års investeringer er redusert tilsvarende. Investert beløp pr er kr 146,4 mill. Av dette er kr. 110 mill. midlertidig finansiert ved lån fra Bergen kommune, jf. vedtak av i bystyresak Endringen gir økt behov for finansiering nå. Grieghallen AS har med e-post av bedt om at lånet utvides med kr. 27 mill. Med e- post av er beløpet økt til kr. 35 mill. Det er på denne bakgrunnen at byrådet må vedta kortsiktig utlån i medhold av hasteparagrafen. Selskapet blir tom for likvide midler, inklusiv kortsiktig banklån, før neste ordinære bystyremøte. Den eneste avtalen som tidlig ble ferdigstilt og undertegnet, var forskotteringsavtalen mellom Bergen kommune og Grieghallen AS. Arbeidet med å følge opp og gjennomføre vedtakspunktene i bystyresak sak har tatt noe lenger tid enn det som var antatt i vår. Det tok noe tid for å få registrert Grieghallen IKS i Enhetsregisteret i Brønnøysund, og det har vært ført langvarige forhandlinger mellom Grieghallen AS og Grieghallen IKS om innholdet i kjøpsavtale og leieavtale. I mellomtiden har byggearbeidene pågått. Oppgraderingen av Grieghallen skal være fullført neste år. Forhandlingene har vært krevende. Grieghallen IKS er ingen tradisjonell huseier. Selskapets rolle er begrenset til å gjennomføre vedtak i Hordaland fylkesting i sak samt nevnte bystyresak Selskapet skal drives i samsvar med selskapsavtalen og har ikke et ervervsmessig formål. Disse forholdene har betydning for innholdet i de avtaler som selskapet inngår. Det er i dag inngått leieavtale mellom Grieghallen IKS og Grieghallen AS. I følge vedtakspunkt 10 i sak 91-13, «Etablering av Grieghallen IKS, kjøp av eiendommen og utleie», som bystyret behandlet i møte , skal byrådet godkjenne leiekontrakten. 1

2 For å sikre korrekt utsendelse av sakspapirer, arkivering og protokollførsel utarbeides to saker om samme tema. I den første saken fatter byrådet vedtak knyttet til kortsiktig lån og leieavtale. Den andre saken er mer omfattende og inneholder innstilling til bystyret. Vedtakskompetanse: Kommuneloven 13 utvidet myndighet i hastesaker. Byråden for finans, eiendom og eierskap innstiller til byrådet å fatte følgende vedtak: 1. Byrådet godkjenner, i henhold til bystyrets fullmakt av i B. sak punkt 10, vedlagte leiekontrakt mellom Grieghallen IKS og Grieghallen AS. 2. Bergen kommune vedtar å yte Grieghallen AS, på vegne av Grieghallen IKS, økt likviditetslån inntil kr ,-. Lånet skal være tilbakebetalt senest og skal brukes til midlertidig finansiering av årets investeringer i Grieghallen. Utlånet finansieres ved bruk av bykassens ubundne investeringsfond. Ved innfrielse av lånet tilbakeføres midlene til fondet. Byrådet gis fullmakt til å avtale lånevilkår og gjennomføre balanserte budsjettjusteringer. 3. Vedtaket om utlån gjøres i medhold av kommunelovens 13 og skal derfor forelegges bystyret på førstkommende møte. Dato: 03. desember 2013 Dette dokumentet er godkjent elektronisk. Liv Røssland byråd for finans, eiendom og eierskap Vedlegg: 1. E post melding fra Grieghallen Sak til Grieghallen AS sitt styre 3. Vedlegg 5 til sak økonomisk status 4. Vedlegg 6 til sak økonomisk status og gjenværende budsjett 5. Vedlegg 8 til sak fremdriftsplan 6. Leiekontrakt mellom Grieghallen IKS og Grieghallen AS. 2

3 Saksutredning: Tidligere vedtak, sammendrag av B. sak og oppfølging av vedtaket. Det hadde i lengre tid vært arbeidet både med prosjektering og finansiering av investeringene. Til tross for vedtak om bidrag fra staten, fylkeskommunen, kommunen samt egenkapital i Grieghallen AS, viste det seg å være vanskelig å få finansiert investeringene på en god måte. Den valgte løsningen innebar at det ble etablert et interkommunalt selskap, Grieghallen IKS, som skal eie Grieghallen og fullfinansiere investeringene. Eiendommen leies tilbake til Grieghallen AS som skal drive hallen og gjennomføre investeringene. Deltakere i det interkommunale selskapet er Hordaland fylkeskommune og Bergen kommune. A Bergen bystyre behandlet saken i møtet , sak 91-13, og fattet følgende vedtak: 1. «Bergen bystyre vedtar å være deltaker i Grieghallen IKS på bakgrunn av foreliggende selskapsavtale. Selskapet etableres sammen med Hordaland fylkeskommune. Hver av deltakerne hefter for 50 % av selskapets forpliktelser. Øvre låneramme for selskapet settes til kr 250 mill. med tillegg av eksisterende pantegjeld på kr 55 mill. 2. Kommunens andel av selskapskapitalen er kr ,-. Innskuddet finansieres innenfor rammene til Byrådsavdeling for kultur, næring, idrett og kirke (BKNI) som en overføring fra driftsbudsjettet til investeringsbudsjettet. Byrådet gis fullmakt til å stifte selskapet og foreta fullstendige og balanserte budsjettjusteringer av drifts- og investeringsbudsjett. 3. Bergen kommune aksepterer ikke vilkårene i lånetilsagn av fra bankkonsortiet om lånefinansiering til Grieghallen AS. 4. Bystyret i Bergen legger til grunn at Grieghallen IKS kjøper bygning, naglefast inventar og teknisk infrastruktur for kr 71 mill. som er den skattemessige bokførte verdi av eiendelene. I tillegg kommer dokumentavgift. Av kjøpesummen gjøres kr 55 mill. opp ved at Grieghallen IKS søker om å få overta påhvilende pantegjeld. Nettobeløp, (salgsbeløp minus påhvilende pantegjeld og eventuell skatt), inngår i finansieringen av investeringene som en del av leietakerinnskuddet fra Grieghallen AS. Leietakerinnskudd forrentes ikke. Avtale om leietakerinnskudd og rett til tilbakekjøp av eiendommen kan tinglyses. 5. Grieghallen AS har rett, men ikke plikt, til å kjøpe tilbake Grieghallen med evigvarende festerett, naglefast inventar og teknisk infrastruktur, til skattemessig bokført verdi når samtlige lån er nedbetalte. Beløpet skal beregnes ut fra dagens avskrivningsregler samt annet regelverk som kan påvirke skattemessig verdi. Opsjonen må utøves innen ett år etter at all gjeld som hviler på eiendommen er nedbetalt. Tilbakekjøp betinger enighet blant alle aksjonærer i Grieghallen AS. 6. Det er vilkår for gjennomføring av prosjektet og alle avtaler knyttet til dette, at festekontrakten transporteres til det nye selskapet Grieghallen IKS på uendrede vilkår. 7. Bystyret i Bergen deltar i Grieghallen IKS for å kunne realisere aksjonæravtalens mål og hensyn og sikre at lokalene skal være tjenlige for brukerne i årene som kommer. 8. Det forutsettes at Kommunal- og regionaldepartementet godkjenner Grieghallen IKS sitt fremtidige vedtak om låneopptak inntil kr 237,4 mill. 9. Bystyret i Bergen bevilger kr 1,2 mill. i tilskudd til Grieghallen IKS i Tilskuddet finansieres innenfor rammene til Byrådsavdeling for kultur, næring, idrett og kirke (BKNI). 10. Bystyret i Bergen gir sin tilslutning til at Grieghallen AS fortsatt skal forestå driften av Grieghallen. For øvrig vises det til saksframstillingen. Endelig leiekontrakt skal godkjennes av byrådet. Før 3

4 leiekontrakt inngås er det et vilkår at Grieghallen AS endrer sine vedtekter slik at det ikke kan utbetales utbytte. 11. Det legges til grunn at de fremtidige økonomiske konsekvensene av det justerte finansieringsopplegget innarbeides ved rulleringen av Budsjett 2014/Økonomiplan Bystyret i Bergen velger Monica Mæland som kommunens medlem i representantskapet i Grieghallen IKS. Personlig varamedlem er Liv Røssland.» Oppfølging av vedtakspunktene fra bystyrets møte status pr i dag for de punkter som vedrører byrådsaken. 1-2: Grieghallen IKS er stiftet og selskapskapitalen innbetalt. Balanserte budsjettjusteringer er gjennomført. 4-5 Kjøpekontrakt er undertegnet, og eiendelene overføres til saldo på den pantegjelden som overdras. Kjøpesummen er kr ,-. Beløpet er noe lavere enn det som bystyret la til grunn ved behandlingen Det er tatt inn en bestemmelse om at Grieghallen AS har rett, men ikke plikt til å kjøpe tilbake Grieghallen til skattemessig bokført verdi når samtlige lån er nedbetalt. Tilbakekjøpsretten kan tidligst gjøres gjeldende etter 15 år ved innløsing av samtlige lån i Grieghallen IKS. Avdragstiden for nytt lån er 30 år. Kommunaldepartementet har godkjent Grieghallen IKS sitt vedtak om å få overført pantegjeld samt opptak av nytt lån. Dermed kan selskapet starte arbeidet med langsiktig finansiering. Debitorskifte eller refinansiering av pantegjelden, er ikke gjennomført. Denne gjelden har kommune tidligere garantert for, jf. bystyresak 46/ Tilskuddet er utbetalt. 10 Undertegnet leiekontrakt er vedlagt. Nå kan Grieghallen IKS søke om frivilling registrering i merverdiavgiftsregisteret og oppnå fradrag for inngående avgift. Det økonomiske innholdet i leiekontrakten er skissert på side 8 i saksframstillingen til bystyresak som ble vedtatt B Sammendrag av B. sak : Midlertidig finansering av Grieghallen IKS (under stiftelse) Arbeidet med lånefinansiering har tatt tid, og i mellomtiden har arbeidene pågått. Grieghallen AS meddelte at selskapet ikke hadde tilstrekkelige likviditet til å dekke løpende utbetalinger ut juni måned. Hver kontrakt har en stipulert betalingsplan basert på forventet framdrift i arbeidet. Det var derfor viktig å etablere en likviditetsberedskap i noen måneder. På vegne av Grieghallen IKS sendte Grieghallen AS plan som viste likviditetsbehov pr. måned framover. Bergen bystyre behandlet saken i møtet , sak , og fattet følgende vedtak: «Bergen kommune vedtar å yte Grieghallen AS, på vegne av Grieghallen IKS (under stiftelse), et likviditetslån inntil kr ,-. Lånet skal være tilbakebetalt senest Lånet skal brukes til midlertidig finansiering av pågående investeringer i Grieghallen. Utlånet finansieres ved bruk av bykassens disposisjonsfond. Ved innfrielse av lånet tilbakeføres midlene til disposisjonsfondet. Byrådet gis fullmakt til å avtale lånevilkår og gjennomføre balanserte budsjettjusteringer.» 4

5 Oppfølging av byggearbeidene og umiddelbart behov for ytterligere finansiering Vi har mottatt rapport pr Rapporten er vedlagt. Forventede samlede kostnader i år er kr 146,4 mill. Likviditeten er brukt opp og faktura betalt ved et kortsiktig likviditetslån fra bank. Rapporten viser at noe mer av det samlede byggeprosjektet utføres i år og noe mindre til neste år. For å kunne midlertidig finansiere årets merarbeider behøver selskapet et kortsiktig lån på kr 35 mill. 5