PROSPEKT. SveaReal AS. Innbydelse til deltakelse i emisjon på aksjer med tegningskurs NOK pr aksje. Samlet proveny NOK

Størrelse: px
Begynne med side:

Download "PROSPEKT. SveaReal AS. Innbydelse til deltakelse i emisjon på 139.113 aksjer med tegningskurs NOK 2.500 pr aksje. Samlet proveny NOK 347.782."

Transkript

1 PROSPEKT SveaReal AS Innbydelse til deltakelse i emisjon på aksjer med tegningskurs NOK pr aksje. Samlet proveny NOK Tegningsperiode: Fra og med 29. mai 2012 til og med 12. juni 2012 kl Tilrettelegger: Project Finance AS 25. mai 2012

2 Viktig informasjon Vennligst se kapittel 15 Definisjoner for en nærmere forklaring av de definerte begrepene i Prospektet, som også får anvendelse på Prospektets forside. Dette prospektet ( Prospektet ) er utarbeidet i forbindelse med en garantert emisjon ( Emisjonen ) i Svea- Real AS ( Selskapet ) ved utstedelse av nye aksjer i Selskapet, hver med pålydende verdi på NOK 20 (de Nye Aksjene ). Tegningskursen i Emisjonen er fastsatt til NOK pr Nye Aksje ( Tegningskursen ). Tegningsperioden starter 29. mai 2012 og utløper 12. juni 2012 kl ( Tegningsperioden ). Potensielle investorer er herved gjort oppmerksom på at en investering i Selskapets aksjer ( Aksjene ) medfører betydelig risiko. Potensielle investorer bør derfor lese dette Prospektet i sin helhet og særlig kapittel 2 Risikofaktorer når de vurderer en investering i Aksjene. Innholdet i dette Prospektet skal ikke anses som juridisk, finansiell eller skattemessig rådgivning. Potensielle investorer oppfordres til å konsultere sine egne juridiske rådgivere, uavhengige finansielle rådgivere eller skatterådgivere for juridisk, finansiell eller skattemessig rådgivning. Dette Prospektet er utarbeidet av Selskapet i forbindelse med Emisjonen. Prospektet er utarbeidet for å oppfylle reglene i lov av 29. juni 2007 nr. 75 om verdipapirhandel ( Verdipapirhandelloven ) 7-2 med tilhørende forskrifter, samt Prospektforordningen (the Commission Regulation (EC) No. 809/2004 of 29 April 2004 implementing Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council). Prospektet er kontrollert og godkjent av det norske Finanstilsynet i henhold til Verdipapirhandelloven 7-7. Ingen andre enn Selskapet, DNB Markets, en del av DNB Bank ASA ( DNB Markets ) eller Pareto Project Finance AS ( Pareto og sammen med DNB Markets Tilretteleggerne ) er gitt tillatelse til å gi informasjon eller andre opplysninger vedrørende Prospektet eller forhold omtalt i Prospektet. Dersom noen likevel gir slik informasjon, må disse anses som uberettiget til dette. Informasjonen som fremkommer i Prospektet er ajourført frem til datoen for Prospektet ( Prospektdatoen ). Distribusjon av dette Prospektet betyr ikke under noen omstendigheter at det ikke kan ha inntruffet endringer i forhold til det som er beskrevet i dette Prospektet etter Prospektdatoen. Eventuelle nye omstendigheter, vesentlige feil, eller unøyaktigheter som fremkommer før Tegningsperiodens utløp, og som kan få betydning for investorenes vurdering av Aksjene, vil offentliggjøres i form av et tillegg til Prospektet i henhold til Verdipapirhandelloven Slikt tilleggsprospekt skal godkjennes av Finanstilsynet og offentliggjøres i henhold til Verdipapirhandelloven Selskapet er ikke ansvarlig for å utarbeide tillegg til Prospektet etter Tegningsperiodens utløp. Tilretteleggerne og Tilretteleggernes tilknyttede selskaper har gjennom sin vanlige virksomhet vært engasjert, er for tiden engasjert og kan i fremtiden fortsette å være engasjert, av Selskapet for å bistå med investeringer, banktransaksjoner og/eller andre transaksjoner gjennom inngåtte avtaler og/eller ved eventuelle avtaler som blir inngått i fremtiden. Vennligst se punkt for en nærmere beskrivelse av Tilretteleggernes roller i forhold til Selskapet. Eventuelle tvister vedrørende Prospektet og Emisjonen er underlagt norsk lov og skal underlegges norske domstolers eksklusive domsmyndighet. Prospektet er kun utarbeidet i norsk versjon. Prospektet skal ikke anses som et tilbud i jurisdiksjoner hvor dette er ulovlig eller medfører krav til ytterligere registrering, offentlig godkjennelse eller andre tiltak i den aktuelle jurisdiksjonen. Dette Prospektet vil ikke bli distribuert til aksjeeiere med VPS-registrert adresse i slike jurisdiksjoner. Vedleggene til Prospektet er å anse som en del av Prospektet. Selskapet sammen med Selskapets datterselskaper refereres i dette Prospektet til som Konsernet. 1

3 NOTICE TO PROSPECTIVE INVESTORS IN THE UNITED STATES The shares (the Shares ) in SveaReal AS (the Company ) to be offered in the share issue described herein (the Share Issue ) have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the Securities Act ), or with any securities authority of any state of the United States. The Shares will be offered and sold in offshore transactions outside the United States to non-us persons in reliance on Regulation S ( Regulation S ) under the Securities Act and/or in the United States to qualified institutional buyers in reliance on the exemption from registration provided by Rule 144A ( Rule 144A ) under the Securities Act only. Prospective purchasers are hereby notified that sellers of the Shares may be relying on an exemption from the provisions of section 5 of the Securities Act provided by Rule 144A. Accordingly, the Shares issued may not be offered, pledged, sold, resold, granted, delivered, allotted, taken up, or otherwise transferred, as applicable, in the United States, except in transactions that are exempt from, or in transactions not subject to, registration under the Securities Act and in compliance with any applicable state securities laws. Available Information: The Company is not required to file periodic reports under Section 13 or 15 of the US Securities Exchange Act of 1934, as amended (the Exchange Act ). For as long as any of the securities remain outstanding and are restricted securities within the meaning of Rule 144(a)(3) under the Securities Act, if at any time the Company is neither subject to Section 13 or 15(d) under the Exchange Act, nor exempt from the reporting requirements under the Exchange Act pursuant to Rule 12g3-2(b) thereunder, the Company will upon written request furnish to any shareholder or to a prospective investor designated by any shareholder the information specified in, and meeting the requirements of, Rule 144A(d)(4) under the Securities Act. Further to the above, the Shares may not be offered, sold, resold, transferred or delivered, directly or indirectly, in or into inter alia the United Kingdom, Canada, Japan or Australia or otherwise in contravention of securities legislation of the European Economic Area or in any other jurisdiction where such actions would be unlawful or inappropriate. 2

4 1. Sammendrag Risikofaktorer Ansvarserklæringer Erklæringer vedrørende fremtidsrettede uttalelser Selskapets finansielle situasjon og bakgrunn for Emisjonen Emisjonen Selskapsinformasjon og struktur Eiendomsporteføljen Eiendomsmarkedet Styret, ledelse og ansatte Finansiell informasjon Aksjekapital og aksjonærforhold Skattemessige forhold Tilleggsinformasjon Definisjoner VEDLEGG Vedlegg 1 Vedtekter for SveaReal AS Vedlegg 2 Liste over datterselskap Vedlegg 3 Verdivurdering av Konsernets eiendommer Vedlegg 4 Konsolidert årsregnskap for Konsernet for 2011 Vedlegg 5 Konsolidert årsregnskap for Konsernet for 2010 Vedlegg 6 Konsolidert årsregnskap for Konsernet for 2009 Vedlegg 7 Tegningsblankett

5 1. Sammendrag Dette sammendraget er ment å gi en kortfattet beskrivelse av de mest sentrale forhold som omtales i Prospektet, og informasjonen er således ikke uttømmende. Sammendraget skal kun leses som en innledning til Prospektet og er i sin helhet underordnet de mer detaljerte opplysningene og vedleggene som er inntatt i dette, slik at enhver beslutning om å investere i Selskapet treffes på bakgrunn av Prospektet som helhet. Særlig bør potensielle investorer nøye vurdere faktorene som er beskrevet i kapittel 2 Risikofaktorer og beskrivelsen av Selskapets finansielle stilling og bakgrunnen for Emisjonen i kapittel 5 Selskapets finansielle situasjon og bakgrunn for Emisjonen. Dersom et krav relatert til opplysningene i Prospektet blir fremmet for en domstol, kan saksøkeren i henhold til nasjonal lovgivning være forpliktet til å betale omkostningene i forbindelse med oversettelse av Prospektet inntil rettergangen blir igangsatt. De personer som har skrevet dette sammendraget eller eventuelle oversettelser av sammendraget, har et sivilrettslig ansvar, men kun begrenset til de tilfellene hvor sammendraget er villedende, unøyaktig eller ufullstendig når det leses i sammenheng med andre deler av Prospektet Beskrivelse av SveaReal AS Innledning SveaReal AS ble stiftet 12. november Selskapet har org. nr Forretningssted er Oslo kommune. Selskapet er etablert etter og reguleres av norsk rett. Selskapet er et aksjeselskap, og er således underlagt aksjelovens bestemmelser. Selskapets kontaktdata er SveaReal AS, c/o Advokatfirmaet Bull & Co AS, Observatoriegata 1 B, 0203 Oslo. Selskapets postadresse er c/o Sveareal AB, Postboks 265 SE Göteborg, Sverige og telefonnummer er Historie og utvikling Selskapets virksomhet ble etablert i 2008 i forbindelse med et erverv av 52 eiendomsselskaper fra Kungsleden Fastigheter AB gjennom datterselskapet SveaReal AB. Eiendomsporteføljen bestod av 82 eiendommer med til sammen ca m2. Porteføljen ble kjøpt for ca. NOK 4,2 mrd. Selskapet har de to siste årene hatt fokus på drift av eiendomsporteføljen. Gjennom en effektiv administrasjon, reduksjon av driftskostnader og god oppfølging av leietagerne har Selskapet gått fra en økonomisk ledighet på ca. 7,5 % ved overtagelse til ca 4,2 % pr 31. desember Virksomhetsbeskrivelse SveaReal AS er et eiendomsinvesteringsselskap som gjennom det heleide datterselskapet SveaReal AB, pr Prospektdatoen, eier en portefølje på 77 eiendommer i Sverige. Eiendommene eies gjennom 48 datterselskaper og forvaltes av SveaReal AB, som har sitt hovedkontor i Göteborg. Eiendomsporteføljen består totalt av ca m2 logistikk-, lager-, kontor- og industriareal. Selskapets virksomhet består i å eie og leie ut eiendom i Sør-Sverige hovedsakelig til lager, logistikk og industrivirksom heter, samt kontorbrukere. Selskapets virksomhet påvirkes av etterspørselen etter Selskapets lokaler, noe som blant annet er avhengig av aktivitetsnivået i næringslivet. I perioden fra 2009 til 2012 har det ikke forekommet vesentlige hendelser som har påvirket Selskapets virksomhet i et omfang som ikke vanligvis kan påregnes i Selskapets virksomhet Hensikt og bakgrunn for Emisjonen Konsernets 1. prioritets pantelån ( Pantelånet ) overfor långivere DNB og Swedbank forfaller i sin helhet den 10. januar Selskapet har derfor over en lengre periode vært i dialog med sine långivere for å sikre refinansiering av Pantelånet. I tillegg er en rekke andre långivere og andre alternativer vurdert. 4

6 Konsernet har pr. Prospektdatoen signert på et term sheet fra DNB og Swedbank, hvor det blant annet stilles som betingelse at Pantelånet reduseres med ca. SEK 175 millioner for å nå en loan to value (LTV) på 62% basert på fastsatt markedsverdi pr 31. desember 2011, samt at all etterstående gjeld innfris. Dette innebærer at Selskapet må innfri aksjonærlånet fra Fortin AS, som med påløpte, akkumulerte renter pr Prospektdatoen har en utestående saldo på SEK 185 millioner og lånet fra Kungsleden AB på til sammen SEK 185 millioner pr Prospektdatoen. I tillegg må Selskapet innfri en mindre gjeld til Tilretteleggerne, som med påløpte, akkumulerte renter har en saldo på SEK 30 millioner. Basert på term sheetet vil Konsernet, DNB og Swedbank inngå en ny låneavtale som vil sikre Konsernet ny finansiering etter forfall av Pantelånet 10. januar For en nærmere beskrivelse av Konsernets arbeidskapitalsituasjon, se punkt 11.8 (Erklæring om Arbeidskapital) Oppsummering av risikofaktorer Det er flere risikofaktorer som vil kunne påvirke Selskapet og Konsernet. Nedenfor følger en oversikt over et utvalg av risikofaktorene som er ytterligere utdypet i kapittel 2. Risikofaktorene nedenfor er ikke de eneste som kan påvirke Konsernets forretningsdrift eller verdien av Aksjene. Andre risikoelementer som ikke er kjent for Selskapets styre på det nåværende tidspunkt eller som ikke er sett på som materielle, kan ha en vesentlig negativ effekt på Konsernets forretningsdrift og fremtidig drift. Bransjespesifikk risiko Makroøkonomiske forhold kan påvirke etterspørselen etter utleie av Konsernets eiendommer og leienivåer Verdsettelse av eiendommer innebærer usikkerhet og er gjenstand for svingninger Ledighet i eiendomsporteføljen vil redusere Konsernets inntekter og redusere verdien av Konsernets eiendeler Verdiutviklingen for Konsernets eiendommer påvirkes av eiendommenes beliggenhets relative attraktivitet Økt konkurranse og/eller tilbud kan påvirke Konsernets resultat Konsernet er eksponert mot kredittrisiko for leietakernes betalingsevne Konsernet vil kunne bli negativt påvirket av eiendommenes tekniske tilstand og er eksponert mot driftsrisiko Konsernet kan bli påført tap dersom det oppdages forurensning på Konsernets eiendommer Risiko knyttet til eierskap og hjemmel til Konsernets eiendommer Fremtidige kostnader til vedlikehold og oppgradering av Konsernets eiendommer er gjenstand for usikkerhet Endring i reguleringsbestemmelser kan påvirke Konsernets muligheter til å leie ut, eller på annen måte nyttegjøre seg av, Konsernets eiendommer Risikofaktorer knyttet til Konsernet, Aksjene og Tegningsrettene Risiko knyttet til Selskapets styre, ledelse og øvrige ansatte Selskapet kan ikke garantere at det vil være i stand til å implementere sine strategier Fremtidig kapitalbehov kan nødvendiggjøre finansiering som kan medføre utvanning av aksjeeierne og det kan ikke garanteres at Selskapet vil oppnå finansiering av sitt fremtidige kapitalbehov Aksjenes likviditet er begrenset Risiko knyttet til holdingselskapstrukturen Konsernets forsikringer kan være utilstrekkelige Finansielle risikofaktorer Finansiell risiko Refinansiering Konsernet er eksponert mot valutarisiko Lover og forskrifter om skatt og avgift kan påvirke Konsernets resultat negativt 1.4. Styret, ledelsen og ansatte Styret Selskapets styre består av Widar Salbuvik (styreleder), Erik Gjellestad, Erik Selin, Odd Ekholt og Knut Styrvold. 5

7 Ledelsen Konsernets ledelse består av følgende personer: Claes Mamkvist, administrerende direktør Jesper Mårtensson, finansdirektør Ansatte Pr Prospektdatoen har Konsernet 20 ansatte Rådgivere og revisor Tilretteleggere Selskapet har engasjert DNB Markets og Pareto som tilretteleggere i Emisjonen Uavhengig revisor Selskapets revisor er PWC AS Oppsummering av operasjonell og finansiell informasjon for Konsernet Sammendraget av den finansielle informasjonen i dette Prospektet bør leses i sammenheng med konsernregnskapene for Konsernet og noter til regnskapene i vedlegg 4, 5 og 6 i tillegg til kapittel 11 i dette Prospektet. Den utvalgte finansielle informasjonen har blitt utledet fra reviderte konsernregnskap for regnskapsårene som endte 31. desember 2011, 2010 og Sammendrag av resultatregnskap RESULTATREGNSKAP (Alle tall i SEK 1.000) Konsern 31. desember desember desember 2009 Sum driftsinntekter Sum driftskostnader Driftsresultat Sum finansposter (- = inntekt) Ordinært resultat før skattekostnad Skatt på ordinært resultat (- = inntekt) Ordinært resultat Inkluderer salg av eiendom med SEK

8 Sammendrag av balanse BALANSE (Alle tall i SEK 1.000) Konsern 31. desember desember desember 2009 EIENDELER Sum anleggsmidler Sum omløpsmidler SUM EIENDELER EGENKAPITAL OG GJELD Sum egenkapital Sum gjeld SUM EGENKAPITAL OG GJELD Sammendrag av kontantstrøm Kontantstrømoppstilling (Alle tall i SEK 1.000) Konsern 31. desember desember desember 2009 Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter Netto endring i kontanter og kontantekvivalenter Beholdning av kontanter og kontantekvivalenter ved periodens begynnelse Beholdning av kontanter og kontantekvivalenter periodens slutt Vesentlige endringer i Selskapets finansielle eller konkurransemessige stilling etter 31. desember 2011 Foruten Emisjonen og Refinansieringen som er beskrevet i Prospektet har det ikke forekommet vesentlige endringer i Konsernets finansielle eller konkurransemessige stilling etter 31. desember For ytterligere informasjon om Emisjonen, se kapittel 6 og for Refinansieringen, se kapittel Inkluderer salg av eiendom med bokført verdi SEK

9 1.7. Sammendrag av egenkapital og gjeld (urevidert) 31. mars 2012 Alle tall i MSEK (urevidert) Sum kortsiktig gjeld 229,1 Sum langsiktig gjeld 3.259,2 Sum gjeld 3.488,3 Sum egenkapital 1.105,2 Sum kapitalisering 4.593,5 Netto kortsiktig finansiell gjeld -250,2 Netto langsiktig finansiell gjeld 3.258,2 Netto finansiell gjeld 3.008, Hovedaksjonærer og transaksjoner med nærstående parter Hovedaksjonærer Pr 9. mai 2012, hadde Selskapet i alt 337 registrerte aksjeeiere. Selskapet har følgende større aksjeeiere: Aksjonær Antall aksjer Andel FORTIN AS ,41 % TRONDHEIM KOMMUNALE PENSJONSKASS ,48 % STIFTELSEN UNI ,41 % NORTURA KONSERNPENSJONSKASSE ,90 % HERKULES CONFEKTIONSFABRIKKER AS ,69 % F.H. LORENTZEN AS ,47 % NITTEDAL KOMMUNE ,33 % LØRENSKOG KOMMUNE ,21 % REDNINGSSELSKAPET ,99 % GRAMO ,83 % HAI INVEST AS ,82 % SARPSBORG KOMMUNE ,82 % NORWACO AS 950 0,68 % ASTRON AS 950 0,68 % PROGRESS TRADING AS 950 0,68 % GRUBESAND AS 920 0,66 % PETORI INVEST AS 900 0,65 % OTTO OLSEN BYGG AS 840 0,60 % FRILO A/S 720 0,52 % RIVERTOWN TRADING AS 720 0,52 % Totalt ,35 % Selskapets aksjeeiere er nærmere beskrevet i punkt

10 Transaksjoner med nærstående parter Det foreligger en rådgivningsavtale med Wisa Holding AS, et selskap eiet av styrets leder, som honoreres med NOK eks. mva. pr år. Utover dette har Selskapet ikke vært part i transaksjoner med nærstående parter for perioden 2009 til Detaljer om Emisjonen Emisjonen... Emisjonen er en rettet emisjon mot Selskapets aksjeeiere bestående av et tilbud fra Selskapet om å utstede Nye Aksjer i Selskapet til en Tegningskurs på NOK pr Nye Aksje, for et samlet bruttoproveny på NOK Tegningskursen... NOK Betingelser for gjennomføring av Emisjonen... Gjennomføring av kapitalforhøyelsen, herunder registrering i Foretaksregisteret, er betinget av at selskapet har inngått en bindende låneavtale med DNB Bank ASA og Swedbank i tråd med utkast til term sheet datert 24. april Dersom Emisjonen ikke blir fulltegnet er gjennomføring av Emisjonen betinget av at Tegningsgarantien (som definert og beskrevet i punkt 6.17) er gyldig og i kraft. Den tidligste datoen for kansellering av Emisjonen er således ved utløpet av Tegningsperioden. Tegningsperiode... Fra og med 29. mai 2012 til 12. juni 2012 klokken Skjæringsdato... Aksjeeiere pr 21. mai Hver Aksje i Selskapet gir rett til å tegne én Ny Aksje. Tegningsprosedyrer... Nye Aksjer må tegnes ved å innlevere en korrekt utfylt tegningsblankett ( Tegningsblanketten ) til DNB Bank ASA ( Oppgjørsagenten ) i Tegningsperioden. Tegnere som er norske statsborgere, kan også tegne Nye Aksjer gjennom VPS elektroniske tegningssystem (eller ved å følge linken på www. dnb.no/emisjoner, som vil viderekoble tegneren til VPS elektroniske tegningssystem). Overtegning vil være tillatt, men det kan ikke gis noen garanti for at Nye Aksjer vil bli tildelt på bakgrunn av slike tegninger. Allokering... Allokering av Nye Aksjer er forventet å finne sted på eller rundt 18. juni 2012, i henhold til følgende kriterier: (i) Det vil bli tildelt aksjer til tegnere på grunnlag av antall aksjer hver tegner eide pr Skjæringsdatoen. (ii) Dersom ikke alle aksjer er tegnet, vil tegnere som har overtegnet få tildelt ytterligere nye aksjer forholdsmessig basert på det antall aksjer hver av dem eide pr Skjæringsdatoen. I den utstrekning forholdsmessig tildeling ikke lar seg gjennomføre, vil selskapet foreta tildeling etter loddtrekning. (iii) Nye aksjer som ikke er tildelt i henhold til punktene (i) og (ii), vil bli tegnet av, og tildelt, Fortin AS, som tegningsgarantist basert på og i henhold til tegningsgarantistens garantiforpliktelse. Betaling... Oppgjør for Nye Aksjer tildelt en tegner forfaller til betaling den 20. juni 2012 ( Betalingsdatoen ). Tegnere som har norsk bankkonto, må gi Oppgjørsagenten en ugjenkallelig engangsfullmakt til å belaste en spesifisert bankkonto i en norsk bank for det beløp som skal betales for de Nye Aksjene tildelt tegneren, og vil gjøre dette ved å signere Tegningsblanketten. Den spesifiserte bankkontoen forventes å bli belastet på, eller etter, Betalingsdatoen. Oppgjørsagenten har bare fullmakt til å belaste kontoen én gang, men forbeholder seg retten til å gjøre inntil tre debiteringsforsøk, og fullmakten vil være gyldig i 9

11 inntil syv virkedager etter Betalingsdatoen. Tegnere som ikke har norsk bankkonto, må sørge for at betaling for Nye Aksjer tildelt dem skjer med tilgjengelige midler på, eller før, Betalingsdatoen, og må kontakte Tilretteleggerne i forkant av slik betaling. Forsinket betaling belastes med gjeldende forsinkelsesrente i henhold til forsinkelsesrenteloven av 17. desember 1976 nr. 100, for tiden 8,75 % p.a. Dersom en tegner ikke oppfyller betalingsvilkårene, vil de Nye Aksjene, betinget av de begrensninger som følger av aksjeloven og etter Tilretteleggernes valg, ikke bli levert til tegneren. Selskapet og Tilretteleggerne forbeholder seg retten til å selge eller selv overta de Nye Aksjene uten videre underretning til tegneren i henhold til aksjeloven Dersom de Nye Aksjene selges på vegne av tegneren, vil tegneren være ansvarlig for ethvert tap, samt kostnader, gebyrer og utgifter, pådratt av Selskapet og/eller Tilretteleggerne som følge av, eller i tilknytning til, slik overdragelse. Selskapet og/eller Tilretteleggerne kan inndrive betaling for ethvert utestående beløp innenfor rammene av gjeldende norsk rett. Levering... Selskapet forventer å utstede og levere aksjene i Emisjonen til tegnere som har betalt for sine Nye Aksjer rundt begynnelsen av juli Aksjekapital før Emisjonen... Selskapets registrerte aksjekapital før Emisjonen er NOK bestående av Aksjer, hver pålydende NOK 20, fullt innbetalt og utstedt i henhold til norsk lov. Aksjekapital etter Emisjonen... Selskapets aksjekapital etter Emisjonen vil være NOK bestående av Aksjer, hver pålydende NOK 20, fullt innbetalt og utstedt i henhold til norsk lov. ISIN... Selskapets Aksjer har (ISIN) NO Tegningsgaranti... I henhold til Tegningsgarantien (som definert i punkt 6.19) har Fortin AS på nærmere avtalte vilkår, og til Tegningskursen, forpliktet seg til å tegne de Nye Aksjene i Emisjonen som ikke tegnes i Tegningsperioden (fulltegningsgaranti). Fortin AS forpliktelse til å tegne disse Nye Aksjene er betinget av enkelte sedvanlige vilkår som nærmere beskrevet i punkt 6.17.Fortin AS mottar ingen provisjon for Tegningsgarantien. Gjeldende rett og tvisteløsning... Dette Prospektet, samtlige Tegningsblanketter og vilkårene for Emisjonen skal være underlagt og forstås i samsvar med norsk rett, og de Nye Aksjene vil bli utstedt i henhold til norsk rett. Enhver tvist som måtte oppstå i forbindelse med dette Prospektet, Tegningsblankettene eller Emisjonen skal være eksklusivt underlagt norsk domsmyndighet, med Oslo som verneting. Bruk av proveny... Emisjonsprovenyet vil hovedsakelig bli benyttet til nedbetaling av lån til DNB Bank ASA, Swedbank, Fortin AS og Kungsleden AB som nærmere beskrevet i punkt 5.2. Kostnader ved Emisjonen... Transaksjonskostnader og andre direkte kostnader knyttet til Emisjonen vil bli dekket av Selskapet. De totale kostnadene ved Emisjonen forventes å utgjøre ca. NOK 10 millioner inklusive mva 4. Nettoprovenyet fra Emisjonen forventes å utgjøre ca. NOK 337 millioner. 3 Tidspunkt for levering av de Nye Aksjene vil ikke skje før etter registrering i Foretaksregisteret, og er betinget av at vilkåret for slik registrering er oppfylt, jf punkt 8 i vedtaket fra generalforsamlingen 21. mai SveaReal AS er ikke momspliktig og mva vil således bli en kostnad for Selskapet. 10

12 1.10. Trender og utviklingstrekk Utover utviklingstrekkene i eiendomsmarkedet, som nærmere beskrevet i kapittel 9 nedenfor, er Selskapet ikke kjent med utviklingstrekk, usikkerheter, krav, forpliktelser eller hendelser som sannsynligvis vil ha en vesentlig innvirkning på Selskapets framtidsutsikter inneværende regnskapsår Selskapets avhengighet av patenter eller lisenser, industrielle avtaler, forretningsavtaler, finansielle kontrakter eller nye produksjonsmetoder Konsernets virksomhet eller lønnsomhet er ikke avhengig av patenter eller lisenser, industrielle avtaler eller nye produksjonsmetoder. Da Konsernet har en betydelig andel fremmedkapital er Konsernet imidlertid avhengig av å opprettholde eller erstatte dagens finansieringsavtale med DNB og Swedbank. Vennligst se punkt 11.7 (Oversikt over Konsernets lånefinansiering) for en nærmere beskrivelse av dette Tilleggsinformasjon Aksjekapital og aksjonærforhold Selskapets aksjekapital er NOK fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 20. Alle utstedte Aksjer i Selskapet gir like aksjonærrettigheter i alle henseender. Det er kun en aksjeklasse i Selskapet og alle Selskapets Aksjer er fritt omsettelige i henhold til Selskapets vedtekter. Se kapittel 12 Aksjekapital og Aksjonærforhold for en nærmere beskrivelse av Selskapets aksjekapital. Aksjene er registrert i VPS under det internasjonale verdipapiridentifikasjonsnummeret (ISIN) NO Selskapets kontoførerutsteder er DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Stranden 21, Aker Brygge, 0021 Oslo Vedtekter Selskapets vedtekter er inntatt som vedlegg 1 til dette Prospektet Dokumenter tilgjengelig for offentligheten Så lenge Prospektet er gyldig vil følgende dokumenter (eller kopier av dem) være tilgjengelig for eventuelt innsyn på Selskapets forretningsadresse og hjemmeside: Selskapets stiftelsesdokument og vedtekter, alle rapporter, brev og andre dokumenter, historisk finansiell informasjon, vurderinger og ekspertuttalelser som er utarbeidet på anmodning fra Selskapet, som helt eller delvis inngår i Prospektet, eller som det vises til i Prospektet, historisk finansiell informasjon om både Selskapet og Selskapets datterselskaper for hvert av de to regnskapsårene forut for offentliggjøringen av Prospektet Opplysninger fra tredjeparter Selskapet bekrefter at når opplysninger i dette Prospektet er hentet fra en tredjepart, er denne informasjonen korrekt gjengitt og etter det Selskapet kjenner til og kan kontrollere ut fra offentliggjorte opplysninger fra tredjepart, er ingen fakta som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende utelatt. 11

13 2. Risikofaktorer Investering i Aksjene medfører en høy grad av risiko. Potensielle investorer bør blant annet vurdere risikofaktorene beskrevet nedenfor og den øvrige informasjonen i Prospektet, samt vurdere å konsultere sine egne profesjonelle rådgivere med hensyn til egnetheten av en investering i aksjer generelt og Selskapet spesielt, før de treffer en investeringsbeslutning. Dersom én eller flere av risikofaktorene faktisk inntreffer, vil Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultat og/eller aksjekurs kunne bli vesentlig negativt påvirket. En investering i Aksjene (inkludert de Nye Aksjene) er kun tilrådelig for investorer som forstår risikofaktorene knyttet til denne type investeringer og som har råd til å tape hele eller deler av investeringen. En aksjeeier må nøye vurdere risikofaktorene tilknyttet Konsernet (som i verste fall kan medføre et fullstendig tap av investeringen) opp mot den utvanningen aksjeeieren vil få dersom vedkommende ikke tegner sin forholdsmessige andel i Emisjonen, og en eventuell ulempe ved ikke å tegne dersom Aksjene skulle stige i verdi på grunn av en bedring i eiendomsmarkedet, at Konsernets eiendomsportefølje stiger i verdi eller andre forhold. Prospektet skal ikke leses som noen anbefaling med hensyn til om man bør tegne Nye Aksjer i Emisjonen eller ikke. Alle fremtidsrettede uttalelser i Prospektet er basert på informasjon tilgjengelig for Selskapet pr Prospektdatoen, og Selskapet påtar seg ingen forpliktelse til å oppdatere slike fremtidsrettede uttalelser, med mindre dette er påkrevd i henhold til gjeldende lov eller forskrift. Potensielle investorer gjøres spesielt oppmerksom på at fremtidsrettede uttalelser ikke er garantier for et fremtidig resultat eller en fremtidig utvikling, men tvert imot er gjenstand for betydelig risiko og usikkerhet, og at de faktiske resultater eller den faktiske utvikling kan avvike vesentlig fra de som er antatt i fremtidsrettede uttalelser. Risikofaktorer som kan forårsake, eller bidra til, slike forskjeller omfatter blant annet de risikofaktorer som er beskrevet nedenfor og andre steder i dette Prospektet. Se kapittel 4 for mer informasjon om fremtidsrettede uttalelser og prognoser Bransjespesifikk risiko Makroøkonomiske forhold kan påvirke etterspørselen etter utleie av Konsernets eiendommer og leienivåer Konsernets virksomhet, finansielle stilling, resultat og kontantstrøm avhenger i vesentlig grad av etterspørselen etter leie av Konsernets eiendommer i Sverige. Den generelle utviklingen i økonomien, herunder den økonomiske veksten, arbeidsledigheten og forbrukernes disponible inntekter, påvirker forbrukernes tillit og forbrukernes kjøpekraft og derfor også etterspørselen etter eiendom, leienivåer og eiendomsverdier. En forverring av de eksisterende økonomiske forholdene, for eksempel i forbindelse med den aktuelle uroen i finansmarkedene, kan derfor få en vesentlig negativ betydning for Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultater og/eller fremtidsutsikter. Det er for Konsernet særlig viktig hvordan etterspørselen etter eiendom og leienivåer er ved en leiekontrakts utløp. Dersom etterspørselen er lav, vil det være en risiko for at Konsernet ikke får leid ut den relevante eiendommen til nye leietakere ved leiekontraktens utløp eller at Konsernet får leid ut eiendommen på et lavere leienivå enn dagens og blir bundet av en lang leieavtale på slikt lavere nivå Verdsettelse av eiendommer innebærer usikkerhet og er gjenstand for svingninger Verdsettelsen av Konsernets eiendommer er delvis basert på skjønn som følge av eiendommenes egenart og det faktum at det ikke er et likvid marked eller en effektiv prismekanisme for eiendommene. Som følge av dette knytter det seg betydelig usikkerhet til hvorvidt man kan oppnå en salgsverdi tilsvarende verdivurderingene av Konsernets eiendomsportefølje ved et eventuelt salg av Konsernets eiendommer. Alle verdivurderinger av Konsernets eiendomsportefølje er gjort på grunnlag av forutsetninger som kan vise seg å ikke inntreffe, for eksempel med hensyn til antatte leiepriser, ledighet, eiendomskostnader, avkastningskrav, kapitalutgifter og/eller fremtidige renter. Verdivurderinger av eiendom blir også påvirket av kredittvurderinger av leietakerne, og dersom kredittvurderingen av noen av Konsernets leietakere nedjusteres kan dette resultere i en betydelig redusert verdivurdering av Konsernets eiendommer. Man har ingen garanti for at verdivurderinger av Konsernets eiendommer reflekterer fremtidige salgspriser, eller at estimert avkastning eller estimerte årlige leieinntekter for eiendommene vil bli oppnådd. Usikkerhet tilknyttet verdivurderingen av Konsernets eiendommer og 12

14 svingninger i verdsettelsene av Konsernets eiendommer kan få en vesentlig negativ betydning for Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultater og/eller fremtidsutsikter Ledighet i eiendomsporteføljen vil redusere Konsernets inntekter og redusere verdien av Konsernets eiendeler Manglende utleie av lokaler i Konsernets eiendommer vil føre til bortfall av leieinntekter, samt at Konsernet vil måtte dekke en andel av de relevante eiendommenes fellesutgifter. Det er alltid en risiko for at leietakere i Konsernets eiendommer ved utløpet av leieperioden ikke ønsker å fornye sitt leieforhold, eller at leieforholdet blir reforhandlet til et lavere leienivå enn det eksisterende, slik at inntektsgrunnlaget og dermed investeringens lønnsomhet svekkes, også utover den ledighet som er budsjettert. Hertil kommer at noen av Konsernets lokaler er skreddersydd for enkelte leietakere, hvilket kan gjøre det vanskelig å leie ut lokalene i sin eksisterende form til andre eller medføre betydelige kostnader til tilpasning til nye leietakere utover budsjetterte kostnader. En høyere andel ledige lokaler kan også gi betydelige fall i verdiene av Konsernets eiendommer. Samtlige av de ovennevnte forhold kan få en vesentlig negativ innvirkning på Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultater, kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter Verdiutviklingen for Konsernets eiendommer påvirkes av eiendommenes beliggenhets relative attraktivitet Næringseiendommers beliggenhet har stor betydning for muligheten for inngåelse av nye leieavtaler og eiendommenes verdiutvikling. Utvikling i eiendomsverdi, likviditeten i eiendomsmarkedet, leiepriser og arealledighet kan variere mellom ulike områder og bydeler. Normalt sett antas det at eiendom som anses for å ha god beliggenhet bærer lavere risiko i forhold til ovennevnte forhold enn eiendom som anses for å ha dårligere beliggenhet. Det er en risiko for at en beliggenhets relative attraktivitet kan endres over tid. Dersom vurderingen av Konsernets eiendommers beliggenhet endrer seg negativt, vil dette kunne ha en vesentlig negativ innvirkning på Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultater, kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter Økt konkurranse og/eller tilbud kan påvirke Konsernets resultat Konkurransen i den bransjen Konsernet opererer i, kan påvirke Konsernets muligheter til å få leid ut sine eiendommer. De viktigste konkurransefaktorene i bransjen er beliggenhet, pris, produkt, service, kvalitet og kompetanse. Konsernets virksomhet kan bli negativt påvirket hvis Konsernets konkurrenter pr i dag, eller nye markedsaktører, introduserer nye tjenester med bedre funksjon, ytelse, pris eller andre karakteristika enn Konsernets tilbud. Konsernet kan også utsettes for betydelig priskonkurranse, spesielt i nedgangstider. Tilbudet av næringseiendommer påvirkes i betydelig grad av byggeaktivitet og annen eiendomsutvikling. Historisk har perioder med gode markedsforhold blitt etterfulgt av øket byggeaktivitet. Dette kan lede til overkapasitet, økt ledighet og lavere leie. Den lange perioden det tar å prosjektere og ferdigstille eiendomsprosjekter kan forsterke dette, fordi prosjekter som har blitt startet gjerne blir ferdigstilt uavhengig av markedsutviklingen etter oppstart og således markedsforholdene på det aktuelle tidspunkt for ferdigstillelse. Økt konkurranse og økt tilbud kan få en vesentlig negativ betydning for Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultater, kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter Konsernet er eksponert mot kredittrisiko for leietakernes betalingsevne Konsernet er eksponert for risiko knyttet til leietakernes betalingsdyktighet innenfor de avtalte leieperiodene ved at leietaker misligholder betalinger, og at manglende leie ikke blir betalt som følge av konkurs, manglende likviditet eller andre forhold. Konsernet har således kredittrisiko i forhold til leietakerne for alle sine eiendommer. I noen tilfeller kan kredittrisikoen involvere en tredjepart gjennom garantileier eller leiesubstitutter. Her vil Konsernet også være eksponert for en indirekte risiko overfor garantisten eller den parten som er ansvarlig for betaling av leiesubstituttet. Til dette kommer at det i noen av Konsernets leieforhold ikke er avtalt at leietaker skal stille sikkerhet for sine forpliktelser. I leieforhold hvor slik sikkerhetsstillelse er avtalt, har man dessuten ingen garanti for at sikkerheten vil være tilstrekkelig. Manglende leiebetaling fra Konsernets leietakere kan få en vesentlig negativ innvirkning på Konsernets virksomhet, finansielle stilling, kontantstrøm og/eller driftsresultater. 13

15 Konsernet vil kunne bli negativt påvirket av eiendommenes tekniske tilstand og er eksponert mot driftsrisiko Konsernet er eksponert for betydelig risiko knyttet til den tekniske tilstanden og driften av sine eiendommer. Blant annet kan mangler (herunder, men ikke begrenset til, konstruksjonsfeil), forurensing og skader som følge av brann/naturkrefter eller andre forhold, medføre betydelig økte driftskostnader for Konsernet, erstatningskrav mot Konsernet som huseier, samt pålegg og andre krav fra offentlige myndigheter. Dette kan igjen få en vesentlig negativ innvirkning på Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultater, kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter. Under svensk praksis fordeles kostnader til strøm i større grad på utleier enn hva som er praksis i norske leieforhold Konsernet kan bli påført tap dersom det oppdages forurensning på Konsernets eiendommer Konsernets eiendommer kan være eller i fremtiden bli utsatt for forurensning av ulik karakter (herunder, men ikke begrenset til, grunnforurensning og miljøskadelige materialer i bygningskonstruksjoner mv.). I henhold til svensk miljølovgivning er det den virksomhetsutøver som har forårsaket forurensning som primært er ansvarlig for å gjennomføre avbøtende tiltak på områder som er forurenset. Dersom virksomhetsutøveren ikke kan utføre eller bekoste tiltakene kan eieren av eiendommene holdes ansvarlig for å gjennomføre avbøtende tiltak. Kostnadene ved eventuell nødvendig etterforskning, fjerning og utbedring av forurensningen kan være betydelige. Forurensning på, eller i, noen av Konsernets eiendommer kan i betydelig grad også påvirke Konsernets evne til å selge eller leie ut eiendommene, hvilket igjen kan ha en vesentlig negativ betydning for Konsernets avkastning på investeringen. Videre kan Konsernet bli involvert i krav og søksmål knyttet til miljøspørsmål og bli pålagt ansvar for unnlatelse av å rette eiendomsforurensning (inkludert men ikke begrenset til ansvar i form av bøter og andre straffer). De ovennevnte forhold kan få en vesentlig negativ betydning for Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultater, kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter Risiko knyttet til kjøp av eiendomsselskaper Kjøp av eiendom gjennom kjøp av eiendomsselskaper innebærer risiko ved at man overtar alle eiendeler og forpliktelser som disse selskapene har. Det kan vise seg å ligge forpliktelser i et slikt selskap som var ukjent for kjøper på kjøpstidspunktet, herunder mangler eller feil ved eiendomsmassen som ikke blir avdekket gjennom de undersøkelser som blir gjort i forbindelse med kjøpet, eller forpliktelser som var kjent, men som Konsernet som kjøper undervurderer det fremtidige omfanget av. Historiske disposisjoner i selskapet som kjøpes kan også påvirke selskapets fremtidige skatteposisjon eller andre eksponeringer. De ovennevnte forhold kan få en vesentlig negativ betydning for Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultater, kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter Fremtidige kostnader til vedlikehold og oppgradering av Konsernets eiendommer er gjenstand for usikkerhet Leieavtalene for Konsernets eiendommer fastsetter normalt at utleier er ansvarlig for eksternt vedlikehold og at leietaker er ansvarlig for andre driftskostnader (for eksempel internt vedlikehold) knyttet til eiendommen. I tillegg vil Konsernet ofte være forpliktet til å dekke kostnadene ved utskifting av tekniske installasjoner. Forventede kostnader Konsernet vil pådra seg i forhold til vedlikehold og oppgradering av eiendommer på kort til mellomlang sikt avhenger av tilstanden til de forskjellige eiendommene i Konsernets eiendomsportefølje, samt behovet for å investere i eiendommene for å imøtekomme leietakernes krav og behov, og Konsernet vil ofte pådra seg oppgraderingskostnader i forbindelse med endringer av leietakere. Det knytter seg betydelig usikkerhet til estimering av fremtidige kostnader til vedlikehold og oppgradering av Konsernets eiendommer. Dersom leiekontrakter med Konsernets største leietakere avsluttes, hvilket kan resultere i vesentlige oppgraderings- og tilpasningskostnader forbundet med anskaffelse av nye leietakere, dersom vedlikehold og oppgradering av Konsernets eiendommer er nødvendig for å beholde eksisterende leietakere, eller dersom den tekniske tilstanden til noen av Konsernets eiendommer vesentlig forringes eller vesentlig avviker fra Selskapets kunnskap eller forventning om disse pr Prospektdatoen, kan dette ha vesentlig negativ betydning for Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultater, kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter. 14

16 Endring i reguleringsbestemmelser kan påvirke Konsernets muligheter til å leie ut, eller på annen måte nyttiggjøre seg av, Konsernets eiendommer Endrede reguleringsbestemmelser kan påvirke interessen og/eller muligheten for fremtidig leie av Konsernets lokaler eller interessen fra potensielle nye leietakere eller kjøpere av Konsernets eiendommer. Dette kan for eksempel gjelde endringer i hvilke formål en eiendom kan brukes til, og endringer i utnyttelsesgrad i forhold til eventuelle senere utbygginger. Denne risikoen påhviler hovedsakelig utviklingsprosjekter hvor endelig regulering ikke nødvendigvis foreligger ved transaksjonstidspunktet, men kan også ramme utbygde eiendommer. Endrede reguleringsbestemmelser kan således få en vesentlig negativ betydning for Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultater, kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter Risikofaktorer knyttet til Konsernet og Aksjene Risiko knyttet til Selskapets styre, ledelse og øvrige ansatte En forutsetning for tilfredsstillende avkastning for Selskapet er at Selskapet kontinuerlig har et styre, en ledelse og øvrige ansatte som samlet besitter den nødvendige kompetanse og/eller utfører sine oppgaver på en god måte. Dette krever at Selskapet evner å være tilstrekkelig attraktivt til å rekruttere og beholde styremedlemmer og medarbeidere som kan tilføre nødvendig kompetanse. Dersom styret, ledelsen eller øvrige ansatte ikke utfører sine oppgaver på en god måte, vil enkelte av forutsetningene lagt til grunn i Prospektet for forventet utvikling i Konsernet, herunder avkastning på investerte midler, kunne bli vesentlig endret, og dette vil også kunne få en vesentlig negativ innvirkning på Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultat, kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter Selskapet kan ikke garantere at det vil være i stand til å implementere sine strategier Opprettholdelse og utvikling av Konsernets virksomhet og implementering av Konsernets strategier medfører kostnader og innebærer usikkerhet, og det kan ikke gis noen garanti for at Konsernet vil nå sine mål. Det kan videre ikke gis noen garanti for at Konsernet vil være i stand til å gjennomføre sine aktiviteter innenfor forventet tidsramme, at kostnadene forbundet med oppnåelse av Konsernets målsetninger vil ligge på forventet nivå, eller at forventede fordeler knyttet til Konsernets målsetninger og tiltak vil oppnås innen de forventede tidsrammer eller i det hele tatt. Konsernets strategi og evne til å gjennomføre sine planlagte tiltak kan også påvirkes av faktorer utenfor Konsernets kontroll, som for eksempel den generelle økonomiske utviklingen i de markedene hvor Konsernet opererer, den finansielle stillingen til Konsernets kunder eller potensielle kjøpere av Konsernets eiendommer og/ eller oppkjøpsmuligheter i de markedene hvor Konsernet opererer. Eventuelle feil, sviktende forutsetninger, vesentlige forsinkelser, uventede kostnader og/eller andre uventede utfordringer knyttet til implementering av Konsernets strategier og handlingsplaner kan få en vesentlig negativ betydning for Konsernets virksomhet, finansielle stilling, resultat, kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter Fremtidig kapitalbehov kan nødvendiggjøre finansiering som kan medføre utvanning av aksje eierne, og det kan ikke garanteres at Selskapet vil oppnå finansiering av sitt fremtidige kapitalbehov Konsernet kan i fremtiden ha behov for ytterligere kapital i forbindelse med finansiering av nye kapitalintensive prosjekter, til arbeidskapital eller til andre formål/av andre årsaker. I tillegg kan Konsernet pådra seg uforutsette forpliktelser, tap eller kostnader. Dersom Selskapet utsteder aksjer i fremtiden, kan dette resultere i en utvanning av de relative eierinteressene til eksisterende aksjeeiere i Selskapet. Etter norsk rett har eksisterende aksjeeiere fortrinnsrett til å tegne nye aksjer utstedt av Selskapet, med mindre noe annet er bestemt av Selskapets generalforsamling eller styret i henhold til fullmakt. Utenlandske aksjeeiere kan i henhold til relevant lokal lovgivning være avskåret fra å delta i kapitalforhøyelser i Selskapet. Dersom slike aksjeeiere ikke er i stand til å utøve tegningsretter eller andre rettigheter som gis i forbindelse med fremtidige kapitalforhøyelser eller andre plasseringer av Selskapets aksjer, kan de gå glipp av eventuelle økonomiske fordeler av slike fortrinnsretter, og deres forholdsmessige eierinteresser i Selskapet kan bli utvannet. 15

17 Det kan ikke gis noen garanti for at (i) Selskapet vil oppnå finansiering av sine fremtidige kapitalbehov eller finansiering på vilkår som er tilfredsstillende, (ii) Selskapet ikke går konkurs på grunn av manglende evne til å dekke slike fremtidige kapitalbehov, eller (iii) aksjeeierne i Selskapet ikke påføres et betydelig tap som følge av manglende dekning av Selskapets fremtidige kapitalbehov, herunder, men ikke begrenset til, som resultat av en fremtidig refinansiering av Selskapet Aksjenes likviditet er begrenset Det er begrenset likviditet i markedet for omsetning av aksjer i ikke-børsnoterte eiendomsselskaper som Selskapet. Lav likviditet i Aksjene kan føre til lite effektiv prising i markedet, store kurssvingninger, manglende omsetningsmulighet overhodet og betydelige verditap for aksjeeierne. Investering i Aksjene bør kun vurderes som et langsiktig investeringsalternativ og av investorer som har råd til å tape hele investeringen Selskapet vil etter gjennomføring av Emisjonen ha en hovedaksjonær Fortin AS eier før Emisjonen 41,4 % av aksjekapitalen i Selskapet og har gjennom eierandelen betydelig innflytelse i selskapets styrende organer, herunder i forhold til styrevalg på Selskapets generalforsamling. Fortin AS har som øvrige aksjeeiere rett til å overtegne og har i forbindelse med Emisjonen utstedt en fulltegningsgaranti som i korthet innebærer at de har påtatt seg å tegne de aksjer som ikke blir tegnet i Emisjonen (se punkt 6.17 for ytterligere informasjon om denne fulltegningsgarantien). Fortin AS eierandel kan således øke betydelig gjennom Emisjonen, opp til maksimalt 70,7 % av aksjekapitalen i Selskapet dersom ingen andre aksjonærer deltar i Emisjonen. I tillegg til kontroll over styrevalg og andre beslutninger på generalforsamlingen som krever alminnelig flertall, vil slik potensiell eierandel også gi Fortin AS, innenfor rammene av aksjeloven og øvrige ufravikelige rettsprinsipper, mulighet til å vedta fusjon og andre beslutninger som krever 2/3 flertall som for vedtektsendringer. De interesser som Fortin AS har som aksjeeier, og de interesser Konsernet eller øvrige aksjeeiere har, vil ikke nødvendigvis være sammenfallende. Slik konsentrasjon av eierskap vil ikke nødvendigvis være i Konsernets eller i de øvrige aksjeeieres interesse Risiko knyttet til holdingselskapsstrukturen Selskapet er et holdingselskap og utfører ingen virksomhet utover å eie samtlige aksjer i SveaReal AB. All virksomhet i Konsernet utføres av SveaReal AB og Selskapets øvrige datterselskaper. Selskapets resultat og likviditetssituasjon vil derfor være avhengig av resultatet av driften i Selskapets datterselskaper og muligheten for å overføre overskudd og likviditet for øvrig mellom Konsernets selskaper Konsernets forsikringer kan være utilstrekkelige Det er risiko for at Konsernets forsikringer ikke fullt ut vil kompensere Konsernet for tap knyttet til skader på Konsernets eiendommer. Videre er det visse typer tap, vanligvis av en katastrofal art, eksempelvis oversvømmelser og andre katastrofer, som det kan være umulig eller ikke økonomisk ønskelig å forsikre seg mot. Andre faktorer kan også resultere i at forsikringsutbetalingen ikke foretas eller ikke er tilstrekkelig til å reparere eller erstatte skaden eller tapet. Konsernet kan også pådra seg erstatningsansvar, utbedringsansvar eller annet ansvar det ikke er forsikret mot. Manglende forsikringsdekning kan få vesentlig negativ betydning for Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultater, kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter. 16

18 2.3. Finansielle og legale risikofaktorer Finansiell risiko Konsernet har finansiert deler av sine investeringer gjennom opptak av lån. En økning i rentenivået, herunder også som følge av økte marginkrav fra långivere, kan utgjøre en likviditetsbelastning for Konsernet. Konsernet har søkt å redusere renterisikoen gjennom inngåelse av rentebindingsavtaler. Ved terminering av rentebindingsavtalene før ordinære utløpstidspunkter, for eksempel grunnet mislighold, vil Konsernet måtte innfri eventuelle negativ markedsverdi på rentebindingsavtalene. Dette vil representere en uforutsett kostnad som kan medføre konkurs. Verdien av eiendomsinvesteringen vil påvirkes av endringer i realrentenivået. Ved et parallelt verdifall i aksjeog eiendomsmarkedet kan Konsernet komme i en situasjon hvor det ikke lenger oppfyller de nødvendige krav satt av långivere eller myndigheter. Dette kan medføre at Konsernet, og dermed Investorene i Selskapet, taper sin egenkapital. I henhold til Konsernets eksisterende låneavtale, og som i stor grad vil bli videreført i den nye låneavtalen, foreligger det blant annet dels betalingsforpliktelser og dels løpende forpliktelser knyttet til Konsernets stilling, (f.eks. krav til forholdet mellom lån og samlet eiendomsverdi ( LTV ) m.v.). Dersom eiendomsporteføljen blir påført vesentlige uforutsette kostnader, vesentlige reduserte inntekter, verdifall eller en kombinasjon av dette, og Selskapet derfor ikke blir i stand til å betjene sine løpende forpliktelser eller ikke oppfyller løpende forpliktelser i henhold til låneavtalene, kan dette medføre mislighold av inngåtte låneavtaler og konkurs Refinansiering Konsernets eksisterende fremmedkapitalfinansiering har forfall 10. januar Som et ledd i å refinansiere den eksisterende fremmedkapitalen før dette tidspunkt har Konsernet fått på plass et term sheet med DNB Bank ASA og Swedbank AB som regulerer hovedvilkårene i en ny låneavtale. Term sheet et er videre godkjent i kredittkomitéen til både DNB Bank og Swedbank, dog slik at det er et vilkår for utbetaling av det nye lånet at det kommer på plass tilfredsstillende lånedokumentasjon. I henhold til term sheet skal den nye låneavtalen tre i kraft fra og med 10. juli Det er i tillegg et vilkår for at den nye låneavtalen skal komme på plass at Emisjonen er gjennomført og registrert i Foretaksregisteret. Skulle Emisjonen ikke bli gjennomført, vil dette kunne føre til at Konsernet kommer i mislighold under den eksisterende låneavtalen, som kan medføre en vesentlig risiko for konkurs. Eksisterende fremmedkapital er rentesikret med varighet utover løpetid på eksisterende fremmedkapital. Ved refinansiering av eksisterende fremmedkapital er det forutsatt at Konsernet vil kunne videreføre rentesikringen etter refinansieringen. Dersom dette ikke er mulig risikerer Konsernet å måtte betale for å løse opp eksisterende rentesikringer, hvilket vil kunne medføre en vesentlig uforutsett kostnad som kan medføre konkurs Konsernet er eksponert mot valutarisiko Leieinntektene fra Konsernets eiendommer i Sverige er i svenske kroner ( SEK ), og det samme er tilfelle for deler av Konsernet finansutgifter (avdrag og renter). Enkelte av Selskapets direkte og indirekte eiendeler vil også være knyttet til SEK. I forhold til egenkapitalen vil investeringen i Aksjene innebære en valutarisiko. Det vil også være valutarisiko forbundet med eventuelt utbytte og eventuell realisering av Selskapets verdier. Selskapet foretar pr i dag ikke valutasikring av innbetalt egenkapital, og det blir således opp til den enkelte investor i Selskapet å vurdere eget behov for valutasikring av investert beløp. Styret vil kunne foreta valutasikring dersom dette vurderes hensiktsmessig. Det kan ikke gis noen garanti for at slike avtaler vil innebære en tilstrekkelig valutasikring og/eller at de vil være lønnsomme for Konsernet ettersom dette vil være avhengig av kursutviklingen etter at avtalene ble inngått. Det vil således i ettertid kunne vise seg at Konsernet ville vært bedre tjent med ikke å inngå slike avtaler, og at Konsernet vil bli påført vesentlige tap eller gå glipp av en vesentlig gevinst som følge av valutasikringsavtaler som inngås. Valutaendringer kan videre i noen tilfeller også påvirke leietakernes betalingsdyktighet overfor kunder, samarbeidspartnere eller morselskaper som mottar inntekter og utgifter i fremmed valuta, og således kunne påvirke likviditeten eller kredittverdigheten til leietakerne. 17

19 Valutaendringer kan gi både positive og negative utslag for Konsernets virksomhet. Virkningen for Konsernet vil blant annet være avhengig av inngåtte valutaforretninger og den sikringsgrad som er valgt. Valutaendringene som sådan innebærer uansett en risiko og kan få vesentlig negativ betydning for Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultater, kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter Konsernet er eksponert mot prisendringer i samfunnet Konsernets viktigste leieavtaler med en løpetid over 3 år er i høy grad koblet til utviklingen av konsumprisindeksen (KPI). Om Konsernets kostnader knyttet til eiendommene øker mer enn hva Konsernet blir kompensert for gjennom justering av leie i tråd med utviklingen i KPI, kan Konsernets resultat påvirkes negativt Lover og forskrifter om skatt og avgift kan påvirke Konsernets resultat negativt Endringer i lover og forskrifter om skatt og avgifter/gebyrer (herunder, men ikke begrenset til, merverdiavgift) kan innebære skattlegging av Konsernet og kostnader for Konsernet på høyere nivåer enn pr Prospektdatoen. For eksempel kan det innføres nye eller økte eiendomsskatter. Endringer i slike lover og forskrifter kan redusere lønnsomheten av å investere i eiendom, verdien av Konsernets eiendommer og Konsernets resultat etter skatt. Skattemessige konsekvenser av transaksjoner og disposisjoner i Konsernet er til en viss grad basert på en tolkning av det relevante regelverk. Det kan ikke utelukkes at skattemyndighetene eller avgiftsmyndighetene og domstoler kan konkludere med at Konsernets tolkning av regelverket har vært uriktig. En slik avvikende avgjørelse kan ha vesentlig negativ betydning for Konsernets virksomhet, finansielle stilling og/eller driftsresultater. Konsernets nettogevinst ved salg av eiendom vil avhenge av det til enhver tid gjeldende skattesystemet for slike transaksjoner Risiko knyttet til lovendringer Nye eller endrede lover og regler, og endringer i tolkning av eksisterende lover og regler som er aktuelle for Konsernet eller dets leietakere kan innebære økte kostnader og påvirke Konsernets virksomhet negativt, som i sin tur kan ha en negativ påvirkning på Konsernets resultat og finansielle stilling Tvister Det kan ikke utelukkes at Konsernet kan bli innblandet i rettslige tvister som kan ha en vesentlig effekt på Konsernets resultat eller finansielle stilling. 5 I henhold til svensk praksis vil leien kunne justeres både ned og opp basert på utviklingen i KPI. 18

20 3. Ansvarserklæringer 3.1. Styret Styret i SveaReal AS er ansvarlig for opplysningene i dette Prospektet. Medlemmene av styret i SveaReal AS erklærer med dette at opplysningene i dette Prospektet, så langt styret kjenner til, er i samsvar med de faktiske forhold, og at det ikke forekommer utelatelser fra dette Prospektet som er av en slik art at de kan endre Prospektets betydningsinnhold og at styret har truffet alle rimelige tiltak for å sikre dette. Oslo, 25. mai 2012 Widar Salbuvik, styreleder Odd Ekholt, styremedlem Knut Styrvold, styremedlem Erik Selin, styremedlem Erik Gjellestad, styremedlem 19

21 4. Erklæringer vedrørende fremtidsrettede uttalelser Dette Prospektet inneholder fremtidsrettede uttalelser, herunder, men ikke begrenset til, prognoser og forventninger til Selskapets fremtidige finansielle posisjon, forretningsstrategi, planer og målsettinger. Alle fremtidsrettede uttalelser i dette Prospektet er basert på informasjon tilgjengelig for Selskapet, samt Selskapets synspunkter og vurderinger, slik disse foreligger pr Prospektdatoen. Selskapet fraskriver seg uttrykkelig enhver forpliktelse til å utarbeide eventuelle oppdateringer eller rettelser av fremtidsrettede uttalelser inntatt i dette Prospektet, eller reflektere eventuelle endringer i Selskapets forventninger med hensyn til slike uttalelser eller endringer i faktiske forhold eller omstendigheter som slike uttalelser er basert på, med mindre slik oppdatering eller rettelse er pålagt ved lov. Når uttrykkene forventer, tror, estimat, forventer, søker å, kanskje, plan og lignende uttrykk benyttes i dette Prospektet, og de relaterer seg til Selskapet, dets datterselskaper eller dets ledelse, er disse uttrykkene ment å identifisere fremtidsrettede uttalelser. Selskapet kan ikke gi noen garanti for riktigheten av slike fremtidsrettede uttalelser og investorer advares om at fremtidsrettede uttalelser ikke er garantier for fremtidig utvikling. Fremtidsrettede uttalelser er gjenstand for kjente og ukjente risikoer, usikkerheter og andre faktorer som kan føre til at faktiske resultater, ytelser eller prestasjoner for Selskapet, dets datterselskaper, eller Selskapets bransje vil avvike vesentlig fra de fremtidige resultater, ytelser eller prestasjoner som er uttrykt eller innforstått i slike fremtidsrettede uttalelser. Slike fremtidsrettede uttalelser er basert på en rekke forutsetninger om Selskapets og dets datterselskapers nåværende og fremtidige forretningsstrategier og bransjen Selskapet og dets datterselskaper opererer eller skal operere i. Faktorer som kan føre til at Selskapets og dets datterselskapers faktiske resultater, ytelse eller prestasjoner vesentlig avviker fra de fremtidsrettede uttalelsene består blant annet av, men er ikke begrenset til, risikofaktorene beskrevet i kapittel 2 Risikofaktorer, forholdene beskrevet i kapittel 5 Selskapets finansielle situasjon og bakgrunn for Emisjonen samt andre steder i Prospektet. Gitt de nevnte usikkerhetene, advares potensielle investorer mot å legge utilbørlig vekt på noen av disse fremtidsrettede uttalelsene. Alle referanser i dette Prospektet til NOK eller norske kroner henviser til den gyldige valutaen i Norge, alle referanser i dette Prospektet til SEK eller svenske kroner henviser til den gyldige valutaen i Sverige. 20

22 5. Selskapets finansielle situasjon og bakgrunn for Emisjonen Diskusjonen i det følgende kan inneholde fremtidsrettede uttalelser som er basert på gjeldende forutsetninger og estimater fra Selskapets ledelse vedrørende fremtidige hendelser og omstendigheter. Selskapets faktiske resultater kan avvike vesentlig fra de som er uttrykt eller underforstått av fremtidsrettede uttalelser som et resultat av mange faktorer, inkludert de som er beskrevet i kapittel 2 Risikofaktorer Selskapets finansielle situasjon og bakgrunn for denne Konsernets 1. prioritets pantelån ( Pantelånet ) overfor långivere DNB og Swedbank forfaller i sin helhet den 10. januar Selskapet har derfor over en lengre periode vært i dialog med långivere for å sikre refinansiering av Pantelånet. Konsernet har signert på et term sheet fra DNB og Swedbank datert 24. april 2012, hvor det blant annet stilles som betingelse at Pantelånet reduseres med ca. SEK 175 millioner for å nå en loan to value (LTV) på 62% basert på fastsatt markedsverdi pr 31. desember 2011, samt at all underordnet gjeld innfris. Dette innebærer at Selskapet må innfri aksjonærlånet fra Fortin AS, som med påløpte, akkumulerte renter har en utestående saldo på SEK 185 millioner Pr Prospektdatoen, og lånet fra Kungsleden AB på til sammen SEK 185 millioner Pr Prospektdatoen. I tillegg må Selskapet innfri en mindre gjeld til Tilretteleggerne, som med påløpte, akkumulerte renter har en saldo på SEK 30 millioner. Basert på term sheet et vil Konsernet og DNB og Swedbank inngå en ny låneavtale som vil sikre Konsernet ny finansiering etter forfall av Pantelånet. Etter planen vil refinansieringen være på plass fra og med 10. juli For en nærmere beskrivelse av Konsernets arbeidskapitalsituasjon, se punkt 11.8 (Erklæring om Arbeidskapital) Anvendelse av emisjonsprovenyet Anvendelse av provenyet fra Emisjonen, sammen med tilgjengelige midler pr Prospektdatoen, vil bli som følger: Anvendelse SEK NOK Proveny fra Emisjonen 348 millioner Nedbetaling av pantelån til Swedbank/DNB millioner millioner Innfrielse av aksjonærlån til Fortin AS millioner millioner Innfrielse av gjeld til Kungsleden AB millioner millioner Innfrielse av gjeld til Tilretteleggerne - 30 millioner - 25 millioner Buffer, inkl. buffer til valutarisiko og dekning av emisjonskostnader - 15 millioner = Netto reduksjon av arbeidskapital millioner Rest tilgjengelig likviditet etter nedtbetaling av gjeld og dekning av emisjonskostnader millioner millioner Til tabellen er det benyttet en valutakurs på SEK/NOK 0,85. Omregningen til NOK er avrundet til nærmeste 5 millioner. 21

23 6. Emisjonen 6.1. Innledning Emisjonen er et tilbud fra Selskapet om å tegne Nye Aksjer til en Tegningskurs på NOK pr Nye Aksje, for et samlet bruttoproveny på NOK Emisjonen er rettet mot aksjeeiere i Selskapet pr 21. mai 2012 ( Eksisterende Aksjeeiere ), dvs. aksjeeiere registrert i Selskapets aksjeeierregister i VPS pr 24. mai 2012 ( Skjæringsdatoen ). Overtegning er tillatt, men det kan ikke gis noen garanti for at Nye Aksjer vil bli tildelt på bakgrunn av slike tegninger. Emisjonen er på visse vilkår garantert fulltegnet ( Tegningsgarantien ) av Fortin AS ( Garantisten ), som nærmere beskrevet i punkt 6.17 nedenfor. Det vil ikke bli iverksatt noen tiltak for å tillate et offentlig tilbud av de Nye Aksjene i noen annen jurisdiksjon enn Norge Vedtak om utstedelse av de Nye Aksjene Den 21. mai 2012 fattet Selskapets generalforsamling følgende vedtak om å forhøye Selskapets aksjekapital: 1. Aksjekapitalen forhøyes med NOK , fra NOK til NOK , ved utstedelse av nye aksjer, hver pålydende NOK Aksjeeiere pr 21. mai 2012 slik det fremgår av selskapets aksjeeierregister pr 24. mai 2012 ( Skjæringsdatoen ), skal ha rett til å tegne de nye aksjene i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet. Overtegning er tillatt. 3. Selskapet skal utarbeide et prospekt som skal godkjennes av Finanstilsynet i forbindelse med fortrinnsrettsemisjonen. Dersom styret ikke beslutter noe annet, skal prospektet ikke registreres ved eller godkjennes av utenlandsk prospektmyndighet. De nye aksjene kan ikke tegnes av investorer i jurisdiksjoner hvor det ikke er tillatt å tilby nye aksjer uten å iverksette tiltak for et slikt tilbud. 4. Tildeling av de nye aksjene foretas av styret. Følgende tildelingskriterier skal gjelde: 4.1 Det vil bli tildelt aksjer til tegnere på grunnlag av antall aksjer hver tegner eide pr Skjæringsdatoen. 4.2 Dersom ikke alle aksjer er tegnet, vil tegnere som har overtegnet få tildelt ytterligere nye aksjer forholdsmessig basert på det antall aksjer hver av dem eide pr Skjæringsdatoen. I den utstrekning forholdsmessig tildeling ikke lar seg gjennomføre, vil selskapet foreta tildeling etter loddtrekning. 4.3 Nye aksjer som ikke er tildelt i henhold til punktene 4.1 og 4.2, vil bli tegnet av, og tildelt, Fortin AS, som tegningsgarantist basert på og i henhold til tegningsgarantistens garantiforpliktelse. 5. Tegningskursen i kapitalforhøyelsen skal være NOK pr aksje. Innskuddet skal ytes i kontanter. 6. Tegningsperioden skal begynne 25. mai 2012 og avsluttes 8. juni 2012 kl (norsk tid). Dersom Prospektet ikke er godkjent i tide for å opprettholde denne tegningsperioden, skal imidlertid tegningsperioden begynne den første arbeidsdagen etter at slik godkjennelse foreligger og avsluttes kl (norsk tid) to uker deretter. Aksjer som ikke er tegnet ved utløpet av tegningsperioden, og som derfor vil bli tildelt tegningsgarantisten, skal tegnes av tegningsgarantisten innen 5 virkedager etter utløpet av tegningsperioden. 7. Vederlaget for aksjene skal gjøres opp innen 18. juni 2012, eller den sjette virkedag etter tegningsperiodens utløp dersom tegningsperioden forskyves i henhold til underpunkt 6 ovenfor. Ved tegningen må hver tegner med norsk bankkonto, ved å benytte tegningsblanketten, gi DNB Bank ASA en engangsfullmakt til å debitere en oppgitt norsk bankkonto for tegningsbeløpet for antallet tildelte aksjer. Ved tildeling vil det tildelte tegningsbeløpet bli trukket fra tegnerens bankkonto. Trekket vil finne sted på, eller omkring, forfallstidspunktet for betalingen av aksjene. Betaling av tegningsbeløpet fra tegnere uten norsk bankkonto skal skje ved kontantbetaling til selskapets separate konto i norsk kredittinstitusjon. 22

24 8. Gjennomføring av kapitalforhøyelsen, herunder registrering i Foretaksregisteret, er betinget av at selskapet har inngått en bindende låneavtale med DNB Bank ASA og Swedbank i tråd med utkast til term sheet datert 24. april 2012 uten andre forbehold for utbetaling av lånet enn: a) at det ikke har inntruffet en vesentlig negativ endring i Selskapets stilling; b) at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret; og c) sedvanlige vilkår for utbetaling hovedsakelig i tråd med den eksisterende låneavtalen med DNB Bank ASA og Swedbank. 9. De nye aksjene gir fulle aksjonærrettigheter i selskapet, inkludert rett til utbytte, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. 10. Selskapets vedtekter endres til å reflektere ny aksjekapital og nytt antall aksjer etter kapitalforhøyelsen. 11. apitalforhøyelsen er garantert fulltegnet av Fortin AS, uten særskilt garantiprovisjon Betingelse for gjennomføring av Emisjonen Gjennomføring av kapitalforhøyelsen, herunder registrering i Foretaksregisteret, er betinget av at selskapet har inngått en bindende låneavtale med DNB Bank ASA og Swedbank i tråd med utkast til term sheet datert 24. april 2012 uten andre forbehold for utbetaling av lånet enn: a) at det ikke har inntruffet en vesentlig negativ endring i Selskapets stilling; b) at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret; og c) sedvanlige vilkår for utbetaling hovedsakelig i tråd med den eksisterende låneavtalen med DNB Bank ASA og Swedbank. Dersom Emisjonen ikke blir fulltegnet, er gjennomføring av Emisjonen betinget av at Tegningsgarantien (som definert i punkt 6.17 nedenfor) er gyldig og i kraft. Den tidligste datoen for kansellering av Emisjonen er således ved utløpet av Tegningsperioden. Dersom tegnede aksjer ikke betales fullt ut, er gjennomføring av Emisjonen betinget av at Betalingsgarantien (som definert i punkt 6.17 nedenfor) er gyldig og i kraft. Vennligst se punkt 6.17 for en beskrivelse av Tegningsgarantien og Betalingsgarantien, herunder betingelsene for, og oppsigelsesretten knyttet til, Tegningsgarantien. Dersom det blir klart at de ovennevnte betingelsene ikke vil bli oppfylt, vil Emisjonen bli kansellert. Dersom Emisjonen kanselleres vil man se bort fra enhver tegning eller tildeling av Nye Aksjer, og enhver betaling for Nye Aksjer vil bli tilbakebetalt til tegnerne uten renter eller annen kompensasjon Tidsplan Tidsplanen nedenfor viser enkelte indikative nøkkeldatoer for Emisjonen. Siste handelsdag for Aksjene inklusive tegningsrettighet mai 2012 Skjæringsdato mai 2012 Første handelsdag for Aksjene eksklusive tegningsrettighet mai 2012 Første dag i Tegningsperioden mai 2012 Tegningsperioden utløper juni 2012 Tildeling av Nye Aksjer... Rundt 18. juni 2012 Utsendelse av tildelingsbrev... Rundt 19. juni 2012 Betalingsdato juni 2012 Levering av de Nye Aksjene... Forventet juli Tidspunkt for levering av de Nye Aksjene vil ikke skje før etter registrering i Foretaksregisteret, og er betinget av at vilkåret for slik registrering er oppfylt, jf punkt 8 i vedtaket fra generalforsamlingen 21. mai

25 6.5. Tegningskurs Tegningskursen i Emisjonen er NOK pr Nye Aksje. Tegningskursen er fastsatt på bakgrunn av en uavhengig og markedsmessig vurdering av Konsernets verdijusterte egenkapital sett i lys av rådende økonomiske forhold ogkonsernets operasjonelle stilling. Videre har det vært av stor betydning at Selskapet har hatt et betydeligbehov for å skaffe tilstrekkelig kapital, herunder at Emisjonen skulle bli garantert fulltegnet. Det presiseres i denne forbindelse at tegningskursen har blitt fastsatt gjennom forhandlinger mellom Selskapet og Garantisten Tegningsperiode Tegningsperioden i Emisjonen løper fra 29. mai 2012 til 12. juni 2012 kl (norsk tid). Tegningsperioden kan ikke forlenges. Dersom Prospektet ikke er godkjent i tide for å opprettholde denne tegningsperioden, skal imidlertid tegningsperioden begynne den første arbeidsdagen etter at slik godkjennelse foreligger og avsluttes kl (norsk tid) to uker deretter Skjæringsdato Aksjeeiere pr Skjæringsdatoen (dvs. 21. mai 2012) vil gis rett til å tegne Nye Aksjer. Hver Aksje i Selskapet vil gi rett til å tegne én Ny Aksje Tegningsprosedyrer og oppgjørsagent Nye Aksjer må tegnes ved å innlevere en korrekt utfylt Tegningsblankett til DNB Bank ASA, Verdipapirservice ( Oppgjørsagenten ) innen utløpet av Tegningsperioden, eller, for norske statsborgere, online som nærmere beskrevet nedenfor. Korrekt utfylte Tegningsblanketter må være mottatt av DNB Bank ASA, Verdipapirservice senest kl (norsk tid) den 12. juni 2012 på følgende adresse eller telefaksnummer: DNB Bank ASA Verdipapirservice 0021 Oslo Telefaks: Tegnere som er norske statsborgere, kan også tegne Nye Aksjer gjennom VPS online tegningssystem (eller ved å følge linken på som vil viderekoble tegneren til VPS online tegningssystem). Alle som tegner Nye Aksjer online, må bekrefte at de er norske statsborgere ved å legge inn sitt personnummer. Verken Selskapet, Oppgjørsagenten eller Tilretteleggerne kan holdes ansvarlige for forsinkelser i postgangen, utilgjengelige telefakslinjer, internettlinjer eller servere eller andre logistiske eller tekniske problemer som kan resultere i at DNB Bank ASA, Verdipapirservice ikke mottar tegninger i tide eller overhodet. Selskapet, Oppgjørsagenten og/eller Tilretteleggerne kan etter eget skjønn, og uten underretning til tegneren, velge å forkaste Tegningsblanketter som mottas etter utløpet av Tegningsperioden, Tegningsblanketter som er ufullstendige eller inneholder feil og/eller tegninger som kan være ulovlige. Tegninger er bindende og ugjenkallelige og kan ikke trekkes tilbake, annulleres eller endres av tegneren etter at de er mottatt av Oppgjørsagenten. Tegneren er ansvarlig for riktigheten av den informasjonen som fylles inn i Tegningsblanketten. Ved å signere og innlevere en Tegningsblankett bekrefter tegneren å ha lest Prospektet og å være berettiget til å tegne Nye Aksjer på de vilkår som her er fastsatt. Det gjelder ikke noe minimumsbeløp for tegninger i Emisjonen. Overtegning (dvs. tegning av flere Nye Aksjer enn det forholdsmessige antallet Nye Aksjer tegneren har rett til å bli tildelt) vil være tillatt, men det kan ikke gis noen garanti for at Nye Aksjer vil bli tildelt på bakgrunn av slike tegninger. Multiple tegninger (dvs. tegninger på mer enn én Tegningsblankett) er tillatt. To separate Tegningsblanketter innlevert av den samme tegneren hvor det er tegnet et tilsvarende antall Nye Aksjer i begge Tegningsblankettene, vil kun telles én gang, med mindre noe annet er uttrykkelig presisert i én av Tegningsblankettene. Ved 24

26 multiple tegninger gjennom VPS online tegningssystem eller ved tegninger som både gjøres i en Tegningsblankett og gjennom VPS online tegningssystem, vil samtlige tegninger tas i betraktning Obligatoriske hvitvaskingsprosedyrer Emisjonen omfattes av hvitvaskingsloven av 6. mars 2009 nr. 11 og hvitvaskingsforskriften av 13. mars 2009 nr. 302 (samlet benevnt Hvitvaskingslovgivningen ). Alle tegnere som ikke er registrert som eksisterende kunder av Oppgjørsagenten, må bekrefte sin identitet i samsvar med kravene i Hvitvaskingslovgivningen, med mindre et unntak kommer til anvendelse. Tegnere som i Tegningsblanketten har angitt en eksisterende norsk bankkonto og en eksisterende VPS-konto, er unntatt fra kravet, med mindre Oppgjørsagenten krever at identiteten bekreftes. Tegnere som ikke har fullført den påkrevde identitetsbekreftelsen før utløpet av Tegningsperioden, vil ikke bli tildelt Nye Aksjer. Deltakelse i Emisjonen er betinget av at tegneren har en VPS-konto. VPS-kontonummeret må angis i Tegningsblanketten. VPS-kontoer kan opprettes hos autoriserte VPS-kontoførere, som kan være norske banker, autoriserte verdipapirforetak i Norge, samt norsk avdeling av kredittinstitusjon etablert innenfor EØS. Utenlandske investorer kan imidlertid benytte VPS-kontoer registrert i en forvalters navn. Forvalteren må være autorisert av Kredittilsynet. Opprettelse av VPS-konto er i henhold til Hvitvaskingslovgivningen betinget av identitetsbekreftelse overfor VPS-kontofører Finansielle mellommenn Fysiske eller juridiske personer som eier Aksjer gjennom finansielle mellommenn (dvs. meglere og forvaltere), må lese dette punkt Alle spørsmål vedrørende tidspunktet for, gyldigheten av, og formen på, instrukser som gis til en finansiell mellommann i forbindelse med utøvelse avgjøres av den finansielle mellommannen i samsvar med dennes normale kundebehandlingsprosedyrer, eller i henhold til underretning sendt til den enkelte aksjeeier. Selskapet er ikke ansvarlig for handlinger eller unnlatelser foretatt av finansielle mellommenn som Selskapets aksjeeiere eier Aksjer gjennom Tegning En Eksisterende Aksjeeier som ikke er en Diskvalifisert Aksjeeier, og som eier sine Aksjer gjennom en finansiell mellommann og ønsker å tegne Nye Aksjer, bør instruere den finansielle mellommannen i henhold til instruksene mottatt fra vedkommende. Den finansielle mellommannen har ansvar for å innhente instrukser for tegning av Nye Aksjer fra de Eksisterende Aksjeeierne og for å informere Oppgjørsagenten om disse instruksene Betalingsmåte En Eksisterende Aksjeeier som tegner Nye Aksjer gjennom en finansiell mellommann, må betale Tegningskursen for de Nye Aksjene vedkommende får tildelt, i henhold til instruksene mottatt fra den finansielle mellommannen. Den finansielle mellommannen må betale Tegningskursen på vegne av den Eksisterende Aksjeeieren i henhold til instruksene i Prospektet. Betaling for de Nye Aksjene må gjøres til Oppgjørsagenten før eller på Betalingsdatoen (som definert i punkt 6.12). Det kan derfor bli stilt krav om at den finansielle mellommannen må ha mottatt betalingen før Betalingsdatoen (som definert nedenfor) Tildeling av Nye Aksjer Tildeling av Nye Aksjer vil skje rundt 18. juni 2012 i henhold til følgende kriterier: (i) (ii) (iii) Det vil bli tildelt aksjer til tegnere på grunnlag av antall aksjer hver tegner eide pr Skjæringsdatoen. Dersom ikke alle aksjer er tegnet, vil tegnere som har overtegnet få tildelt ytterligere nye aksjer forholdsmessig basert på det antall aksjer hver av dem eide pr Skjæringsdatoen. I den utstrekning forholdsmessig tildeling ikke lar seg gjennomføre, vil selskapet foreta tildeling etter loddtrekning. Nye aksjer som ikke er tildelt i henhold til punktene (i) og (ii), vil bli tegnet av, og tildelt, Fortin AS, som tegningsgarantist basert på og i henhold til tegningsgarantistens garantiforpliktelse. 25

27 Det vil ikke bli tildelt brøkdeler av Nye Aksjer. Tildeling av færre Nye Aksjer enn det tegnede antallet påvirker ikke tegnerens forpliktelse til å betale for de tildelte Nye Aksjene. Melding om tildelte Nye Aksjer og det korresponderende tegningsbeløpet som skal betales av den enkelte tegner, forventes å bli gitt i brev fra VPS rundt 19. juni Tegnere som har tilgang til investortjenester gjennom sin VPS-kontofører, vil kunne sjekke antallet Nye Aksjer tildelt dem fra kl (norsk tid) den 19. juni Tegnere som ikke har tilgang til investortjenester gjennom sin VPS-kontofører, kan kontakte Tilretteleggerne, (DNB Markets telefon eller Pareto på telefon ) fra kl (norsk tid) den 19. juni 2012 for å få informasjon om antallet Nye Aksjer tildelt dem Betaling for Nye Aksjer Oppgjør for Nye Aksjer tildelt en tegner forfaller til betaling den 20. juni Betaling må skje i henhold til prosedyrene beskrevet i punkt eller nedenfor Tegnere som har norsk bankkonto Tegnere som har norsk bankkonto, må gi Oppgjørsagenten en ugjenkallelig engangsfullmakt til å belaste en spesifisert bankkonto i en norsk bank for det beløp som skal betales for de Nye Aksjene tildelt tegneren, og vil gjøre dette ved å signere Tegningsblanketten. Den spesifiserte bankkontoen forventes å bli belastet på eller etter Betalingsdatoen. Oppgjørsagenten har bare fullmakt til å belaste kontoen én gang, men forbeholder seg retten til å gjøre inntil tre debiteringsforsøk, og fullmakten vil være gyldig i inntil syv virkedager etter Betalingsdatoen. Tegneren gir videre Oppgjørsagenten fullmakt til å innhente bekreftelse fra tegnerens bank på at tegneren har disposisjonsrett over den spesifiserte kontoen, samt på at det er tilstrekkelige midler på kontoen til å dekke betalingen. Dersom det ikke er tilstrekkelige midler på en tegners bankkonto, eller dersom det av andre grunner ikke er mulig å debitere kontoen når et debiteringsforsøk gjøres i henhold til fullmakten fra tegneren, vil tegnerens betalingsforpliktelse bli ansett for å være misligholdt. Betaling med engangsfullmakt er en tjeneste bankene i Norge tilbyr i fellesskap. I forholdet mellom tegneren og tegnerens bank gjelder standardvilkårene for Betaling med engangsfullmakt verdipapirhandel, som er gjengitt på side 2 i Tegningsblanketten, med det unntak at tegnere som tegner seg for et beløp større enn NOK 5 millioner ved å signere Tegningsblanketten gir Oppgjørsagenten en ugjenkallelig engangsfullmakt til å belaste den spesifiserte bankkontoen for hele tegningsbeløpet Tegnere som ikke har norsk bankkonto Tegnere som ikke har norsk bankkonto, må sørge for at betaling for Nye Aksjer tildelt dem skjer med tilgjengelige midler på eller før Betalingsdatoen. Tegneren må kontakte Oppgjørsagenten (DNB Markets, telefon ) i forkant av slik betaling for ytterligere detaljer og instrukser Forsinket betaling Forsinket betaling belastes med gjeldende forsinkelsesrente i henhold til forsinkelsesrenteloven av 17. desember 1976 nr. 100, for tiden 8,75 % p.a. Dersom en tegner ikke oppfyller betalingsvilkårene, vil de Nye Aksjene, betinget av de begrensninger som følger av aksjeloven og etter Tilretteleggernes valg, ikke bli levert til tegneren. I henhold til Betalingsgarantien (som beskrevet i punkt 6.17) vil Garantisten i henhold til, og betinget av, vilkårene i Betalingsgarantien betale ethvert tegningsbeløp som ikke er betalt på forfallstidspunktet av tegnerne i Emisjonen for å sikre rettidig registrering av kapitalforhøyelsen knyttet til de Nye Aksjene i Foretaksregisteret. Ikke-betalende tegnere vil være fullt ut ansvarlige for å betale det beløpet som skal betales for de Nye Aksjene tildelt dem, uavhengig av slik betaling fra Garantisten. Dersom betaling ikke er mottatt den syvende dagen etter Betalingsdatoen forbeholder Selskapet og Tilretteleggerne seg imidlertid retten til å selge eller selv 26

28 overta de Nye Aksjene uten videre underretning til tegneren i henhold til aksjeloven 10-12, eller å overdra et hvert krav på oppgjør for de Nye Aksjene til en tredjepart. Dersom de Nye Aksjene selges på vegne av tegneren, vil tegneren være ansvarlig for ethvert tap, samt kostnader, gebyrer og utgifter, pådratt av Selskapet og/ eller Tilretteleggerne som følge av eller i tilknytning til slik overdragelse. Selskapet og/eller Tilretteleggerne kan inndrive betaling for ethvert utestående beløp innenfor rammene av gjeldende norsk rett Levering av de Nye Aksjene I henhold til vedtaket om Emisjonen fattet av generalforsamlingen 21. mai 2012, er det et vilkår for gjennomføring av Emisjonen, herunder registrering i Foretaksregisteret at Selskapet har inngått en bindende låneavtale med DNB Bank ASA og Swedbank i tråd med utkast til term sheet datert 24. april 2012 uten andre forbehold for utbetaling av lånet enn: a) at det ikke har inntruffet en vesentlig negativ endring i Selskapets stilling; b) at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret; og c) sedvanlige vilkår for utbetaling hovedsakelig i tråd med den eksisterende låneavtalen med DNB Bank ASA og Swedbank. I henhold til tidsplanen for gjennomføringen av refinansieringen beskrevet i punkt , forventer Selskapet at kapitalforhøyelsen knyttet til Emisjonen vil bli registrert i Foretaksregisteret rundt midten av juli 2012, og at de Nye Aksjene vil bli levert til VPS-kontoene til de tegnerne som har fått dem tildelt og betalt for dem på samme tidspunkt. Siste frist for registrering av kapitalforhøyelsen knyttet til Emisjonen i Foretaksregisteret, og dermed den påfølgende leveringen av de Nye Aksjene, er tre måneder fra utløpet av Tegningsperioden De Nye Aksjenes aksjeeierrettigheter De Nye Aksjene som utstedes i Emisjonen vil være ordinære Aksjer i Selskapet, hver pålydende NOK 20. De Nye Aksjene vil være likestilte i enhver henseende med de eksisterende Aksjene i Selskapet og vil gi fulle aksjeeierrettigheter fra registreringen av kapitalforhøyelsen knyttet til Emisjonen i Foretaksregisteret. De Nye Aksjene vil gi rett til å motta utbytte som Selskapet måtte vedta etter nevnte registrering. Med forbehold for stemmerettsbegrensningen i Selskapets vedtekter, har eller vil samtlige Aksjer, inkludert de Nye Aksjene, ha ordinær stemmerett og andre normale rettigheter og forpliktelser i henhold til aksjeloven og være underlagt norsk rett. Vennligst se kapittel 12 ( Aksjekapital og aksjonærforhold ) for en mer detaljert beskrivelse av Aksjene og rettighetene tilknyttet disse, herunder nevnte stemmerettsbegrensning VPS-registrering De Nye Aksjene vil bli registrert i VPS med samme ISIN som de eksisterende Aksjene, dvs. ISIN NO Selskapets kontoførerutsteder i VPS er DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Utvanning Emisjonen vil resultere i en umiddelbar utvanning på 50 % for Eksisterende Aksjeeiere som ikke deltar i Emisjonen. Dersom Eksisterende Aksjonærer tegner sin relative andel Nye Aksjer vil det ikke være noen utvanning for Eksisterende Aksjonærer Tegning- og betalingsgaranti For å sikre fulltegning av samtlige aksjer i Emisjonen har Selskapet inngått en avtale om fulltegningsgaranti datert 7. mai 2012 ( Tegningsgarantien ). Selskapet har i tillegg inngått en avtale om garanti for oppgjør av samtlige tegnede aksjer datert 7. mai 2012 ( Betalingsgarantien ). Både Tegningsgarantien og Betalingsgarantien er stilt av Fortin AS ( Garantisten ) Tegningsgarantien I henhold til Tegningsgarantien har Garantisten påtatt seg å tegne, til Tegningskursen, de Nye Aksjene i Emisjonen som ikke tegnes i Tegningsperioden (fulltegningsgaranti). 27

29 Tegningsgarantien skal opphøre når den tidligste av følgende hendelser inntreffer: (i) et forslag fra Selskapets styre til Generalforsamlingen om å vedta Emisjonen er nedstemt eller Selskapet av andre grunner bestemmer seg for ikke å gjennomføre Emisjonen, (ii) Emisjonen er fulltegnet og (iii) dersom Garantisten ikke har fått melding om tildeling eller anmodning om betaling av misligholdende tegneres tegningsbeløp i henhold til Garantiforpliktelsen før 31. juli Det skal ikke betales noen garantiprovisjon for Tegningsgarantien Betalingsgarantien I henhold til Betalingsgarantien vil Garantisten på de vilkår som er fastsatt i Betalingsgarantien betale ethvert tegningsbeløp som ikke er betalt på forfallstidspunktet av tegnerne i Emisjonen for å sikre rettidig registrering av kapitalforhøyelsen knyttet til de Nye Aksjene i Foretaksregisteret. Betalingsgarantien bortfaller dersom (i) de tegnede Nye Aksjene er fullt ut betalt, (ii) Garantisten har betalt for samtlige av de Nye Aksjene Garantisten eventuelt får tildelt og for eventuelle Nye Aksjer som tegnes men ikke betales rettidig av andre tegnere og (iii) dersom Garantisten ikke har fått melding om tildeling eller anmodning om betaling av misligholdende tegneres tegningsbeløp i henhold til Betalingsgarantien før 31. juli Det skal ikke betales noen garantiprovisjon for Betalingsgarantien Nettoproveny og utgifter knyttet til Emisjonen Selskapet vil dekke samtlige honorarer og utgifter knyttet til Emisjonen, estimert til ca. NOK 10 millioner, inkludert mva 7. Nettoprovenyet fra Emisjonen forventes å bli ca. NOK 338 millioner og vil bli allokert til Selskapets aksjekapital og overkursfond Fysiske og juridiske personers interesser i Emisjonen Tilretteleggerne og deres tilknyttede selskaper har fra tid til annen som ledd i sin ordinære virksomhet ytet, yter for tiden og kan i fremtiden komme til å yte, investeringsrelaterte og kommersielle banktjenester samt transaksjonsrelaterte tjenester til Selskapet og dets tilknyttede selskaper mot honorar. Tilretteleggerne vil ved gjennomføring av Emisjonen ha krav på et markedsmessig tilretteleggingshonorar. Se punkt 6.18 og for en nærmere beskrivelse av dette. DNB Bank ASA eier ikke andre Aksjer i Selskapet enn de Aksjene som i punkt 12.6 er oppgitt som eid av DNB Bank ASA. DNB Markets er en del av DNB Bank ASA. DNB Bank ASA er, sammen med Swedbank AB, Konsernets største långiver, og vil på den bakgrunn ha interesse i Emisjonen. Tilretteleggerne er verdipapirforetak som tilbyr et bredt spekter av investeringstjenester. For å sikre at oppdrag i Tilretteleggerens corporate finance-avdeling holdes konfidensielle, er Tilretteleggerens corporate financeavdeling adskilt fra øvrige aktiviteter i Tilretteleggernes tilknyttede selskaper, herunder utlån, analyse og aksjemegling, gjennom informasjonssperrer Deltakelse i Emisjonen - store Eksisterende Aksjeeiere og medlemmer av Selskapets ledelse, tilsynsorganer og styrende organer Med unntak for at Fortin AS har inngått Tegningsgarantien med Selskapet, som kan medføre at Fortin AS må tegne inntil det antall Nye Aksjer som tilbys i Emisjonen, har Selskapet ikke kjennskap om noen person har til hensikt å tegne mer enn 5 % av Emisjonen. 7 SveaReal AS er ikke momspliktig og mva vil således bli en kostnad for Selskapet. 28

30 6.21. Offentliggjøring av informasjon knyttet til Emisjonen Pressemeldinger med informasjon knyttet til Emisjonen vil offentliggjøres på Selskapets internettside www. sveareal.com, samt på Tilretteleggernes internettsider Gjeldende rett og tvisteløsning Dette Prospektet, samtlige Tegningsblanketter og vilkårene for Emisjonen skal være underlagt og forstås i samsvar med norsk rett, og de Nye Aksjene vil bli utstedt i henhold til norsk rett. Enhver tvist som måtte oppstå i forbindelse med dette Prospektet, Tegningsblankettene eller Emisjonen skal være eksklusivt underlagt norsk domsmyndighet, med Oslo som verneting. 29

31 7. Selskapsinformasjon og struktur 7.1. Selskapet SveaReal AS ble stiftet 12. november Selskapet har org. nr Forretningssted er Oslo kommune. Selskapet er etablert etter og reguleres av norsk rett. Selskapet er et aksjeselskap, og er således underlagt aksjelovens bestemmelser. Selskapets kontaktdata er SveaReal AS, c/o Advokatfirmaet Bull & Co AS, Observatoriegata 1 B, 0203 Oslo. Selskapets postadresse er c/o Sveareal AB, Postboks 265 SE Göteborg, Sverige og telefonnummer er Selskapets virksomhet SveaReal AS er et eiendomsinvesteringsselskap som gjennom det heleide datterselskapet SveaReal AB eier en portefølje på 77 eiendommer i Sverige. Eiendommene eies gjennom 48 datterselskaper og forvaltes av SveaReal AB, som har sitt hovedkontor i Göteborg. Eiendomsporteføljen består totalt av ca m2 logistikk-, lager-, kontor- og industriareal. Eiendommene ligger i Stockholmsområdet, Öresundregionen, Borås, Jönköping, Norrköping, Linköping, Västerås, Karlstad, Lidköping, Motala, Vetlanda, Visby, Hudiksvall og Östersund. Selskapets virksomhet består i å eie og leie ut eiendom i Sverige hovedsakelig til lager, logistikk og industrivirksomheter, samt kontorbrukere. Selskapets virksomhet påvirkes av etterspørselen etter Selskapets lokaler, noe som blant annet er avhengig av aktivitetsnivået i næringslivet. I perioden fra 2009 til 2012 har det ikke forekommet vesentlige hendelser som har påvirket Selskapets virksomhet i et omfang som ikke vanligvis kan påregnes i Selskapets virksomhet. Selskapets virksomhet blir påvirket av internasjonale konjunkturer. Til tross for mer utfordrende markedsforhold, har Selskapet ikke vært rammet av enkeltstående hendelser som har påvirket Selskapet i et omfang som ikke vanligvis kan påregnes i Selskapets virksomhet Selskapets historie og utvikling Selskapets virksomhet ble etablert i 2008 i forbindelse med et erverv av 52 eiendomsselskaper fra Kungsleden Fastigheter AB gjennom datterselskapet SveaReal AB. Eiendomsporteføljen bestod av 82 eiendommer med til sammen ca m2. Porteføljen ble kjøpt for ca. NOK 4,2 mrd. Selskapet har de to siste årene hatt fokus på drift av eiendomsporteføljen. Gjennom en effektiv administrasjon, reduksjon av driftskostnader og god oppfølging av leietagerne har Selskapet gått fra en økonomisk ledighet på ca. 7,5 % ved overtagelse til ca 4,2 % pr 31. desember Siden etablering har Selskapet solgt 5 eiendommer. Selskapet har i dag en portefølje på 77 eiendommer med et totalt areal på ca m2. 30

32 7.4. Nærmere om selskapsstrukturen Selskapet eier 100 % av aksjene i det svenske selskapet SveaReal AB, med forretningsadresse Stampgatan 14, Gøteborg, som igjen eier 100 % av aksjene i 48 svenske eiendomsselskaper, som igjen eier eiendommene. SveaReal AS SveaReal AB SPV SPV SPV SPV SPV SPV En liste over datterselskapene er inntatt som vedlegg 2. Samtlige selskaper er 100 % eid, og finansiell informasjon om datterselskapene fremgår således av konsoliderte regnskapstall for konsernet Målsetting Selskapets hovedformål er, med et langsiktig perspektiv, å eie og utvikle eiendommene gjennom å utvikle kunderelasjoner, forbedre leiekontrakter, redusere arealledigheten, samt effektivisere driften av eiendommene Planer for investeringer Selskapet har for tiden ingen planer om å kjøpe nye eiendommer som ikke har tilknytning til dagens eiendomsportefølje. Selskapets investeringer fremover vil være mindre investeringer knyttet til leietagertilpasninger i porteføljen for å øke kontantstrømmen fra den eksisterende eiendomsmassen Forretningsstrategi Selskapet eier og utvikler eiendommer hvor kunnskap og forståelse for kundens behov står i sentrum. Selskapets styrke er håndtering av næringseiendom for logistikk, kontor og industri gjennom nære kunderelasjoner i vekstområder som Stor-Stockholm, Linköping, Västerås, Borås og Öresundsregionen. 31

33 8. Eiendomsporteføljen Eiendomsporteføljen består av 77 eiendommer beliggende i Stockholmsområdet, Öresundregionen, Borås, Jönköping, Norrköping, Linköping, Västerås, Karlstad, Lidköping, Motala, Vetlanda, Visby, Hudiksvall og Östersund. Eiendomsmassen består av ca m2 utleibart areal. Eiendommene er fordelt etter markedsverdi med ca. 56 % logistikk/lagerbygg, ca. 31 % kontorbygg, ca. 10 % industribygg og ca. 3 % handelsbygg og annet. Eiendommene har mer enn 600 leietagere og gav en brutto årlig leieinntekt for 2011 på ca. SEK 467 millioner, noe som tilsvarer ca. SEK 637 pr m2. Netto årlig leieinntekt etter eiendomsrelaterte driftskostnader (varme, strøm og lignende) ble SEK 334 millioner i 2011, tilsvarende SEK 473 pr m2. De 10 største leietagerne, oppsummert i tabellen nedenfor, står for ca. 28 % av leieinntektene. Figur 1: 10 største leietagere pr 31. desember 2011 (SEK mill. og andel av leie i parentes) Den økonomiske ledigheten for porteføljen utgjorde pr 31. desember 2011 ca. 4,2 %, tilsvarende en arealledighet på ca. 5,3 %. Grafen under viser hvordan den økonomiske og arealmessige ledigheten har utviklet seg fra 2008 til Over tid må det påregnes en viss strukturell ledighet i en portefølje med mange eiendommer og mange leietagere. Figur 2: Utvikling i økonomisk og arealmessig ledighet fra 2008 til 2011 Vektet gjenværende leietid for porteføljen er ca. 3,7 år. Fra 2012 til 2014 skal selskapet reforhandle leiekontrakter for i gjennomsnitt SEK 82 millioner pr år. Selv om perioden fra 2008 til 2011 var tøff for svensk økonomi, har Selskapet klart å opprettholde en relativt stabil vektet gjenværende løpetid på leiekontraktene på mellom ca 3,5 til 4 år. 32

34 Figur 3: Utløpsprofil på leiekontrakter og utvikling av gjennomsnittlig løpetid på leiekontraktene pr 31. desember 2011 I tillegg til utbygde eiendommer har Selskapet en utviklingsportefølje som har en markedsverdi vurdert til ca. SEK 100 millioner. Eiendommene ble i forbindelse med utarbeidelse av Selskapets årsregnskap og rapportering til SveaReal ABs långivere verdivurdert, på anmodning fra Selskapet, av Newsec AB og Forum AB pr 31. desember Disse verdivurderingene konkluderte med en markedsverdi på SEK millioner. Verdivurderingen er gjengitt i Vedlegg 3. Det presiseres at forskjellen mellom den balanseførte verdien av eiendommene på SEK millioner og markedsverdien er begrunnet i Konsernets regnskapsprinsipper er basert på NGAAP og ikke IFRS hvoretter eiendommene som hovedregel balanseføres til historisk kostverdi med mindre prinsipper om nedskriving og reversering av nedskriving kommer til anvendelse. Konsernets regnskapsprinsipper innebærer at bokført verdi av eiendommene kun justeres om endringene anses vesentlig, varig og bestående. Dette innebærer at svingninger i eiendommenes markedsverdi ikke nødvendigvis vil være reflektert i Konsernets fastsatte balanse. Newsec AB har adresse Regeringsgatan 65, Box 7795, Stockholm, Sverige og Forum AB har adresse Drottninggatan 36, Box 11492, Göteborg, Sverige. Verdivurderingene er foretatt av autoriserte verdsettere Oversikt over eiendommer Tabell 1: Oversikt over eiendomsporteføljen pr 31. desember Eiendom Lokasjon Utleibart areal (m 2 ) Brutto årlige leieinntekter (SEK 1000) Økonomisk utleiegrad (%) Byggeår Logistikk/Lager > m 2 Bockasjö 1 Borås , Rydahög 1 Borås , Rydaslätt 1 Borås , Trucken 1 Borås , Träskruven 1 Borås , Jönköping , * Jönköping , Jönköping , Böttö 5 Malmö , Holmögadd 3 Malmö , Holmögadd 4 Malmö , Storbådan 5 Malmö , Tråden 11 Norrköping , Hantverkaren 1* Stockholm , Partihallen 1* Stockholm , Verkstaden 20 Västerås , Sum ,2 8 * viser hvilke eiendommer som er på festet tomt. 33

35 Logistikk/Lager < m 2 Jupiter 12 Helsingborg , Köpingetrakten 1 Helsingborg , Regnvinden 14 Karlstad , Antennen 10 Linköping , Navhålet 2 Linköping , Eggegrund 6 Malmö , Krukskärvan 3 * Malmö , Smörbollen 52 Malmö , Speditionen 1 * Malmö , Storbådan 2 Malmö , Storbådan 4 Malmö , Svinbådan 4 Malmö , Svinbådan 5 Malmö , Industrien 17 Norrköping , Administratören 1 * Stockholm , Frukthallen 1 * Stockholm , Hantverkaren 1 * Stockholm , Jordbromalm 6:16 Stockholm , Jordbromalm 6:60 Stockholm , Konsumenten 1 * Stockholm , Murmästare-Ämbetet 2* Stockholm , Postgården 5 * Stockholm , Råfilmen 1 * Stockholm , :152 Stockholm , Stockholm , Rösaberg 1:102 Vetlanda , Frysen 3 Visby , Energin 7 Västerås , Sprinten , Sum ,5 Kontor/Forretningslokaler Asien 20 Helsingborg , Kavalleristen 11 Helsingborg , Springposten 3 Helsingborg , Badhuset 5 Linköping , Dolken 5 Linköping , Hunnerup 1 Lund , Klostergården 2:18 Lund , Brudbuketten 10 Malmö , Brudbuketten 13 Malmö , Cementen 4 Malmö , Rosenbuketten 4 Malmö , Svavlet 4 Malmö , Sämjan 2 Malmö , Bägaren 3 * Norrköping , Bägaren 5 * Norrköping , Skeppet 10 Norrköping , Tumba 7:150 Stockholm , Klio 10 Västerås , Verkstaden 6 Västerås , Sum ,3 Industri Dolken 3 Helsingborg , Bromsregulatorn 1 Landskrona , Axet 1 Lidköping , Glasberget 5 Linköping , Vågen 8 Motala , Sum ,0 Handel/Øvrig Skogsta 6:2 Hudiksvall , Valbrevet 1 Linköping , Vårsången 7 * Malmö , Bägaren 6 * Norrköping , Particentralen 1 * Stockholm , Particentralen 2 * Stockholm , Particentralen 5 * Stockholm , Particentralen 6 * Stockholm , Sum ,9 Sum portefølje ,8 34

36 8.2. Selskapets avhengighet av patenter eller lisenser, industrielle avtaler, forretningsavtaler, finansielle kontrakter eller nye produksjonsmetoder Konsernets virksomhet eller lønnsomhet er ikke avhengig av patenter eller lisenser, industrielle avtaler eller nye produksjonsmetoder. Da Konsernet har en betydelig andel fremmedkapital, er Konsernet imidlertid avhengig av å opprettholde eller erstatte dagens finansieringsavtale med DNB og Swedbank. Vennligst se punkt 11.7 (Oversikt over Konsernets lånefinansiering) for en nærmere beskrivelse av dette Utviklingstrekk Utover utviklingstrekkene i eiendomsmarkedet, som nærmere beskrevet i kapittel 9 nedenfor, er Selskapet ikke kjent med utviklingstrekk, usikkerheter, krav, forpliktelser eller hendelser som sannsynligvis vil ha en vesentlig innvirkning på Selskapets framtidsutsikter inneværende regnskapsår. 35

37 9. Eiendomsmarkedet 9.1. Kilder I dette kapittelet vil meninger, prognoser eller vurderinger tillagt eller avgitt av DNB Markets være hentet fra DNB Markets - Økonomiske Utsikter 1/2012 som kan innhentes på https://www.dnb.no/analyser/norske («DNB Markets»). Teksten er videre basert på Jones Lang LaSalle - Nordic City Report Spring 2012 som kan innhentes på («JLL»), Pangea Property Research - Monthly Update April 2012 (som kan innhentes på («Pangea»), Newsec Property Update Spring 2012 som kan innhentes på («Newsec»), samt statistikk fra Eurostat (som er tilgjengelig på portal/eurostat/home/) ( Eurostat ) Sverige Makro Svensk økonomi rakk aldri å komme inn i en høykonjunktur, tross sterk vekst i tiden etter finanskrisen. Et bredt utvalg av indikatorer pekte mot en markert oppbremsing mot slutten av fjoråret. Svak vekst i omverdenen, finansuro og usikre utsikter legger en demper på utviklingen i eksport, investeringer og forbruk. Industriproduksjonen faller og ordrene avtar, særlig fra eksport. Svensk eksport, målt i verdi, har falt hver måned siden juli. Innkjøpssjefenes indeks (PMI), tradisjonelt en god indikator på den økonomiske utviklingen, varsler et BNP-fall i fjerde kvartal i Forbrukertilliten synker, innenlandsk etterspørsel har bremset opp, boligprisene faller og husholdningenes gjeldsvekst avtar. Boligbyggingen har falt tilbake og antall ferdigstilte boliger er tilbake på nivåene fra tidlig 2000-tall. Med labre vekstutsikter ute, særlig i Europa, vil eksportveksten forbli moderat de neste årene. Siden vareeksporten utgjør hele 35 % av den svenske verdiskapningen, vil dette merkes godt på det samlede aktivitetsnivået. Arbeidsledigheten falt raskt fra toppen på 9 % i april 2010, og før sommeren 2011 var det bekymring blant medlemmene i Riksbankens pengepolitiske komité rundt kapasitetspress i svensk økonomi. Sysselsettingsveksten har nå avtatt, og oppgangen i knapphet på arbeidskraft er reversert. Ledigheten har ligget stabilt på 7,5 % i andre halvår 2011, noe som er noe over normalt nivå på mellom 5 og 6 %. En bedret situasjon i finansmarkedene, lavere renter og sterkere inntektsvekst vil trolig bidra til at forbruk og investeringer tar seg opp igjen fra høsten av. DNB Markets ser for seg at BNP-veksten øker fra 1,2 % i år til 3 % i BNP-vekst under trend i år og neste år kan trekke ledigheten opp til en topp på 8,5 % neste år. Dette vil bidra til fortsatt moderasjon i lønnsoppgjørene, der DNB Markets forventer en reallønnsvekst på 1 % i år og 1,25 % de neste tre årene. Lavt kostnadspress i bedriftene, press på marginene, lav importert inflasjon og fortsatt sterk svensk krone vil bidra til å holde inflasjonen under målet. DNB Markets forventer dermed at forholdene ligger til rette for fortsatt lave renter i lang tid fremover. Riksbanken kuttet styringsrenten med 25 basispunkter på møtet i desember, til 1,75 %, og den gjeldende rentebanen lå da flatt på 1,7 % gjennom DNB Markets forventet at reporenten skulle kuttes ytterligere på møtene i februar og april, til 1,25 %. De forventer videre at reporenten blir liggende på dette nivået gjennom resten av året, før det er duket for en forsiktig oppgang i Fasiten viser at reporenten ble kuttet med 0,25 % i februar, men ikke i april, og at reporenten pr utgangen av april ligger på 1,5 %. Det er imidlertid vidt forventet i markedet at rentekuttet kun er utsatt, og er nært forestående. 36

38 Figur 5: Svensk PMI og BNP, Q Q Figur 6: Svensk sysselsettingsvekst og ledighet Figur 7: Makroøkonomiske nøkkeltall, Sverige Makroøkonomiske nøkkeltall, Sverige (vekstrater i prosent) Privat forbruk 1,4 0,0 2,0 Offentlig forbruk 1,9 1,2 1,2 Investeringer 6,3 1,7 2,0 Eksport 8,2 1,1 2,1 Import 5,9 0,1 2,5 BNP 4,5 1,2 1,6 Arbeidsledighet 7,5 7,7 8,4 Konsumpriser 2,6 1,3 1,0 Lønn 2,5 2,3 2,2 3m pengemarked 2,4 2,0 2,0 10 år swap 3,2 2,4 3,4 EUR/SEK 9,0 9,1 9,1 Kilde: DNB Markets Leiemarkedet God økonomisk vekst i Sverige har ført til at leiemarkedet har bedret seg, og da spesielt kontormarkedet i de største byene (Stockholm, Gøteborg og Malmø) viste fallende ledighet, moderat økning i leienivåer og god etterspørsel etter kontorlokaler. Total ledighet i Stockholm var ifølge JLL 9,7 % ved utgangen av 2011, en reduksjon på 1,5 % gjennom året. Stockholm CBD har en eksepsjonelt lav ledighet på 3,2 %. Ledigheten er også nedadgående i Gøteborg (ned 0,9 % til 7,3 %) og Malmø/Lund-området (ned 0,5 % til 6,3 %). Leieprisene for de mest attraktive byggene i Stockholms CBD steg fra ca. SEK pr m2 i 2010 til ca. SEK pr m2 ved utgangen av Dette er på linje med Newsecs leieestimat på for Stockholm CBD. I resten av Stockholm sentrum og Kista har leien ifølge JLL steget med SEK 300 pr m2 til henholdsvis SEK og SEK pr m2. Andre segmenter, delmarkeder og byer viser samme oppadgående trend men da med en vesentlig lavere prosentvis vekst i leieprisene. JLL forventer at den finansielle usikkerheten fremover vil kunne gi lavere etterspørsel etter kontorlokaler i Stockholm, men at dette vil motvirkes av lav ledighet og begrenset tilbud av lokaler, og dermed gi stabile leier for de mest attraktive lokalene. I vekstregionen Malmø/Lund er optimismen fortsatt høy, og det er igangsatt et større antall nye prosjekter, noe som sannsynligvis vil øke ledigheten fremover. I Gøteborg ser JLL fortsatt 37

39 høy etterspørsel til tross for finansuroen, og leienivåene er forventet å fortsette å stige i sentrale deler av byen fra starten av På litt lengre sikt vil imidlertid også dette markedet merke effekten av usikre tider. Figur 8: Prime rent og ledighet, ytd Kilde: JLL Transaksjonsmarkedet Transaksjonsvolumet i Sverige utgjorde ifølge Pangea ca. SEK 89 milliarder i 2011, ned fra SEK 95 milliarder i Markedet var relativt aktivt i første halvår 2011, mens andre halvår var preget av finansuroen i Europa. Hittil i 2012 har Pangea registrert et transaksjonsvolum på SEK 14,1 mrd., noe som indikerer god aktivitet, dog noe lavere enn for første halvår JLL anslår at avkastningskravet for de beste eiendommene («prime yield») nå er ca. 5,0 %, samme nivå som i Newsec og Pangea opererer med samme prime yield-estimater på hhv. 4,75 % og 5,0 %. En av faktorene som har bidratt til yieldfallet er at lange renter har falt betraktelig, fra toppen på ca. 4,0 % i april 2011 til 2,6 % i mars 2012, slik at alternativavkastningen for en trygg plassering har gått ned. Yielden for mindre sentral eiendom har økt, som følge av økte risikopremier. Innenlandske aktører har i følge Pangea vært de mest aktive i markedet siste 12 måneder, men det er fortsatt betydelig aktivitet fra utenlandske aktører. Disse har stått for 17 % av kjøpene og 25 % av salgene siste 12 måneder. Figur 9: Prime yield og inflasjon, ytd Kilde: JLL, Eurostat 38

40 10. Styret, ledelse og ansatte Selskapets styre Styret I henhold til norsk rett er styret ansvarlig for å forvalte Selskapets anliggender og drift, samt å sikre at Selskapets virksomhet er organisert på en tilfredsstillende måte. Det følger av Selskapets vedtekter at styret skal bestå av 5 til 7 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Medlemmene av styret velges av generalforsamlingen for en periode på to år. Styremedlemmer kan gjenvelges. Selskapets forretningsadresse fungerer som c/o-adresse i forhold til styremedlemmer i Selskapet. Nedenfor er en presentasjon av hvert av de nåværende medlemmene av Selskapets styre: Widar Salbuvik, Styreleder (født 1958) Widar Salbuvik har vært styreleder i Selskapet siden Han innehar også styreverv i en rekke andre eiendomsselskaper og arbeider som rådgiver og konsulent. Widar Salbuvik er utdannet siviløkonom fra Norges Handelshøyskole. Øvrige styreverv: Furuholmeninvest AS (styremedlem), Møllebyen Energi AS (styreleder og daglig leder), Kvernhuset AS (styremedlem og daglig leder), Eiendomsfond Tyskland 1 AS (styremedlem), Seksjonssameiet Jeløgata 4 (styremedlem), Sabar AS (styreleder), Søylen Moss AS (styremedlem), Troms Offshore Supply AS (styreleder), Capus Gruppen AS (styreleder), Fr Nansens Vei AS (styreleder), Furuholmen Eiendom AS (styreleder), Styrelederskolen AS (styreleder), Wisa Holding AS (styreleder), Dash Rental AS (varamedlem), Refsnes Gods Eiendom AS (styreleder og daglig leder), Sørkedalsveien 24 AS (styreleder), Hotell Refsnes Gods AS (styreleder), Dash Software AS (styremedlem), Torvterrassen Invest AS (styremedlem), Acento AS (styremedlem), Invito Inspire AS (styremedlem). Tidligere styreverv: A/S J. Ludwig Mowinckels Rederi (Styreleder), Sævik Supply ASA / Trico Supply AS (Styreleder), Argentum Fondsinvesteringer AS (Styreleder), Pareto AS (Styreleder), TusenFryd AS (Styremedlem), Fesil ASA (Styreleder), Stormbull AS (Styremedlem), Norwegian Property ASA (Styreleder), Springfondet AS (Styremedlem), Bioparken AS (Styreleder), Catella Corporate Finance AS (Styremedlem) Erik Gjellestad, styremedlem (født 1953) Erik Gjellestad har vært styremedlem i Selskapet siden Han innehar også styreverv i blant annet Fortin AS, Obligasjonsfondene III - V AS, SpareBank 1 Skadeforsikring AS, og arbeider som innleid rådgiver og konsulent. Han driver egen konsulentvirksomhet og har tidligere blant annet vært administrerende direktør i Klosters hotellvirksomhet, i Vesta Forsikring AS og SpareBank 1 Skadeforsikring AS samt hatt ledende stillinger i Aktiv Forsikring AS, NICE AS og Storebrand Idun AS. Erik Gjellestad er utdannet siviløkonom fra Norges Handelshøgskole. Øvrige styreverv: DNB Nor Eiendomsinvest I ASA (styreleder), Det Virkelig Gode Liv Lofoten AS (styreleder), Skagen Gaard Eiendom AS (styreleder), Kleivstua AS (styreleder), Gråhuken AS (styreleder), Grøndalen Utvikling AS (styremedlem), Kongsberg Industribygg AS (styremedlem), Storvågan-Lofoten Kulturarvsenter/Lofoten Heritage Centre AS (styremedlem), Sparebank 1 Skadeforsikring AS (styremedlem). Tidligere styreverv: DNB Nor Eiendomsinvest II ASA (styreleder), DNB Nor Eiendomsinvest III ASA (styreleder), DNB Nor Eiendomsinvest IV ASA (styreleder), DNB Nor Eiendomsinvest V ASA (styreleder), First Credit Opportunity AS (styremedlem), Obligasjonsforetaket I og II AS (styreleder), Bjørvika Eiendomsinvest AS, Synnøve Finden ASA (styreleder). 39

41 Erik Selin, styremedlem (født 1967) Erik Selin har vært styremedlem siden Selin er administrerende direktør i Fastighets AB Balder. Øvrige styreverv: Fastighets AB Balder, Catena, RL-Nordic, Collector, Skandrenting, Erik Selin Fastigheter, Akroterion, Centur, Oscar Properties Tidligere styreverv: Corem Property Group, Odd Ekholt, styremedlem (født 1954) Odd Ekholt har vært styremedlem siden juni Ekholt er daglig leder i Navus Forvaltning AS. Øvrige styreverv: Navus forvaltning AS (daglig leder), Berg Offshore (styremedlem), Gynlab AS (styremedlem). Tidligere styreverv: Grant Thornton AS (partner). Knut Styrvold, styremedlem (født 1955) Knut Styrvold har vært styremedlem siden juni Han er administrerende direktør i Fortin AS. Øvrige styreverv: Fortin AS m/samtlige datterselskaper (administrerende direktør), DNB Nor Eiendomsinvest I ASA (administrerende direktør), Furinko Knut Styrvold (eier). Tidligere styreverv: Forvaltningscompagniet AS (administrerende direktør), Meglercompagniet AS (administrerende direktør), Krane & Partner Eiendom AS (direktør), Real 2 AS (direktør), Krane Partner AS (styreleder), Forvaltningscompagniet Sør AS (styreleder), Meglercompagniet Sør AS (styreleder). Tabellen nedenfor viser antallet aksjer styret direkte og indirekte 9 eier i Selskapet, i tillegg til perioden disse er valgt for: Navn Verv Medlem siden Utløp av inneværende periode Innehav av Aksjer Widar Salbuvik Styreleder Erik Gjellestad Styremedlem Erik Selin Styremedlem Odd Ekholt Styremedlem Knut Styrvold Styremedlem Ingen av styremedlemmene innehar, direkte eller indirekte, opsjoner eller andre rettigheter til å få utstedt Aksjer Godtgjørelse til styret For regnskapsåret 2011 fikk styrets leder utbetalt et styrehonorar på NOK , mens styrets øvrige medlemmer fikk utbetalt NOK Det er ikke ytet lån eller stilt garantier til styremedlemmer. Selskapets styremedlemmer har ikke inngått avtaler med Selskapet, eller Selskapets datterselskaper, som gir rett til ytelser ved avslutning av styrevervet. 9 Widar Salbuvik eier aksjer gjennom Wisa Holding AS og Odd Ekholt eier aksjer gjennom Herkules Confektionsfabrikker AS. 40

42 10.2. Selskapets ledelse Ledende ansatte Selskapet har ingen egne ansatte. Daglig leder og finansdirektøren er ansatt hos datterselskapet SveaReal AB. Daglig leder i Selskapet er Claes Malmkvist og finansdirektøren er Jesper Mårtensson, begge med forretningsadresse c/o Stampgatan 14, Göteborg, Sverige. Claes Malmkvist, administrerende direktør (født 1960) Claes Malmkvist har vært administrerende direktør siden januar Han er utdannet sivilingeniør fra Chalmers, og har bred konsulenterfaring. Øvrige styreverv: Legeringen Holding AB (styremedlem), Riddarsten AB (styreleder), PeHA Sverige AB (varamedlem). Tidligere styreverv: Navet AB (styreleder). Jesper Mårtensson, finansdirektør (født 1974) Jesper Mårtensson har vært finansdirektør i Selskapet siden august Øvrige styreverv: Ingen Tidligere styreverv: Ingen Godtgjørelse til ledende ansatte I regnskapsåret som endte 31. desember 2011 mottok daglig leder SEK i ordinær lønn og SEK i bonus, SEK i andre oppgavepliktig ytelser (naturalytelser i tråd med markedspraksis, eksempelvis telefon og betalt bruk av denne, PC, avisabonnement) og SEK ble overført til Konsernets innskuddsbaserte tjenestepensjonsordning for daglig leder. Total godtgjørelse til daglig leder i 2011 var således SEK I regnskapsåret som endte 31. desember 2011 mottok finansdirektøren SEK i ordinær lønn og SEK i bonus, SEK i andre oppgavepliktig ytelser (naturalytelser i tråd med markedspraksis, eksempelvis telefon og betalt bruk av denne, PC, avisabonnement, og fri bil) og SEK ble overført til Konsernets innskuddsbaserte tjenestepensjonsordning. Total godtgjørelse til finansdirektøren i 2011 var således SEK Total godtgjørelse til ledende ansatte var således SEK i regnskapsåret Det er ikke ytet lån eller stilt garantier til daglig leder eller finansdirektøren. Daglig leder har inngått sluttavtaler som medfører 6 måneders oppsigelsestid og 12 måneders etterlønn. I tillegg har daglig leder rett til en suksessbonus ved opphør av sin arbeidsavtale som nærmere beskrevet i punkt Ledende ansattes aksjeinnehav Daglig leder Claes Malmkvist innehar 60 Aksjer i Selskapet gjennom selskapet Riddarsten AB, og finansdirektør Jesper Mårtensson innehar 10 Aksjer i Selskapet. Utover dette innehar nevnte personer ingen, direkte eller indirekte, aksjer, opsjoner eller andre rettigheter til å få utstedt Aksjer. 41

43 10.3. Ansatte Selskapet har ikke hatt egne ansatte i 2009, 2010 eller Tabellen nedenfor viser antall ansatte i Konsernet pr 31. desember i de relevante årene Antall ansatte Konsernet har pr i dag 20 ansatte, hvorav 20 er ansatte i Sverige og ingen er ansatt i Norge. Ansatte i Konsernet, med unntak av ansatte nevnt i punkt , har ikke inngått avtaler med Selskapet, eller Selskapets datterselskaper, som gir rett til ytelser ved avslutning av ansettelsesforholdet Incentivprogrammer Selskapet eller Konsernet har ikke etablert noen incentivprogrammer hvor Konsernets ansatte har rettigheter i forhold til Selskapet eller datterselskapers aksjekapital. Selskapet har etablert en diskresjonær bonusordning for Konsernets ansatte, der spørsmålet om bonus skal utbetales, samt størrelsen av denne, avgjøres etter styrets skjønn. Selskapets daglig leder, Claes Malmkvist, har i tillegg en avtale om en bonus i forbindelse med opphør av sin arbeidsavtale, en eiermessig endring på mer enn 50 % i Selskapet eller ved et salg av mer enn 80 % av Konsernets eiendeler Pensjoner Konsernet har en tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. Konsernet har en innskuddsbasert pensjonsordning. I regnskapsåret som endte 31. desember 2011 ble det totalt i Konsernet overført SEK til denne pensjonsordningen Uavhengighet og vandel for styret og ledende ansatte Det foreligger ingen mulige interessekonflikter mellom de forpliktelser Selskapets styremedlemmer og Konsernets ledende ansatte har overfor Selskapet, og deres private interesser og/eller andre forpliktelser. Ingen av styremedlemmene har noen, eller har hatt, forhold til ledelsen eller betydelige forretningsforbindelser. Mer enn halvdelen av styrets medlemmer er videre uavhengig av Selskapet større aksjeeiere. Det er ingen familierelasjoner mellom noen av medlemmene av styre, ledelse eller tilsynsorganer, grunnleggerne eller ledelsen av Selskapet. Selskapets styremedlemmer og ledende ansatte har ikke, i løpet av de siste 5 år: (i) blitt domfelt for økonomisk kriminalitet; (ii) som utøver av funksjon som medlem av styre, ledelse eller tilsynsorganer eller som ledende ansatt som har sakkunnskap eller erfaring som er kritisk for slikt selskaps virksomhet, vært involvert i konkurser, bobehandlinger eller avviklinger; (iii) vært gjenstand for forvaltningsrettslige anklager eller sanksjoner (herunder sanksjoner fra bransjeorganisasjoner), og er ikke fradømt retten til å delta som medlem av noe selskaps styre, ledelse eller tilsynsorganer eller til å fungere som leder av noe selskap Transaksjoner med nærstående parter Utover avtalen med Wisa Holding AS beskrevet i punkt , har Selskapet ikke vært part i transaksjoner med nærstående parter for perioden 2009 til Rettstvister Selskapet og/eller Selskapets datterselskaper har i løpet av de siste 12 måneder ikke vært involvert i forvaltningssaker, rettstvister eller voldgiftssaker (herunder saker som er anlagt eller varslet og som Selskapet har kjennskap til), som kan få eller som i den senere tid har hatt vesentlig innvirkning på Selskapet og/eller Konsernets økonomiske stilling eller lønnsomhet. 42

44 10.7. Offentlige oppkjøpstilbud siste 12 måneder Det har ikke vært noen offentlige oppkjøpstilbud på Aksjene utstedt av Selskapet frem til Prospektdatoen Vesentlige kontrakter utenfor Selskapets ordinære virksomhet Utover avtalene beskrevet under, låneavtalene beskrevet i punkt og kontrakter som er inngått som en del av Selskapets normale drift, har Selskapet pr Prospektdatoen ingen kontrakter av vesentlig betydning for Selskapets drift, og Selskapet har heller ikke hatt slike kontrakter de siste to år. Fra 2007 og frem til 2010 var Konsernet part i forskjellige rådgivnings- og mandatavtaler med Orkla Finans, DNB Markets og Fortin AS. I 2010 ble disse avtalene reforhandlet, slik at det nå kun finnes én avtale mellom Konsernet og Tilretteleggerne, se punkt Rådgivningsavtaler Rådgivningsavtale med Pareto og DNB Markets Konsernet har inngått en avtale om finansiell rådgivning med Tilretteleggerne (Pareto Project Finance AS og DNB Markets, en del av DNB Bank ASA) datert 13. desember Avtalen omfatter rådgivning knyttet til strategiske transaksjoner, herunder fusjon, emisjon og salg av eiendomsportefølje og løper frem til 31. desember Honoraret til Tilretteleggerne skal ved en refinansiering av konsernets gjeld være lik 0,5 % av Konsernets gjeld som refinansieres såfremt Konsernet ønsker å benytte Tilretteleggerne til dette. Pr Prospektdato har ikke Tilretteleggerne bistått i refinansieringsarbeidet. Ved emisjon skal Tilretteleggerne motta 4 % av emisjonsbeløpet, dog skal det kun betales 2,5 % for tegninger i henhold til fortrinnsrett til å tegne. Videre skal det ikke betales honorar for den del av emisjonsbeløpet som brukes til nedbetaling av Fortin AS aksjonærlån og betaling av gjeld til Tilretteleggerne. Ved salg av eiendomsportefølje som utgjør mer enn 20 % av Konsernets samlede eiendomsportefølje skal Tilretteleggerne motta 0,5 % av eiendomsverdien som blir lagt til grunn i transaksjonen. For fusjon med annet selskap skal Tilretteleggerne motta 0,4 % av eiendomsverdien på Selskapet og/ eller dets datterselskaper som er lagt til grunn i en eventuell fusjon. For det tilfelle at en mulig transaksjon ikke blir gjennomført grunnet manglende godkjennelse på Selskapets generalforsamling, har Tilretteleggerne krav på halvparten av slikt honorar en slik transaksjon ville ha gitt dem. Ved utløp av rådgivningsavtalen har Tilretteleggerne krav på NOK 8 millioner, fratrukket eventuelle honorarer allerede utbetalt i henhold til avtalen. Honorarer påløpt i forbindelse med fortrinnsrettsemisjoner skal likevel ikke komme til fradrag i nevnte slutthonorar Rådgivningsavtale med Wisa Holding AS Konsernet har inngått en rådgivningsavtale med Wisa Holding AS, et selskap kontrollert av Widar Salbuvik, styreleder i Selskapet. Avtalen omfatter rådgivning vedrørende forretningsstrategi, herunder vurdering av salg og kjøp av eiendommer eller selskaper, utbygging og utvikling av eiendommer og eiendomsportefølje, kapitalisering, kapitalstruktur og andre forhold vedrørende bevaring og styrking av Konsernets verdiutvikling. Honoraret under avtalen utgjør NOK eks. mva. Honoraret skal reguleres for utvikling i KPI Eierstyring og selskapsledelse Det er ikke fastsatt retningslinjer for god eierstyring og selskapsledelse for unoterte selskaper. Selskapet er dermed ikke underlagt noe slikt regelverk utover det som følger av gjeldende aksjelovgivning. 43

45 11. Finansiell informasjon Det anbefales at den følgende redegjørelsen for Selskapets finansielle stilling og driftsresultater leses sammen med årsregnskapene og årsrapportene vedlagt Prospektet som vedlegg 4, 5 og 6. Diskusjonen i det følgende kan inneholde fremtidsrettede uttalelser som er basert på gjeldende forutsetninger og estimater fra Selskapets ledelse vedrørende fremtidige hendelser og omstendigheter. Selskapets faktiske resultater kan avvike vesentlig fra de som er uttrykt eller underforstått av fremtidsrettede uttalelser som et resultat av mange faktorer, inkludert de som er beskrevet i kapittel 2 Risikofaktorer Årsregnskaper og nøkkeltall Selskapet ble stiftet i 2006 og startet sin virksomhet i Finansiell informasjon for Selskapet er angitt på konsernnivå, dersom ikke annet er spesifisert. Det følger reviderte årsregnskap for 2009, 2010 og 2011 vedlagt Prospektet. Regnskapene er satt opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser og god regnskapsskikk i Norge. Det er ikke planlagt regnskapsavleggelse etter IFRS. Nedenstående tabell viser et utdrag fra Selskapets finansielle informasjon for 2009, 2010 og Oversikten er ikke uttømmende og bør leses i sammenheng med Selskapets fullstendige finansielle informasjon, som er inkludert i nedenstående punkter. Tall for 2009, 2010 og 2011 er hentet fra Selskapets reviderte årsregnskaper. Konsernet endret i 2010 sin regnskapsmessige valuta fra NOK til SEK. Alle tall for 2009 o Prospektet er oppgitt i SEK dersom ikke annet er angitt og hentet fra sammenlignbare tall i årsregnskapet for Der tall for 2009 er angitt i NOK er dette hentet fra årsregnskapet for Tall i SEK Driftsresultat Driftsresultat før av- og nedskrivninger Ordinært resultat etter skatt Bokført egenkapital Inntekter Konsernets driftsinntekter var, eksklusive gevinst på salg av eiendom, på SEK 467 mill. Den økonomiske utleiegraden, basert på kontraktsmengden ved årsskiftet, utgjorde 95,8 %. Gjennomsnittlig leienivå (eksklusiv felleskostnader) var på SEK 624 per m2. Morselskapet SveaReal AS hadde ingen driftsinntekter i Kostnader Eiendomskostnadene utgjorde SEK 133 mill. Konsernets administrasjonskostnader beløp seg til SEK 38 mill., mens avskrivninger utgjorde SEK 49 mill. Finansposter utgjorde til sammen SEK 203 mill. Morselskapets driftskostnader beløp seg til SEK 5 mill. Resultat Konsernets resultat før skatt ble SEK 111 mill. Resultatet etter skatt ble SEK 96 mill. Morselskapets resultat før skatt ble SEK 7 mill. før inntekt fra datterselskap. Resultatet før skatt inkludert inntekt fra datterselskap ble SEK 96 mill., som også utgjorde resultatet etter skatt. Nøkkeltall Soliditeten, målt i egenkapitalens andel av totalkapitalen utgjorde 23,5 % pr 31. desember 2011 mot 21 % pr 31. desember Avkastning på egenkapitalen utgjorde 10,1 % per 31. desember 2011, mot 1,7 % per 31. desember Belåningsgraden (inkludert topplån) utgjorde 75,0 %, mot 79,2 % på samme tidspunkt i fjor. 44

46 2010 Inntekter Konsernets driftsinntekter var på SEK 457,7 mill. Den økonomiske utleiegraden per 31. desember 2010 var 93,9 %, basert på estimert markedsleie for ledige lokaler. Gjennomsnittlig leienivå var på SEK 623 per m2. Morselskapet SveaReal AS hadde ingen driftsinntekter i Kostnader Kostnadene forbundet med drift av konsernets eiendommer var i 2010 SEK 138 mill. Konsernets administrasjonskostnader beløp seg til SEK 45,4 mill, mens avskrivninger var på SEK 49,3 mill. Finansposter utgjorde til sammen SEK -210,8 mill. Morselskapets driftskostnader beløp seg til SEK 16,1 mill. Resultat Konsernets resultat før skatt ble SEK 17,3 mill. Resultatet etter skatt ble SEK 8,9 mill. Morselskapets resultat før skatt ble SEK -18 mill før inntekt fra datterselskap. Resultatet før skatt inkludert inntekt fra datterselskap ble SEK 8,9 mill, som også utgjorde resultat etter skatt. Nøkkeltall Soliditeten, målt i egenkapitalens andel av totalkapitalen utgjorde 21 % per 31. desember 2010 mot 19 % per 31. desember Avkastning på egenkapitalen utgjorde 1,7 % per 31. desember 2010, mot 3,4 % per 31. desember Belåningsgraden (inkludert topplån) utgjorde 79,2 %, mot 83,7 % på samme tidspunkt i fjor Inntekter Konsernets driftsinntekter var på NOK 381,5 millioner. Den økonomiske utleiegraden pr 31. desember 2009 var 93,6 %, basert på estimert markedsleie for ledige lokaler. Gjennomsnittlig leienivå var på NOK 486 per m2. I 2009 ble det inngått leiekontrakter på totalt m2 med en årsleie på til sammen NOK 20,0 millioner. Leiekontrakter på til sammen m2 og NOK 20,7 millioner i årsleie er i samme periode oppsagt for fraflytting. Det ble reforhandlet leiekontrakter tilsvarende NOK 63 millioner, noe som ga en økning i leie på omlag 4 % (NOK 2,6 mill). Årlige leieinntekter ble redusert med NOK 1,2 millioner som følge av konkurser. Nettoøkningen i årlige leieinntekter i løpet av 2009 var således NOK 0,7 millioner. Kostnader Kostnadene forbundet med drift av Konsernets eiendommer var i 2009 NOK 101,6 millioner. Konsernets administrasjonskostnader beløp seg til NOK 47,5 millioner, mens avskrivninger var på NOK 37,6 millioner. Finansposter utgjorde til sammen NOK -178,7 millioner. Resultat Konsernets resultat før skatt ble NOK 21,5 millioner. I resultatet inngår tilbakeføring av nedskrivninger på NOK 2,8 millioner som følge av salg av eiendom ved salg av aksjeselskaper, samt NOK 2,7 millioner i reduksjon av opprinnelig kjøpesum etter avtale med tidligere selger. Resultatført kurstap på valutaposter utgjør NOK 3,7 millioner. Resultatet etter skatt ble NOK 11,0 millioner. Morselskapets resultat før skatt ble NOK -26,2 millioner før inntekt fra datterselskap. Resultatet før skatt inkludert inntekt fra datterselskap ble NOK 11,0 millioner, som også utgjorde resultat etter skatt. Nøkkeltall Soliditeten, målt i egenkapitalens andel av totalkapitalen utgjorde 19 % pr 31. desember 2009 mot 21 % pr 31. desember Avkastning på totalkapitalen og egenkapitalen ble pr 31. desember 2009 henholdsvis 5,2 % og 2,9 %, mot - 4 % og - 36 % pr 31. desember

47 11.2. Selskapets regnskapsprinsipper Konsernregnskapet for regnskapsårene 2009, 2010 og 2011 er satt opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser og god regnskapsskikk i Norge ( NGAAP ). Selskapet vil fortsette sin finansielle rapportering i henhold til NGAAP fremover. Det vises for øvrig til den innledende teksten til notene til Konsernregnskapet inntatt i Konsernets årsregnskap, vedlagt Prospektet for et sammendrag av Konsernets regnskapsprinsipper Historisk finansiell informasjon Den finansielle informasjonen består av Selskapets reviderte årsregnskaper pr 31. desember 2009, 2010 og Årsregnskapene er utarbeidet i overensstemmelse med regnskapslovens bestemmelser og god regnskapsskikk i Norge. Finansiell informasjon for Selskapet er angitt på konsernnivå, dersom ikke annet er spesifisert Resultatregnskap Tabellen nedenfor viser Selskapets reviderte resultatoppstillinger for 2009, 2010 og RESULTATREGNSKAP (Alle tall i SEK 1.000) Konsern Konsern Konsern 31. desember desember desember 2009 Driftsinntekter Leieinntekter Gevinst salg eiendom Annen driftsinntekt Sum driftsinntekter Driftskostnader Driftskostnader eiendom Selskapsadministrasjon Avskrivninger Nedskrivninger Andre driftskostnader Sum driftskostnader Driftsresultat Finansposter Inntekt på inv. i tilknyttede selskap Renteinntekter Andre finansinntekter Rentekostnader Kurstap utenlandsk valuta Andre finanskostnader Sum finansposter(- = inntekt) Ordinært resultat før skattekostnad Skatt på ordinært resultat (- = inntekt) Ordinært resultat Konsernets resultat før skatt i 2011 ble SEK 96,5 millioner mot SEK 8,9 millioner og SEK 13,4 millioner i henholdsvis 2010 og Utviklingen i resultatet begrunnes i hovedsak med gevinst ved salg av eiendom, men også reduksjon av ledighet og administrative kostnader samt lavere finanskostnad påvirker resultatet i positiv grad. 46

48 Balanse Tabellen nedenfor viser Selskapets reviderte balanseoppstillinger for 2009, 2010 og EIENDELER (Alle tall i SEK 1.000) Konsern Konsern Konsern 31. desember desember desember 2009 Anleggsmidler Immaterielle eiendeler Utsatt skattefordel Sum immaterielle eiendeler Varige driftsmidler Tomter, bygninger og annen fast eiendom Maskiner, biler, inventar og datautstyr Sum varige driftsmidler Finansielle anleggsmidler Investeringer i tilknyttet selskap Lån til tilknyttet selskap Andre langsiktige fordringer Sum finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler Omløpsmidler Fordringer Kundefordringer Andre fordringer Sum fordringer Bankinnskudd Sum omløpsmidler SUM EIENDELER EGENKAPITAL OG GJELD EGENKAPITAL Innskutt egenkapital Aksjekapital Overkursfond Sum innskutt egenkapital Opptjent egenkapital Annen opptjent egenkapital Sum opptjent egenkapital Sum egenkapital GJELD Avsetning for forpliktelser Utsatt skatt Sum avsetninger for forpliktelser

49 Annen langsiktig gjeld Langsiktig rentebærende gjeld Øvrig langsiktig gjeld Sum annen langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Gjeld til kredittinstitusjoner Leverandørgjeld Betalbar skatt Skyldige offentlige avgifter Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld SUM EGENKAPITAL OG GJELD Selskapets eiendeler besto pr 31. desember 2011 av eiendommer med en bokført verdi på SEK millioner mot SEK millioner og SEK millioner i henholdsvis 2010 og Endringene i bokførte verdier i perioden 2009 til 2011 skyldes i stor grad nedskrivinger, avskrivinger og investeringer. To større salg i fjerde kvartal i 2011 medførte en reduksjon i bokført verdi på ca SEK 250 millioner. Differansen mellom eiendommenes skattemessige restverdi og markedsverdien utgjør SEK mill. I regnskapet er utsatt skatt knyttet til differansen mellom eiendommenes skattemessige restverdi og markedsverdien oppført med kun SEK 57 mill. Bokført utsatt skatt kunne vært høyere, men da markedsverdien overstiger bokført verdi på eiendommer med SEK 150 mill, har styret valgt å ikke gjøre noen justeringer på utsatt skatt i Konsernet. Konsernets regnskapsprinsipper innebærer at den bokførte verdien av eiendommene bare justeres hvis endringen anses som vesentlig og varig. Pr 31. desember 2011 besluttet Konsernet å ikke justere de bokførte verdiene Verdijustert egenkapital Følgende tabell viser en oversikt over utviklingen i Konsernets verdijusteret egenkapital (VEK) for årene 2009, 2010 og Tallene er basert på Selskapets vedtatte årsregnskap og for øvrig basert på Selskapets egne forutsetninger. 31. desember Beløp i MSEK Markedsverdi eiendommer Maskiner og inventar Langsiktige fordringer Kortsiktige fordringer Utsatt skattefordel Kassebeholdning Sum eiendeler Banklån Gjeldsbrevlån Langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Utsatt skatt Verdi av swapavtaler etter skatt Sum gjeld Verdijustert egenkapital Antall aksjer Pr aksje, SEK Pr aksje, NOK Kurs NOK/SEK 1,

50 Som det fremgår av tabellen har utviklingen i VEK vært positiv fra 2009, dels begrunnet med en lavere gjeldsgrad grunnet gevinst ved salg av eiendom i 2011, men også gjennom reduksjon av ledighet og administrative kostnader samt lavere finanskostnad. Utviklingen er også i stor grad basert på en økning i markedsverdien av eiendommene siden 2008 som skyldes økt utleiegrad, økte leiepriser, mindre rabatt i leieprisene og en positiv indeksutvikling. 49

51 Kontantstrøm Tabellen nedenfor viser Selskapets reviderte kontantstrømoppstilling for 2009, 2010 og (Alle tall i SEK 1.000) Konsern 31. desember desember desember 2009 Kontantstrømmer fra operasjonelle aktiviteter Resultat før skattekostnad Periodens betalte skatt Tap/gevinst ved salg av anleggsmidler Ordinære avskrivninger Reversering nedskrivning anleggsmidler Effekt av valutakursendringer ved konsolidering Effekt av valutakursendringer Endring i kundefordringer Endring i leverandørgjeld Endring i andre tidsavgrensningsposter Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter Innbetalinger ved salg av varige driftsmidler Utbetalinger ved kjøp av varige driftsmidler Innbetalinger ved salg av aksjer og andeler i andre foretak Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter Innbetalinger ved opptak av ny langsiktig gjeld Innbetalinger ved opptak av ny kortsiktig gjeld Utbetalinger ved nedbetaling av langsiktig gjeld Utbetaling ved lån til datterselskap Utbetalinger ved nedbetaling av kortsiktig gjeld Innbetalinger av egenkapital Kostnader ført mot egenkapital Kurstap utenlandsk valuta Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter Netto endring i kontanter og kontantekvivalenter Beholdning av kontanter og kontantekvivalenter ved periodens begynnelse Beholdning av kontanter og kontantekvivalenter ved periodens slutt Spesifikasjon av kontant-beholdningen ved periodens slutt Bankinnskudd, kontanter o.l

52 De vesentlige endringene i kontantstrømmene for Konsernet i perioden 2009 til 2011 begrunnes med en emisjon på om lag SEK 90 millioner i 2010, salg av eiendom som genererte netto kontantstrømmer på SEK 94 millioner og løpende forvaltning av eiendomsporteføljen. Pr 31. desember 2011 utgjorde Konsernets bankinnskudd SEK 344 millioner Morselskapets bankinnskudd var ved årsskiftet SEK 63 mill. Netto kontantstrøm for Konsernet i 2011 var positiv med SEK 54 millioner, noe som innebærer at Konsernets likvider økte fra SEK 290 millioner til SEK 344 millioner. Årets salg genererte en kontantstrøm etter amortisering og transaksjonskostnader på SEK 94 millioner. Pr 31. desember 2010 var Konsernets bankinnskudd SEK 290 millioner. Netto kontantstrøm for Konsernet i 2010 var positiv med SEK 91,5 millioner, noe som innebærer at Konsernets likvider økte fra SEK 198,7 millioner til SEK 290,2 millioner. Den positive kontantstrømmen skyldes emisjonsproveny på SEK 92,5 millioner. Den underliggende driften av eiendommene var positiv og Konsernet hadde i 2010 en positiv kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter på SEK 57,2 millioner. Pr 31. desember 2009 var konsernets bankinnskudd SEK 198,7 millioner. Netto kontantstrøm for konsernet i 2009 var negativ med SEK 4,5 millioner, noe som innebærer at selskapets likvider ble redusert fra SEK 203,2 millioner til 198,7 millioner. Den negative kontantstrømmen skyldes investeringer på SEK 33 millioner. Den underliggende driften av eiendommene var imidlertid positiv og konsernet hadde i 2009 en positiv kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter på SEK 97,9 millioner Endringer i egenkapital Tabellen nedenfor viser den reviderte oversikten over endringer i egenkapital i Konsernet for 2009, 2010 og Alle tall i SEK Årets endring i egenkapital Aksjekapital Overkursfond Fond Udekket tap Sum Egenkapital Valutajustering på IB Tilbakeføring av utsatt skattefordel Emisjonskostnader Årets resultat Vurderingsforskjeller valuta Egenkapital Alle tall i SEK Årets endring i egenkapital Aksjekapital Overkursfond Fond Udekket tap Sum Egenkapital Valutajustering på IB Emisjon Emisjonskostnader Årets resultat Vurderingsforskjeller valuta Egenkapital

53 2011 Alle tall i SEK Årets endring i egenkapital Aksjekapital Overkurs- fond Fond Udekket tap Sum Egenkapital Korreksjon andel EK tilknyttet selskap Justering av kjøpt utsatt skatt m.m Årets resultat Vurderingsforskjeller valuta Egenkapital Segment informasjon Selskapet rapporterer kun i ett segment Investeringer Selskapets investeringer består i hovedsak av kjøp av og utvikling av eksisterende eiendommer. Investeringer i leietagertilpasninger i forbindelse med inngåelse av nye leiekontrakter og reforhandling av eksisterende kontrakter utgjør mesteparten av investeringsvolumet Selskapets vesentlige investeringer i regnskapsårene 2009, 2010 og 2011 Oversikten nedenfor viser de største investeringene i år 2009, 2010 og 2011, pr Prospektdatoen: Alle tall i NOK Leietagertilpasning Totalt Vesentlige investeringer Selskapet er i ferd med å gjennomføre eller har forpliktet seg til Konsernet er ikke i ferd med å gjennomføre noen vesentlige investeringer, og har ikke forpliktet seg til noen vesentlige investeringer Informasjon om Selskapets interesser Utover Selskapets konsoliderte datterselskaper har Selskapet ingen vesentlige eierinteresser i andre selskaper Kapitalisering av Selskapet Selskapets konsoliderte egenkapital pr 31. desember 2011 var SEK millioner, tilsvarende en egenkapitalandel på 23,5 %. Pr Prospektdatoen hadde Konsernet SEK 285 millioner i tilgjengelig kontanter. Det vises videre til konsolidert årsregnskap for Konsernet for 2009, 2010 og 2011 vedlagt Prospektet. Tabellen nedenfor viser Selskapets konsoliderte kontanter og kontantekvivalenter og kapitalisering pr 31. mars Denne tabellen bør leses sammen med det konsoliderte regnskapet og tilhørende noter hertil, samt informasjon i punkt 11.3 ovenfor. 52

54 Alle tall i MSEK 31. mars 2012 (urevidert) Kortsiktig gjeld Garantert - Sikret 70,6 Ugarantert/usikret 158,5 Sum kortsiktig gjeld 229,1 Langsiktig gjeld Garantert - Sikret 2.890,3 Ugarantert/usikret 368,9 Sum langsiktig gjeld 3.259,2 Total gjeld (A) 3.488,3 Egenkapital Innbetalt kapital 1399,9 Opptjent egenkapital (inkl. minoritetsinteresser) -294,7 Sum egenkapital (B) 1.105,2 Sum kapitalisering (A+B) 4.593,5 Kontanter 339,2 Kontantekvivalenter 14,5 Omsettbare verdipapirer - Likviditet (C) 353,7 Kortsiktige finansielle fordringer (D) 0 Kortsiktig bank gjeld 70,6 Andel av langsiktig gjeld - Annen kortsiktig finansiell gjeld 32,9 Kortsiktig finansiell gjeld ( E) 103,5 Netto kortsiktig finansiell gjeld (E-C-D) (F) -250,2 Langsiktige fordringer (G) 1 Langsiktig bankgjeld 2.890,3 Andre langsiktige lån 368,9 Langsiktig finansiell gjeld (H) 3.259,2 Netto langsiktig finansiell gjeld (H-G) (I) 3.258,2 Netto finansiell gjeld (F+I) 3.008, Oversikt over Konsernets lånefinansiering Låneavtaler Konsernets totale rentebærende gjeld pr 31. desember 2011 var om lag SEK millioner. Konsernets lånerente (for heleide selskap), beregnet som summen av vektet snittmargin og vektet snitt av Konsernets swap-renter, utgjorde pr 31. desember ,9 % p.a. Rentebindingstiden var på det tidspunktet 5,3 år. 53

55 Konsernets største lån fremgår av tabellen nedenfor: Konsernets lån med restgjeld over NOK 500 millioner pr 31. desember 2011 (Alle tall i NOK ) Tilknyttet prosjekt / eiendom Rente Forfall Restgjeld Bankfinansiering 5,7 % 1. januar Lån til Fortin AS 6,9 % 15. juli Lån til Kungsleden Fastighets AB 6,9 % 15. juli Totalt Hele Konsernets eiendomsportefølje er pantsatt som sikkerhet for bankfinansieringen. I henhold til Konsernets eksisterende låneavtale med DNB og Swedbank, kan ikke SveaReal AB, og således indirekte også Selskapet, utbetale utbytte før samtlige betalinger som er påkrevd i henhold til låneavtalen er gjort i tråd med låneavtalen og for øvrig i tråd med reglene i aksjeloven Rentesikringsavtaler Konsernets rentekostnader er sikret gjennom fire rentesikringsavtaler. Tre av disse løper til 2018 og en løper til Markedsverdien på rentesikringsavtalene var pr 31. desember 2011 negativ med SEK 440 millioner Refinansiering Pr Prospektdatoen har Konsernet fått på plass et bindende term sheet med DNB Bank ASA og Swedbank som sikrer Konsernet refinansiering av Pantelånet. De viktigste vilkårene for den nye finansieringen er som følger: Lånerammen vil utgjøre det laveste av (i) 62 % av Konsernets eiendomsportefølje i henhold til fastsatt markedsverdi pr 31. desember 2011, (ii) SEK og (iii) et beløp som tilsvarer at Konsernet vil ha en rentedekningsgrad på minimum 140 % beregnet ut fra en omforent prognose på Konsernets driftsresultat (EBITDA). I tillegg vil det gjøres tilgjengelig en løpende kredittramme på SEK 50 millioner for arbeidskapitalformål. Hovedlånet vil ha en flytende rente lik STIBOR 3 måneder pluss 2,5 %, mens kredittrammen vil ha en flytende rente lik STIBOR 3 måneder pluss 3,5 %. Begge lånefasilitetene vil ha en løpetid på tre år fra utbetaling. Låneavtalen vil blant annet inneholde bestemmelser om at (i) utestående del av lånet til en hver tid ikke skal utgjøre mer enn 65 % av verdien av Konsernets eiendomsportefølje i henhold til fastsatt markedsverdi og (ii) Konsernet til enhver tid ha en rentedekningsgrad på minimum 135 %, for ikke å tvinges til å sette et gitt kontantbeløp på en særskilt konto. Dersom lånet utgjør mer enn 67 % av verdien av Konsernets eiendomsportefølje eller rentedekningsgraden faller under 130 % vil Konsernet anses for å være i brudd med låneavtalen. Dersom Fortin AS opphører å eie minimum 40 % av aksjene i Selskapet vil det utløse en rett for långiverne å kreve tilbakebetaling av hele det utestående beløpet under lånefasilitetene. Se også kapittel 5.1 for en nærmere beskrivelse av Konsernets finansielle situasjon Erklæring om arbeidskapital Konsernet har ikke tilstrekkelig arbeidskapital til å møte sine forpliktelser etter hvert som de forfaller de neste 12 månedene. Årsaken til dette er at Konsernets bankfinansiering forfaller i sin helhet 10. januar 2013, og Konsernet er således avhengig av å få en refinansiering av dette på plass. Konsernet vil ha behov for tilførsel av SEK 348 millioner for å sikre tilstrekkelig arbeidskapital. Konsernet har iverksatt følgende tiltaksplan for å møte arbeidskapitalbehovet: Refinansiering av lån som nærmere beskrevet i punkt Gjennomføring av Emisjonen Gjennomføring av Emisjonen 54

56 Det er inngått fulltegningsgaranti i forbindelse med Emisjonen som nærmere beskrevet i punkt Emisjonen anses således som tilnærmet sikret gjennomført. Etter Selskapets vurdering vil ovennevnte tiltak etter all sannsynlighet kunne gjennomføres og være tilstrekkelig til å sikre Konsernet tilstrekkelig arbeidskapital i minst de neste 12 månedene. Dersom refinansieringen og/eller Emisjonen likevel ikke gjennomføres som beskrevet ovenfor, må Konsernet søke lånet refinansiert fra andre långivere. Dersom dette ikke er mulig, må de aktuelle eiendommene lånene relaterer seg til selges. Disse eiendommene var pr 31. desember 2011 verdsatt til beløp som overstiger gjenstående lån. Dersom lånet ikke kan refinansieres, og eiendommene ikke selges for et beløp som minimum tilsvarer gjenstående lån før forfall, vil lånet være misligholdt med den følge at Selskapet kan gå konkurs Statsautorisert revisor Selskapets revisor PWC AS er medlem av Den norske Revisorforeningen. PWC AS har vært Selskapets revisor siden stiftelsen og ingen av revisjonsberetningene inneholder forbehold eller presiseringer. PWC AS har ikke revidert, gjennomgått eller utarbeidet informasjonen i dette Prospektet utover de vedlagte årsregnskapene for 2009, 2010 og Vesentlige endringer i Selskapets finansielle eller konkurransemessige stilling Foruten Emisjonen og Refinansieringen som er beskrevet i Prospektet har det ikke forekommet vesentlige endringer i Konsernets finansielle eller konkurransemessige stilling etter 31. desember For ytterligere informasjon om Emisjonen, se kapittel 6 og for Refinansieringen, se kapittel

57 12. AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRFORHOLD Generelt om Aksjene Selskapets aksjekapital er NOK fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 20. Aksjene er registrert i Verdipapirsentralen med ISIN NO Kontoførerutsteder for Selskapet er DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Stranden 21, Aker Brygge, 0021 Oslo, Norge. Selskapet har kun én aksjeklasse som hver gir like rettigheter, herunder rettigheter til utbytte. Hver aksje gir rett til én stemme på Selskapets generalforsamlinger De Nye Aksjene De Nye Aksjene vil gi identiske rettigheter som Selskapets eksisterende Aksjer fra og med registrering av Emisjonen i Foretaksregisteret Utvikling av Selskapets aksjekapital Tabellen nedenfor viser den historiske utviklingen av Selskapets aksjekapital og antall Aksjer: År Type endring i aksje-kapital Endring i aksjekapital (NOK) Endring i antall utstedte aksjer Pålydende pr Aksje (NOK) Total aksje-kapital (NOK) Totalt antall utstedte Aksjer etter endring 2006 Stiftelse Emisjon Aksjesplitt Emisjon Styrefullmakter Fullmakt til å utstede Aksjer Det foreligger ingen fullmakter til å forhøye Selskapets aksjekapital Fullmakt til tilbakekjøp av Aksjer Styret har pr Prospektdatoen ikke fullmakt til å initiere tilbakekjøp av Selskapets egne Aksjer. Selskapet har pr Prospektdatoen ingen egne Aksjer Rettigheter til å kjøpe eller få utstedt Aksjer Det er pr Prospektdatoen ingen utestående konvertible instrumenter, opsjoner, warrants eller andre verdipapirer som gir enhver rett til å erverve eller få utstedt Aksjer ved utøvelse av slike rettigheter eller instrumenter. 56

58 12.6. Aksjeeiere Pr 9. mai 2012, hadde Selskapet i alt 337 registrerte aksjeeiere. Tabellen nedenfor viser Selskapets 20 største aksjeeiere som totalt innehar 70,82 % av Selskapets Aksjer: Aksjonær Antall aksjer Andel FORTIN AS ,41 % TRONDHEIM KOMMUNALE PENSJONSKASS ,48 % STIFTELSEN UNI ,41 % NORTURA KONSERNPENSJONSKASSE ,90 % HERKULES CONFEKTIONSFABRIKKER AS ,69 % F.H. LORENTZEN AS ,47 % NITTEDAL KOMMUNE ,33 % LØRENSKOG KOMMUNE ,21 % REDNINGSSELSKAPET ,99 % GRAMO ,83 % HAI INVEST AS ,82 % SARPSBORG KOMMUNE ,82 % NORWACO AS 950 0,68 % ASTRON AS 950 0,68 % PROGRESS TRADING AS 950 0,68 % GRUBESAND AS 920 0,66 % PETORI INVEST AS 900 0,65 % OTTO OLSEN BYGG AS 840 0,60 % FRILO A/S 720 0,52 % RIVERTOWN TRADING AS 720 0,52 % Totalt ,35 % Da Selskapets aksjer ikke er opptatt til handel på et regulert marked gjelder det ikke flaggeregler for erverv av større aksjeposter, rettigheter til Aksjer og stemmerettigheter Aksjonæravtale Selskapet er kjent med at det er inngått en aksjonæravtale mellom Selskapets aksjeeiere, men denne avtalen antas ikke å ha praktisk betydning pr Prospektdatoen da Selskapets vedtekter er gitt forrang fremfor avtalens bestemmelser Vedtekter og enkelte forhold i norsk lovgivning Dette punkt 12.8 gjengir visse aspekter ved Selskapets vedtekter og aksjeloven, men er ikke ment å gi en uttømmende beskrivelse av de temaer som er beskrevet her. Oppsummeringen i det følgende er ikke ment som en omfattende beskrivelse av alle juridiske hensyn som kan være relevant for en beslutning om å kjøpe, eie eller avhende Aksjer. Investorene rådes til å konsultere sine egne juridiske rådgivere om de generelle rettslige konsekvensene av deres eierskap av eller investering i Aksjer. 57

59 Vedtektene Selskapets vedtekter er vedlagt Prospektet som vedlegg 1. Det anbefales at en hver investor gjennomgår disse i sin helhet. Det fremgår av Selskapets vedtekter 3 at Selskapets virksomhet er investeringer i og salg av aksjer i andre selskaper, samt alt som står i forbindelse med dette og skal ha som hovedformål å sikre best mulig kort og langsiktig inntjening og verdiskapning for aksjonærene Enkelte forhold i norsk selskapsrett Styret Styrets oppgaver er fastsatt i norsk lov og omfatter den overordnede forvaltning og kontroll av Selskapet. Styret drøfter med jevne mellomrom organiseringen og gjennomføringen av sitt arbeid. Styret fastlegger i tillegg hvert år en konkret møte- og arbeidsplan. Planen dekker både strategiarbeid, andre utviklingsspørsmål og kontrollarbeid. Styret gjennomfører en årlig evaluering av sitt arbeid. Bedriftsledelsen skal tilsvarende evalueres årlig. Styret opptrer som et kollegium. Ledelsen Styret ansetter daglig leder og beslutter hans/hennes godtgjørelse. Daglig leder ivaretar den daglige driften av Selskapet i henhold til retningslinjer og instruksjoner gitt av styret. Daglig leder ansetter medlemmer av den daglige ledelse og deres godtgjørelse. Daglig leder kan ikke bli valgt som styreleder. Generalforsamling Gjennom generalforsamlingen utøver Selskapets aksjeeiere den øverste myndighet i Selskapet. Ordinær generalforsamling skal avholdes innen seks måneder etter avslutningen av hvert regnskapsår. Den ordinære generalforsamlingen skal blant annet behandle årsregnskap og årsberetning, herunder utdeling av utbytte. Styret kan bestemme at det skal innkalles til ekstraordinær generalforsamling. Videre skal styret innkalle til ekstraordinær generalforsamling når revisor eller aksjeeiere som representerer minst 1/10 av aksjekapitalen krever det for å få behandlet et bestemt angitt emne. Generalforsamling innkalles av styret ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent adresse, dog slik at et Selskap kan vedtektsfeste at dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen ikke må sendes aksjeeierne, dersom disse er tilgjengelig på Selskapets internettside. Innkallingen skal sendes senest en uke før møtet avholdes og bestemt angi de saker som skal behandles. En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål som han eller hun melder skriftlig til styret i så god tid at det kan tas med i innkallingen. En aksjeeier kan velge å møte og utøve sin stemmerett i generalforsamlingen personlig eller representert ved en fullmektig. Hver aksje gir én stemme ved generalforsamlingen. Ordinær generalforsamling skal: a) godkjenne årsregnskapet og årsberetningen, herunder beslutte utdeling av utbytte, og b) behandle og avgjøre andre saker som etter aksjeloven eller vedtektene hører under den ordinære generalforsamlingen. Stemmerett Som en generell regel vil alle vedtak fattet av aksjeeierne i henhold til norsk lov eller vedtektene til Selskapet, kreve tilslutning av simpelt flertall av de fremmøtte stemmene. Dersom det skal velges nye styremedlemmer, skal den personen som får flest stemmer bli valgt. Videre for visse beslutninger, inkludert vedtak for å fravike fortrinnsretter i forbindelse med emisjoner, konvertible obligasjoner, warrants etc., beslutning om fusjon eller fisjon, vedtektsendringer eller for å gi fullmakt til å øke eller redusere Selskapets aksjekapital eller å gi fullmakt til å utstede konvertible lån eller warrants eller å gi fullmakt til styret om å kjøpe egne aksjer eller å likvidere Selskapet, kreves det tilslutning fra minst to tredjedeler av de avgitte stemmene i tillegg til minst to tredjedelers flertall av aksjekapitalen representert på generalforsamlingen. Beslutninger som (i) vil endre enhver eksisterende aksjeeiers rett til å motta utbytte eller andre rettigheter til eiendeler i selskapet eller (ii) 58

60 innskrenker den frie omsetteligheten av aksjene, krever minst 90 % flertall av aksjekapitalen representert på generalforsamlingen i tillegg til majoriteten påkrevet for vedtektsendringer. Enkelte typer endringer av rettighetene for aksjeeiere krever tilslutning av alle aksjeeiere som blir påvirket i tillegg til flertallet påkrevet for vedtektsendringer. For å kunne stemme må en aksjeeier være registrert som eier av aksjene i aksjeeierregisteret som er holdt av VPS. Eiere av aksjer som er registrert i en forvalters navn ( nominee ) kan i utgangspunktet ikke stemme i henhold til norsk lov, heller ikke noen personer som er utpekt i registeret som eier av slike aksjer som forvaltere. Det er imidlertid forskjellige tolkninger av norsk lov for retten til å stemme for forvalterregistrerte aksjer. For eksempel har Oslo Børs i et børssirkulære datert 21. november 2003 sagt at forvalter-registrerte aksjonærer kan stemme på generalforsamlinger dersom de beviser deres aktuelle eierskap før avholdelse av generalforsamlingen. Fortrinnsrett til tegning All utstedelse av aksjer fra Selskapet, inkludert fondsemisjoner, krever en endring av Selskapets vedtekter. Videre er det i henhold til aksjeloven en bestemmelse om at Selskapets aksjeeiere har en fortrinnsrett til å tegne for nye aksjer som blir utstedt. Fortrinnsretten kan etter loven bli fraviket ved et vedtak av generalforsamlingen med to tredjedels flertall. En fravikelse av selskapets fortrinnsretter krever et vedtak med vedtektsflertall. En fravikelse av aksjonærers fortrinnsrett til en fondsemisjon, krever samtykke fra alle utestående aksjer, ikke hensyntatt klasser. I henhold til norsk lov kan fondsemisjoner bli distribuert (avhengig av aksjeeiers samtykke) ved overførsel fra selskapets frie egenkapital eller fra overkursfondet. Slike fondsemisjoner kan bli utført ved å utstede aksjer eller å øke aksjenes pålydende. Omsettelighet Det følger av vedtektene at Selskapets aksjer er fritt omsettelige. Med dette menes at de kan skifte eier ved overdragelse og på annen måte, og at erverv av aksjer ikke er betinget av samtykke fra Selskapets styre. Det følger av dette at aksjene heller ikke er gjenstand for forkjøpsrettigheter. Utbytte Beslutning om utdeling av utbytte treffes av generalforsamlingen etter at styret har lagt frem forslag om utdeling eller annen anvendelse av overskudd. Det kan ikke besluttes utdelt høyere utbytte enn styret har foreslått eller godtar. Som utbytte kan bare deles ut årsresultat etter det godkjente resultatregnskapet for siste regnskapsår og annen egenkapital etter fradrag for (i) udekket underskudd, (ii) balanseført forskning og utvikling, (iii) goodwill, (iv) netto utsatt skattefordel, (v) den samlede pålydende verdi av egne aksjer som selskapet har ervervet til eie eller pant i tidligere regnskapsår, og kreditt og sikkerhetsstillelse etter aksjeloven 8-7 til 8-9 som etter disse bestemmelsene skal ligge innenfor rammen av fri egenkapital; og (vi) den del av årsoverskuddet som etter lov eller vedtekter skal avsettes til et bundet fond eller ikke kan utdeles som utbytte. Utbyttet tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeiere på det tidspunktet beslutningen treffes, om ikke noe annet fremgår av beslutningen. Retten til utbytte kan ikke skilles fra eierretten for lenger tid enn to år og utbetalingsdagen kan ikke settes senere enn seks måneder etter beslutningen. Regler om tvangsinnløsning av aksjer I henhold til aksjeloven 4-26, har en aksjeeier, som direkte eller via datterselskaper, innehar aksjer som representerer mer enn 90 % av det totale antall utstedte aksjer og har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, en rett (og hver gjenværende minoritetsaksjeeier i selskapet en rett til å kreve slik majoritetseier) til å gjennomføre en tvangsinnløsning i kontanter av alle aksjene som ikke er eiet av slik majoritetsaksjeeier. Slik tvangsinnløsning betyr at majoritetsaksjeeier vil bli eier av alle aksjene med umiddelbar effekt. Ved å gjennomføre en tvangsinnløsning er majoritetsaksjeeier pliktig til å tilby en spesifikk pris pr aksje til minoritetsaksjeeierne som vil bli fastsatt av majoritetsaksjeeieren etter eget skjønn. Dersom minoritetsaksjeeierne ikke aksepterer den tilbudte prisen, skal slik minoritetseier, innen en viss tidsfrist med minst to måneders varighet, kreve at prisen skal bli fastsatt av norske domstoler. Dersom slikt krav eller annen innvending til prisen ikke blir fremsatt, er minoritetsaksjonæren forpliktet til å godta prisen som blir tilbudt 59

61 innenfor to måneders-fristen. Kostnaden ved en eventuell rettergang vil, på generelt grunnlag, bli betalt av majoritetsaksjeeieren, og retten har det fulle skjønn på å fastsette verdivurderingen av aksjer i tvangsinnløsningen. Insolvens/likvidering I henhold til aksjeloven kan et selskap bli likvidert i henhold til en beslutning fra generalforsamlingen med 2/3 flertall av de fremmøtte stemmene i tillegg til 2/3 av fremmøtt aksjekapital representert på møtet. Aksjene er like i ethvert henseende dersom det blir en eventuell tilbakeføring av kapital av Selskapet ved en eventuell likvidering Utbytte Selskapet har siden stiftelsen ikke utbetalt utbytte. 60

62 13. Skattemessige forhold Innledning Redegjørelsen nedenfor gir et sammendrag av norske skattemessige forhold knyttet til investering i Selskapet. Fremstillingen er basert på gjeldende norsk skattelovgivning på tidspunktet for Prospektet og omhandler beskatning av aksjonærer som er skattemessig hjemmehørende i Norge og kildeskatt til Norge for aksjonærer som er skattemessig hjemmehørende i utlandet. Med unntak for norsk kildeskatt, er således ikke skattemessige forhold for aksjonærer som er skattemessig hjemmehørende i utlandet omtalt. Særlige regler, som ikke omtales nedenfor, kan gjelde for norske aksjonærer som er flyttet ut eller skal flytte ut av Norge. Videre omfatter fremstillingen kun de skattyterkategorier som er uttrykkelig nevnt nedenfor. Fremstillingen omfatter ikke skattemessige forhold for Selskapet. Fremstillingen er ment som en generell veiledning, og tar ikke for seg alle forhold som kan være aktuelle for aksjonærer i Selskapet. Fremstillingen er således ikke ment som juridisk eller skattemessig rådgivning. Interessenter bør derfor selv undersøke de skattemessige konsekvenser ved investeringen og innhente råd fra egne skatterådgivere. Aksjonærer som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge kan være skattepliktig til sitt hjemland for utbytte og gevinst på aksjer i Selskapet, eventuelt til et annet land hvor aksjonæren har en tilknytning. Utenlandske aksjonærer bør selv undersøke de skattemessige konsekvenser ved å investere i Selskapet i sitt hjemland og eventuelt andre land. Med norsk aksjonær menes i det følgende aksjonær som er skattemessig bosatt/hjemmehørende i Norge Aksjonærer skattemessig bosatt/hjemmehørende i Norge Skatt på utbytte fra Selskapet Utbytter mottatt av aksjonærer som er aksjeselskaper (og andre likestilte selskaper) skattemessig hjemmehørende i Norge ( Selskapsaksjonærer ) på aksjer som er omfattet av den såkalte fritaksmetoden, beskattes med en effektiv skattesats på 0,84 % (dvs. at 3 % av utbytter på aksjer omfattet av fritaksmetoden inngår i Selskapsaksjonærens alminnelige inntekt som skattlegges med en flat skattesats på 28 %). Utbytter fra Selskapet til aksjonærer som er privatpersoner er skattepliktig på aksjonærens hånd som alminnelig inntekt med en skattesats på 28 %, men bare så langt utbyttet overstiger en beregnet (risikofri) normalavkastning av den kapitalen som er investert i Selskapet (skjermingsfradrag). Utbytter innenfor skjermingsfradraget er skattefritt. Skjermingsfradraget fastsettes ved å multiplisere aksjens kostpris (skjermingsgrunnlaget) med en skjermingsrente. Ved beregning av skjermingsfradraget skal eventuelt ubenyttet skjermingsfradrag fra tidligere år legges til aksjens skjermingsgrunnlag før dette multipliseres med skjermingsrenten (dvs. at ubenyttet skjerming fremføres med en rente som tilsvarer skjermingsrenten). Skjermingsrenten beregnes med utgangspunkt i rente på statskasseveksler med 3-måneders løpetid. Renten nedjusteres med 28 % (dvs. rente etter skatt) og avrundes til nærmeste tiendedels prosentpoeng. Skattedirektoratet beregner og kunngjør renten for det enkelte inntektsår i januar i året etter inntektsåret. For 2011 er skjermingsrenten fastsatt til 1,5 %. Skjermingsfradraget beregnes årlig for hver enkelt aksje og tilfaller den som er eier av aksjen ved årets utgang. Det beregnede skjermingsfradraget kan bare fradras i utbytte på samme aksje. Ubenyttet skjermingsfradrag kan fremføres til fradrag i seners års utbytte eller gevinst på samme aksje Skatt ved realisasjon av aksjer i Selskapet Selskapsaksjonærer er fullt ut fritatt for gevinst ved realisasjon av aksjer omfattet av fritaksmetoden, herunder aksjer i Selskapet. Tap ved realisasjon og kostnader pådratt i forbindelse med kjøp eller salg av slike aksjer er ikke fradragsberettiget ved ligningen. 61

63 For aksjonærer som er privatpersoner, er gevinst ved realisasjon av aksjer i Selskapet skattepliktig som alminnelig inntekt med en skattesats på 28 %. Tap er fradragsberettiget ved ligningen. Gevinst er skattepliktig og tap fradragsberettiget uavhengig av eiertid og antall aksjer som eies eller selges. Gevinst/tap beregnes som nettovederlag for aksjen (dvs. etter salgsomkostninger) fratrukket selgers skattemessige kostpris på aksjen (inklusive eventuelle kjøpsomkostninger) og eventuelt ubenyttet skjermingsfradrag på aksjen på realisasjonstidspunktet. Eventuelt overskytende skjermingsfradrag på en aksje kan bare trekkes fra for å redusere en eventuell gevinst på aksjen og kan ikke skape eller øke et fradragsberettiget tap. Eventuelt ubenyttet skjermingsfradrag faller bort ved realisasjon av aksjen, og kan således ikke føres mot gevinst på annen aksje. Dersom en aksjonær har anskaffet aksjer i Selskapet på forskjellige tidspunkter, anses den først ervervede aksje for å være realisert først osv. (FIFU-prinsippet) Formuesskatt Selskapsaksjonærer er ikke formuesskattepliktige. Personlige aksjonærer er formueskattepliktige for formuesverdien av aksjene i Selskapet med en marginal skattesats som pt. er 1,1 %. Ikke-børsnoterte aksjer verdsettes til 100 % av aksjens forholdsmessige andel av selskapets samlede skattemessige formuesverdi pr 1. januar i året før ligningsåret fordelt etter pålydende. For aksjeselskap eller allmennaksjeselskap hvor aksjekapitalen i året før ligningsåret er forhøyet eller satt ned ved innbetaling fra eller utbetaling til aksjonærene, legges verdien 1. januar i ligningsåret til grunn ved ligningen. Det samme gjelder såfremt selskapet det forutgående år har ervervet egne aksjer uten nedskrivning av aksjekapitalen Aksjonærer skattemessig bosatt/hjemmehørende i utlandet Utbytte Utbytter utdelt til aksjonærer som er skattemessig hjemmehørende i utlandet, er i utgangspunktet kildeskattepliktig til Norge med en skattesats på 25 %. Kildeskattesatsen er normalt redusert gjennom skatteavtaler mellom Norge og vedkommende aksjonærs hjemstat. Utbytter utdelt til aksjonærer som er aksjeselskaper (og enkelte andre selskaper) skattemessig hjemmehørende i en EØS-stat, er ikke kildeskattepliktig når aksjonæren er reell eier av aksjene og er reelt etablert og driver reell økonomisk virksomhet innenfor EØS-området. Aksjonærer som eier aksjer i Selskapet i tilknytning til forretningsvirksomhet som utøves i Norge, vil bli beskattet for utbyttet på samme måte som skattytere som er skattemessig hjemmehørende her, som beskrevet ovenfor. Utdeling av utbytte på nominee-registrerte aksjer er kildeskattepliktig med en sats på 25 %, med mindre nomineen har innhentet forhåndssamtykke fra Sentralskattekontoret for Utenlandssaker på at utbyttet kan beskattes med en lavere kildeskattesats. Personlige aksjonærer hjemmehørende innenfor EØS-området har krav på skjermingsfradrag i kildeskatten, beregnet på samme måte som for norske personlige aksjonærer, jf. ovenfor. Det gis imidlertid ikke skjermingsfradrag dersom kildeskattesatsen etter skatteavtale mellom Norge og vedkommende aksjonærs hjemstat innebærer en lavere effektiv beskatning av utbyttet enn 25 % kildeskatt etter skjerming. Utenlandske aksjonærer som har betalt en høyere kildeskattesats enn skattesatsen som følger av en anvendelig skatteavtale, kan anmode skattekontoret om refusjon av for mye betalt kildeskatt. Utenlandske aksjonærer er forskuddsskattepliktige skattytere. Selskapet er ansvarlig for eventuell kildeskatt som faller på utbytte til utenlandske aksjonærer. Selskapet plikter således å gjennomføre forskuddstrekk og å innberette og innbetale eventuell kildeskatt. Selskapet påtar seg disse forpliktelsene. Eventuelt skjermingsfradrag for utenlandske personlige aksjonærer gis etter søknad og da i form av refusjon etter utgangen av inntektsåret. 62

64 Realisasjon av aksjer Aksjonærer, både personlige aksjonærer, aksjeselskaper og andre som er skattemessig hjemmehørende i utlandet, er normalt ikke skattepliktig til Norge for gevinst ved realisasjon av aksjer i Selskapet. Gevinst kan være skattepliktig til Norge dersom aksjene er tilknyttet forretningsvirksomhet som utøves i eller bestyres fra Norge, eller dersom aksjonæren tidligere har vært skattemessig bosatt i Norge Formuesskatt Aksjonærer som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge, er i utgangspunktet ikke formueskattepliktig hit. Personlige aksjonærer kan imidlertid være formuesskattepliktige til Norge hvis aksjene er tilknyttet forretningsvirksomhet som utøves i eller bestyres fra Norge. 63

65 14. Tilleggsinformasjon Dokumenter tilgjengelig for offentligheten Så lenge Prospektet er gyldig vil følgende dokumenter (eller kopier av dem) være tilgjengelig for eventuelt innsyn på Selskapets og Tilretteleggernes forretningsadresser og hjemmesider: a) Selskapets stiftelsesdokument og vedtekter, b) alle rapporter, brev og andre dokumenter, historisk finansiell informasjon, vurderinger og ekspertuttalelser som er utarbeidet på anmodning fra Selskapet, som helt eller delvis inngår i Prospektet, eller som det vises til i Prospektet, c) historisk finansiell informasjon om både Selskapet og Selskapets datterselskaper for hvert av de to regnskapsårene forut for offentliggjøringen av Prospektet Tilretteleggere Tilretteleggere i Emisjonen er: DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, og Pareto Project Finance AS, Dronning Mauds gt. 3, 0114 Oslo Ekspertrapporter Verdsettelse av Konsernets eiendommer pr 31. desember 2011 har blitt gjort av Newsec AB og Forum AB og er inntatt som vedlegg til Prospektet. Newsec AB har adresse Regeringsgatan 65, Box 7795, Stockholm, Sverige og Forum AB har adresse Drottninggatan 36, Box 11492, Göteborg, Sverige. Verdivurderingene er foretatt av autoriserte verdsettere Opplysninger fra tredjeparter Selskapet bekrefter at når opplysninger i dette Prospektet er hentet fra en tredjepart, er denne informasjonen korrekt gjengitt og etter det Selskapet kjenner til og kan kontrollere ut fra offentliggjorte opplysninger fra tredjepart, er ingen fakta som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende utelatt. 64

66 15. Definisjoner I Prospektet er alle ord angitt med storforbokstav, f. eks Emisjon, gitt et særskilt innhold (Definisjon) som angitt nedenfor. I tillegg vil det kunne benyttes egne definisjoner i vedleggene som er definert i det enkelte vedlegg. Aksjene De til enhver tid utstedte aksjer i Selskapet Betalingsdatoen 20. juni 2012 Betalingsgarantien Betalingsgarantien beskrevet i punkt 6.17 Diskvalifiserte Aksjeeiere Eksisterende Aksjeeiere som bor i jurisdiksjoner hvor Prospektet ikke kan distribueres og/eller med lovgivning som, etter Selskapets vurdering, forbyr eller på annen måte begrenser retten til å tegne Nye Aksjer DNB Markets DNB Markets, en del av DNB Bank ASA Eksisterende Aksjeeiere Aksjeeiere registrert i Selskapets aksjeeierregister i VPS på Skjæringsdatoen. Emisjonen Emisjonen i Selskapet med utstedelse av Nye Aksjer Eurostat Statistikk fra Eurostat som er tilgjenglig på portal/page/portal/eurostat/home/ Garantisten Fortin AS Hvitvaskingslovgivningen Hvitvaskingsloven av 6. mars 2009 nr. 11 og hvitvaskingsforskriften av 13. mars 2009 nr. 302 Konsernet Selskapet sammen med Selskapets datterselskaper NGAAP Regnskapslovens bestemmelser og god regnskapsskikk i Norge Nye Aksjer De nye aksjene i Selskapet som utstedes i Emisjonen Oppgjørsagenten DNB Bank ASA Verdipapirservice Pantelånet Konsernets 1. prioritets pantelån fra DNB og Swedbank og som forfaller i sin helhet den 10. januar 2013 Prospektet Dette Prospektet datert 25. mai 2012 Prospektdatoen 25. mai 2012 Regulation S Forordning S under Securities Act Rule 144A Regel 144A i henhold til Securities Act SEK Svenske Kroner Securities Act Gjeldende versjon av de Forente Staters verdipapirlov av 1933 Selskapet SveaReal AS Skjæringsdatoen 21. mai 2012, dvs. at aksjeeiere registrert i Selskapets aksjeeierregister i VPS pr 24. mai 2012 vil få anledning til å tegne Nye Aksjer. Tegningsblanketten Tegningsblanketten for å tegne Nye Aksjer vedlagt Prospektet som vedlegg 7 Tegningskursen NOK Tegningsgarantien Tegningsgarantien (fulltegningsgarantien) beskrevet i punkt 6.17 Tegningsperioden Fra 29. mai 2012 til og med 12. juni 2012 kl Tilretteleggerne DNB Markets, en del av DNB Bank ASA og Pareto Project Finance AS U.S. Investorer U.S.Persons, slik dette er definert i Regulation S, eller som har registrert adresse i de Forente Stater Verdipapirhandelloven Lov av 29. juni 2007 nr. 75 om verdipapirhandel Økonomiske Utsikter DnB NOR Markets (nå DNB Markets) - Økonomiske utsikter 2/2011 som kan innhentes på https://www.dnb.no/analyser/norske 65

67 Vedlegg 1: Vedtekter for SveaReal AS VEDTEKTER FOR SVEAREAL AS (vedtatt 21. mai 2012) 1 Foretaksnavn Selskapets foretaksnavn er SveaReal AS. 2 Forretningskontor Selskapets forretningskontor er i Oslo kommune. 3 Virksomhet Selskapets virksomhet er investeringer i og salg av aksjer i andre selskaper, samt alt som står i forbindelse med dette, og skal ha som hovedformål å sikre best mulig kort- og langsiktig inntjening og verdiskapning for aksjonærene. 4 Aksjekapital Selskapets aksjekapital er kr fordelt på aksjer, hver pålydende kr 20. Aksjene skal være registrert i VPS. 5 Styre Selskapets styre skal ha fra fem til syv medlemmer etter generalforsamlingens valg. 6 Aksjenes omsettelighet Selskapets aksjer er fritt omsettelige og aksjelovens regler om forkjøpsrett mv. for eksisterende aksjeeiere og samtykke fra styret ved overdragelse av aksjer skal ikke gjelde. 7 Utbytte Utdeling av utbytte skal vedtas av generalforsamlingen etter forslag fra styret og for øvrig i tråd med aksjelovens regler om utdeling av utbytte. 8 Generalforsamling På ordinær generalforsamling i selskapet skal følgende behandles og avgjøres: a) godkjenne årsregnskapet og årsberetningen, herunder beslutte utdeling av utbytte, og b) behandle og avgjøre andre saker som etter aksjeloven eller vedtektene hører under den ordinære generalforsamlingen. A 1

68 Vedlegg 2: Liste over datterselskap SveaReal AS Emisjon A 2

69 Vedlegg 3: Verdivurdering av Konsernets eiendommer A 3

70 A 4

71 A 5

72 A 6

73 Sveareal Att: Claes Malmkvist Box 265 SE Göteborg Malmö, 23 May 2012 VALUATION STATEMENT FOR PART OF SVEAREAL S PROPERTY PORTFOLIO Commission Newsec has been given the commission to establish an independent market valuation regarding part of Sveareal s real estate portfolio (see summary of value for property list). Market value is the price we assume that the properties will achieve if it was offered for sale on the date of valuation. Sveareal s real estate portfolio is valued semi-annually in accordance with IVS. Newsec has acted as an independent appraiser in assessing property values for the client Sveareal. The estimated parameters are what Newsec assumes that an average market participant will take into account at the time of valuation. The property values are not less stamp duty or other transaction costs related to a possible sale. It is not deducted any tax disadvantage, etc. The properties are valued separately, without any addition of portfolio premiums, etc. The Appraiser Newsec Advice AB is 100% owned by Newsec AB in Sweden and part of the Stronghold Group. The company represents, with 18 years presence in the real estate market, one of the leading valuation firms considering commercial real estate in Sweden. The company has a highly qualified staff and manages analysis and valuation. Newsec is the company with the largest valuation unit in Northern Europe, which gives us access to more information than any other player on the market. Newsec s Swedish department for valuation and analysis consists of 15 employees and values each year properties to a value of approximately 220bn SEK. Our valuers value all types of commercial and development projects in addition to residential properties. Liability Newsec is obliged to make the appraisals according to the best of its effort and in compliance with its own belief, market knowledge and the company s general ethics. Newsec cannot and will not take any liability for any errors that may occur in the appraisals due to lack of information or misunderstandings. The client is obliged to make a thorough investigation of the received valuations, and to check and report on any errors or misunderstandings that might have occurred. 1(5) Valuation Methodology Market value It is the aim of the valuation to assess the market value for each property, i.e. the most probable price in the event of a sale in the open, unrestricted property market. The basis for all appraisals of the market value of property includes analyses of actual property sales, coupled with knowledge about the respective actors views concerning different kinds of properties, as well as their various ways of reasoning, and also knowledge about market rental levels, etc. The value has been assessed against the backdrop of market adjusted cash-flow calculations with which, through simulation of estimated future income and costs, we analyse the market s expectations in respect of the target property. Methodology discounted cash-flow The cash flow analysis is based on a calculation of the sum of the present values of the net operating income over a given calculation period and on present value calculation of an exit value at the end of the calculation period. The exit value is calculated by dividing a normalized net operating income for the year following the end of the calculation period by an estimated required yield. The discount rate used to discount the net operating income and the exit value are equal to current market requirements for total return and may be said to consist of a risk-free real interest rate plus compensation for expected inflation plus compensation for property-related risk that varies with location, type of property etc. Methodology sales comparables The analysis is based on an examination of prices in the district from registered sales of comparable properties from a selection of different criteria. With comparable means for example properties of similar size, condition, age, location, type and date of sale etc. Adjustments are then made to suit the subject property characteristics. We have disregarded sales in cases where we judge that there is community of interest between the buyer and the seller, and other sales that are not relevant for obvious reasons. Inspection Newsec inspected the property portfolio in Valuation date and the inspection date are specified on the individual valuations. All Sveareal s properties valued by Newsec were valued at the date Documentation The principal has provided Newsec with all relevant and necessary information to value the properties. For cash flow properties this information consists mainly of costs, budgets and tenancy lists with information of each tenants lease contract. As an independent appraiser of property values throughout Sweden, Newsec has used its own market data (yield levels, market rents, owners costs etc) when forecasting cash flows and calculating property values. The principal s accounts have not been submitted to Newsec and are not relevant for the property valuations as long as Newsec mandate is to estimate the real estate values and not the company. 2(5) A 7

74 Summary of values Value Property Municipality Area SEK 000 SEK/m² Yield, % Axet 1 Lidköping 21,119 92,000 4, Bockasjö 1 Borås 22, ,000 5, Rydahög 1 Borås 40, ,000 5, Rydaslätt 1 Borås 13,182 55,000 4, Trucken 1 Borås 33, ,000 4, Träskruven 1 Borås 15,454 57,000 3, Antennen 10 Linköping 7,535 25,000 3, Dolken 5 Linköping 5,274 65,000 12, Energin 7 Västerås 3,386 19,000 5, Hantverkaren 1 Södertälje 13,955 90,000 6, Industrien 17 Norrköping 6,083 34,000 5, Klio 10 Västerås 2,815 28,000 9, Konsumenten 1 Stockholm 7,877 55,000 6, Murmästare-Ämbetet 2 Stockholm 7,937 87,000 10, Postgården 5 Stockholm 5,266 77,000 14, Råfilmen 1 Stockholm 1,410 16,000 11, Skeppet 10 Norrköping 8,259 93,000 11, Skogsta 6:2 Hudiksvall 1,675 4,400 2, Sprinten 1 Östersund 2,928 13,500 4, Valbrevet 1 Linköping 1,650 27,000 16, Verkstaden 20 Västerås 24, ,000 5, Bromsregulatorn 1 Landskrona 32, ,000 5, Böttö 5 Malmö 11,758 73,000 6, Eggegrund 6 Malmö 7,586 39,000 5, Storbådan 2 Malmö 3,248 12,000 3, Storbådan 5 Malmö 12,986 61,000 4, Svinbådan 4 Malmö 1,647 9,600 5, Brudbuketten 10 Malmö 750 7,400 9, Brudbuketten 13 Malmö 1,063 11,000 10, Cementen 4 Malmö 3,737 17,500 4, Dolken 3 Helsingborg 3,845 34,000 8, Kavalleristen 11 Helsingborg 2,128 23,000 10, Krukskärvan 3 Malmö 7,585 45,000 5, Rosenbuketten 4 Malmö 4,322 48,000 11, Smörbollen 52 Malmö 2,629 10,000 3, Springposten 3 Helsingborg 2,141 33,000 15, Svavlet 4 Malmö 1,205 7,000 5, Sämjan 2 Malmö 9,480 61,000 6, ,175 2,134,400 6,057 Total value reflects 100% ownership in all companies 3(5) Signature The properties are valued according to the best of our ability and knowledge. Newsec Advice AB Nichlas Sarlin Regional Director Newsec Advice By ASPECT authorized appraiser Member of RICS Appendix General Ethics 4(5) A 8

75 NEWSEC GENERAL ETHICS Competence, objectivity, integrity and confidentiality characterise the business activities of Newsec Advice AB (Newsec). Each member of staff shall act in accordance with good business conduct ensuring that clients and the general public retain their trust in Newsec and in the various markets where the Newsec operate. Members of staff shall assume a personal commitment towards the client and shall plan and effect all instructions with the client's best interest in mind. All client relations shall be treated with equal importance. Members of staff shall at all times respect the confidentiality of a client's business affairs, particularly in the presence of a third party. Members of staff may not accept instructions where conflict of interest or an ethical challenge may arise. Members of staff may not accept gifts or services of more than negligible value from a client, supplier or other person. Instruction on a specific object may be undertaken acting for one client only, without prior consultation with all clients involved. Members of staff may not for their own or any other person's account divulge or use information which he or she has obtained and which is not generally known and affects the value of shares or the price of a property. It is the duty of each member of staff to be aware of the current legislation of each relevant country relating to insider trading and to act accordingly. Members of staff within Newsec may not be a member of a board or in any other way is connected to any company, if this may lead to conflicts to the company. Members of staff shall regularly report such engagements for approval. Members of staff are obliged to report holdings and transfers of interests (shares etc) in companies or corporate bodies from which Newsec, either during the previous 12 months or currently, negotiates or has negotiated to receive an instruction. The above is also applicable to close relatives and to companies where members of staff or close relatives have a controlling interest. The above does not apply to periodical investments (e g monthly deposits) in listed and publicly traded funds. Members of staff are obliged to report their own or their close relatives' ownership of real estate, held for any other purpose than private housing. A member of staff may not be in possession of real estate where a conflict of interest may arise. Reporting of interests in accordance with the above shall be made in writing to the Managing Director for Newsec or to a person appointed by him. All questions from the media regarding Newsec and its activities, policies etc, may only be answered by the managing director of the company or by a person authorised by him. 5(5) A 9

76 Vedlegg 4: Konsolidert årsregnskap for Konsernet for 2011 Våre eiendommer dine muligheter Årsrapport 2011 SveaReal AS Årsrapport SveaReal AS Årsberetning 2011 Virksomhetens art og hvor den drives SveaReal AS er et eiendomsinvesteringsselskap som gjennom det heleide datterselskapet SveaReal AB eier en portefølje på 77 eiendommer i Sverige. Eiendommene eies gjennom 48 datterselskaper og forvaltes av SveaReal AB, som har sitt hovedkontor i Göteborg. Selskapets hovedformål er, med et langsiktig perspektiv, å eie og utvikle eiendommene. Eiendomsporteføljen består totalt av ca m² logistikk-, lager-, kontor- og industriareal. Eiendommene ligger i Öresund-regionen, Borås, Jönköping, Norrköping, Linköping, Västerås og Stockholm-området. Selskapets regnskap avlegges i SEK, da SEK er selskapets funksjonelle valuta, jf. regnskapsloven 3 4. SEK mill. Sammenlignet med 2010 (ikke medregnet eiendommer solgt i 2011) har verdien økt med 5 %. Avkastningen i løpet av året har vært stort sett uforandret. Verdiforandringen skyldes fremfor alt økt kontantstrøm på grunn av reduserte kostnader og færre ledige lokaler. Differansen mellom eiendommenes skattemessige restverdi og markedsverdien utgjør SEK mill. I regnskapet er utsatt skatt oppført med kun SEK 57 mill. Bokført utsatt skatt kunne vært høyere, men da markedsverdien overstiger bokført verdi på eiendommer med SEK 150 mill, har styret valgt å ikke gjøre noen justeringer på utsatt skatt i konsernet. SveaReals regnskapsprinsipper innebærer at den bokførte verdien av eiendommene bare justeres hvis endringen anses som vesentlig og varig. Ved årsskiftet besluttet man å ikke justere de bokførte verdiene. Virksomheten i 2011 Året har vært preget av fortsatt stort fokus på markedsaktiviteter, kunder og utleie samt kostnadsreduksjoner. Fokuset på inntekter og kostnader er en bevisst satsing for at organisasjonen skal være opptatt av driftsnettoen og rekruttere riktig kompetanse. Vi har også brukt ressurser på å utvikle potensialet i utviklingsprosjekter. SveaReal AS har ikke hatt ansatte i Datterselskapet SveaReal AB har 20 ansatte, hvorav 10 kvinner. Fire medarbeidere er ansatt i løpet av året. Selskapet har ikke rapportert om arbeidsulykker. Arbeidsmiljøet i organisasjonen er godt. Sykefraværet utgjorde 1,7 %. Styret anser det ikke som nødvendig å iverksette spesielle tiltak med hensyn til arbeidsmiljø og likestilling. Styret består av 5 menn. Redegjørelse for årsregnskapet Fortsatt drift Styret mener at årsregnskapet for selskapet og konsernet gir et rettvisende bilde av selskapets og konsernets eiendeler og gjeld, finansielle stilling og resultat. I samsvar med regnskapslovens 3 3a bekreftes det at forutsetningen om fortsatt drift er til stede, og at årsregnskapet for 2011 er satt opp under denne forutsetningen. Vesentlige hendelser etter regnskapsårets utgang Det svenske datterselskapet, SveaReal AB, har fått bekreftet fra bankkonsortiet at selskapet per oppfyller alle finansielle nøkkeltall i låneavtalen og således er ute av Cash Trap Event. Investeringene i 2011 utgjorde SEK 79 mill. Størstedelen av prosjektene var knyttet til leietakertilpasninger forbundet med nytegnede og reforhandlede leiekontrakter. SveaReal solgte i fjerde kvartal to eiendommer: Ostmästaren 1 i Stockholm og Danmark 29 i Helsingborg. Salget ble gjennomført gjennom overføring av aksjer i datterselskap. Avtalt eiendomsverdi utgjorde totalt SEK 303 mill., og den regnskapsmessige gevinsten utgjorde SEK 63 mill. Verdivurdering av eiendommene Selskapet har innhentet to eksterne verdivurderinger av selskapets eiendommer, og disse angir en samlet verdi på Inntekter Konsernets driftsinntekter var, eksklusive gevinst på salg av eiendom, på SEK 467 mill. Den økonomiske utleiegraden, basert på kontraktsmengden ved årsskiftet, utgjorde 95,8 %. Gjennomsnittlig leienivå (eksklusiv felleskostnader) var på SEK 624 per m². Morselskapet SveaReal AS hadde ingen driftsinntekter i Kostnader Eiendomskostnadene utgjorde SEK 133 mill. Konsernets administrasjonskostnader beløp seg til SEK 38 mill., mens avskrivninger utgjorde SEK 49 mill. Finansposter utgjorde til sammen SEK 203 mill. Morselskapets driftskostnader beløp seg til SEK 5 mill. 2 SveaReal AS Årsrapport 2011 A 10

77 Resultat Konsernets resultat før skatt ble SEK 111 mill. Resultatet etter skatt ble SEK 96 mill I tillegg til bankfinansieringen har selskapet to gjeldsbrevlån fra henholdsvis Kungsleden AB og Fortin AS. Gjeldsbrevlånene utgjorde per SEK 368 mill. Morselskapets resultat før skatt ble SEK 7 mill. før inntekt fra datterselskap. Resultatet før skatt inkludert inntekt fra datterselskap ble SEK 96 mill., som også utgjorde resultatet etter skatt. Nøkkeltall (Nøkkeltall for 2010 i parentes) Avkastning på egenkapital 10,1 % (1,7 %) Soliditet 23,5 % (20,9 %) Belåningsgrad 75,0 % (79,2 %) Gjennom hele 2011 har det svenske datterselskapet (SveaReal AB) vært i en såkalt cash trap event som følge av at selskapet ikke oppfyller låneavtalens krav til kontantstrøm. I henhold til låneavtalen gir dette långiverne rett til å sette i verk enkelte sanksjoner overfor selskapet. Etter årsskiftet har imidlertid selskapet rapportert nøkkeltall, basert på 2011, til bankkonsortiet som viser at SveaReal per ikke lenger befinner seg i en cash trap event. Den positive utviklingen i kontantstrømmen skyldes i stor grad salg av eiendommer. Definisjon av nøkkeltall: Soliditet = egenkapitalens andel av totalkapitalen. Avkastning på egenkapital = resultat før skatt delt på egenkapital. Belåningsgrad = rentebærende gjeld delt på eiendommenes markedsverdi. Likviditet Likviditeten i selskapet er stabil. Per 31. desember 2011 utgjorde konsernets bankinnskudd SEK 344 mill. Av konsernets bankinnskudd var SEK 165 mill. plassert på en sperret bankkonto i SveaReal AB som selskapet ikke kan disponere så lenge datterselskapet SveaReal AB befinner seg i en cash trap event i henhold til den gjeldende låneavtalen. Mer informasjon om likviditet og finansiering står i avsnittet Finansiering og låneavtaler nedenfor. Morselskapets bankinnskudd var ved årsskiftet SEK 63 mill. Netto kontantstrøm for konsernet i 2011 var positiv med SEK 54 mill., noe som innebærer at selskapets likvider økte fra SEK 290 mill. til SEK 344 mill. Årets salg genererte en kontantstrøm etter amortisering og transaksjonskostnader på SEK 94 mill. Finansiering og låneavtaler Konsernet finansieres gjennom innskutt egenkapital på SEK mill. samt fremmedkapitalfinansiering i datterselskapet (SveaReal AB) gjennom et bankkonsortium bestående av DNB og Swedbank, der DNB er agent. Lånet løper til Lånet utgjorde SEK mill. per De samlede rentekostnadene forbundet med bankfinansieringen er sikret med fire swap-avtaler. Tre swap-avtaler løper til , mens én avtale løper til Virksomhetsrelaterte og finansielle risikoer Leietakerrisiko Den største virksomhetsrelaterte risikoen er eventuelle konkurser blant eiendommenes leietakere. Selskapets leietakere er generelt gode betalere, og tap på kundefordringer utgjorde 1 % av de samlede inntektene for Gjeldende låneavtaler En risikofaktor er at eiendommenes markedsverdi reduseres til et nivå som innebærer at SveaReal AB settes i en misligholdssituasjon i henhold til gjeldende låneavtale. Dette inntreffer dersom eiendommenes bankbelåning overstiger 80 % av eiendommenes samlede markedsverdi. For selskapet vil en slik situasjon innebære begrensninger i den løpende driften samt at långiverne har rett til å si opp låneavtalen. Belåningsgraden på banklånene var 66,7 % ved årsskiftet. Låneavtalens bestemmelser sier videre at kontantstrømmen fra driften ikke skal utgjøre mindre enn 105 % av rentekostnadene samt amortisering på banklånet. Et lavere forholdstall enn dette vil sette selskapet i en misligholdssituasjon i henhold til låneavtalen, noe som kan inntreffe ved større bortfall av leieinntekter. Kontantstrømmen for banklånene var 132,1 % ved årsskiftet. Valutarisiko Selskapet er eksponert for valutarisiko på egenkapital og internlån som er vekslet om til svenske kroner og overført til SveaReal AB. Det er ikke foretatt noen sikring av selskapets valutaeksponering mot svenske kroner. SveaReal AS Årsrapport Renterisiko Konsernet er eksponert for endringer i rentenivået i Norge og Sverige ved at overskuddslikviditet plasseres på bankkontoer med rentebetingelser som endres i takt med det generelle rentenivået. I 2011 var hele konsernets fremmedkapitalfinansiering sikret gjennom renteswap- og fastrenteavtaler til en vektet rente inklusiv margin på 5,9 %. Refinansiering Bankfinansieringen utløper i januar 2013, noe som medfører at refinansiering må sikres i løpet av Kravene/vilkårene på finansmarkedet har endret seg dramatisk i løpet av Vilkårene for en lengre finansiering vil blant annet medføre: høyere marginer og dermed høyere rentekostnader krav til reduksjon av selskapets belåningsgrad, noe som vil innebære behov for kapitaltilskudd og eliminering/amortisering av gjeldsbrevlån Omsetningen i løpet av året har generert likviditet for så langt som mulig å bidra til refinansieringen uten å utvanne selskapets substansverdi. Marked og fremtidig utvikling Eiendomsmarkedet har i 2011 vært preget av usikkerheten som inntrådte på finansmarkedet ved halvårsskiftet. Finansmarkedet har opptrådt svært forsiktig, noe som har påvirket både eiendomsaktører og leietakere. På det svenske markedet har det blitt færre ledige lokaler, noe som har medført en viss stigning i leienivået. Tendensen går imidlertid i retning av kortere leieavtaler. Innenfor våre segmenter for lager og logistikk er markedet fortsatt sterkt, mye fordi eiendommene våre ligger på steder med positiv utvikling av logistikkvirksomhet, for eksempel Jönköping, Borås og Malmö. Nybygging av eksterne sentrallagre er en konkurransetrussel. Leiemarkedet for lokaler i våre segmenter, virksomhetslokaler og kontorer i randsonene forventes å forbli relativt uforandret det nærmeste året har begynt godt og i tråd med målsetningene. SveaReals fremtidige utvikling av virksomheten ser positiv ut, med enkelte utfordringer i markedet og kapitaltilgangen. Ytre miljø Selskapet og konsernet arbeider aktivt for mindre miljøpåvirkning med fokus på redusert energiforbruk. Eventuelt avfall og utslipp som oppstår ved drift av eiendom, blir behandlet etter gjeldende lover og regler. Forsknings- og utviklingsaktiviteter Konsernet driver ikke virksomhet som kan defineres som forsknings- og utviklingsaktiviteter. Årsresultat og disponeringer Det er ingen fri egenkapital i selskapet. Styret foreslår følgende disponering av årsresultatet for SveaReal AS: Overføring til annen opptjent egenkapital: SEK Etter disponering av årsresultatet består egenkapitalen av følgende: Aksjekapital SEK Overkursfond SEK Annen opptjent egenkapital SEK Sum egenkapital SEK Styret foreslår følgende disponering av årsresultatet i konsernet: Overføring til annen opptjent egenkapital: SEK Oslo, 19. mars 2012 Odd Ekholt, Styremedlem Widar Salbuvik, Styrets leder Knut Styrvold, Styremedlem Erik Gjellestad, Styremedlem Erik Selin, Styremedlem Claes Malmkvist, Daglig leder 4 SveaReal AS Årsrapport 2011 A 11

78 Resultat Morselskap Konsern Alle tall i SEK Note Driftsinntekter 0 0 Leieinntekter Gevinst salg eiendom Annen driftsinntekt Sum driftsinntekter Driftskostnader 0 0 Driftskostnader eiendom Selskapsadministrasjon Avskrivninger Reversering nedskrivning Andre driftskostnader Sum driftskostnader Driftsresultat Finansposter Inntekt fra investering i datterselskap Renteinntekt Kursgevinst utenlandsk valuta Rentekostnader Andre finanskostnader Sum finansposter (- = inntekt) Ordinært resultat før skattekostnad Skatt på ordinært resultat (- = inntekt) Ordinært resultat SveaReal AS Årsrapport Balanse Morselskap Konsern Alle tall i SEK Note EIENDELER Anleggsmidler Varige driftsmidler 0 0 Tomter, bygninger og annen fast eiendom 1, Maskiner, biler, inventar og datautstyr Sum varige driftsmidler Finansielle anleggsmidler Investeringer i datterselskap Lån til foretak i samme konsern Andre langsiktige fordringer Sum finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler Omløpsmidler Fordringer 0 0 Kundefordringer Andre fordringer Sum fordringer Bankinnskudd Sum omløpsmidler SUM EIENDELER SveaReal AS Årsrapport 2011 A 12

79 Morselskap Konsern Alle tall i SEK Note EGENKAPITAL OG GJELD EGENKAPITAL Innskutt egenkapital Aksjekapital 5, Overkursfond Sum innskutt egenkapital Opptjent egenkapital Annen opptjent egenkapital Sum opptjent egenkapital Sum egenkapital GJELD Avsetning for forpliktelser 0 0 Utsatt skatt Sum avsetninger for forpliktelser Annen langsiktig gjeld 0 0 Gjeld til kredittinstitusjoner Øvrig langsiktig gjeld Sum annen langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld 0 0 Gjeld til kredittinstitusjoner Leverandørgjeld Betalbar skatt Skyldige offentlige avgifter Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld SUM EGENKAPITAL OG GJELD Oslo, 19. mars 2012 Odd Ekholt, Styremedlem Widar Salbuvik, Styrets leder Knut Styrvold, Styremedlem Erik Gjellestad, Styremedlem Erik Selin, Styremedlem Claes Malmkvist, Daglig leder SveaReal AS Årsrapport Kontantstrømoppstilling Morselskap Konsern Alle tall i SEK Kontantstrømmer fra operasjonelle aktiviteter Resultat før skattekostnad Periodens betalte skatt Tap/gevinst ved salg av anleggsmidler Ordinære avskrivninger Effekt av egenkapitalmetoden datterselskap Reversering nedskrivning anleggsmidler Effekt av valutakursendringer ved konsolidering Endring i kundefordringer Endring i leverandørgjeld Endring i andre tidsavgrensningsposter Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter 0 0 Innbetalinger ved salg av varige driftsmidler Utbetalinger ved kjøp av varige driftsmidler Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter Innbetalinger ved opptak av ny langsiktig gjeld Innbetalinger ved opptak av ny kortsiktig gjeld Utbetalinger ved nedbetaling av langsiktig gjeld Utbetaling ved lån til datterselskap Utbetalinger ved nedbetaling av kortsiktig gjeld Innbetalinger av egenkapital Kostnader ført mot egenkapital Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter Netto endring i kontanter og kontantekvivalenter Beholdning av kontanter og kontantekvivalenter ved periodens begynnelse Beholdning av kontanter og kontante kvivalenter periodens slutt Spesifikasjon av kontantbeholdningen ved periodens slutt Bankinnskudd, kontanter og lignende SveaReal AS Årsrapport 2011 A 13

80 Noter til regnskapet 2011 Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven og god regnskapsskikk. Årsregnskapet er satt opp i svenske kroner da dette er konsernets hovedvaluta. Alle tall i notene er oppgitt i SEK med mindre annet fremkommer. Konsolideringsprinsipper Konsernregnskapet omfatter morselskapet SveaReal AS, datterselskapet SveaReal AB samt 48 datterdatterselskaper. Konsernregnskapet utarbeides som om konsernet var en økonomisk enhet. Transaksjoner og mellomværende mellom selskapene i konsernet elimineres. Konsernregnskapet utarbeides etter ensartede prinsipper, ved at datterselskaper følger de samme regnskapsprinsipper som morselskapet. Kjøpte datterselskaper regnskapsføres i konsernregnskapet basert på morselskapets anskaffelseskost. Anskaffelseskost tilordnes identifiserbare eiendeler og gjeld i datterselskapet, som oppføres i konsernregnskapet til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet. Eventuell merverdi eller mindreverdi ut over hva som kan henføres til identifiserbare eiendeler og gjeld balanseføres som goodwill. Merverdier i konsernregnskapet avskrives over de oppkjøpte eiendelenes forventede levetid. Merverdier i konsernregnskapet avskrives over de oppkjøpte eiendelenes forventete levetid. Utsatt skatt knyttet til merverdier tillagt eiendommer ved konserndannelsen i 2008 ble ført netto mot eiendomsmassen. Bruttoføring ville ha gitt økt utsatt skatteforpliktelse og økt eiendomsverdi/goodwill. Størrelsen på konsernets utsatte skatteforpliktelse vil avhenge av transaksjonsform ved eventuelt salg av eiendommer og valg av diskonteringsfaktor. Det nominelle grunnlaget for beregning av konsernets brutto utsatt skatteforpliktelse er oppgitt i note 7. Datterselskapet vurderes etter egenkapitalmetoden i morselskapet. Balansetall fra morselskapet i Norge er omregnet til SEK iht. valutakursen ved regnskapsårets slutt (=114,29). Resultattall fra morselskapet i Norge er omregnet til SEK iht. gjennomsnittlig valutakurs i regnskapsåret (=115,86). Omregningsdifferanser er ført mot fond for vurderingsforskjeller. I kontantstrømoppstillingen er alle kontantstrømmer i morselskapet i Norge beregnet ut i fra gjennomsnittlig valutakurs i regnskapsåret på nettoendringene i de enkelte hovedpostene. Leieinntekter Leieinntekter inntektsføres i takt med opptjeningen. Klassifisering og vurdering av balanseposter Eiendeler bestemt til varig eie eller bruk klassifiseres som anleggsmidler. Fordringer klassifiseres som omløpsmidler hvis de skal tilbakebetales i løpet av ett år etter utbetalingstidspunktet. For gjeld legges analoge kriterier til grunn. Omløpsmidler vurderes til det laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld i norske kroner balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost. Varige anleggsmidler som forringes i verdi avskrives lineært over forventet økonomisk levetid. Anleggsmidlene nedskrives til virkelig verdi ved verdifall i den grad regnskapsreglene krever det. Avsetninger neddiskonteres hvis renteelementet er vesentlig. Varige driftsmidler Varige driftsmidler balanseføres og avskrives lineært over driftsmidlenes forventede levetid dersom de har antatt levetid over 3 år og har en kostpris som overstiger NOK Vedlikehold av driftsmidler kostnadsføres løpende under driftskostnader. Påkostninger eller forbedringer tillegges driftsmidlets kostpris og avskrives i takt med driftsmidlet. Skillet mellom vedlikehold og påkostning/forbedring regnes i forhold til driftsmidlets stand ved kjøp av driftsmidlet. Nedskrivning av anleggsmidler Ved indikasjon på at balanseført verdi av et anleggsmiddel er høyere enn virkelig verdi, foretas det test for verdifall. Testen foretas for det laveste nivå av anleggsmidler som har selvstendige kontantstrømmer. Hvis balanseført verdi er høyere enn både salgsverdi og gjenvinnbart beløp (nåverdi ved fortsatt bruk/eie), foretas det nedskrivning til det høyeste av salgsverdi og gjenvinnbart beløp. Tidligere nedskrivninger reverseres hvis forutsetningene for nedskrivningen ikke lenger er til stede. SveaReal AS Årsrapport Fodringer Kundefordringer og andre fordringer oppføres i balansen til pålydende etter fradrag for avsetning til forventet tap. Avsetning til tap gjøres på grunnlag av individuelle vurderinger av de enkelte fordringene. I tillegg gjøres det en uspesifisert avsetning for å dekke antatt tap. Valuta Pengeposter i utenlandsk valuta vurderes etter kursen ved regnskapsårets slutt. de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt eventuelt ligningsmessig underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsåret. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverserer eller kan reversere i samme periode er utlignet. Oppføring av utsatt skattefordel på netto skattereduserende forskjeller som ikke er utlignet og underskudd til fremføring, begrunnes med antatt fremtidig inntjening. Utsatt skatt og skattefordel som kan balanseføres oppføres netto i balansen. Rentesikring Konsernet rentesikrer sine langsiktige lån. Skatt Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt beregnes med aktuell skattesats på grunnlag av Kontantstrømoppstilling Kontantstrømoppstillingen utarbeides etter den indirekte metoden. Kontanter og kontantekvivalenter omfatter kontanter, bankinnskudd and andre kortsiktige, likvide plasseringer som umiddelbart og med uvesentlig kursrisiko kan konverteres til kjente kontantbeløp og med forfallsdato kortere enn tre måneder fra anskaffelsesdato. Note 1 Varige driftsmidler Konsernet Bygninger og Maskiner og Sum varige Varige driftsmidler tomter inventar driftsmidler Anskaffelseskost Tilgang Avgang Anskaffelseskost Akkumulerte avskrivninger Akkumulerte nedskrivninger Balanseført verdi Årets avskrivninger Årets tilbakeførte nedskrivninger Forventet økonomisk levetid år 5 Avskrivningsplan Lineær Lineær 10 SveaReal AS Årsrapport 2011 A 14

81 Note 2 Datterselskap Investeringen i datterselskap regnskapsføres i morselskapet etter egenkapitalmetoden Forretnings- Eier- Stemme- Datterselskap kontor andel andel SveaReal AB Gøteborg 100% 100% Opprinnelig anskaffelseskost 97 Balanseført egenkapital på anskaffelsetidspunktet Inngående balanse Korrigering av inngående balanse Inntektsført resultat Bokført verdi Det er ingen merverdier eller goodwill knyttet til kjøpet av datterselskapet. Note 3 Mellomværende konsernselskap SveaReal AS har ytet datterselskapet SveaReal AB et ansvarlig lån på SEK Lånet regnes som et aksjonærtilskudd og er ikke rentebærende. Det er ikke avtalt nedbetalingsplan på lånet. Note 4 Fordringer og gjeld Morselskap Konsern Fordringer med forfall senere enn ett år Andre langsiktige fordringer Sum Ingen del av selskapets gjeld forfaller senere enn 5 år etter balansedagen Gjeld sikret ved pant Balanseført verdi av pantsatte eiendeler 0 0 Varige driftsmidler Bankinnskudd Sum Konsernets langsiktige gjeld er rentesikret gjennom 4 swap avtaler. Totalt rentesikret beløp er pr på TSEK Beregnet urealisert tap på disse avtalene er samlet TSEK Tapet er ikke resultatført pr SveaReal AS Årsrapport Note 5 Egenkapital Morselskap Årets endring i egenkapital Aksjekapital Overkursfond Fond Udekket tap Sum Egenkapital Valutajustering på IB Justering av kjøpt utsatt skatt m.m Årets resultat Vurderingsforskjeller valuta Egenkapital TSEK Egenkapital TNOK Konsern Årets endring i egenkapital Aksjekapital Overkursfond Fond Udekket tap Sum Egenkapital Valutajustering på IB Justering av kjøpt utsatt skatt m.m Årets resultat Vurderingsforskjeller valuta Egenkapital TSEK Egenkapital TNOK Note 6 Aksjekapital og aksjonærinformasjon Aksjekapitalen på NOK (SEK ) består av aksjer á NOK 20. Alle aksjer har like rettigheter. Oversikt over de største aksjonærene Antall aksjer Eierandel Fortin AS ,4 % Trondheim Kommunale Pensjonskasse ,5 % Sum ,9 % Øvrige (eierandel < 5%) totalt 341 aksjonærer ,1 % Totalt antall aksjer ,0 % Selskapet har ikke egne aksjer Fortin AS er representert i selskapets styre ved Erik Gjellestad og Knut Styrvold. I tillegg til disse eier styrets leder Widar Salbuvik 600 aksjer gjennom sitt selskap Wisa Holding AS, styremedlem Odd Arne Ekholt eier aksjer gjennom sitt selskap Herkules Confektionsfabrikker AS og daglig leder Claes Malmkvist eier 60 aksjer. 12 SveaReal AS Årsrapport 2011 A 15

82 Note 7 Skatt Morselskap Konsern Beregning av utsatt skatt/utsatt skattefordel Midlertidige forskjeller Aktiverte lånekostnader Periodiseringsposter Midlertidige forskjeller eiendom* Netto midlertidige forskjeller Underskudd til fremføring Grunnlag for utsatt skatt/skattefordel i balansen % utsatt skatt/utsatt skattefordel (Norge) ,3% utsatt skatt/utsatt skattefordel (Sverige) Herav ikke balanseført utsatt skattefordel Utsatt skatt/utsatt skattefordel Utsatt skattefordel i morselskapet er ikke balanseført. * Midlertidig forskjell eiendommer viser sum midlertidige forskjeller i datterselskapene. Som omtalt under regnskapsprinsipper ble utsatt skatteforpliktelse knyttet til konserndannelsen i 2008 regnskapsført netto. Pr er konsernets bokførte verdi av eiendommer MSEK og skattemessig restverdi MSEK Av den midlertidige bruttoforskjellen på MSEK er MSEK 218 hensyntatt i beregningen av grunnlag utsatt skatt/skattefordel i balansen. For ytterligere informasjon se årsberetningen. Grunnlag for skattekostnad, endring i utsatt skatt og betalbar skatt Grunnlag for betalbar skatt Resultat før skattekostnad Permanente forskjeller Grunnlag for årets skattekostnad Valutaeffekt på midertidige forskjeller Endring i midlertidige resultatforskjeller Skattepliktig inntekt (grunnlag for betalbar 0 0 skatt i resultat og balansen) Fordeling av skattekostnaden Betalbar skatt (26,3 % av grunnlag 0 0 for betalbar skatt i resultatregnskapet) For mye, for lite avsatt i fjor Sum betalbar skatt Endring i utsatt skattefordel Herav skatt ved kjøp/salg av datterselskap Skattekostnad (28 % av grunnlag for 0 0 årets skattekostnad) Betalbar skatt i balansen Betalbar skatt (26,3 % av grunnlag 0 0 for betalbar skatt i resultatregnskapet) Betalbar skatt i balansen SveaReal AS Årsrapport Note 8 Leieinntekter Samtlige leieinntekter i konsernet opptjenes i Sverige gjennom datterdatterselskapene. Note 9 Lønnskostnader, antall ansatte, godtgjørelser, lån til ansatte mm. Morselskap Konsern Lønnskostnader 0 0 Lønninger Sosiale avgifter Pensjonskostnader Sum Sysselsatte årsverk i regnskapsåret har vært 0 i morselskapet og 18 i konsernet. Konsernet har inngått avtale om obligatorisk tjenestepensjon for sine svenske ansatte iht. gjeldende rett. Ytelser til ledende personer Det er ikke gitt lån/sikkerhetsstillelse til daglig leder, styreformann eller andre nærstående parter. Alle konsernledelsestjenester kjøpes inn eksternt og inngår i kostnader for selskapsadministrasjon. Det er utbetalt totalt TSEK 869 i styrehonorar for 2010 samt satt av totalt TSEK 984 inkludert arbeidgiveravgift i styrehonorar for Styrets leder har en rådgivningsavtale med Sveareal AS gjennom sitt selskap Widar Salbuvik AS. Daglig leder har i datterselskapet mottatt totalt TSEK i lønn og bonus. Daglig leder i datterselskapet har rett til 12 månedslønninger i sluttvederlag ved oppsigelse fra selskapets side. Revisor Kostnadsført honorar inkl merverdiavgift til revisor fordeler seg på følgende områder: Morselskap Konsern lovpålagt revisjon annen bistand Sum Note 10 Bundne bankinnskudd, trekkrettigheter Morselskap Konsern Bundne bankinnskudd 0 0 Sikkerhet for langsiktig lån Annen bunden kapital Skattetrekksmidler i Sverige som inngår 0 0 i posten andre fordringer i regnskapet SveaReal AS Årsrapport 2011 A 16

83 Til generalforsamlingen i Sveareal AS Revisors beretning Uttalelse om årsregnskapet Vi har revidert årsregnskapet for SveaReal AS som består av selskapsregnskap, som viser et overskudd på SEK , og konsernregnskap, som viser et overskudd på SEK Selskapsregnskapet og konsernregnskapet består av balanse per 31. desember 2011, resultatregnskap og kontantstrømoppstilling for regnskapsåret avsluttet per denne datoen, og en beskrivelse av vesentlige anvendte regnskapsprinsipper og andre noteopplysninger. Styret og daglig leders ansvar for årsregnskapet Styret og daglig leder er ansvarlig for å utarbeide årsregnskapet og for at det gir et rettvisende bilde i samsvar med regnskapslovens regler og god regnskapsskikk i Norge, og for slik intern kontroll som styret og daglig leder finner nødvendig for å muliggjöre utarbeidelsen avet årsregnskap som ikke inneholder vesentlig feilinformasjon, verken som følge av misligheter eller feil. Revisors oppgaver og plikter Vår oppgave er å gi uttrykk for en mening om dette årsregnskapet på bakgrunn av vår revisjon. Vi har gjennomført revisjonen i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder International Standards on Auditing. Revisjonsstandardene krever at vi etterlever etiske krav og planlegger og gjennomförer revisjonen for å oppnå betryggende sikkerhet for at årsregnskapet ikke inneholder vesentlig feilinformasjon. En revisjon innebærer utførelse av handlinger for å innhente revisjonsbevis for beløpene og opplysningene i årsregnskapet. De valgte handlingene avhenger av revisors skjønn, herunder vurderingen av risikoene for at årsregnskapet inneholder vesentlig feilinformasjon, enten det skyldes misligheter eller feil. Ved en slik risikovurdering tar revisor hensyn til den interne kontrollen som er relevant for selskapets utarbeidelse avet årsregnskap som gir et rettvisende bilde. Formålet er å utforme revisjonshandlinger som er hensiktsmessige etter omstendighetene, men ikke for å gi uttrykk for en mening om effektiviteten av selskapets interne kontroll. En revisjon omfatter også en vurdering av om de anvendte regnskapsprinsippene er hensiktsmessige og om regnskapsestimatene utarbeidet av ledeisen er rimelige, samt en vurdering av den samlede presentasjonen av årsregnskapet. Etter vår oppfatning er innhentet revisjonsbevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon. Konklusjon Etter vår mening er årsregnskapet avgitt i samsvar med lov og forskrifter og gir et rettvisende bilde av selskapet og konsernet SveaReal AS finansielle stilling per 31. desember 2011 og av deres resultater og kontantstrømmer for regnskapsåret som ble avsluttet per denne datoen i samsvar med regnskapslovens regler og god regnskapsskikk i Norge. Uttalelse om øvrige forhold Konklusjon om årsberetningen Basert på vår revisjon av årsregnskapet som beskrevet ovenfor, mener vi at opplysningene i årsberetningen om årsregnskapet, forutsetningen om fortsatt drift og forslaget til anvendelse av overskuddet er konsistente med årsregnskapet og er i samsvar med lov og forskrifter. Konklusjon om registrering og dokumentasjon Basert på vår revisjon av årsregnskapet som beskrevet ovenfor, og kontrollhandlinger vi har funnet nødvendig i henhold til internasjonal standard for attestasjonsoppdrag ISAE 3000 Attestasjonsoppdrag som ikke er revisjon eller forenklet revisorkontroll av historisk finansiell informasjon mener vi at ledeisen har oppfylt sin plikt til å sørge for ordentlig og oversiktlig registrering og dokumentasjon av selskapets regnskapsopplysninger i samsvar med lov og god bokføringsskikk i Norge. Oslo, 19. mars 2012 PricewaterhouseCoopers AS Anders Grini Statsautorisert revisor SveaReal AS Årsrapport SveaReal Box 265 SE GÖTEBORG Tlf: A 17

84 Vedlegg 5: Konsolidert årsregnskap for Konsernet for 2010 Årsrapport 2010 SveaReal AS Årsrapport SveaReal AS Årsberetning 2010 Virksomhetens art og hvor den drives SveaReal AS er et eiendomsinvesteringsselskap som gjennom det heleide datterselskapet SveaReal AB eier en portefølje på 79 eiendommer i Sverige. Eiendommene er 100 % eiet gjennom 50 selskaper og forvaltes av SveaReal AB som har sitt hovedkontor i Gøteborg. To av selskapets eiendommer ble avhendet i En eiendom i Norrkøping med utleibart areal på kvm ble per 31. januar solgt til en eiendomsverdi på SEK 33 mill. En tomt i Karlstad ble solgt per 1. mars til SEK 2,8 mill. Begge transaksjonene er gjennomført som salg av aksjeselskaper og med en samlet regnskapsmessig gevinst på SEK 1,5 mill. Selskapets hovedformål er, med et langsiktig perspektiv, å eie og utvikle eiendommene gjennom å utvikle kunderelasjoner, forbedre leiekontrakter, redusere arealledigheten, samt effektivisere driften av eiendommene. Eiendomsporteføljen består totalt av ca kvm kontor- industri- og lagerarealer som er lokalisert i Øresundregionen, Borås, Jönköping, Norrköping, Linköping, Västerås og i Stockholmsområdet. Selskapets regnskap avlegges i SEK, da SEK er selskapets funksjonelle valuta, jfr regnskapsloven 3-4. Verdivurdering av eiendommene Selskapet har innhentet to eksterne verdivurderinger per av selskapets eiendommer. Disse vurderingene angir en markedsverdi på porteføljen på SEK mill og viser at eiendomsverdiene har økt med ca 4 % i Yieldforandringen i løpet av året utgjør ca 0,2 % som i kombinasjon med økt kontantstrøm i eiendommene har generert verdiøkningen. Ledigheten sank gjennom siste del av 2010, noe som også bidrar til vurderingenes noe mer positive fremtidsutsikter. Virksomheten i 2010 Året har vært preget av stort fokus på markedsaktiviteter, kunder og utleie, samt kostnadsreduksjoner. Det er lagt stor vekt på at organisasjonen er kommersiell i alle ledd og har fokus på driftsnetto på eiendommene, det vil si eiendommens leieinntekter og driftskostnader. En stor del av eiendommene er logistikkeiendommer med sentral beliggenhet i forhold til logistikk og transport. Selskapet legger derfor vekt på å øke kunnskaper og kontaktnett innenfor denne bransjen for å kunne utvikle de eksisterende kunderelasjonene, samt etablere nye. Totalt har konsernet 19 ansatte per , hvorav 8 kvinner. Fire medarbeidere er ansatt i løpet av året. Sykefraværet har vært lavt i 2010 og selskapet har ikke rapportert om arbeidsulykker. Selskapet har etablerte systemer for virksomhetsstyring. Arbeidsmiljøet i organisasjonen anses å være godt. Det er ingen kvinner i selskapets styre, men styret anser det ikke nødvendig å iverksette spesielle tiltak med hensyn til likestilling. Sveareal AS har ikke hatt ansatte i Transaksjonsvolumet i det svenske markedet økte kraftig gjennom året og flere større transaksjoner ble gjennomført, flere på svært lave yieldnivåer. Den type eiendom som SveaReal besitter har dog ikke blitt påvirket i samme grad som kontorer i sentrumsområder, bolig og handelseiendom. Eiendomstransaksjoner i Sverige skjer i hovedsak gjennom kjøp/salg av selskaper hvor eiendommen ligger. Bakgrunnen er at gevinster for juridiske personer ved salg av aksjer er unntatt for skatt. Ved oppkjøpet av eiendomsporteføljen i januar 2008 ble denne gjennomført ved kjøp av aksjer i eiendomsselskaper. Ved konsolideringen av underkonsernet SveaReal AB oppstod en merverdi på SEK mill knyttet til eiendommene i de underliggende selskapene. Eiendommene ble ved årsavslutningen 2008 nedskrevet med SEK 400 mill i tillegg til ordinære avskrivninger. Eventuell utsatt skattegjeld knyttet til den gjenværende merverdien er ikke reflektert i vurderingen av eiendommene. Dette fordi den latente eller utsatte skatten ved en substansvurdering er avhengig av flere parametre som planlagt eiertid, skattelovgivningen, hvordan markedet vurderer den totale skatteposisjon mv. Det ble i 2010 investert omlag SEK 52 mill i ulike investeringsprosjekter. Størstedelen av prosjektene var knyttet til leietakertilpasninger forbundet med nytegnede og reforhandlede leiekontrakter. God regnskapsskikk tilsier at en forandring av eiendommenes verdi skal være av vesentlig og av varig karakter for at bokført verdi av eiendommene skal nedskrives i selskapets regnskap. Verken de eksterne verdivurderingene 2 SveaReal AS Årsrapport 2010 A 18

85 eller markedsforholdene tilsier en endring av de bokførte verdiene i regnskapet per Verdiutviklingen for selskapets eiendommer vil følges gjennom innhenting av eksterne verdivurderinger på minst årlig basis. Redegjørelse for årsregnskapet Fortsatt drift Styret mener at årsregnskapet for selskapet og konsernet gir ett rettvisende bilde av selskapets og konsernets eiendeler og gjeld, finansielle stilling og resultat. I samsvar med regnskapslovens 3-3a bekreftes det at forutsetningen om fortsatt drift er til stede, og årsregnskapet for 2010 er satt opp under denne forutsetning. Vesentlige hendelser etter regnskapsårets utgang Det har ikke inntrådt forhold etter regnskapsårets avslutning som er av betydning for bedømmelsen av selskapet eller konsernet. Likviditet Likviditeten i selskapet er stabil. Per 31. desember 2010 var konsernets bankinnskudd SEK 290 mill. Av konsernets bankinnskudd er SEK 101 mill plassert på en sperret bankkonto som selskapet ikke kan disponere så lenge selskapet befinner seg i en cash trap event i henhold til den gjeldende låneavtalen. Mer informasjon angående klausuler i låneavtalen, likviditet og finansiering presenteres i avsnittet nedenfor, Finansiering og låneavtaler. Morselskapets bankinnskudd per 31. desember 2010 var SEK 83,4 mill. Netto kontantstrøm for konsernet i 2010 var positiv med SEK 91,5 mill, noe som innebærer at selskapets likvider økte fra SEK 198,7 mill til SEK 290,2 mill. Den positive kontantstrømmen skyldes emisjonsprovenyet på SEK 92,5 mill. Den underliggende driften av eiendommene er positiv og konsernet hadde i 2010 en positiv kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter på SEK 57,2 mill. Inntekter Konsernets driftsinntekter var på SEK 457,7 mill. Den økonomiske utleiegraden per 31. desember 2010 var 93,9 %, basert på estimert markedsleie for ledige lokaler. Gjennomsnittlig leienivå var på SEK 623 per kvm. Morselskapet SveaReal AS hadde ingen driftsinntekter i Kostnader Kostnadene forbundet med drift av konsernets eiendommer var i 2010 SEK 138 mill. Konsernets administrasjonskostnader beløp seg til SEK 45,4 mill, mens avskrivninger var på SEK 49,3 mill. Finansposter utgjorde til sammen SEK -210,8 mill. Morselskapets driftskostnader beløp seg til SEK 16,1 mill. Resultat Konsernets resultat før skatt ble SEK 17,3 mill. Resultatet etter skatt ble SEK 8,9 mill. Morselskapets resultat før skatt ble SEK -18 mill før inntekt fra datterselskap. Resultatet før skatt inkludert inntekt fra datterselskap ble SEK 8,9 mill, som også utgjorde resultat etter skatt. Nøkkeltall Soliditeten, målt i egenkapitalens andel av totalkapitalen utgjorde 21 % per mot 19 % per Avkastning på egenkapitalen utgjorde 1,7 % per , mot 3,4 % per Belåningsgraden (inkludert topplån) utgjorde 79,2 %, mot 83,7 % på samme tidspunkt i fjor. Finansiering og låneavtaler Selskapet er finansiert gjennom innskutt egenkapital på SEK 1 470, herunder er ca SEK 90 mill tilført selskapet i 2010 gjennom en fortrinnsrettsemisjon rettet mot selskapets aksjonærer. Fremmedkapitalfinansieringen ligger i et bankkonsortium bestående av DnB NOR og Swedbank, der DnB NOR er agent. Banklånet er per på SEK mill og løper til Bankfinansieringen er sikret med fire swap avtaler, hvor tre av avtalene løper til , mens én avtale løper til Swap avtalene har per en negativ markedsverdi på SEK 252 mill. I tillegg til bankfinansieringen har selskapet to lån fra henholds vis Kungsleden AB og Fortin AS (tidligere DnB NOR Eiendomsfond I AS), som per er på totalt SEK 344 mill. Selskapet har gjennom hele 2010 vært i en såkalt Cash trap event, som følge av at selskapet ikke oppfyller låneavtalens krav til kontantstrøm. (CFTDS eller ICR ratio). I henhold til låneavtalen gir dette långiver anledning til å påføre selskapet enkelte begrensende sanksjoner som påvirker selskapets driftssituasjon. Virksomhetsrelaterte risiki og finansiell risiko Leietakerrisiko Den største virksomhetsrelaterte risikoen er eventuelle konkurser blant eiendommenes leietakere. Selskapets leietakere er generelt gode betalere og tap på kundefordringer var kun 0,2 % av de totale inntektene for SveaReal AS Årsrapport Defaultrisiko En annen risikofaktor er at eiendommenes markedsverdier reduseres til et nivå som innebærer at selskapet settes i en default-situasjon i henhold til låneavtalen. Dette inntreffer dersom eiendommenes bankbelåning overstiger 80 % av eiendommenes estimerte samlede markedsverdi (LTV). For selskapet vil en slik situasjon innebære ytterligere begrensninger i den løpende driften samt at långiverne har rett til å si opp låneavtalen. LTV var 71,6 % per En ytterligere risikofaktor er knyttet til låneavtalens bestemmelse om at kontantstrømmen fra virksomheten ikke skal utgjøre mindre enn 105 % av rentekostnadene samt amortisering på banklånet (Cash flow to debt service). Et forholdstall lavere enn dette vil sette selskapet i en såkalt default i henhold til låneavtalen, noe som kan inntreffe ved større frafall av leieinntekter. CFTDS ratio per var 111 %. Valutarisiko Selskapet er eksponert for valutarisiko på egenkapital og internlån som er vekslet om til svenske kroner og overført SveaReal AB, i tillegg til SveaReal AS eventuelle bankbeholdning i svenske kroner. Det er ikke foretatt noen sikring av selskapets valutaeksponering mot svenske kroner. Renterisiko Konsernet er eksponert for endringer i rentenivået i Norge og Sverige ved at overskuddslikviditet er plassert på bankkonti med rentebetingelser som endres i takt med det generelle rentenivået. Innen vårt segment lager/logistikk har gjeninnhentingen vært sterk, delvis på grunn av at markedet tar tilbake arealer, men også at våre eiendommer er plassert på lokasjoner med utvikling av logistikkvirksomhet, eksempelvis Jönköping, Borås och Malmø. Markedet for lokaler i våre segmenter, virksomhetslokaler og kontorer i randsonene forventes å være relativt uforandret når det gjelder ledighet og leieutvikling i Det har i første kvartal 2011 ikke funnet sted noen vesentlige endringer i forhold til selskapets målsetninger. SveaReals fremtidige utvikling av virksomheten vurderes å være positiv. Dog gjenstår det en utfordring knyttet til begrensningene i låneavtalen med bankene, som hindrer selskapet i å disponere tilgjengelig likviditet. Ytre miljø Selskapet og konsernet forurenser ikke det ytre miljø. Eventuelt avfall og utslipp som oppstår ved drift av eiendom blir behandlet etter gjeldende lover og regler. Forsknings- og utviklingsaktiviteter Konsernet har ikke aktiviteter som kan defineres som forsknings- og utviklingsaktiviteter. Årsresultat og disponeringer Styret foreslår følgende disponering av årsresultatet i SveaReal AS: Overført til annen egenkapital SEK Per er hele konsernets fremmedkapitalfinansiering sikret gjennom renteswap- og fastrente avtaler til en vektet rente inklusiv margin på 5,8 %. Dette inkluderer margin på banklånet som er på 97,5 basispunkter. Marginen på lånet er bundet for hele finansieringsperioden. Etter disponering av årsresultatet består egenkapitalen av følgende: Aksjekapital SEK Overkursfond SEK Annen egenkapital SEK Sum egenkapital SEK Marked og fremtidig utvikling Eiendomsmarkedet har i 2010 vært preget av gjeninnhenting; volumene i transaksjonsmarkedet har økt betydelig, finansmarkedet har stabilisert seg, leienivåene planer ut med en viss stigende trend og ledigheten reduseres. Styret foreslår følgende disponering av årsresultatet i konsernet: Overført til annen egenkapital SEK Oslo, 10. mars 2011 Odd Ekholt, Styremedlem Widar Salbuvik, Styrets leder Knut Styrvold, Styremedlem Erik Gjellestad, Styremedlem Erik Selin, Styremedlem Claes Malmkvist, Daglig leder 4 SveaReal AS Årsrapport 2010 A 19

86 Resultat Morselskap Konsern Alle tall i SEK Note Driftsinntekter 0 0 Leieinntekter Annen driftsinntekt Sum driftsinntekter Driftskostnader 0 0 Driftskostnader eiendom Selskapsadministrasjon Rådgivningsavtaler Management Avskrivninger Nedskrivning Andre driftskostnader Sum driftskostnader Driftsresultat Finansposter Inntekt fra investering i datterselskap Renteinntekt Kursgevinst utenlandsk valuta Andre finansinntekter Rentekostnader Kurstap utenlandsk valuta Andre finanskostnader Sum finansposter (- = inntekt) Ordinært resultat før skattekostnad Skatt på ordinært resultat (- = inntekt) Ordinært resultat korrigert SveaReal AS Årsrapport Balanse Morselskap Konsern Alle tall i SEK Note EIENDELER Anleggsmidler Immaterielle eiendeler 0 0 Utsatt skattefordel Sum immaterielle eiendeler 0 0 Varige driftsmidler 0 0 Tomter, bygninger og annen fast eiendom 1, Maskiner, biler, inventar og datautstyr Sum varige driftsmidler Finansielle anleggsmidler Investeringer i datterselskap Lån til foretak i samme konsern Andre langsiktige fordringer Sum finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler Omløpsmidler Fordringer 0 0 Kundefordringer Andre fordringer Sum fordringer Bankinnskudd Sum omløpsmidler SUM EIENDELER SveaReal AS Årsrapport 2010 A 20

87 Morselskap Konsern Alle tall i SEK Note EGENKAPITAL OG GJELD EGENKAPITAL Innskutt egenkapital Aksjekapital 5, Overkursfond Sum innskutt egenkapital Opptjent egenkapital Akkumulert underskudd Sum opptjent egenkapital Sum egenkapital GJELD Avsetning for forpliktelser 0 0 Utsatt skatt Sum avsetninger for forpliktelser Annen langsiktig gjeld 0 0 Gjeld til kredittinstitusjoner Øvrig langsiktig gjeld Sum annen langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld 0 0 Gjeld til kredittinstitusjoner Leverandørgjeld Betalbar skatt Skyldige offentlige avgifter Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld SUM EGENKAPITAL OG GJELD Oslo, 10. mars 2011 Odd Ekholt, Styremedlem Widar Salbuvik, Styrets leder Knut Styrvold, Styremedlem Erik Gjellestad, Styremedlem Erik Selin, Styremedlem Claes Malmkvist, Daglig leder SveaReal AS Årsrapport Kontantstrømoppstillning Morselskap Konsern Alle tall i SEK Kontantstrømmer fra operasjonelle aktiviteter Resultat før skattekostnad Periodens betalte skatt Tap/gevinst ved salg av anleggsmidler Ordinære avskrivninger Effekt av egenkapitalmetoden datterselskap Nedskrivning anleggsmidler Effekt av valutakursendringer ved konsolidering Effekt av valutakursendringer Endring i kundefordringer Endring i leverandørgjeld Endring i andre tidsavgrensningsposter Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter 0 0 Innbetalinger ved salg av varige driftsmidler Utbetalinger ved kjøp av varige driftsmidler Innbetalinger ved salg av aksjer og andeler i andre foretak Utbetalinger ved ansvarlig lån datterselskap Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter Innbetalinger ved opptak av ny langsiktig gjeld Innbetalinger ved opptak av ny kortsiktig gjeld Utbetalinger ved nedbetaling av langsiktig gjeld Innbetalinger av egenkapital Kostnader ført mot egenkapital Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter Netto endring i kontanter og kontantekvivalenter Beholdning av kontanter og kontantekvivalenter ved periodens begynnelse Beholdning av kontanter og kontante kvivalenter ved periodens slutt Spesifikasjon av kontantbeholdningen ved periodens slutt Bankinnskudd, kontanter og lignende SveaReal AS Årsrapport 2010 A 21

88 Noter til regnskapet 2010 Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven og god regnskapsskikk. Årsregnskapet er satt opp i svenske kroner da dette er konsernets hovedvaluta. Alle tall i notene er oppgitt i SEK med mindre annet fremkommer. Konsolideringsprinsipper Konsernregnskapet omfatter morselskapet Sveareal AS, datterselskapet Sveareal AB samt 50 datterdatterselskaper. Konsernregnskapet utarbeides som om konsernet var en økonomisk enhet. Transaksjoner og mellomværende mellom selskapene i konsernet elimineres. Konsernregnskapet utarbeides etter ensartede prinsipper, ved at datterselskaper følger de samme regnskapsprinsipper som morselskapet. Klassifisering og vurdering av balanseposter Eiendeler bestemt til varig eie eller bruk klassifiseres som anleggsmidler. Fordringer klassifiseres som omløpsmidler hvis de skal tilbakebetales i løpet av ett år etter utbetalingstidspunktet. For gjeld legges analoge kriterier til grunn. Omløpsmidler vurderes til det laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld i norske kroner balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost. Varige anleggs - midler som forringes i verdi avskrives lineært over forventet økonomisk levetid. Anleggsmidlene nedskrives til virkelig verdi ved verdifall i den grad regnskapsreglene krever det. Avsetninger neddiskonteres hvis renteelementet er vesentlig. Kjøpte datterselskaper regnskapsføres i konsernregnskapet basert på morselskapets anskaffelseskost. Anskaffelseskost tilordnes identifiserbare eiendeler og gjeld i datterselskapet, som oppføres i konsernregnskapet til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet. Eventuell merverdi eller mindreverdi ut over hva som kan henføres til identifiserbare eiendeler og gjeld balanseføres som goodwill. Merverdier i konsernregnskapet avskrives over de oppkjøpte eiendelenes forventede levetid. Datterselskapet vurderes etter egenkapitalmetoden i morsel skapet. Balansetall fra morselskapet i Norge er omregnet til SEK iht. valutakursen ved regnskapsårets slutt (=114,85). Resultattall fra morselskapet i Norge er omregnet til SEK iht. gjennomsnittlig valutakurs i regnskapsåret (=119,02). Omregningsdifferanser er ført mot fond for vurderingsforskjeller. Følgende omregningskurser er benyttet: pr ,85 I kontantstrømoppstillingen er alle kontantstrømmer i morselskapet i Norge beregnet ut i fra gjennomsnittlig valutakurs i regnskapsåret på nettoendringene i de enkelte hovedpostene. Leieinntekter Leieinntekter inntektsføres i takt med opptjeningen. Varige driftsmidler Varige driftsmidler balanseføres og avskrives lineært over driftsmidlenes forventede levetid dersom de har antatt levetid over 3 år og har en kostpris som overstiger NOK Vedlikehold av driftsmidler kostnadsføres løpende under driftskostnader. Påkostninger eller forbedringer tillegges driftsmidlets kostpris og avskrives i takt med driftsmidlet. Skillet mellom vedlikehold og påkostning/forbedring regnes i forhold til driftsmidlets stand ved kjøp av driftsmidlet. Nedskrivning av anleggsmidler Ved indikasjon på at balanseført verdi av et anleggsmiddel er høyere enn virkelig verdi, foretas det test for verdifall. Testen foretas for det laveste nivå av anleggsmidler som har selvstendige kontantstrømmer. Hvis balanseført verdi er høyere enn både salgsverdi og gjenvinnbart beløp (nåverdi ved fortsatt bruk/eie), foretas det nedskrivning til det høyeste av salgsverdi og gjenvinnbart beløp. Tidligere nedskrivninger reverseres hvis forutsetningene for nedskrivningen ikke lenger er til stede. Fordringer Kundefordringer og andre fordringer oppføres i balansen til pålydende etter fradrag for avsetning til forventet tap. Avsetning til tap gjøres på grunnlag av individuelle vurderinger av de enkelte fordringene. I tillegg gjøres det en uspesifisert avsetning for å dekke antatt tap. SveaReal AS Årsrapport Valuta Pengeposter i utenlandsk valuta vurderes etter kursen ved regnskapsårets slutt. Rentesikring Konsernet rentesikrer sine langsiktige lån. Skatt Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt beregnes med aktuell skattesats på grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt eventuelt ligningsmessig underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsåret. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverserer eller kan reversere i samme periode er utlignet. Oppføring av utsatt skattefordel på netto skattereduserende forskjeller som ikke er utlignet og underskudd til fremføring, begrunnes med antatt fremtidig inntjening. Utsatt skatt og skattefordel som kan balanseføres oppføres netto i balansen. Ved konserndannelsen oppstår en merverdi knyttet til eiendommene. Eiendommene ligger i singel purpose selskaper og utsatt skatt knyttet til denne merverdi beregnes og bokføres ikke. Kontantstrømoppstilling Kontantstrømoppstillingen utarbeides etter den indirekte metoden. Kontanter og kontantekvivalenter omfatter kontanter, bankinnskudd and andre kortsiktige, likvide plasseringer som umiddelbart og med uvesentlig kursrisiko kan konverteres til kjente kontantbeløp og med forfallsdato kortere enn tre måneder fra anskaffelsesdato. Note 1 Varige driftsmidler Konsernet Bygninger og Maskiner og Sum varige Varige driftsmidler tomter inventar driftsmidler Anskaffelseskost Tilgang Avgang Anskaffelseskost Akkumulerte avskrivninger Akkumulerte nedskrivninger Balanseført verdi Årets avskrivninger Årets tilbakeførte nedskrivninger Forventet økonomisk levetid år 5 Avskrivningsplan Lineær Lineær 10 SveaReal AS Årsrapport 2010 A 22

89 Note 2 Datterselskap Investeringen i datterselskap regnskapsføres i morselskapet etter egenkapitalmetoden Forretnings- Eier- Stemme- Datterselskap kontor andel andel Sveareal AB Gøteborg 100% 100% Opprinnelig anskaffelseskost 97 Balanseført egenkapital på anskaffelsetidspunktet Inngående balanse Korrigering av inngående balanse Inntektsført resultat Bokført verdi Det er ingen merverdier eller goodwill knyttet til kjøpet av datterselskapet. Note 3 Mellomværende konsernselskap Sveareal AS har ytet datterselskapet Sveareal AB et ansvarlig lån på SEK Lånet regnes som et aksjonærtilskudd og er ikke rentebærende. Det er ikke avtalt nedbetalingsplan på lånet. Note 4 Fordringer og gjeld Morselskap Konsern Fordringer med forfall senere enn ett år Andre langsiktige fordringer Sum Ingen del av selskapets gjeld forfaller senere enn 5 år etter balansedagen Gjeld sikret ved pant Balanseført verdi av pantsatte eiendeler 0 0 Varige driftsmidler Bankinnskudd Sum Konsernets langsiktige gjeld er rentesikret gjennom 4 swap avtaler. Totalt rentesikret beløp er pr på TSEK Beregnet urealisert tap på disse avtalene er samlet TSEK Tapet er ikke resultatført pr SveaReal AS Årsrapport Note 5 Egenkapital Morselskapet Årets endring i egenkapital Aksjekapital Overkursfond Fond Udekket tap Sum Egenkapital Valutajustering på IB Emisjon Emisjonskostnader Årets resultat Vurderingsforskjeller valuta Egenkapital TSEK Egenkapital TNOK Konsernet Årets endring i egenkapital Aksjekapital Overkursfond Fond Udekket tap Sum Egenkapital Valutajustering på IB Emisjon Emisjonskostnader Årets resultat Vurderingsforskjeller valuta Egenkapital TSEK Egenkapital TNOK Note 6 Aksjekapital og aksjonærinformasjon Aksjekapitalen på NOK (SEK ) består av aksjer á NOK 20. Alle aksjer har like rettigheter. Oversikt over de største aksjonærene Antall aksjer Eierandel Fortin AS ,4 % Trondheim Kommunale Pensjonskasse ,5 % Sum ,9 % Øvrige (eierandel < 5%) totalt 342 aksjonærer ,1 % Totalt antall aksjer ,0 % Selskapet har ikke egne aksjer Fortin AS er representert i selskapets styre ved Erik Gjellestad og Knut Styrvold. I tillegg til disse eier styrets leder Widar Salbuvik 600 aksjer gjennom sitt selskap Wisa Holding AS, styremedlem Odd Arne Ekholt eier aksjer gjennom sitt selskap Dronen AS og daglig leder Claes Malmkvist eier 60 aksjer. 12 SveaReal AS Årsrapport 2010 A 23

90 Note 7 Skatt Morselskap Konsern Beregning av utsatt skatt/utsatt skattefordel Midlertidige forskjeller Aktiverte lånekostnader Midlertidige forskjeller eiendom Netto midlertidige forskjeller Underskudd til fremføring Grunnlag for utsatt skatt/ skattefordel i balansen % utsatt skatt/utsatt skattefordel (Norge) ,3% utsatt skatt/utsatt skattefordel (Sverige) Herav ikke balanseført utsatt skattefordel Utsatt skatt/utsatt skattefordel Utsatt skattefordel i morselskapet er ikke balanseført. Grunnlag for skattekostnad, endring i utsatt skatt og betalbar skatt Grunnlag for betalbar skatt Resultat før skattekostnad Permanente forskjeller Grunnlag for årets skattekostnad Valutaeffekt på midertidige forskjeller Endring i midlertidige resultatforskjeller Skattepliktig inntekt (grunnlag for betalbar 0 0 skatt i resultat og balansen) Fordeling av skattekostnaden Betalbar skatt (26,3 % av grunnlag 0 0 for betalbar skatt i resultatregnskapet) For mye, for lite avsatt i fjor Sum betalbar skatt Endring i utsatt skattefordel Herav skatt ved kjøp/salg av datterselskap Tilbakeføring av utsatt skattefordel IB Skattekostnad (28 % av grunnlag for 0 0 årets skattekostnad) Betalbar skatt i balansen Betalbar skatt (26,3 % av grunnlag 0 0 for betalbar skatt i resultatregnskapet) Betalbar skatt i balansen SveaReal AS Årsrapport Note 8 Leieinntekter Samtlige leieinntekter i konsernet opptjenes i Sverige gjennom datterdatterselskapene. Note 9 Lønnskostnader, antall ansatte, godtgjørelser, lån til ansatte mm. Morselskap Konsern Lønnskostnader 0 0 Lønninger Sosiale avgifter Pensjonskostnader Sum Sysselsatte årsverk i regnskapsåret har vært 0 i morselskapet og 18 i konsernet. Konsernet har inngått avtale om obligatorisk tjenestepensjon for sine svenske ansatte iht. gjeldende rett. Ytelser til ledende personer Det er ikke gitt lån/sikkerhetsstillelse til daglig leder, styreleder eller andre nærstående parter. Alle konsernledelsestjenester kjøpes inn eksternt og inngår i kostnader for selskapsadministrasjon. Det er utbetalt totalt TSEK 684 i styrehonorar for 2009 samt satt av totalt TSEK 982 inkludert arbeidgiveravgift i styrehonorar for Styrets leder har en rådgivningsavtale med Sveareal AS gjennom sitt selskap Widar Salbuvik AS. Daglig leder har i datterselskapet mottatt totalt TSEK i lønn. Daglig leder i datterselskapet har rett til 12 månedslønninger i sluttvederlag ved oppsigelse fra selskapets side. Revisor Kostnadsført honorar inkl merverdiavgift til revisor fordeler seg på følgende områder: Morselskap Konsern lovpålagt revisjon (inkl. teknisk bistand med årsregnskap) annen bistand Sum Note 10 Bundne bankinnskudd, trekkrettigheter Morselskap Konsern Bundne bankinnskudd 0 0 Sikkerhet for langsiktig lån Annen bunden kapital Skattetrekksmidler i Sverige som inngår 0 0 i posten andre fordringer i regnskapet SveaReal AS Årsrapport 2010 A 24

91 Til generalforsamlingen i Sveareal AS Revisors beretning Uttalelse om årsregnskapet Vi har revidert årsregnskapet for Sveareal AS som består av selskapsregnskap, som viser et overskudd på SEK , og konsernregnskap, som viser et overskudd på SEK Selskapsregnskapet og konsernregnskapet består av balanse per 31. desember 2010, resultatregnskap og kontantstrømoppstilling for regnskapsåret avsluttet per denne datoen, og en beskrivelse av vesentlige anvendte regnskapsprinsipper og andre noteopplysninger. Styret og daglig leders ansvar for årsregnskapet Styret og daglig leder er ansvarlig for å utarbeide årsregnskapet og for at det gir et rettvisende bilde i samsvar med regnskapslovens regler og god regnskapsskikk i Norge, og for slik intern kontroll som styret og daglig leder finner nødvendig for å muliggjøre utarbeidelsen av et årsregnskap som ikke inneholder vesentlig feilinformasjon, verken som følge av misligheter eller feil. Revisors oppgaver og plikter Vår oppgave er å gi uttrykk for en mening om dette årsregnskapet på bakgrunn av vår revisjon. Vi har gjennomført revisjonen i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder International Standards on Auditing. Revisjonsstandardene krever at vi etterlever etiske krav og planlegger og gjennomfører revisjonen for å oppnå betryggende sikkerhet for at årsregnskapet ikke inneholder vesentlig feilinformasjon. En revisjon innebærer utførelse av handlinger for å innhente revisjonsbevis for beløpene og opplysningene i årsregnskapet. De valgte handlingene avhenger av revisors skjønn, herunder vurderingen av risikoene for at årsregnskapet inneholder vesentlig feilinformasjon, enten det skyldes misligheter eller feil. Ved en slik risikovurdering tar revisor hensyn til den interne kontrollen som er relevant for selskapets utarbeidelse av et årsregnskap som gir et rettvisende bilde. Formålet er å utforme revisjonshandlinger som er hensiktsmessige etter omstendighetene, men ikke for å gi uttrykk for en mening om effektiviteten av selskapets interne kontroll. En revisjon omfatter også en vurdering av om de anvendte regnskapsprinsippene er hensiktsmessige og om regnskapsestimatene utarbeidet av ledelsen er rimelige, samt en vurdering av den samlede presentasjonen av årsregnskapet. Etter vår oppfatning er innhentet revisjonsbevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon. Konklusjon Etter vår mening er årsregnskapet avgitt i samsvar med lov og forskrifter og gir et rettvisende bilde av selskapet og konsernet Sveareal AS finansielle stilling per 31. desember 2010 og av deres resultater og kontantstrømmer for regnskapsåret som ble avsluttet per denne datoen i samsvar med regnskapslovens regler og god regnskapsskikk i Norge. Uttalelse om øvrige forhold Konklusjon om årsberetningen Basert på vår revisjon av årsregnskapet som beskrevet ovenfor, mener vi at opplysningene i årsberetningen om årsregnskapet og forutsetningen om fortsatt drift er konsistente med årsregnskapet og er i samsvar med lov og forskrifter. Konklusjon om registrering og dokumentasjon Basert på vår revisjon av årsregnskapet som beskrevet ovenfor, og kontrollhandlinger vi har funnet nødvendig i henhold til internasjonal standard for attestasjonsoppdrag ISAE 3000 Attestasjonsoppdrag som ikke er revisjon eller begrenset revisjon av historisk finansiell informasjon mener vi at ledelsen har oppfylt sin plikt til å sørge for ordentlig og oversiktlig registrering og dokumentasjon av selskapets regnskapsopplysninger i samsvar med lov og god bokføringsskikk i Norge. Oslo, 10. mars 2011 PricewaterhouseCoopers AS Anders Grini Statsautorisert revisor SveaReal AS Årsrapport SveaReal AB Box 265 SE GÖTEBORG besøksadresse: Stampgatan 14 tlf: A 25

Fortrinnsrettsemisjon i BW Offshore Limited

Fortrinnsrettsemisjon i BW Offshore Limited Fortrinnsrettsemisjon i BW Offshore Limited Viktig informasjon om tegningsretter og fremgangsmåte ved tegning Tegningsretter som ikke benyttes til tegning av nye aksjer innen utløpet av tegningsperioden

Detaljer

Tegningsinnbydelse. Sandnes Sparebank. Meddelelser

Tegningsinnbydelse. Sandnes Sparebank. Meddelelser Tegningsinnbydelse Sandnes Sparebank Meddelelser Denne Tegningsinnbydelsen er utarbeidet i forbindelse med gjennomføring av en rettet emisjon mot grunnfondsbeviseierne i Sandnes Sparebank ( Banken ) per

Detaljer

INNKALLING TIL MØTE i REPRESENTANTSKAPTET. Aurskog Sparebank (møte 1)

INNKALLING TIL MØTE i REPRESENTANTSKAPTET. Aurskog Sparebank (møte 1) INNKALLING TIL MØTE i REPRESENTANTSKAPTET I Aurskog Sparebank (møte 1) Det innkalles herved til møte i Aurskog Sparebanks representantskap. Møtet holdes i Saker til behandling: Aurskog Sparebank, møterom

Detaljer

NRP EIENDOM 2015 INVEST AS TILLEGGSPROSPEKT. Minimumsbestilling: NOK 100.000. Antall aksjer: Minimum 400.000 og maksimum 15.325.367.

NRP EIENDOM 2015 INVEST AS TILLEGGSPROSPEKT. Minimumsbestilling: NOK 100.000. Antall aksjer: Minimum 400.000 og maksimum 15.325.367. NRP EIENDOM 2015 INVEST AS TILLEGGSPROSPEKT NRP Ness, Risan & Partners Minimumsbestilling: NOK 100.000 Antall aksjer: Minimum 400.000 og maksimum 15.325.367 Emisjonsproveny: Minimum NOK 10.000.000 og maksimum

Detaljer

FORTRINNSRETTSEMISJON I NTS ASA

FORTRINNSRETTSEMISJON I NTS ASA FORTRINNSRETTSEMISJON I NTS ASA KORT OM TEGNINGSRETTER OG FREMGANGSMÅTE VED TEGNING Tegningsperiode: 20. november 2014 4. desember 2014 kl. 16:30 VIKTIG INFORMASJON Denne informasjonsbrosjyren skal ikke

Detaljer

Fortrinnsrettsemisjon i Sandnes Sparebank 2016

Fortrinnsrettsemisjon i Sandnes Sparebank 2016 Viktig informasjon Fortrinnsrettsemisjon i Sandnes Sparebank 2016 Kort om tegningsretter og fremgangsmåte ved tegning Tegningsperiode 25. mai kl 09.00 8. juni 2016 kl 16.30 norsk tid Som eksisterende eier

Detaljer

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Til aksjeeiere i PSI Group ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Ekstraordinær generalforsamling i PSI Group ASA holdes i selskapets lokaler, Slynga 10, 2005 Rælingen 1. august 2011 kl 12.00

Detaljer

Fortrinnsrettsemisjon i REC 2010

Fortrinnsrettsemisjon i REC 2010 Fortrinnsrettsemisjon i REC 2010 viktig informasjon om tegningsretter og fremgangsmåte ved tegning Tegningsperiode 6. 20. Mai 2010 kl. 17.30 Handel i tegningsretter 6. 14. mai 2010 kl 17.30 NB: Tegningsretter

Detaljer

Informasjonsskriv. Til aksjonærene i Global Eiendom Utbetaling 2007 AS vedrørende foreslått salg av konsernets eiendomsportefølje

Informasjonsskriv. Til aksjonærene i Global Eiendom Utbetaling 2007 AS vedrørende foreslått salg av konsernets eiendomsportefølje Informasjonsskriv Til aksjonærene i Global Eiendom Utbetaling 2007 AS vedrørende foreslått salg av konsernets eiendomsportefølje 1 Oppsummering... 2 2 Bakgrunn og innledning... 3 3 Transaksjonen... 4 3.1.

Detaljer

Informasjonsskriv. Til aksjonærene i Deliveien 4 Holding AS vedrørende foreslått salg av konsernets eiendom

Informasjonsskriv. Til aksjonærene i Deliveien 4 Holding AS vedrørende foreslått salg av konsernets eiendom Informasjonsskriv Til aksjonærene i Deliveien 4 Holding AS vedrørende foreslått salg av konsernets eiendom 1 Oppsummering... 2 2 Bakgrunn og innledning... 3 3 Transaksjonen... 4 3.1. Innledning... 4 3.2.

Detaljer

Informasjonsskriv. Til aksjonærene i Etatbygg Holding III AS vedrørende foreslått salg av konsernets eiendomsportefølje

Informasjonsskriv. Til aksjonærene i Etatbygg Holding III AS vedrørende foreslått salg av konsernets eiendomsportefølje Informasjonsskriv Til aksjonærene i Etatbygg Holding III AS vedrørende foreslått salg av konsernets eiendomsportefølje 1 Oppsummering... 2 2 Bakgrunn og innledning... 3 3 Transaksjonen... 4 3.1. Innledning...

Detaljer

MeldingsID: Innsendt dato: :01. Instrument: -

MeldingsID: Innsendt dato: :01. Instrument: - MeldingsID: 403051 Innsendt dato: 30.05.2016 08:01 UtstederID: Utsteder: Instrument: - Marked: Kategori: Informasjonspliktig: Lagringspliktig: Vedlegg: BANKN Bank Norwegian AS XOAM ANDRE MELDINGER Ja Nei

Detaljer

Sammendrag. FRN NorgesGruppen ASA obligasjonslån 2014/2021 ISIN NO0010709512. Oslo, 08.05 2014

Sammendrag. FRN NorgesGruppen ASA obligasjonslån 2014/2021 ISIN NO0010709512. Oslo, 08.05 2014 FRN NorgesGruppen ASA obligasjonslån 2014/2021 Oslo, 08.05 2014 et er utarbeidet i henhold til Kommisjonsforordning (EF) nr 486/2012 artikkel 1 (10) vedlegg XXII Nedenfor gis opplysninger i tråd med EU

Detaljer

Sammendrag. 3,80% NorgesGruppen ASA åpent obligasjonslån 2013/2020 ISIN NO0010695109. Oslo, 14.01 2014

Sammendrag. 3,80% NorgesGruppen ASA åpent obligasjonslån 2013/2020 ISIN NO0010695109. Oslo, 14.01 2014 3,80% NorgesGruppen ASA åpent obligasjonslån 2013/2020 Oslo, 14.01 2014 et er utarbeidet i henhold til Kommisjonsforordning (EF) nr 486/2012 artikkel 1 (10) vedlegg XXII Nedenfor gis opplysninger i tråd

Detaljer

Global Eiendom Vekst 2007 AS. Kvartalsrapport desember 2014

Global Eiendom Vekst 2007 AS. Kvartalsrapport desember 2014 Global Eiendom Vekst 2007 AS Kvartalsrapport desember 2014 innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Aksjekurs og utbetalinger 4 Porteføljeoversikt 5 Drift, forvaltning og finansiering 6 Struktur 7 Generelt

Detaljer

TILBUD OM KJØP AV INNTIL 1 470 500 AKSJER I EIENDOMSSPAR AS

TILBUD OM KJØP AV INNTIL 1 470 500 AKSJER I EIENDOMSSPAR AS TILBUD OM KJØP AV INNTIL 1 470 500 AKSJER I EIENDOMSSPAR AS FREMSATT AV EIENDOMSSPAR AS TILBUDSPRIS NOK 170 PER AKSJE BETALT KONTANT AKSEPTFRIST TILBUDET MÅ AKSEPTERES INNEN MANDAG 10. MARS 2014 KLOKKEN

Detaljer

Etatbygg Holding II AS

Etatbygg Holding II AS O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T Etatbygg Holding II AS Kvartalsrapport juni 2015 Innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Verdijustert egenkapital og utbetalinger 4 Kursutvikling 4 Porteføljeoversikt

Detaljer

20. mai 2014. Flytende rente Landkreditt Bank AS ansvarlig obligasjonslån ( Obligasjonene ) med fastsatt løpetid og innløsningsrett for Utsteder

20. mai 2014. Flytende rente Landkreditt Bank AS ansvarlig obligasjonslån ( Obligasjonene ) med fastsatt løpetid og innløsningsrett for Utsteder 1 20. mai 2014 Flytende rente Landkreditt Bank AS ansvarlig obligasjonslån ( Obligasjonene ) med fastsatt løpetid og innløsningsrett for Utsteder ISIN: NO 0010712417 Utsteder: Type lån: Landkreditt Bank

Detaljer

TERM SHEET. 28. mai 2014

TERM SHEET. 28. mai 2014 1 TERM SHEET 28. mai 2014 Flytende rente Haugesund Sparebank ansvarlig obligasjonslån ( Obligasjonene ) med fastsatt løpetid og innløsingsrett for Utsteder ISIN: Utsteder: Type lån: NO0010712847 Haugesund

Detaljer

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I ALGETA ASA. Den ekstraordinære generalforsamlingen i Algeta ASA skal avholdes, Agenda:

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I ALGETA ASA. Den ekstraordinære generalforsamlingen i Algeta ASA skal avholdes, Agenda: Til: Aksjonærene i Algeta ASA Oslo, 18. februar 2009 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I ALGETA ASA Den ekstraordinære generalforsamlingen i Algeta ASA skal avholdes, Tid: onsdag 4. mars 2009,

Detaljer

FORTRINNSRETTS EMISJON I SPAREBANKEN VEST 2015 KORT OM TEGNINGSRETTER OG FREMGANGSMÅTE VED TEGNING

FORTRINNSRETTS EMISJON I SPAREBANKEN VEST 2015 KORT OM TEGNINGSRETTER OG FREMGANGSMÅTE VED TEGNING FORTRINNSRETTS EMISJON I SPAREBANKEN VEST 2015 KORT OM TEGNINGSRETTER OG FREMGANGSMÅTE VED TEGNING Tegningsperiode 24. november kl. 09.00 8. desember 2015 kl. 16.30 norsk tid Som eksisterende eier av

Detaljer

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I IDEX ASA

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I IDEX ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I IDEX ASA Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Idex ASA ( Selskapet ) som vil finne sted: Onsdag 12. september 2007 kl. 09.00 på Felix

Detaljer

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling Innkalling til ekstraordinær generalforsamling Det innkalles til ekstraordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA fredag 20. august 2010 kl. 1000 i selskapets lokaler, Innspurten 15 i Oslo. Dagsorden 1.

Detaljer

Årsrapport 2007. BN Boligkreditt AS

Årsrapport 2007. BN Boligkreditt AS Årsrapport 2007 BN Boligkreditt AS innhold Årsberetning...3 Resultatregnskap...4 Balanse...4 Endring i egenkapital...5 Kontantstrømanalyse...5 Noter 1 Regnskapsprinsipper...6 2 Bankinnskudd...6 3 Skatt/midlertidige

Detaljer

Rapport Q1 2012. www.havilaariel.no

Rapport Q1 2012. www.havilaariel.no Rapport Q1 2012 Rapport Q1 2012 Hendelser Q1 2012 Generalforsamlingen vedtok 13.03.2012 å tilbakebetale kr. 2,- pr aksje o Selskapet fortsetter sin aksjonærvennlige utbyttepolitikk Generalforsamlingen

Detaljer

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I ROCKSOURCE ASA

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I ROCKSOURCE ASA Til aksjonærene i Rocksource ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I ROCKSOURCE ASA Ekstraordinær generalforsamling vil bli avholdt Onsdag, 23. februar 2011 kl 1100 CET i Shippingklubben,

Detaljer

Videre opptaksprosess frem til notering avtales mellom selskapet og/eller selskapets rådgiver og børsens saksbehandler.

Videre opptaksprosess frem til notering avtales mellom selskapet og/eller selskapets rådgiver og børsens saksbehandler. Opptak til notering av øvrige retter til aksjer Nedenfor følger standard opptaksskjema som skal benyttes ved søknad om opptak til notering av retter som definert i opptaksreglene pkt 8.1 nr. 2-4, det vil

Detaljer

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I SPECTRUM ASA. 23. juni 2015 kl. 10.00 på Sjølyst Plass 2 i Oslo

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I SPECTRUM ASA. 23. juni 2015 kl. 10.00 på Sjølyst Plass 2 i Oslo INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I SPECTRUM ASA 23. juni 2015 kl. 10.00 på Sjølyst Plass 2 i Oslo Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i Spectrum ASA (Selskapet), 23.

Detaljer

Fortrinnsrettsemisjon i SpareBank 1 Nord-Norge 2013

Fortrinnsrettsemisjon i SpareBank 1 Nord-Norge 2013 Kort om tegningsretter og fremgangsmåten ved tegning Fortrinnsrettsemisjon i SpareBank 1 Nord-Norge 2013 Tegningsperiode: 13. 27. september 2013 kl. 16:30 Bank. Forsikring. Og deg. Fortrinnsrettsemisjon

Detaljer

TERM SHEET. 11. februar 2015

TERM SHEET. 11. februar 2015 Side 1 av 5 TERM SHEET 11. februar 2015 FRN Voss Veksel- og Landmandsbank ASA ansvarlig obligasjonslån 2015/2025 ( Obligasjonene ) med innløsningsrett for Utsteder ISIN: NO 0010730989 Utsteder: Type lån:

Detaljer

rapport 1. kvartal 2008 BN Boligkreditt AS

rapport 1. kvartal 2008 BN Boligkreditt AS rapport 1. kvartal 2008 BN Boligkreditt AS innhold Styrets beretning...3 Resultatregnskap...4 Balanse...4 Endring i egenkapital...5 Kontantstrømanalyse...5 Noter...6 [ 2 ] BN Boligkreditt Regnskapsprinsipper

Detaljer

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING ALADDIN OIL & GAS COMPANY ASA

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING ALADDIN OIL & GAS COMPANY ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING ALADDIN OIL & GAS COMPANY ASA Sted: Hotell Continental, Oslo Dato: 19. mai 2010 Kl.: 09.00 Møtet vil åpnes av styrets leder, Einar Askvig Til behandling foreligger:

Detaljer

Årsrapport. Resultatregnskap Balanse Noter. Årsberetning. Fana Sparebank Boligkreditt AS Org.nr. 993 567 078

Årsrapport. Resultatregnskap Balanse Noter. Årsberetning. Fana Sparebank Boligkreditt AS Org.nr. 993 567 078 Årsrapport 2009 Årsberetning Resultatregnskap Balanse Noter Fana Sparebank Boligkreditt AS Org.nr. 993 567 078 ÅRSBERETNING 2009 FANA SPAREBANK BOLIGKREDITT AS Virksomhet i 2009 Fana Sparebank Boligkreditt

Detaljer

Opptak til notering av fortrinnsretter til aksjer etter allmennaksjeloven 10-4

Opptak til notering av fortrinnsretter til aksjer etter allmennaksjeloven 10-4 Opptak til notering av fortrinnsretter til aksjer etter allmennaksjeloven 10-4 Nedenfor følger standard skjema som skal benyttes når det skal avgis en redegjørelse for opptak til notering av fortrinnsretter

Detaljer

Fortrinnsrettsemisjon i SpareBank 1 BV 2015

Fortrinnsrettsemisjon i SpareBank 1 BV 2015 Fortrinnsrettsemisjon i SpareBank 1 BV 2015 KORT OM TEGNINGSRETTER OG FREMGANGSMÅTE VED TEGNING Tegningsperiode: 25. november 9. desember 2015 kl. 16:30 Viktig informasjon Denne informasjonsbrosjyren skal

Detaljer

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling Til aksjonærene i BWG Homes ASA Innkalling til ekstraordinær generalforsamling Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i BWG Homes ASA onsdag 7. mars 2012 kl 10:00 i selskapets lokaler

Detaljer

Fortrinnsrettsemisjon i Hydro

Fortrinnsrettsemisjon i Hydro Viktig informasjon om tegningsretter og framgangsmåte ved tegning Tegningsperiode 25. juni 9. juli 2010 kl 17.30 Handel i tegningsretter 25. juni 6. juli 2010 kl 17.30 NB: Tegningsretter som ikke benyttes

Detaljer

Ordinær generalforsamling i Songa Offshore ASA avholdes 21. mai kl 17:00 i Shippingklubben, Haakon VIIs gate 1, Oslo.

Ordinær generalforsamling i Songa Offshore ASA avholdes 21. mai kl 17:00 i Shippingklubben, Haakon VIIs gate 1, Oslo. Til aksjeeiere i Songa Offshore ASA Oslo, 30. april 2007 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Ordinær generalforsamling i Songa Offshore ASA avholdes 21. mai kl 17:00 i Shippingklubben, Haakon VIIs

Detaljer

Kvartalsrapport 2. kvartal 2007

Kvartalsrapport 2. kvartal 2007 Kvartalsrapport 2. kvartal 2007 Detaljhandelen i Skandinavia utvikler seg fortsatt positivt, og Steen & Strøm sentrene har i 2. kvartal økt butikkomsetningen med 4,9 %. Steen & Strøm har i samme periode

Detaljer

London Opportunities AS. Kvartalsrapport desember 2014

London Opportunities AS. Kvartalsrapport desember 2014 London Opportunities AS Kvartalsrapport desember 2014 innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Aksjekurs og utbetalinger 4 Porteføljeoversikt 5 Drift, forvaltning og finansiering 6 Struktur 7 Generelt om selskapet

Detaljer

TEGNINGSBLANKETT for tegning av aksjer i TrønderEnergi AS, org nr 980 417 824

TEGNINGSBLANKETT for tegning av aksjer i TrønderEnergi AS, org nr 980 417 824 TEGNINGSBLANKETT for tegning av aksjer i TrønderEnergi AS, org nr 980 417 824 1. Styret i TrønderEnergi AS ("Selskapet") ble i ordinær generalforsamling den 11.05.2015 gitt fullmakt å vedta kapitalforhøyelsen.

Detaljer

Global Eiendom Utbetaling 2008 AS. Kvartalsrapport desember 2014

Global Eiendom Utbetaling 2008 AS. Kvartalsrapport desember 2014 Global Eiendom Utbetaling 2008 AS Kvartalsrapport desember 2014 INNHOLD Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Kursutvikling 4 Porteføljeoversikt 5 Drift, forvaltning og finansiering 6 Struktur 7 Generelt om selskapet

Detaljer

Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling fredag den 3. mars 2006 kl i selskapets lokaler i Brynsalleen 2, Oslo.

Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling fredag den 3. mars 2006 kl i selskapets lokaler i Brynsalleen 2, Oslo. Til aksjonærene i Ementor ASA Oslo, 15.februar 2006 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling fredag den 3. mars 2006 kl. 16.30 i selskapets

Detaljer

Vedtekter. for. Eidsiva Energi AS

Vedtekter. for. Eidsiva Energi AS Vedtekter for Eidsiva Energi AS Med vedtatte endringer i generalforsamling 12. januar 2015 1 Selskapets navn Selskapets navn er Eidsiva Energi AS. Selskapets virksomhet skal være: 2 Selskapets formål a)

Detaljer

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I C. TYBRING-GJEDDE ASA

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I C. TYBRING-GJEDDE ASA PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I C. TYBRING-GJEDDE ASA År 2003 den 23. mai ble ordinær generalforsamling avholdt i C.TYBRING-GJEDDE ASA. Tilstede var de aksjonærer som fremgår av vedlagte liste

Detaljer

Deliveien 4 Holding AS

Deliveien 4 Holding AS O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T Deliveien 4 Holding AS Kvartalsrapport juni 2015 Innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Verdijustert egenkapital og utbetalinger 4 Kursutvikling 4 Porteføljeoversikt

Detaljer

INFORMASJON TIL KUNDER OM EGENSKAPER OG RISIKO KNYTTET TIL INVESTERING I EIENDOM (HERUNDER GJENNOM AKSJER, ANDELER OG INVESTORLÅN)

INFORMASJON TIL KUNDER OM EGENSKAPER OG RISIKO KNYTTET TIL INVESTERING I EIENDOM (HERUNDER GJENNOM AKSJER, ANDELER OG INVESTORLÅN) INFORMASJON TIL KUNDER OM EGENSKAPER OG RISIKO KNYTTET TIL INVESTERING I EIENDOM (HERUNDER GJENNOM AKSJER, ANDELER OG INVESTORLÅN) I forbindelse med enhver investering i et eiendomsprosjekt er det ulike

Detaljer

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING MEDSAFE ASA. (Org. nr.: 976 800 842)

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING MEDSAFE ASA. (Org. nr.: 976 800 842) INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I MEDSAFE ASA (Org. nr.: 976 800 842) 1 Innkalling til ekstraordinær generalforsamling Styret innkaller med dette til ekstraordinær generalforsamling i Medsafe

Detaljer

Til aksjonærene i Norske Skogindustrier ASA

Til aksjonærene i Norske Skogindustrier ASA Til aksjonærene i Norske Skogindustrier ASA Ekstraordinær generalforsamling i Norske Skogindustrier ASA avholdes torsdag 22. september 2005 kl. 1300 i selskapets forretningslokaler i Oksenøyveien 80, 1326

Detaljer

Prospekt 5,10% Hafslund ASA åpent obligasjonslån 2006/2016 ISIN NO 001 034033.4 Verdipapirdokument

Prospekt 5,10% Hafslund ASA åpent obligasjonslån 2006/2016 ISIN NO 001 034033.4 Verdipapirdokument Prospekt 5,10% Hafslund ASA åpent obligasjonslån 2006/2016 ISIN NO 001 034033.4 Verdipapirdokument Hafslund ASA Drammensveien 144, Skøyen N-0247 Oslo Telefon + 47 22 43 50 00, Telefaks + 47 22 43 51 69

Detaljer

VERDIPAPIRDOKUMENT ÅPENT OBLIGASJONSLÅN

VERDIPAPIRDOKUMENT ÅPENT OBLIGASJONSLÅN VERDIPAPIRDOKUMENT ÅPENT OBLIGASJONSLÅN ISIN NO001052583.5 5,70% Energiselskapet Buskerud AS åpent obligasjonslån 2009/2016 Energiselskapet Buskerud AS Ing. Rybergsgt. 99 Postboks 1602 3007 Drammen Telefon

Detaljer

NRP EIENDOM 2015 INVEST AS TILLEGGSPROSPEKT. Minimumsbestilling: NOK 100.000. Antall aksjer: Minimum 390.625 og maksimum 5.108.523.

NRP EIENDOM 2015 INVEST AS TILLEGGSPROSPEKT. Minimumsbestilling: NOK 100.000. Antall aksjer: Minimum 390.625 og maksimum 5.108.523. NRP EIENDOM 2015 INVEST AS TILLEGGSPROSPEKT NRP Ness, Risan & Partners Minimumsbestilling: NOK 100.000 Antall aksjer: Minimum 390.625 og maksimum 5.108.523 Emisjonsproveny: Minimum NOK 10.000.000,00 og

Detaljer

Til aksjonærene i Ementor ASA. Oslo, 7. april 2006 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Til aksjonærene i Ementor ASA. Oslo, 7. april 2006 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Til aksjonærene i Ementor ASA Oslo, 7. april 2006 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Generalforsamlingen avholdes torsdag 27. april 2006 kl.16.30 i selskapets lokaler i Brynsalléen 2, Oslo. Generalforsamlingen

Detaljer

Saknr. 48/11 Saksbeh. Paul Røland Jour.nr 10/6249 Fagavd. Drammen Eiendom KF Mappe Avgj. av Styret Møtedato 17.10.2011

Saknr. 48/11 Saksbeh. Paul Røland Jour.nr 10/6249 Fagavd. Drammen Eiendom KF Mappe Avgj. av Styret Møtedato 17.10.2011 DRAMMEN EIENDOM KF SAKSUTREDNING Saknr. 48/11 Saksbeh. Paul Røland Jour.nr 10/6249 Fagavd. Drammen Eiendom KF Mappe Avgj. av Styret Møtedato 17.10.2011 48/11 SAK: AKSJONÆRAVTALE - PAPIRBREDDEN EIENDOM

Detaljer

årsrapport 2011 Hathon Holding AS

årsrapport 2011 Hathon Holding AS årsrapport 2011 Hathon Holding AS -1- Hathon Holding AS eies av Halgrim Thon og hans sønn Olav Engebret Thon. Halgrim arbeidet i 31 år som eiendomsansvarlig i Olav Thon Gruppen, hvorav 18 år som administrerende

Detaljer

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Til aksjeeiere i Hurtigruten ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Ekstraordinær generalforsamling i Hurtigruten ASA avholdes på Quality Grand Hotel i Narvik Fredag 20. februar 2009 kl 12.30

Detaljer

Aksjonærbrev. Til aksjonærene i Deliveien 4 Holding AS vedrørende kontant utbetaling og mulighet til å videreføre investeringen

Aksjonærbrev. Til aksjonærene i Deliveien 4 Holding AS vedrørende kontant utbetaling og mulighet til å videreføre investeringen Aksjonærbrev Til aksjonærene i Deliveien 4 Holding AS vedrørende kontant utbetaling og mulighet til å videreføre investeringen Styret i Deliveien 4 Holding AS 10. september 2015 1. INNLEDNING Den ekstraordinære

Detaljer

WILSON ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING. Ekstraordinær generalforsamling avholdes

WILSON ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING. Ekstraordinær generalforsamling avholdes Til aksjeeierne i Wilson ASA WILSON ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Ekstraordinær generalforsamling avholdes Fredag 21. desember 2012 kl 09.00 i selskapets lokaler i Bradbenken 1, Bergen

Detaljer

Etatbygg Holding III AS

Etatbygg Holding III AS O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T Etatbygg Holding III AS Kvartalsrapport juni 2015 Innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Verdijustert egenkapital og utbetalinger 4 Kursutvikling 4 Porteføljeoversikt

Detaljer

Finansreglement for Helse Nord RHF - oppdatering

Finansreglement for Helse Nord RHF - oppdatering Møtedato: 25. november 2015 Arkivnr.: Saksbeh/tlf: Sted/Dato: Jan Petter Monsen, 75 51 29 00 Bodø, 13.11.2015 Styresak 129-2015 Finansreglement for Helse Nord RHF - oppdatering Formål Gjeldende finansreglement

Detaljer

Global Eiendom Utbetaling 2007 AS

Global Eiendom Utbetaling 2007 AS O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T Global Eiendom Utbetaling 2007 AS Kvartalsrapport juni 2015 Innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Verdijustert egenkapital og utbetaling 4 Kursutvikling

Detaljer

1. kvartal 2010. Kapitaldekningen ved utgangen av kvartalet er 9,2 %, hvorav alt var kjernekapital. Generell informasjon

1. kvartal 2010. Kapitaldekningen ved utgangen av kvartalet er 9,2 %, hvorav alt var kjernekapital. Generell informasjon 1. KVARTAL 2010 Sør Boligkreditt AS 2 1. kvartal 2010 Generell informasjon Sør Boligkreditt AS ble etablert høsten 2008 og er et heleid datterselskap av Sparebanken Sør. Selskapet er samlokalisert med

Detaljer

Lovvedtak 68. (2012 2013) (Første gangs behandling av lovvedtak) Innst. 347 L (2012 2013), jf. Prop. 111 L (2012 2013)

Lovvedtak 68. (2012 2013) (Første gangs behandling av lovvedtak) Innst. 347 L (2012 2013), jf. Prop. 111 L (2012 2013) Lovvedtak 68 (2012 2013) (Første gangs behandling av lovvedtak) Innst. 347 L (2012 2013), jf. Prop. 111 L (2012 2013) I Stortingets møte 30. mai 2013 ble det gjort slikt vedtak til lov om endringer i aksjelovgivningen

Detaljer

Global Skipsholding 1 AS. Kvartalsrapport desember 2014

Global Skipsholding 1 AS. Kvartalsrapport desember 2014 Global Skipsholding 1 AS Kvartalsrapport desember 2014 innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Aksjekurs og utbetalinger 4 Drift, forvaltning og finansiering 5 Generelt om selskapet 6 2 Kvartalsrapport desember

Detaljer

1. Åpning av generalforsamlingen ved styreleder Rune I. Fløgstad. Fortegnelse over fremmøtte aksjonærer.

1. Åpning av generalforsamlingen ved styreleder Rune I. Fløgstad. Fortegnelse over fremmøtte aksjonærer. Husøyvegen 278 4262 Avaldsnes Norge Til aksjonærer i Telefaks +47 52 85 94 90 Org.Nr. NO 985 220 492 MVA Web: www. seagarden.no Side 1 av 8 Dato: 19. juni 2015 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Detaljer

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING. Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i GREEN REEFERS ASA.

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING. Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i GREEN REEFERS ASA. INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i GREEN REEFERS ASA. Sted: På selskapets kontor i Ulsmågveien 7, 5224 NESTTUN Dato: 22. juni 2012

Detaljer

Informasjonsskriv. Til aksjonærene i Etatbygg Holding 1 AS vedrørende foreslått salg av konsernets eiendomsportefølje

Informasjonsskriv. Til aksjonærene i Etatbygg Holding 1 AS vedrørende foreslått salg av konsernets eiendomsportefølje Informasjonsskriv Til aksjonærene i Etatbygg Holding 1 AS vedrørende foreslått salg av konsernets eiendomsportefølje 1 Oppsummering... 2 2 Bakgrunn og innledning... 3 3 Transaksjonen... 4 3.1. Innledning...

Detaljer

rapport 3. kvartal 2008 Bolig- og Næringskreditt AS

rapport 3. kvartal 2008 Bolig- og Næringskreditt AS rapport 3. kvartal 2008 Bolig- og Næringskreditt AS innhold Styrets beretning...3 Resultatregnskap...4 Balanse...4 Endring i egenkapital...5 Kontantstrømanalyse...5 Noter...6 [ 2 ] Bolig- og Næringskreditt

Detaljer

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling i Etrinell AS (org.nr 980 645 525)

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling i Etrinell AS (org.nr 980 645 525) Innkalling til ekstraordinær generalforsamling i Etrinell AS (org.nr 980 645 525) Det innkalles til ekstraordinær generalforsamling på selskapets kontor i Karenslyst allè 8 B i Oslo den 28.06.2013 fra

Detaljer

Boligutleie Holding II AS

Boligutleie Holding II AS O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T Boligutleie Holding II AS Kvartalsrapport september 2015 Innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Verdijustert egenkapital og utbetalinger 4 Kursutvikling

Detaljer

Global Skipsholding 2 AS

Global Skipsholding 2 AS O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T Global Skipsholding 2 AS Kvartalsrapport september 2015 Innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Aksjekurs og utbetalinger 4 Kursutvikling 5 Drift, forvaltning

Detaljer

7. Endring av vedtektenes bestemmelse om innkalling til generalforsamling

7. Endring av vedtektenes bestemmelse om innkalling til generalforsamling FORSLAG TIL VEDTAK 7. Endring av vedtektenes bestemmelse om innkalling til generalforsamling Styret foreslår at vedtektenes 6 om fristen for innkalling til generalforsamlingen utvides fra 1 til 2 uker,

Detaljer

Delårsrapport Landkreditt Boligkreditt. 1. Kvartal

Delårsrapport Landkreditt Boligkreditt. 1. Kvartal Delårsrapport Landkreditt Boligkreditt 1. Kvartal 2012 Landkreditt boligkreditt Beretning 1. kvartal 2012 Landkreditt Boligkreditt AS ble stiftet 12. august 2010. Selskapet er etablert som en av de strategisk

Detaljer

Hva er forsvarlig kapitalforvaltning? Seniorrådgiver Bjarte Urnes Statsautorisert revisor

Hva er forsvarlig kapitalforvaltning? Seniorrådgiver Bjarte Urnes Statsautorisert revisor Hva er forsvarlig kapitalforvaltning? Seniorrådgiver Bjarte Urnes Statsautorisert revisor Dagens tema 1. Lovtekst 2. Kapitalforvaltningsstrategi og Stiftelsestilsynets forventninger 3. Hva ser vi i praksis?

Detaljer

AKSJONÆRAVTALE FOR TYIN FILEFJELL UTVIKLING AS

AKSJONÆRAVTALE FOR TYIN FILEFJELL UTVIKLING AS AKSJONÆRAVTALE FOR TYIN FILEFJELL UTVIKLING AS Datert Side 2 av 8 Denne aksjonæravtalen ("Avtalen") er i dag inngått mellom 1. Vallergaard Invest AS, org nr 889 227 362 ("Vallergaard") 2. BMH Invest AS,

Detaljer

ÅRSRAPPORT For Landkreditt Invest 16. regnskapsår

ÅRSRAPPORT For Landkreditt Invest 16. regnskapsår ÅRSRAPPORT For Landkreditt Invest 16. regnskapsår 2012 Årsrapport Landkreditt Invest 2012 Foto: Bjørn H. Stuedal (der ikke annet er angitt) Konsernet Landkreditt tar forbehold om mulige skrive-/trykkfeil

Detaljer

DELÅRSRAPPORT Landkreditt Boligkreditt. 1. Kvartal

DELÅRSRAPPORT Landkreditt Boligkreditt. 1. Kvartal DELÅRSRAPPORT Landkreditt Boligkreditt 1. Kvartal 2014 LANDKREDITT BOLIGKREDITT Beretning 1. kvartal 2014 Brutto renteinntekter pr 31. mars 2014 utgjør 14,9 millioner kroner (14,2 millioner kroner pr 1.

Detaljer

C.TYBRING-GJEDDE ASA 1

C.TYBRING-GJEDDE ASA 1 C.TYBRING-GJEDDE ASA 1 År 2001 den 10. juli ble ekstraordinær generalforsamling avholdt i C.TYBRING-GJEDDE ASA. Av aksjekapitalen var representert: 8 møtende aksjonærer, som representerer 178 840 aksjer

Detaljer

Sammendrag. FRN Agder Energi AS obligasjonslån 2013/2016 ISIN NO0010691967. Kristiansand, 18.11 2013

Sammendrag. FRN Agder Energi AS obligasjonslån 2013/2016 ISIN NO0010691967. Kristiansand, 18.11 2013 FRN Agder Energi AS obligasjonslån 2013/2016 Kristiansand, 18.11 2013 et er utarbeidet i henhold til Kommisjonsforordning (EF) nr 486/2012 artikkel 1 (10) vedlegg XXII Nedenfor gis opplysninger i tråd

Detaljer

TERM SHEET. 29. oktober 2014. FRN Bamble Sparebank ansvarlig obligasjonslån 2014/2024 ( Obligasjonene ) med innløsningsrett for Utsteder

TERM SHEET. 29. oktober 2014. FRN Bamble Sparebank ansvarlig obligasjonslån 2014/2024 ( Obligasjonene ) med innløsningsrett for Utsteder 1 TERM SHEET 29. oktober 2014 FRN Bamble Sparebank ansvarlig obligasjonslån 2014/2024 ( Obligasjonene ) med innløsningsrett for Utsteder ISIN: NO 0010722846 Utsteder: Type lån: Bamble Sparebank Ansvarlig

Detaljer

TIL AKSJONÆRENE I BLOM ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING. Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i Blom ASA

TIL AKSJONÆRENE I BLOM ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING. Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i Blom ASA TIL AKSJONÆRENE I BLOM ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i Blom ASA Onsdag den 1. juni 2011 kl. 09.00, i Thon Vika Atrium, Munkedamsveien

Detaljer

Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Total Sports Online AS ( Selskapet ), som vil finne sted:

Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Total Sports Online AS ( Selskapet ), som vil finne sted: INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I TOTAL SPORTS ONLINE AS Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Total Sports Online AS ( Selskapet ), som vil finne sted: 19. august 2008

Detaljer

VICTORIA EIENDOM FORELØPIG ÅRSREGNSKAP 2009

VICTORIA EIENDOM FORELØPIG ÅRSREGNSKAP 2009 VICTORIA EIENDOM FORELØPIG ÅRSREGNSKAP 2009 2009 VAR ET TILFREDSSTILLENDE ÅR FOR VICTORIA EIENDOM. VERDIJUSTERT EGENKAPITAL ER PR. 31.12.2009 BEREGNET TIL KR 182 PR. AKSJE VED VERDSETTELSE AV EIENDOMSSPAR-AKSJEN

Detaljer

Kvartalsrapport pr. 31. mars 2005

Kvartalsrapport pr. 31. mars 2005 C.TYBRING-GJEDDE ASA Kvartalsrapport pr. 31. mars 2005 Inntekter på 382,6 mill. kroner i 1. kvartal (383,1 mill. kroner i 1. kvartal 2004) Driftsresultat i 1. kvartal på 10,6 mill. kroner (11,8 mill. kroner).

Detaljer

ÅRSBERETNING OG REGNSKAP

ÅRSBERETNING OG REGNSKAP ESAVE AS ÅRSBERETNING OG REGNSKAP 2013 Rognan Osveien 10A - 8250 Rognan Tlf. 756 00 200 e-post : firmapost@esave.no org.nr NO971231769MVA Foretaksregisteret Nittende driftsår 2013 ÅRSBERETNING OG REGNSKAP

Detaljer

Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven av 1998 og god regnskapsskikk Klassifisering og vurdering av balanseposter

Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven av 1998 og god regnskapsskikk Klassifisering og vurdering av balanseposter WarrenWicklund Multi Strategy ASA Noter til regnskapet for 2003 Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven av 1998 og god regnskapsskikk Klassifisering og vurdering av balanseposter

Detaljer

Vedlegg til innkalling til ordinær generalforsamling i TOMRA SYSTEMS ASA 19. april 2001

Vedlegg til innkalling til ordinær generalforsamling i TOMRA SYSTEMS ASA 19. april 2001 Vedlegg til innkalling til ordinær generalforsamling i TOMRA SYSTEMS ASA 19. april 2001 Punkt 5 A Fullmakt om rettede emisjoner Styret har de siste årene hatt en generell fullmakt til å utvide aksjekapitalen

Detaljer

JURIDISK NØKKELINFORMASJON FOR AKSJONÆRER I HAFSLUND ASA

JURIDISK NØKKELINFORMASJON FOR AKSJONÆRER I HAFSLUND ASA JURIDISK NØKKELINFORMASJON FOR AKSJONÆRER I HAFSLUND ASA Nedenfor følger et sammendrag av enkelte norske juridiske problemstillinger i tilknytning til eie av aksjer i Hafslund ASA (nedenfor betegnet som

Detaljer

FANA SPAREBANK BOLIGKREDITT. Kvartalsrapport 2012 3. KVARTAL

FANA SPAREBANK BOLIGKREDITT. Kvartalsrapport 2012 3. KVARTAL FANA SPAREBANK BOLIGKREDITT Kvartalsrapport 2012 3. KVARTAL FANA SPAREBANK BOLIGKREDITT AS Kvartalsrapport 3. kvartal 2012 Fana Sparebank Boligkreditt AS er et heleiet datterselskap av Fana Sparebank.

Detaljer

Prospekt. Verdipapirdokument for. 3,65 % Hafslund ASA åpent obligasjonslån 2013/2020 ISIN NO 001 0676166

Prospekt. Verdipapirdokument for. 3,65 % Hafslund ASA åpent obligasjonslån 2013/2020 ISIN NO 001 0676166 Prospekt Verdipapirdokument for 3,65 % Hafslund ASA åpent obligasjonslån 2013/2020 ISIN NO 001 0676166 Hafslund ASA Drammensveien 144, Skøyen N-0247 Oslo Telefon + 47 22 43 50 00, Telefaks + 47 22 43 51

Detaljer

INFORMASJON TIL KUNDER OM EGENSKAPER OG RISIKO KNYTTET TIL INVESTERING I EIENDOM (HERUNDER GJENNOM AKSJER, ANDELER OG INVESTORLÅN)

INFORMASJON TIL KUNDER OM EGENSKAPER OG RISIKO KNYTTET TIL INVESTERING I EIENDOM (HERUNDER GJENNOM AKSJER, ANDELER OG INVESTORLÅN) INFORMASJON TIL KUNDER OM EGENSKAPER OG RISIKO KNYTTET TIL INVESTERING I EIENDOM (HERUNDER GJENNOM AKSJER, ANDELER OG INVESTORLÅN) I forbindelse med enhver investering i et eiendomsprosjekt er det ulike

Detaljer

VICTORIA EIENDOM FORELØPIG ÅRSREGNSKAP 2008

VICTORIA EIENDOM FORELØPIG ÅRSREGNSKAP 2008 VICTORIA EIENDOM FORELØPIG ÅRSREGNSKAP 2008 2008 var et svakt år for Victoria Eiendom, som følge av den negative utviklingen i eiendomsmarkedet. Verdijustert egenkapital er pr. 31.12.2008 beregnet til

Detaljer

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling Til aksjeeierne i Norsk Hydro ASA Innkalling til ekstraordinær generalforsamling Aksjeeierne i Norsk Hydro ASA innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling på selskapets hovedkontor på Vækerø,

Detaljer

FANA SPAREBANK BOLIGKREDITT. Kvartalsrapport 2013 1. KVARTAL

FANA SPAREBANK BOLIGKREDITT. Kvartalsrapport 2013 1. KVARTAL FANA SPAREBANK BOLIGKREDITT Kvartalsrapport 2013 1. KVARTAL FANA SPAREBANK BOLIGKREDITT AS Kvartalsrapport 1. kvartal 2013 Fana Sparebank Boligkreditt AS er et heleiet datterselskap av Fana Sparebank.

Detaljer

Boligutleie Holding II AS

Boligutleie Holding II AS O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T Boligutleie Holding II AS Kvartalsrapport mars 2016 Innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Verdijustert egenkapital og utbetalinger 4 Kursutvikling 4 Porteføljeoversikt

Detaljer

TERM SHEET. 27. november 2014. Flytende rente OBOS BBL obligasjonslån ( Obligasjonene ) OBOS BBL. 100 % av Pålydende. 100 % av Pålydende

TERM SHEET. 27. november 2014. Flytende rente OBOS BBL obligasjonslån ( Obligasjonene ) OBOS BBL. 100 % av Pålydende. 100 % av Pålydende 1 TERM SHEET 27. november 2014 Flytende rente OBOS BBL obligasjonslån ( Obligasjonene ) ISIN: NO 0010725229 Utsteder: Type lån: OBOS BBL Åpent obligasjonslån flytende rente Låneramme: NOK 1,000,000,000

Detaljer