SLUTTINNBERETNING TIL OSIO BYFOGDEMBETE. Oslo kemnerkontor Konkursregisteret i Brønnøysund. NAV Lønnsgaranti BIO PHARMA AS

Transkript

1 Oslo byfogdembete Postboks 8003 Dep 0030 Oslo GRETTE Oslo, 12. juni 2015 SLUTTINNBERETNING TIL OSIO BYFOGDEMBETE SAK NR. L4-OB7 461KON-OBYF / l= BIO PHARMA AS, DETS TVANGSOPPTøSNINGSBO 1. ADRESSATER FOR INNBERETNINGEN Mottaker av denne innberetning Oslo byfogdembete Debitor v/swrets leder Samtlige editorer Skatt Øst Oslo kemnerkontor Konkursregisteret i Brønnøysund NAV Lønnsgaranti 2. IDENTIFIKASJON AV HVEM SAKEN GJELDER Konkursdebitor BIO PHARMA AS Organisasjonsnummer Registrert forretningsadresse Rosenholmveien 4 B, 7252 OSLO Bransie Postordre-/lnternetthandel med helsekost Vedtektsfestet formål Uwikle og markedsføre helsekostprodukter og annen relatert virksomhet, samt foreta investeringer i andre selskaper. 9t2t49-l Advokatfi rmaet Grette DA Postboks 1397 Vika, 0 I l4 0slo Adresse: Filipstad Brygge 2 Trf: Faks: firmapost@grette no

2 3. KONKURSEN Rettsgrunnlag Oslo byfogdembetes kjennelse av 25. september 2014 ki.13:33 Fristdag 7L. april20l4 Frist for fordringsanmeldelser Utløp 30. oktober 2014 Grunnlag Manglende innsendt årsregnskap, årsinnberetning og revisjonsberetning, jf. aksjeloven S 16-15[1) nr 4. Første skiftesamling 14. olrtober 2074kÌ.14:00 Oslo byfogdembete, rettssal 617, Oslo tinghus, C.f. Hambros plass 4, Oslo. 4. BOBESTYRELSEN Oppnevnt bostyrer  lr nl ffi m- I ru v vt\q!ttt lllq Advokat Jacob S. Bjønness-Jacobsen nuvuãcllllllltcttrl ^ 1,,^l-^+fi--^^+ a-^l!^ \tl trlltr n u l^ Postadresse jabj@grette.no Telefon Telefaks E-post jabj@grette.no Kreditorutvalgsmedlem etter konkurslovens S 83 Borevisor etter konkursloven $ 90 fjerde ledd Charlotte Sveen, student, charlotte sveen@hotmail.com Det er ikke oppnevnt borevisor 5. NÆRMERE OM SI(YLDNEREN Selskapets stiftelsesdato 1.7.t999 Registrert i Foretaksreqisteret Aksjekapital Selskapets aksjonærer Aksionærer Aasmund Olav Brevik Andel 47,37o/o Nobelsystem Scandinavia AS 29,98 o/o Gemini ForlagAS ZB,7Lo/o Se imidlertid punkt 6.2. nedenfor Selskapets engasjement i andre Selskapet har vært morselskap til det svenske selskapet virksomheter/selskaper Bio Tech Pharma Sweden AB, som er opplyst som å være konkurs. Selskapet har videre hatt en svensk filial. SWrets leder Karl-førgen Seljestad f Tidl. swreleder Aasmund Olav Brevik f Varamedlem Rikard Arne Storvestre f Daglig leder Ledelsens roller i øvrige selskaper Selskapet har ikke hatt daglig leder den siste perioden. Tidligere daglig leder er Einar Borge Vike, f Karl-lørgen Seljestad 912t49-l 2/9

3 GRETTE Daglig leder og deltaker, SELJESTAD AGENTURER & CO ANS DCIIAKCT, EXOTIC HUNTING & ADVENTU RE RÅDGIVENDE JAKTKONSULENTER ANS Styreleder, GEMINI FORLAG AS DCIIAKCT, SøNDRE ULVIN GÄRDSDRIFT ANS Aasmund Olav Brevik DeItaKeT ORIGON NORSK PLATESELSKAP ANS Daglig leder og innehaver, BREVIK REKLAME Einar Borge Vike Styreleder, CARTENA AS Styreleder, ELEKTRIK SOLUTIONS AS DeItaKeT ORIGON NORSK PLATESELSKAP ANS Tidligere gjeldsforhandlinger og Opplyst ikke å ha vært involvert i tidligere konkursbehandlinger gjeldsforhandlinger og konkursbehandlinger Revisor Berge & Lundal Revisjonsselskap AS, Rosenantz gate 20, 0160 OSLO, ors: revisor fratrådt Regnskapsfører Det er opplyst at selskapet primært har ført regnskaper selv. Oppfø rt i Br ønnøysundregisteret er imi dlertid Reqnskaps-Service Flekkefïord AS, ore: økonomi OG FORRETNINGSFøRSEI 6.L. Virksomheten Bio Pharma AS ble stiftet 1. juli 1999 og har primært drevet med postordre- og internetthandel av kosttilskudd, hovedsakelig omega-3, slankeprodukter og kollagen. Selskapet har på sitt største hatt virksomhet i 5 europeiske land. Virksomheten i utlandet gav ikke den forventede avkastningen, og det er opplyst at kundemassen særlig i utlandet har vært lite betalingsvillige. Dette gjorde at virksomhet utenfor Norge og Sverige senere ble awiklet. Det vises for øvrigtil innberetning fremlagt i skiftesamling den 14. olrtober Aksionæroversikt Iht. Brønnøysundregistrene er følgende aksjonærfordelingen i selskapet Aasmund Olav Brevik 47,3L o/o Nobelsystem Scandinavia AS 29,98 o/o Gemini Forlag AS 28,7 7 o/o Tidligere styreleder har imidlertid nevnt at denne ikke er oppdatert, og at eierfordelingen er endret. Boet har i den anledning fått fremlagt enkelte sluttsedler som dokumentasjon. Aasmund Olav Brevik Einar Borge Vike aksjer (8,7 o/o) aksjer (78,5o/o) l 3/9

4 Gemini Forlag AS aksjer Nobelsystem Scandinavia AS aksjer Totalt: aksjer (43,40/o) (30o/o) 6.3. Regnskap og debitors økonomi Bostyrer har gjennomgått selskapets tilgjengelige regnskaper og vurdert selskapets økonomiske situasjon forut for konkursåpningen med tanke på å avdekke aktiva, omstøtelige og straffbare forhold. For nøkkeltall og detaljert informasjon vises det til innberetning fremlagt i skiftesamling 14. o}<tober Det legges til grunn at boet ikke er forpliktet til å oppbevare debitors regnskapsmateriale fra tiden forut for konkursåpning, slik at av om 10 års oppbevaring etter bokføringsloven g 13 blir oppfylt. Oppbevaringsplikten påhviler fortsatt debitor. Debitor varsles med dette om at det lagrede regnskapsmaterialet må avhentes innen 1 måned fra denne sluttredegjørelsen. Dersom dette ikke blir gjort, vil regnskapsmaterialet bli makulert. Boet har innhentet kontoutsifter fra selskapets bankforbindelse. Kontoutsifter og tilhørende bilag er gjennomgått med tanke på å avdekke aktiva og omstøtelige forhold Forretningslokaler Det er opplyst at selskapet har hatt kontorlokaler på Eidsvoll. Utleier har vært Ideal Eiendom AS. Avtalen ble sagt opp forut for konkurs, og boet har per telefon fått beeftet leieforhold og oppsigelsen fra utleier. Noen måneder etter konkursåpning ble boet kontaktet av et svensk foretak vedrørende et leieforhold selskapet har hatt for kontorlokaler i Sverige. Boet har meddelt ikke-inntreden og abandonert diverse utstyr som har vært uten økonomisk interesse for boet Andre leie- eller leasingavtaler Det er ikke opplyst at debitor hadde andre leie- eller leasingavtaler 6.6. Insolvenstidspunktet Insolvens foreligger når selskapets passiva overstiger verdien av aktiva og selskapet ikke er i stand til å oppfflle sine forpliktelser etter hvert som de forfaller, forutsatt at betalingsudyktigheten ikke er av forbigående art. Bostyrer har ikke nødvendig informasjon til å angi konet tidspunkt for når selskapet ble insolvent. Med grunnlag i selskapets reviderte årsregnskap for 207L, opplysninger fra ledelsen og opplysninger fra revisor, kan det antas at selskapet trolig ble insolvent i slutten av 2072/tidlig20L3. 7. ANSATTE 7.t. Ansettelsesforhold I følge arbeidstakerregisteret hadde selskapet 4 ansatte på tidspunktet for tvangsawikling. I tillegg er boet gjort oppmerksom på en ansatt i den svenske filialen til selskapet l 4t9

5 GRETTE 7.2. Oppsigelse avansatte - informasion om dekningsmuligheter Boet har fått opplyst at de ansatte har blitt oppsagt. På bakgrunn av opplysningene fra arbeidstakerregisteret og samtaler med debitor besluttet boet å sende oppsigelser til samtlige av selskapets ansatte. De ansatte er også informert om muligheten til å fremme av under lønnsgarantiordningen. Bostyrer har mottatt 2 av under lønnsgarantiordningen. Det ene avet relaterer seg til en svensk statsborger ansatt i en svensk filial av selskapet. Etter korrespondanse med NAV Lønnsgaranti er vedkommende henvist til den svenske lønnsgarantiordningen. NAV Lønnsgaranti har fattet vedtak i tråd med bostyrers innstilling hva gjelder gjenstående av og utbetaling til angjeldende har funnet sted. B. BOETS EIENDELER OG økonomiske STILTING 8.1. Eiendeler Bostyrer har på vanlig måte foretatt en rutinemessig gjennomgang av tilgjengelig selskapsdokumentasjon for å kartlegge selskapets aktiva. Det vises til innberetning fremlagt i skiftesamlingen 14. oktober 2074, samt tilhørende protokoll fra registreringsforretning. Innestående på boets konto per dags dato er ,18. Det vises for øvrig til vedlagte sluttregnskap Driftstilbehør ogvarelager Det er opplyst at gjenværende varelager ble solgt tidlig i 20L4. På tvangsawiklingstidspunktet hadde boet således ikke et varelager. Boet er videre opplyst om at ved oppsigelse av leieavtale for kontorplass ble mesteparten av driftstilbehør kastet eller stående igjen. Boet legger således til grunn at selskapet på tvangsawiklingstidspunktet ikke var i besittelse av driftstilbehør med økonomisk interesse for boet Bankinnskudd-kontantbeholdning Konkursdebitor hadde ved konkursåpning følgende bankinnskudd: Bank Kontobetegnelse Kontonummer Saldo i DnB Bedriftskonto I ,34 DnB Skattetrekkskonto s ,74 DnB Bedriftskonto ,26 Samlet bankinnskudd per konkursåpning utgjorde B 002,34 hvorav 5 'J.47,74 er innskudd på skattetreklskonto. Innestående på skattetrekkskonto er overført Oslo kemnerkontor ogøvrige konti er gjort opp etter at innestående med tillegg av renter er overført boets konto Andre aktiva 8.4.L. Aksjer Boet er ikke kjent med at selskapet eier aksjer. Selskapet har tidligere vært morselskap til et svensk selskap som er konkurs l 5/9

6 Utestående fordringer Boet ble kontaktet av inkassobyrået Accounter Credit AS vedrørende 7 aktive inkassosaker på vegne av selskapet. Bostyrer har vurdert hvorvidt boet skulle inntre i avtalen, men valgte å melde ikke-inntreden grunnet avenes størrelse og det forhold at avene nærmet seg foreldelse. I tillegg til ovennevnte saker hadde selskapet en portefølje på ca ,- hos Arvato Finance AS. Arvato Finance AS er blitt tilbudt om å kjøpe porteføljen, men har takket nei til dette. Sakene ligger lang tilbake i tid og det forhold at flere av disse har en saldo på 400,-, dvs. mindre enn rettsgebyret, anser boet det ikke regningsvarende à forfølge avene ytterligere. Boet har på denne bakgrunn abandonert avene etter konkursloven S 1-17 B. Boet har fra ovennevnte inkassoselskaper mottatt noen mindre beløp som har stått på meìlomregningskonti. Boet er ikke blitt opplyst om at selskapet har noen øvrige utestående fordringer Motorvogn I følge Statens Vegvesen var konkursdebitor ikke registrert som eier av motorvogner på tvangsawiklingsti dspunktet Immaterielle rettigheter Selskapet står oppført med enkelte registrerte varemerker i Patentstyrets database. Boet har ikke mottatt noen tilbud på selskapets varemerker, og anser varemerkene til å være uten økonomisk interesse for boet. Varemerkene ble abandonert den27. mars d.å. Selskapet er videre registrert i Norid som innehaver av domenet: Domenet er solgt til Biopharma AS for 20 00û,- inkì mva eiendeler Bobehandlingen har videre avdekket at kunderegisteret til selskapet befant seg i en ekstern database hos et eksternt selskap. Boet har fått hentet ut kundedata fra registeret og kunderegisteret er solgt for ,- inkl. mva Etablerte pant- og sikkerhetsstillelser Det er registrert følgende sikkerhetsstillelser/pantsettelser: Pant ,- om pantsetting for enkle pengeav iht. en factoringavtale med et innevingsbyrå. Avtalen gjelder av selskapet har og får, og gjelder hele virksomheten Mellomregning / lån til nærstående eller ansatte Det fremgår av regnskapene av 207L at selskapet hadde et lån til det svenske datterselskapet på oner omtrent 6,7 millioner oner, og at denne utgjorde en vesentlig del av selskapets egenkapital. Ettersom det svenske selskapet er konkurs, anses fordringen som tapt Realisasion av eiendeler Boet er ikke opplyst om at selskapet har andre eiendeler som kan realiseres l 6/9

7 GRETTE B.B. Omstøtelige forhold Det er i bobehandlingen ikke avdekket omstøtelige forhold Andre tilbakeføringsav Etter aksjeloven $ 3-B må erverv av eiendeler, tjenester eller ytelser mot betaling fra selskapet til en av selskapets aksjeeiere, en aksjeeiers morselskap, nærstående til en aksjeeier eller dennes morselskap, et styremedlem eller daglig leder godkjennes av generalforsamlingen såfremt ytelsen har en verdi på mer enn en tidel av selskapets aksjekapital. Dersom slik godkjenning ikke foreligger, er ikke avtalen bindende for selskapet, med mindre unntaksbestemmelsene i aksjeloven S 3-B første ledd nr. 1-5 kommer til anvendelse. Ytelser gitt på bakgrunn av avtale som ikke binder selskapet kan eves tilbakeførq jf. aksjeloven $ 3-B tredje ledd. Gjennomgang av nummererte revisorbrev indikerer at det foreligger transaksjoner mellom selskapet og medlemmer av styret uten at avtalen er godkjent av generalforsamlingen. Boet er videre informert om at aksjonærer gjennom egne selskaper har fakturert selskapet for tjenester. Bobehandlingen har ikke avdekket disposisjoner hvor selskapets ytelse kan eves tilbakeført Virksomhet etter konkursåpning Det har ikke vært virksomhet i selskapet etter kjennelse om tvangsoppløsning ble avsagt. 9. KREDITORENES STILLING 9.1. Anmeldte av Det er i bobehandlingen registrert 35 fordringer. Fordringene er ikke prøvet og fordeler seg slik: Anmeldte fordringer Beløp i Pantesiede fordringer 0,00 Massefordringer 0,00 Fortrinnsberettigede fordringer av første klasse L79 282,00 Fortrinnsberettigede fordringer av annen klasse ,00 Alminnelige konkursfordringer ,43 Etterprioriterte fordringer t1.1737,00 Sum ,43 Etter konkursloven S 110, tredje ledd skal bostyrer ikke prøve fordringer som åpenbart ikke vil oppnå dekning. Bostyret har på dette grunnlaget ikke prøvet hverken prioriterte av eller alminnelige fordringer. Siden de alminnelige fordringene ikke er prøvd eller anerkjent blir det ikke regnet ny frist på 10 år fra bobehandlingens slutning, jf. foreldelsesloven $ 21, nr. 3. Etter foreldelsesloven $ 22 nr.2løper det imidlertid en tilleggsfrist på ett år fra konkursens slutning. Kreditorene må selv ta nødvendige sitt for å ivareta sine av. 9t2r49-r 7/9

8 10. STRAFFBARE FORHOLD - KARANTENEBETINGEDE FORHOLD - SANKSIONER Straffbare forhold Selskapet synes ikke å ha oppfflt sin plikt etter regnskapslovens flov av 17. august 1998 nr 56 - rskl.) kapittel 3, herunder utarbeidelse av årsregnskap og årsberetning. Forholdet kan være straffbart etter rskl. $ B-5. Det er ikke levert inn terminoppgave for 2. termin 2074 for forskuddstrekk og arbeidsgiveravgift. Manglende innsending av terminoppgaver kan være straffbart etter skattebetalingsloven kapittel 18. Boet har etter en helhetsvurdering kommet frem til å ikke inngi politianmeldelse. 1O.2. Karantenebetingende forhold Bobehandlingen har ikke avdekket karantenebetingende forhold. 10.3, Sanksioner overfor revisor Þ^l-^L^- ìi^^^- L^- il.ì.^ ^,,,1^ì-1.^+ f^-l^ll ^^- -:- --,,--ì^- f^- ^^-1.^:^-^- ^--^-r^- ^^r-r-^-^!^ uvuçrrqrrul Ë,çrr rrar r^ãç 4vucÂÃsL lul llul(l ùurrr Ë,rr Ë,r t,lrrrrrctër rur Jcrf fä,òjulltrl UVtrI lul Þt:f Sl1'dPtrLs revisor. LL. BOBEHANDTINGEN Lf..l. Utførtbobehandling I bobehandlingens innledende fase ble vanlige strakstiltak slik som sperring av bankkonti, abonnementer, siing av dokumenter m.v. foretatt på alminnelig måte. Standardbrev og forespørsler er utsendt. Innhentede opplysninger og dokumenter er gjennomgått. Bostyrer har hatt flere møter, e-postkommunikasjon og diverse telefonsamtaler med selskapets ledelse for en gjennomgang av virksomheten. Det er meddelt ikke-inntreden i leieforholdet i Sverige, Det er foretatt en vurdering av løsørel som befant seg i lokalet. Boet har sendt oppsigelse til de ansatte og opplyst dem om deres rettigheter som arbeidstakere i konkurs. Boet har mottatt 2 av under lønnsgarantien, hvorav det ene avet er henvist til den svenske lønnsgarantiordningen. Boet har vært i kontakt med Skatt Øst og Oslo kemnerkontor vedrørende forhold knyttet til merverdiavgift, forskuddstrekk og arbeidsgiveravgift. Boet har vært i dialog med editorutvalgsmedlem Charlotte Sveen. Boet har kontaktet registrator vedrørende siing av domenenavn, og kontaktet Patentstyret vedrørende registrerte varemerker. Varemerkene er abandonert. Selskapets domenenavn er solgt og boet er tilført ,- inkl. mva. Selskapets kunderegister er solgt for ,- inkl. mva. som er tilført boet. Boet har foretatt en vurdering av selskapets kundeportefølje og kommet frem til at denne er uten økonomisk interesse for boet. Kundeporteføljen er abandonert r 8/9

9 GRETTE Det er registrert 35 fordringer. Boet har hatt diverse kontakt med editorene. Boet har vært i kontakt med revisor og fått oversendt regnskapsmateriale og nummererte revisorbrev. Boet har forsøkt å kontakte daglig leder vedrørende regnskapsmateriale for 20L2. Boet har foretatt en gjennomgang av debitors disposisjoner forut for boåpningen med tanke på å avdekke eventuelle omstøtelige disposisjoner. Det er så langt ikke avdekket omstøtelige disposisjoner. Det er utarbeidet innberetning og registreringsforretning som er gjort tilgjengelig for offentlige myndigheter og samtlige editorer. Retten er løpende orientert om status i bobehandlingen. Det er utarbeidet sluttinnberetning med sluttregnskap. Innberetningen er gjort tilgjengelig for offentlige myndigheter og samtlige editorer Avslutning Boets midler er utilstrekkelige til å dekke omkostningene til fortsatt bobehandling og videre bobehandling antas uansett ikke å tilføre boet ytterligere midler. Bobehandlingen foreslås derfor innstilt etter konkursloven S 135. Hensett til medgått tid og arbeidets karakter har bostyrer tillatt seg å beregne et salær stort ,- med tillegg av 25 o/o mva. 20 I35,- til sammen ,-. BoeT er registrert i merverdiavgiftsmanntallet og vil få refundert merverdiavgiften. Til editorutvalgets medlem foreslåes honorar stort 386,-. Forslagene er behandlet og godkjent av bostyret. Bostyrets medlemmer har ikke mottatt annen godtgjørelse i forbindelse med bobehandlingen, jf. konkursloven S 157. Bemerkninger til innholdet i innberetningen, eller mot at bobehandlingen avsluttes uten ytterligere skiftesamling, gis siftlig til Oslo byfogdembete innen 14 dager etter datering av sluttinnberetningen. Oslo, 12. juni 2015 I bostyret for Bio Pharma AS, dets tvangsoppløsningsbo I S.BJ Charlotte Sveen editorutvalgsmedlem r 9/9

10

11 SLUTTREGNSKAP SAKSNR: L4-O87 461KON-OBYF / L BIO PHARMA AS, DETS TVANGSOPPTøSNINGSBO GRETTE Inntekter: Refundert NAV Lønnsgaranti Salg av kunderegister + 25 o/omva Salg av domene + 25 o/o mva Innkommet på utestående fordringer Oppgjort bankkonto Renteinntekter Sum inntekter: Utgifter: Utbetalte lønnsav Sþldig MVA Sum utgifter: , , , , , , , , , , , , ,00 Saldo som stemmer med boets konto pr dato ,18 Forventede inntekter Merverdiavgift til gode Kalkulerte renteinntekter Sum forventede inntekter SUM , O Avsetninger Honorar bostyrer + 25o/o inng. mva. Rettsgebyr OBYF Betalt forsiingspremie Bodata + 25o/o inng. mva. VPS + 25o/o inng. mva. Omadressering av post + 25o/o inng. mva. Bring Express Norge AS + 250/o inng. mva. Honorar editorutvalg Sum avsetninger Underdekning B0 541, ,00 500, ,00 L , , , , ,00 625,00 562,50 543,75 405,60 386, , som foreslåes dekket av Staten v/oslo byfogdembete med ,96 under rekvirentansvaret resterende underskudd foreslås dekket: med 2 775,- av NAV Lønnsgaranti for merarbeid i forbindelse med behandling av lønnsav i.ht. forsift avzb. oktober 1998 S 7-2nr.2

12 Anmeldte fordringer: Fortrinnsberettigede av av klasse I Fortrinnsberettigede av av klasse II Alminnelige konkursav Etterprioriterte konkursav Sum L79 282, , , , Ovenstående regnskap er så fullstendig og uttømmende som det har vært mulig å utarbeide det og inneholder med vårt vitende intet uriktig. Oslo, 12. juni 2015 \rc<,n b Charlotte Sveen editoruwalgsmedlem