Møteinnkalling. Sømna formannskap. Utvalg: Møtested: Formannskapssalen, Kommunehuset Dato: Tidspunkt: 09:00

Transkript

1 Møteinnkalling Sømna formannskap Utvalg: Møtested: Formannskapssalen, Kommunehuset Dato: Tidspunkt: 09:00 Eventuelt forfall må meldes snarest på tlf Vararepresentanter møter etter nærmere beskjed. Orientering om pågående saker v/ordfører Andrine S. Oppegaard ordfører

2

3 Saksliste Utv.saksnr Innhold Unntatt off. PS 20/17 PS 21/17 RS 17/17 RS 18/17 RS 19/17 RS 20/17 RS 21/17 RS 22/17 RS 23/17 Godkjenning av innkalling Referatsaker 1812/58/53 - tilbygg til bolighus - Morten Brekk 1812/35/80- Fradeling av tomt nummer 4- Sund 17/10544 Spillemidler 2015, utbetaling resterende bevilgning Sømnahallen, universell utforming, anlegg Spillemidler 2016, utbetaling til Vik skole aktivitetsanlegg, anlegg Nedleggelse av pass-utstedelse på Helgeland Nærpolitireformen i Nordland -status og framdrift. Krav om deltakelse i referansegruppe for kommunene og styringsgruppe Helgelandssykehuset 2025 RS 24/17 Helgelandssykehuset 2025 RS 25/17 RS 26/17 PS 22/17 PS 23/17 PS 24/17 Helgelandssykehuset 2025, tilbakemelding fra Helse Nord RHF Angående krav om deltakelse i referansegruppe og styringsgruppe, Helgelandssykehuset Anskaffelse av ny akuttbenk ved Sømna Omsorgssenter(legesenteret) Eierstrategi - Helgeland Kraft AS Høring regional transportplan - handlingsprogram PS 25/17 Skoleruta 2017/2018 PS 26/17 Ny skolestruktur i Sømna

4 PS20/17Godkjenningavinnkalling

5 PS21/17Referatsaker RS17/171812/58/53-tilbyggtilbolighus-MortenBrekk RS18/171812/35/80-Fradelingavtomtnummer4-Sund RS19/1717/10544Spillemidler2015,utbetalingresterendebevilgning Sçmnahallen,universellutforming,anlegg RS20/17Spillemidler2016,utbetalingtilVikskoleaktivitetsanlegg,anlegg RS21/17Nedleggelseavpass-utstedelsepåHelgeland RS22/17NærpolitireformeniNordland-statusogframdrift. RS23/17Kravomdeltakelseireferansegruppeforkommuneneog styringsgruppehelgelandssykehuset2025 RS24/17Helgelandssykehuset2025 RS25/17Helgelandssykehuset2025,tilbakemeldingfraHelseNordRHF RS26/17Angåendekravomdeltakelseireferansegruppeogstyringsgruppe, Helgelandssykehuset2025.

6 Sømna Kommune Arkiv: 610 Arkivsaksnr: 2017/217-1 Saksbehandler: Øystein Johannessen Saksfremlegg Utv.saksnr. Utvalg Møtedato 22/17 Sømna formannskap Sømna kommunestyre Anskaffelse av ny akuttbenk ved Sømna Omsorgssenter (legetjenesten) Rådmannens innstilling 1. Legetjenestens ramme for 2017 økes med kr , som skal brukes til ny benk på akuttrom. 2. Beløpet belastes kommunestyrets post for bevilgninger kr overføres fra til Saksopplysninger Bakgrunn Legekontoret ved Sømna Omsorgssenter har i tidligere budsjettrunde tilkjennegitt et behov for en ny akuttbenk. Akuttbenken er kostnadsberegnet til kr Akuttbenken er beregnet til å tåle over 150 kilo. Den nåværende benken har brutt sammen to ganger og er sveiset. I tillegg har legesenteret to benker uten hev og senk, noe som gjør det vanskelig for eldre og personer med funksjonsnedsettelser å komme seg opp og ned av benken. Den nåværende akuttbenken er i så dårlig forfatning at den må byttes ut umiddelbart i følge legetjenesten. Vurdering Den nåværende akuttbenken er i så dårlig forfatning at den vurderes å være en risikofaktor i daglig bruk. Det er derfor viktig at den byttes ut så raskt som mulig.

7 Beløpet på kroner foreslås belastet kommunestyrets budsjettpost for reserverte bevilgninger. Denne har en ramme på kroner som er egnet til å dekke slike uforutsette utgifter.

8 Sømna Kommune Arkiv: 026 Arkivsaksnr: 2016/334-9 Saksbehandler: Kjell Ove Johansen Saksfremlegg Utv.saksnr. Utvalg Møtedato 23/17 Sømna formannskap Sømna kommunestyre Eierstrategi - Helgeland Kraft AS Vedlegg 1 Bakgrunn-historikk 2 Ekstern analyse 3 Rådmannsgruppens forslag - eierstrategi Rådmannens innstilling Kommunestyret slutter seg til Rådmannsgruppens anbefaling til felles eierstrategi for Helgeland Kraft AS datert 17. februar Saksopplysninger Etter at selskapets forslag om omdanning av Helgeland Kraft AS til konsernmodell ikke fikk tilstrekkelig flertall våren/sommeren 2016, igangsatte rådmennene i de 14 eierkommunene i Helgeland Kraft AS et arbeid med å utrede grunnlaget for en felles eierstrategi for kommunenes eierskap i selskapet, behovet for nye vedtekter mv. Da rådmennene igangsatte arbeidet med å utrede grunnlaget for en felles eierstrategi, var det enighet om at det ville være hensiktsmessig å innhente ekstern bistand for å gjennomføre oppdraget. På denne måten ville man sikre den nødvendige nøytralitet, habilitet og samtidig bidra til å ivareta samtlige eierkommuners interesser på en likeverdig måte. Oppdraget ble tildelt advokat Ulf Larsen i Advokatfirmaet Lund & Co DA etter en gjennomgang og vurdering av flere ulike rådgivere. Ulf Larsen har lang erfaring med liknende oppdrag, og også har særskilt kompetanse på kraftselskaper.

9 I tråd med de temaer som skal behandles i eierstrategien; bl.a. avkastningskrav, markedsutsikter, strukturelle utfordringer, framtidig organisering, ble det også avtalt at advokat Ulf Larsen skulle innhente særskilt sakkyndig bistand gjennom THEMA Consulting Group ved partner Espen Fossum. Det er utarbeidet en fremdriftsplan for den videre prosessen rundt arbeidet med eierstrategi som også selskapet har blitt informert om. Denne fremdriftsplanen har ligget til grunn for det oppdraget som er tildelt advokat Ulf Larsen, og arbeidet både eksternt og internt er så langt gjennomført innenfor den tidsrammen som er skissert. Rådmannsgruppen har avholdt til sammen 7 møter i perioden 29. september februar De fleste møter har vært gjennomført som dagsmøter kun med rådmennene og engasjert rådgiver som deltakere, men det har også vært gjennomført møter med selskapets ledelse og administrasjon. Rådmannsgruppen anbefaling ble presentert for selskapets ledelse og ordførerne på et felles møte 16. februar Rådmannsgruppens anbefaling vedlegges saken og består av: 1. Anbefaling til felles eierstrategi for Helgeland Kraft AS 16. februar 2017 («Anbefalingen»). 2. Vedlegg 1 til Anbefalingen «Bakgrunn historikk» («Vedlegg 1»). 3. Vedlegg 2 til Anbefalingen «Sentrale utviklingstrekk i kraftmarkedet» («Vedlegg 2»). Vedlegg 1 og Vedlegg 2 er forelagt selskapets ledelse for gjennomgang og kvalitetssikring før endelig ferdigstillelse. Rådmannsgruppen anbefaler enkelte endringer i vedtekter og styringsmodell som følge av omorganiseringen av Helgeland Kraft AS til konsern. Hovedtrekkene i Rådmannsgruppens forslag er: Rådmannsgruppen slutter seg til selskapets modell for gjennomføring av kravet til selskapsmessig skille for nettvirksomheten, jf. Anbefalingen punkt 6 og Vedlegg 1 punkt 2.8 En felles eierstrategi, herunder krav til avkastning, for alle kommunene, jf. Anbefalingen punkt 4.3 Bedriftsforsamlingen foreslås avviklet, jf. Anbefalingen punkt 5.2 og Vedlegg 1 punkt Det foreslås nye regler om oppnevning og sammensetning av styrene i konsernet, jf. Anbefalingen punkt 5.4 Det foreslås formelle regler for avholdelse av regelmessige eiermøter mellom eierkommunene og selskapets ledelse og styre, jf. Anbefalingen punkt 5.3 Det foreslås vedtektsbestemmelser i datterselskapene som sikrer direkte og avgjørende innflytelse for eierkommunene på viktige beslutninger som gjelder datterselskapene, jf. Anbefalingen punkt 6 Gjeldende stemmerettsbegrensning foreslås opphevet, jf. Anbefalingen punkt 2.3 og Vedlegg 1 punkt Gjeldende omsetningsbegrensning foreslås endret innenfor rammene av gjeldende aksjonæravtale, og aksjonærene sikres medsalgsrett ved evt. salg, jf. Anbefalingen punkt 2.2 og Vedlegg 1 punkt Vurdering Rådmannsgruppen har i samråd med de eksterne rådgivere utarbeidet en anbefaling til felles eierstrategi for eierkommunene i Helgeland Kraft AS. Ikke alle rådmennene er enige i alle anbefalingene fra Rådmannsgruppen, f.eks. spørsmålet om oppheving av stemmerettsbegrensningen, men Rådmannsgruppen har valgt å stå samlet bak anbefalingen.

10 Prosessen med omdanning av selskapet til aksjeselskap i 2000 avdekket at eierkommunene så ulikt på flere mer grunnleggende spørsmål, herunder stemmerettsbegrensninger, omsetningsbegrensninger osv. Det ble forutsatt at selskapet og eierkommunene skulle arbeide videre med dette etter at omdanningen til aksjeselskap var gjennomført, se f.eks. Rådssak 10/00 hvor følgende framgår i innstillingen: «Videre utredning av neste fase med overordnede eier- og selskapsstrategiske problemstillinger, basert bl.a. på innkomne signaler fra eierkommunene herunder konserndannelse, aksjenes omsettelighet, påfølgende vedtektstilpasninger og overordnede strukturforhold tilknyttet dette, er allerede igangsatt av styret og vil bli prioritert kommende vinter (jfr. kap. 7 i Strategisk Plan for HK).» Styret drøftet eier/selskapsstrategier på en rekke møter før og etter Rådssak 10/00. Saken ble forelagt generalforsamlingen i selskapet 14. juni 2002 som tok følgende vurderinger fra styret til etterretning: «Selskapsstruktur: Styret har vurdert evt. omdanning av HK A/S til konsern. Styret ser pt. ikke vektige nok grunner til å starte en slik omdanningsprosess. Eierstruktur: Styret vil utfra dagens situasjon og framtidsutsikter, herunder også verdimessige, ikke tilrå HKs eiere å åpne for en nedsalgsprosess. Vedtekter: Styret finner ikke på nåværende tidspunkt å ville foreslå vedtektsendring med hensyn til stemmerettsbegrensning og distriktsrepresentasjon. Blant styrets medlemmer er det ikke enighet om disse punkt. Etter Styrets oppfatning er dette en sak som er et eieranliggende. Et initiativ til ev endring av vedtektene må derfor etter Styrets oppfatning klart komme til uttrykk fra eierne.» Som følge av endringene i energiloven om krav til selskapsmessig skille for nettvirksomheten (se Vedlegg 1) må selskapet skille ut nettvirksomheten i et eget selskap. Selskapet har foreslått omorganisering til konsernmodell. Det var forutsatt at eierkommunene ved omorganisering til konsernmodell skal vurdere om vedtektsbestemmelser videreført fra den det interkommunale andelslaget som ble stiftet ved fusjonen i 1964 skulle videreføres inn i en konsernmodell. Det er påpekt sist i 2002 av styret med tilslutning fra generalforsamlingen i selskapet at «historie, følelsesmessig arv og politikk» er nedfelt i flere av de gjeldende bestemmelsene. Rådmannsgruppen har lagt nye lovkrav, endrede markedsforutsetninger og betingelser samt behov for ny styringsstruktur til grunn for sin felles anbefaling: Rådmannsgruppens anbefalinger om ny styringsmodell er i det vesentlige forankret i - og begrunnet med - anbefalinger om god eierstyring og selskapsledelse som bl.a. er utarbeidet av KS. Hovedformålet med de retningslinjene som er søkt innarbeidet er å skape klare linjer mellom eierstyring og selskapsledelse, med klare ansvarslinjer mellom selskapets styre og eierkommunene, samtidig som eierkommunene sikrer at styret tilføres best mulig ressurser/kompetanse til det beste for selskapets videre utvikling og overordnet styring fra styret i forhold til ledelsen i selskapet.

11 Det er fremhevet i ovennevnte grunnleggende prinsipper at eierstyring bør utøves av generalforsamlingen gjennom valg og disponering av selskapets resultat. Rådmannsgruppen er i forlengelsen av dette av den oppfatning at styringsmodellen bør endres ved at bedriftsforsamlingen avvikles og at styret velges direkte av generalforsamlingen. Det er viktig at Eierkommunene gjennom valg av selskapets styre sikrer riktig kompetanse for å utvikle selskapet og til å ivareta styrets tilsynsansvar. Rådmannsgruppen foreslår videre at det formaliseres at det skal avholdes regelmessige eiermøter mellom eierkommunene og selskapets styre og ledelse, dette for å sikre god dialog mellom eier og selskap og legge til rette for at eierkommunene kan følge opp sin eierstrategi. Rådmannsgruppens anbefalinger om endringer av bestemmelsene om omsetningsbegrensninger og stemmerettsbegrensninger er basert på en grundig vurdering av de tidligere begrunnelser for begrensningene sammenholdt med juridisk selskapsmessige vurderinger fra de engasjerte rådgivere om begrensningene bør videreføres. For øvrige forslag vises til Anbefalingen og Vedlegg 1 og Vedlegg 2. Behandlingen i eierkommunenes folkevalgte organer vil avklare om det er tilstrekkelig flertall for å endre bestemmelsene.

12 VEDLEGG 1 BAKGRUNN OG HISTORIKK Innhold 1 INNLEDNING Tidligere arbeid med utarbeidelse av eierstrategi Selskapets forslag om omdanning til konsern våren Oppfølgingen etter kommunestyrevedtakene i juni Anbefalinger om god eierstyring HELGELAND KRAFT AS Den første tiden fusjonen i Vedtakelsen av energiloven i 1990 diskusjon om ny selskapsform Vedtakelsen av lov om interkommunale selskaper i 1999 omorganisering til aksjeselskap Etter omorganiseringen til aksjeselskap Aksjeloven som ramme Selskapets vedtekter Generelt Stemmerettsbegrensning Omsetningsbegrensning Bedriftsforsamlingen Aksjonæravtalen fra oktober/desember Oversikt Bestemmelser om overdragelse av aksjer Bestemmelser om sammensetning av bedriftsforsamlingen Lovendring om krav til selskapsmessig og funksjonelt skille Lovendring 29. mars 2016 nr. 48 til energiloven Hva innebærer krav om selskapsmessig og funksjonelt skille? Frist for gjennomføring av de nye kravene

13 1 INNLEDNING 1.1 Tidligere arbeid med utarbeidelse av eierstrategi Framtidig selskapsform for Selskapet interkommunalt selskap eller aksjeselskap - hadde vært et tema helt siden vedtakelsen av energiloven i Da Selskapet ble vedtatt omdannet fra interkommunalt andelslag til aksjeselskap i 2000 (omdanningstidspunktet var 1. mars 2001) ble det lagt til grunn at daværende forhold i det interkommunale andelslaget i størst mulig grad skulle videreføres. Dette var nødvendig for at man skulle få bred oppslutning om endringsforslagene. Prosessen med omdanning til aksjeselskap avdekket at Eierkommunene så ulikt på flere mer grunnleggende spørsmål, herunder stemmerettsbegrensninger, omsetningsbegrensninger osv. Det ble forutsatt at Selskapet og Eierkommunene skulle arbeide videre med dette etter at omdanningen til aksjeselskap var gjennomført, se f.eks. Rådssak 10/00 hvor følgende framgår i innstillingen: «Videre utredning av neste fase med overordnede eier- og selskapsstrategiske problemstillinger, basert bl.a. på innkomne signaler fra eierkommunene herunder konserndannelse, aksjenes omsettelighet, påfølgende vedtektstilpasninger og overordnede strukturforhold tilknyttet dette, er allerede igangsatt av styret og vil bli prioritert kommende vinter (jfr. kap. 7 i Strategisk Plan for HK).» Styret drøftet eier/selskapsstrategier på en rekke møter før og etter Rådssak 10/00. Saken ble forelagt generalforsamlingen i Selskapet 14. juni 2002 som etter det opplyste tok følgende vurderinger fra styret til etterretning: «Selskapsstruktur: Styret har vurdert evt. omdanning av HK A/S til konsern. Styret ser pt. ikke vektige nok grunner til å starte en slik omdanningsprosess. Eierstruktur: Styret vil utfra dagens situasjon og framtidsutsikter, herunder også verdimessige, ikke tilrå HKs eiere å åpne for en nedsalgsprosess. Vedtekter: Styret finner ikke på nåværende tidspunkt å ville foreslå vedtektsendring med hensyn til stemmerettsbegrensning og distriktsrepresentasjon. Blant styrets nedlemmer er det ikke enighet om disse punkt. Etter Styrets oppfatning er dette en sak som er et eieranliggende. Et initiativ til ev endring av vedtektene må derfor etter Styrets oppfatning klart komme til uttrykk fra eierne.» Forslaget om utarbeidelse av en felles eierstrategi for Eierkommunene i Selskapet tas opp i I forbindelse med selskapskontroll av Selskapet dette året, ble det fra Indre Helgeland kommunerevisjon gitt slik anbefaling: «Kommunen bør vurdere å utarbeide en skriftlig eierstrategi i form av en eierskapsmelding. Dette er ikke noe lovkrav, men vil være et nyttig dokument for både administrasjonen og politikere for å synliggjøre kommunens eierinteresser i selskaper.» Kontrollrapporten ble behandlet i de respektive kommunestyrer. Fra Rana kommunestyres protokoll, 18. juni 2008, gjengis: «Kommunestyret tar rapport om selskapskontroll av Helgelandskraft AS til orientering. 2

14 Kommunestyret viser til rapportens anbefalinger, og ber administrasjonen vurdere tiltak for å imøtekomme anbefalingene, samt orientere kommunestyret om vurderingene som gjøres og eventuelle iverksatte tiltak innen mars 2009.» Siden initiativet ble tatt i 2008, har flere av Eierkommunene fulgt opp og forankret strategier i egne eierskapsmeldinger vedtatt i kommunestyrene som rulleres med faste intervall. Under rådmannsmøte i Indre Helgeland Regionråd november 2014, hvor 6 av de 14 Eierkommunene deltok, la rådmennene fram følgende anbefaling: «Det vurderes som viktig at eierkommunene nå prioriterer arbeidet med felles eierstrategier overfor Helgeland Kraft AS. Rana og Vefsn kommune bes om å informere øvrige eiere og selskapet om initiativet og i samarbeid med Brønnøy og Alstahaug fremme forslag til organisering og framdrift for den videre prosess. Følgende forhold bør konkretiseres: - Forslag til mandat og sammensetning av eierskapsgruppe viktig med god koordinering i forhold til øvrige eierkommuner. - Prosess for å sikre forankring av arbeidet i de styrende organ i selskapet og involvering av administrasjonen. - Framdriftsplan med milepæler.» I Indre Helgeland regionråd ble det fattet følgende vedtak 28. november s.å.: «Indre Helgeland regionråd ser positivt på initiativet som er tatt blant eierkommunene i Helgeland Kraft AS og mener det er viktig at det utvikles eierstrategier overfor selskapet.» Den 17. februar 2015 ble det avholdt møte mellom kommunene Brønnøy, Alstahaug, Vefsn og Rana, hvor det blant annet ble konkludert med at de nevnte kommuner er positive til initiativet som er tatt blant eierkommunene i Selskapet. Det ble ansett som viktig at det utvikles felles eierstrategier overfor selskapet. Videre ble det konkludert med: «Vefsn og Rana kommune følger opp saken på vegne av eierkommunene i møte med administrativ ledelse i Helgeland Kraft AS ved første anledning og holder øvrige eierkommuner løpende orientert.» Det ble avholdt møte med ledelsen i Selskapet 13. april Selskapet var positive til eierkommunenes ønske om å engasjere seg sterkere i den strategiske utviklingen av selskapet. Det ble foreslått at arbeidet med eierstrategier ble samkjørt med den forestående prosess rundt konsernetablering, og samtidig uttrykt et ønske om at kommunestyrene fattet vedtak omkring dette i løpet av første kvartal På eiermøte 11. juni 2015 ble temaer knyttet til både eierskapsstrategi samt konsernetablering drøftet. I tilknytning til eierstrategi heter det i referatet: «Innledningsvis ble det fra Helgeland Krafts side sterk og klart presisert at denne prosess ikke har sammenheng med, må koples til eller har betydning for den igangsatte pålagte prosess knyttet til konsernetablering. ( ). På bakgrunn av drøftingene oppfattes at det konkrete initiativ fra de involverte rådmenn ikke var tilstrekkelig politisk forankret i de ulike 3

15 eierkommuner. Etter drøftinger ble møtet enig om at det nedsettes et politisk utvalg/arbeidsgruppe bestående av ordfører i Rana, Hemnes, Leirfjord og Brønnøy. Utvalgets oppgave blir å utarbeide forslag til nærmere konkretisert mandat som grunnlag for fremtidig felles eierskapsmelding.» Om konsernetablering heter det i referatet: «Administrerende direktør orienterte innledningsvis om kommende pålagt krav om etablering av konsern. Overgangen til konsern med ett morselskap og tre datterselskap HK Nett AS, HK Strøm AS og HK Vannkraft AS planlegges gjennomført fra Foretrukket enkleste modell krever beslutninger i samtlige eieres kommunestyrer. ( ).» 1.2 Selskapets forslag om omdanning til konsern våren 2016 Våren 2016 foreslo Selskapet omdanning til konsern. Fra notat datert 18. mars 2016, oversendt som vedlegg til brev fra Selskapet til Eierkommunene sendt 6. april d.å., ble det gitt slik anbefaling: «Selskapet anbefaler kommunestyrene i Alstahaug, Brønnøy, Dønna, Grane, Hattfjelldal, Hemnes, Herøy, Leirfjord, Nesna, Rana, Sømna, Vefsn, Vega og Vevelstad å fatte slikt vedtak: 1. Kommunestyret gir sin tilslutning til at Helgeland Kraft AS omdannes til konsern og at konsernetableringen gjennomføres som presentert i selskapets notat til eierkommunene av Kommunestyret gir ordføreren eller den ordføreren bemyndiger fullmakt til å representere kommunen i ekstraordinær generalforsamling i Helgeland Kraft AS og stemme for at Helgeland Kraft AS omdannes til konsern ved at Helgeland Kraft AS fusjonerer med Helgeland Kraft Vannkraft AS, som inngår i et hjelpekonsern opprettet for å tilrettelegge for konsernetableringen, og fullt ut eiet av Helgeland Kraft AS. Ved gjennomføring av fusjonen vil Helgeland Kraft AS slettes og kommunen vil motta aksjer i Helgeland Kraft Holding AS, som er morselskap i hjelpekonsernet, i samme forhold som kommunen i dag eier aksjer i Helgeland Kraft AS. Etter gjennomføring av konsernetableringen vil Helgeland Kraft Holding AS endre navn til Helgeland Kraft AS. 3. Kommunestyret gir ordføreren eller den ordføreren bemyndiger fullmakt til å representere kommunen i handlinger i sammenheng med omdannelsen til konsern herunder til å erklære at aksjonæravtalen for Helgeland Kraft AS bortfaller med virkning fra gjennomføring av konsernetableringen.» I følgebrevet fra Selskapet ble Eierkommunene anmodet om å behandle spørsmål knyttet til konsernetablering innen utgangen av juni Det het også: «Ledelsen og styret i Helgeland Kraft AS («HK») har arbeidet med å omdanne HK til konsern siden Eierne er informert om arbeidet i generalforsamlinger i 2014 og 2015 samt i eget eiermøte ( ) Eierkommunenes involvering i konsernetableringen vil være nødvendig i to trinn. I første omgang vil det kreves at kommunestyrene treffer vedtak om å gi sin tilslutning til at HK omdannes til konsern.» Selskapets begrunnelse for at Selskapet skal omdannes til konsern var i første rekke endringene i energiloven som ble vedtatt av Stortinget rett før påske Ved endring av energiloven ble det innført krav om selskapsmessig og funksjonelt skille for nettselskap. Det vises til Selskapets notat 18. mars 2016 punkt 2 om «Hvorfor og hvordan etableres konsernet»: 4

16 «Behovet for å omdanne HK til konsern er først og fremst begrunnet i endringene i energiloven som ble vedtatt av Stortinget Endringene medfører at det nå stilles krav til selskapsmessig og funksjonelt skille mellom nettvirksomhet og annen virksomhet for alle energiforetak med inntektsramme fastsatt av Norges vassdrags- og energidirektorat (NVE). Kravene til selskapsmessig og funksjonelt skille innebærer at nettvirksomheten må skilles ut i en separat juridisk enhet. Nettselskapet kan ikke selv drive eller kontrollere annen virksomhet, og foretak som driver produksjon eller omsetning av elektrisk energi eller konsesjonspliktig fjernvarmevirksomhet skal ikke ha direkte eller indirekte kontroll over nettforetak. Videre kan ikke personer i ledelsen i nettforetak delta i ledelsen i foretak som driver konkurranseutsatt virksomhet.» (understreket her) Selskapet hadde som en del av beslutningsgrunnlaget for omdanningen også utarbeidet utkast til «Overordnede prinsipper for eierstyring og selskapsledelse i Helgeland Kraft-konsernet». Dette var en blanding av eierstrategi, prinsipper for selskapsledelse og dels andre temaer, og bygget på en premiss om at gjeldende vedtektsbestemmelser og selskapsorganer skulle videreføres mest mulig uendret. Ved behandlingen av Selskapets forslag til omdanning til konsern i juni 2016 ble det avklart at det ikke var 2/3 flertall for vedtak om omdanning til konsernmodell. 1.3 Oppfølgingen etter kommunestyrevedtakene i juni 2016 I forbindelse med innkalling til ekstraordinær generalforsamling med etterfølgende eiermøte i Selskapet, hadde administrerende direktør lagt ved et notat med overskriften «Konsernetablering oppsummering og videre prosess», datert 1. september Av notatet fremgikk bl.a.: « ble vi informert om at rådmannen i Rana fortsatt gikk inn for å utsette konsernetableringen inntil konsekvenser for kommunenes eierstyring og kontroll med Helgeland Kraft var bedre utredet og eierstrategi/felles eierskapsmelding var behandlet i samtlige eierkommuner ble det derfor sendt brev til alle eierkommuner der vi advarte mot å utsette konsernetableringen og igjen presiserte at arbeidet med en felles eierstrategi ikke utfordres av at Helgeland Kraft etableres som konsern først så lenge utgangspunktet har vært minst mulig endring av bestående styringsstruktur. Etter styremøtet ble det sendt epost til alle kommuner der konsekvenser [sic] ved en utsettelse ble nærmere konkretisert. 12 av kommunestyrene i våre 14 eierkommuner har så langt behandlet saken. Grane har utsatt behandlingen og Hemnes har berammet den i september. Kommunene Vevelstad, Sømna, Dønna, Herøy, Leirfjord og Vega har fattet vedtak identisk med styrets anbefaling. Brønnøy og Vefsn har fattet tilnærmet like vedtak som gir sin tilslutning til konsernetablering fra , men som også forutsetter at kommunene skal utarbeide en eierskapsstrategi som skal være klar for endelig behandling i eierkommunene i des Kommunene Alstahaug, Hattfjelldal, Nesna og Rana har gått mot konsernetablering og vil ha konsekvensutredning og eierskapsmelding på plass først. Rana har tidfestet dette arbeid til fortrinnsvis i løpet av første halvår » 5

17 Som en konsekvens av kommunenes behandling av forslaget om konsernetablering, har konsernetableringen blitt utsatt. Fra selskapets side er det ytret et ønske om at kommunene får gjort sine nødvendige avklaringer i løpet av det første kvartalet i Rådmennene i Rana og Alstahaug tilskrev den 31. august 2016 samtlige rådmenn i Eierkommunene, og av brevet fremgår innledningsvis: «Kommunestyrene i Rana og i Alstahaug traff vedtak i juni 2016 vedrørende eierstrategi for Helgeland Kraft AS. Det framgikk av vedtakene at rådmennene skulle utrede hvilke konsekvenser den foreslåtte konsernmodellen vil ha for kommunens eierstyring og kontroll med selskapet, herunder spørsmål om - Avkastningskrav - Omsetningsbegrensninger - Stemmerettsbegrensning - Bestemmelser om bedriftsforsamling - Instruksen for valgkomiteen - Vedtektene - Styresammensetningen og vedtektene i datterselskapene Rådmennene i kommunene Rana, Alstahaug, Vefsn og Brønnøy fikk i oppdrag å utarbeide forslag til en felles eierstrategi som kunne involvere samtlige eierkommuner. Det ble forutsatt at arbeidet med eierskapsmelding skulle ferdigstilles før selskapet gjennomfører sine planer om konsernetablering. Etter at ovennevnte vedtak ble fattet, har rådmannen i Rana og i Alstahaug tilskrevet selskapet for å avklare hvorvidt det fortsatt skal avholdes ekstraordinær generalforsamling 23. september 2016, slik forutsatt i brev til eierkommunene fra selskapet datert 6. april Det er også stilt spørsmål om hvordan selskapet etter dette ser for seg den videre prosessen mot konsernetablering.» Det fremgikk videre av brevet: «For at arbeidet med en felles eierskapsstrategi skal lykkes er det en viktig forutsetning at samtlige eierkommuners synspunkter kommer fram, og at hver enkelt eierkommune tar stilling til hva man ønsker med sitt eierskap i Helgeland Kraft AS. Det er forutsatt i framdriftsplanen at første milepæl i arbeidet med eierskapsmeldingen er at rådmennene i samtlige eierkommuner innkalles til et møte i løpet av september Det innkalles til et slikt møte.. Det forutsettes at det er rådmennene i eierkommunene som fører prosessen med utarbeidelse av eierskapsmelding fram til behandling i de respektive eierkommuners kommunestyrer. De eierkommunene som ikke allerede er gitt fullmakt til å delta i prosessen, men som ønsker å delta i det videre arbeidet, må i forkant av dette møtet ha sørget for at det foreligger nødvendig fullmakt til rådmannen. Til de eierkommuner som ønsker det følger vedlagt et forslag til fullmakt som kan legges fram for politisk behandling i de aktuelle kommunene.» 6

18 Det første møtet i Rådmannsgruppen ble avholdt 29. september 2016 i Bodø, og 11 av Eierkommunene var representert på møtet. I etterkant av møtet har samtlige kommuner sluttet seg til arbeidet med å utarbeide en eierskapsmelding. Rådmannsgruppen har fortsatt sitt arbeide med å utarbeide eierskapsmeldingen fram til presentasjonen for eierkommunene og Selskapets ledelse 16. februar 2017, i samarbeid med de engasjerte rådgivere. Det er avholdt heldagsmøter i Sandnessjøen den 11. november 2016 og i Mosjøen 2. desember 2016 og 9. januar Møtet den 2. desember 2016 omfattet også et møte med Selskapets konsernsjef og økonomidirektør. Det er også gjennomført flere telefonkonferanser. Arbeidet med eierskapsmeldingen har etter mandatet vært mer omfattende enn kun å utrede grunnlaget for en felles eierskapsstrategi idet Rådmannsgruppen i tråd med mandatet samtidig har vurdert eierskapsstrategien opp mot Selskapets forlag til omdanning til konsern, og behovet for å endre gjeldende vedtekter og aksjonæravtale der hvor det anses nødvendig i lys av forslaget til eierstrategi. 1.4 Anbefalinger om god eierstyring Det har nasjonalt og internasjonalt pågått en debatt de siste tiårene om såkalt god «Corporate Governance». Med dette siktes til spørsmål som gjelder organiseringen av selskapets ledelse, hvilke overordnede prinsipper selskapet bør styres etter og forholdet mellom aksjonærene og selskapets styre og daglig leder. På norsk brukes gjerne betegnelsen eierstyring og selskapsledelse. Debatten har resultert i en rekke nasjonale og internasjonale prinsipper. Den gjeldende norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse utarbeidet av Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES) er fra oktober Anbefalingene er i særlig grad rettet mot børsnoterte selskaper og andre selskaper med stor eierkrets. Selskapets styringsprinsipper tar utgangspunkt i disse prinsippene så langt de passer. KS Eierforum har utarbeidet en «Corporate Governance» for kommunalt og fylkeskommunalt eide selskaper og foretak, som er særlig tilpasset kommunal sektor. Anbefalingene er endelig utarbeidet og publisert i desember 2007, og oppdatert sist i november Kommunelovutvalget, som i 2016 har fremmet forslag til ny kommunelov (NOU 2016:4), har bl.a. foreslått endringer i bestemmelsene om selskapskontroll og nye bestemmelser om eierstyring. Blant annet er det foreslått lovfestet krav om utarbeidelse av eierskapsmelding. Kommunelovutvalget fremhever bl.a.: «Utvalget mener at både eierskapskontroll og forvaltningsrevisjon er et viktig virkemiddel i den kommunale egenkontrollen. Oppfølging av kommunens deltakelse i selskaper har nok mange ganger vært mangelfull. Selskaper forvalter ofte store verdier og yter mange sentrale oppgaver på vegne av kommunen. Det er derfor ikke bare viktig at kommunen etablerer gode rutiner for eierstyring, men at kommunen også kontrollerer at den som utøver kommunens eierinteresser i et selskap, gjør dette i tråd med kommunestyrets vedtak, aktuelle lovbestemmelser og så videre.» (NOU 2016:4 side 360, under punkt ) Kommunelovutvalget uttaler følgende om KS sine anbefalinger: «KS har utarbeidet et sett med anbefalinger om hvordan eierskap bør forvaltes, og hvilke systemer og rutiner kommunen bør etablere. Anbefalingene står sentralt når eierskapskontrollen blir gjennomført, og brukes som kriterier for god eierstyring.» (NOU 2016:4 Ny kommunelov side 359) 7

19 Kommunelovutvalget har foreslått et lovfestet krav om utarbeidelse av eierskapsmelding i ny 27-1: «27-1 Eierskapsmelding Kommuner og fylkeskommuner skal minst én gang i valgperioden utarbeide en eierskapsmelding som skal vedtas av kommunestyret eller fylkestinget selv. Eierskapsmeldingen skal inneholde a) kommunens eller fylkeskommunens prinsipper for eierstyring b) oversikt over selskaper, kommunale eller fylkeskommunale foretak og andre virksomheter som kommunen eller fylkeskommunen har eierinteresse eller tilsvarende interesse i c) kommunens eller fylkeskommunens formål med selskaper, kommunale eller fylkeskommunale foretak og andre virksomheter som kommunen eller fylkeskommunen har eierinteresse eller tilsvarende interesse i.» Forslaget er nytt i forhold til den någjeldende kommuneloven. Det er redegjort grundig for det nye lovforslaget om utarbeidelse av eierskapsmelding i punkt i NOU 2016:4. THEMA Consulting Group («THEMA») har på oppdrag for Energi Norge utarbeidet Rapport «Kartlegging og anbefaling til god eierstyring i kraftnæringen» (heretter omtalt som «Rapport »). Basert på undersøkelser hos en rekke selskaper innenfor kraftnæringen kommer THEMA med konkrete anbefalinger for god eierstyring, jf. kapittel 4 i Rapport På side 25 anbefaler THEMA også «..at eierne bør følge KS sine 19 anbefalinger til god eierstyring». KS sin anbefaling inneholder per november 2015 i alt 21 konkrete anbefalinger om kommunal eierstyring, selskapsledelse og kontroll. Det fremgår av KS sin Anbefaling 4: «Kommunestyrene bør hvert år fastsette overordnede prinsipper for sitt eierskap ved å utarbeide en eierskapsmelding for alle sine selskaper. Det bør også utarbeides en felles eierskapsmelding hvis kommunen er medeier i flere selskaper samme med andre kommuner. En slik eierskapsmelding vil sikre felles føringer fra eierne der det er mulig.» I Anbefaling 5 fremgår: «Kommunestyret skal utarbeide og bør jevnlig revidere styringsdokumentene og avtalene som regulerer styringen av selskapet.» Tilsvarende anbefales i Rapport : «1) Eierstrategien bør utformes skriftlig med tydelige styringssignaler. Skriftlighet sikrer robuste og transparente prosesser. Tydelighet sikrer stabil utviklingsretning og måloppnåelse, i tillegg til at det forenkler beslutningsprosessene og dermed gir økt handlekraft.» Rådmannsgruppen mener at Eierkommunenes eierskapsstrategi for Helgeland Kraft AS må utformes i samsvar med de anbefalinger som er utarbeidet for god kommunal eierstyring og selskapsledelse, og i denne sammenheng står KS sine anbefalinger sentralt. Rådmannsgruppen har lagt vekt på å innarbeide disse anbefalingene så langt det er mulig, og med nødvendige konkrete tilpasninger. 8

20 2 HELGELAND KRAFT AS 2.1 Den første tiden fusjonen i 1964 Historien om kraftutvinning i Helgeland skriver seg tilbake til starten av 1900-tallet, da man i 1907 dannet Mo Elektrisitetsverk AS i Rana kommune. I 1914 startet man i Vega med utbygging av vannkraftverk, og da det siden ble mulig å legge sjøkabel til fastlandet mente man at Vega måtte samarbeide med de øvrige kommunene. I 1940 ble andelslaget Sør-Helgeland kraftlag stiftet. På samme tid var man også i gang med å planlegge et felles kraftlag i Midt-Helgeland, men prosjektet ble utsatt som følge av andre verdenskrig. I 1946 var det klart for konstituerende møte i Midt- Helgeland kraftlag, og i 1951 hadde kraftlaget samlet alle kommunene i regionen. Kraftbehovet i Helgeland økte etter midten av århundret, og kraftlagene måtte omstille seg for å dekke behovet. I 1961 startet samtalene om en fusjon mellom de to kraftlagene på Helgeland, og i januar 1964 var Helgeland Kraftlag en realitet. 2.2 Vedtakelsen av energiloven i 1990 diskusjon om ny selskapsform Energiloven, som trådte i kraft 1. januar 1991, krevde blant annet nye målsettinger og retningslinjer å arbeide etter. Fra HKs «mål og strategi» fra 1993, ble det overordnede målet formulert slik: «Helgeland Kraftlag skal alltid være den foretrukne leverandør av miljøvennlig energi til alminnelig forsyning på Helgeland.» Selskapsformen interkommunalt andelslag med begrenset ansvar ble ikke endret ved vedtakelsen av energiloven i 1990 som trådte i kraft 1. januar En endring av selskapsform var gjenstand for diskusjon og behandling utover 1990-tallet. Av styrets innstilling til Rådssak 12/98 «HELGELAND KRAFTLAG A/L FRAMTIDIG SELSKAPSFORM PRINSIPPVEDTAK» framgår på side 2 under «Oppsummering eierkontakt»: «Framtidig selskapsform ble diskutert på regionrådmøtene våren 1996 og i møter med kommunenes formannskap 1996/1997 og Usikkerhet og til dels følelser har preget eierne. Holdningene varierte fra ønsket om videre utredning til klar signalgivning om at aksjeselskap måtte bli framtidig selskapsform. Begrenset omsettbarhet av eierposter er vektlagt og i tillegg ble forholdet eierstørrelse og evt. stemmerettsbegrensning berørt. Omdanning til konsern ble også tatt opp.» Forslag og utredning av framtidig selskapsform ble behandlet flere ganger i 1998 og Vedtakelsen av lov om interkommunale selskaper i 1999 omorganisering til aksjeselskap Lov om interkommunale selskaper ble vedtatt 29. januar Etter lov om interkommunale selskaper 41 ble det gitt interkommunale selskaper med begrenset deltakeransvar en frist på fire år fra lovens ikrafttredelse til å være organisert etter aksjeloven eller etter lov om interkommunale selskaper. Hvis Selskapet skulle videreføre et begrenset deltakeransvar måtte Selskapet organiseres etter aksjeloven. I rådsmøte 3. juni 1999 ble det fattet prinsippvedtak om å organisere Selskapet som aksjeselskap, og styret ble gitt i oppdrag å utarbeide nødvendig beslutningsgrunnlag. Styret vedtok enstemmig utkast 9

21 til vedtekter, aksjonæravtale mv for «HelgelandsKraft AS» i styremøte 2. november 1999, og av styrets vedtak fremgikk bl.a.: «Styrets utkast til vedtekter, aksjonæravtale og åpningsbalanse for «HelgelandsKraft AS» datert 2. nov. 1999, som er utarbeidet med den grunnfilosofi at dagens forhold i Helgeland Kraftlag A/L i størst mulig grad skal videreføres, tas umiddelbart opp til diskusjon med eierkommunene. Dette innebærer at styret tilrår: o ikke en direkte overgang til aksjeselskapskonsern på dette stadium o at vedtekter og aksjonæravtale ikke åpner for ekstern omsetning av aksjer fra omorganiseringstidspunktet, men at åpning kan gis via aksjonæravtale og endring av vedtekter hvis eierne finner det formålstjenlig o» (understreket her) Styrets forslag ble sendt ut til Eierkommunene 8. november 1999 med frist for å komme med merknader til forslaget innen utgangen av februar Arbeidet med å utrede framtidig selskapsform hadde vist at Eierkommunene så ulikt både på spørsmålet om valg av framtidig selskapsform aksjeselskap eller interkommunalt selskap og på spørsmål om fordeling av aksjer, stemmerettsbegrensninger, omsetningsbegrensninger, konsernmodell mv. Det fulgte av overgangsbestemmelsene til lov om interkommunale selskaper at dersom Selskapet skulle omorganiseres som et interkommunalt selskap (med ubegrenset deltakeransvar) krevdes enstemmighet i rådsmøtet. Dersom Selskapet skulle omorganiseres som aksjeselskap var det kun krav om simpelt flertall på rådsmøtet. Det vises til lov om interkommunale selskaper 41 annet ledd: «Med mindre deltakerne er enige om å organisere selskapet som selskap etter loven her, kan selskapets representantskap eller tilsvarende organ hvor deltakerne utøver sin myndighet i selskapet, med flertall av de avgitte stemmer beslutte at selskapet skal organiseres som aksjeselskap hvor deltakerne får aksjer, samt treffe de vedtak som i denne forbindelse er nødvendig. Aksjekapitalen skal fordeles på deltakerne etter samme forhold som de eier selskapsformuen i det interkommunale selskapet.» Basert på tilbakemeldingene fra Eierkommunene var det på det rene at man ikke ville få enstemmig vedtak for å omorganisere Selskapet til interkommunalt selskap med ubegrenset deltakeransvar, som ville være regulert av den nye loven om interkommunale selskaper. Idet vedtak om omdanning til aksjeselskap kunne besluttes med simpelt flertall la Selskapets basert på innhentede juridiske vurderinger til grunn at vedtektene for aksjeselskapet i størst mulig grad måtte videreføres. De forskjellige Eierkommunenes høringsuttalelser til styrets forslag til omdanning til aksjeselskap er oppsummert i styrets anbefaling til rådet i Rådssak 7/00. Den 22. september 2000 vedtok rådet enstemmig omorganisering til aksjeselskap, i hovedsak i samsvar med styrets forslag og med vedtekter som for alle praktiske formål er tilsvarende de någjeldende vedtekter i Selskapet. 2.4 Etter omorganiseringen til aksjeselskap Aksjefordelingen mellom Eierkommunene er i dag slik: Alstahaug kommune: 10,1 % 10

22 Brønnøy kommune: 9,6 % Dønna kommune: 4,4 % Grane kommune: 2,5 % Hattfjelldal kommune: 2,5 % Hemnes kommune: 7,0 % Herøy kommune: 3,8 % Leirfjord kommune: 3,2 % Nesna kommune: 4,6 % Rana kommune: 26,8 % Sømna kommune: 3,2 % Vefsn kommune: 18,3 % Vega kommune: 2,9 % Vevelstad kommune: 1,2 % Ovenstående aksjefordeling mellom Eierkommunene er basert på fordelingen av andelskapital mellom kommunene da Selskapet var organisert som interkommunalt andelslag, jf. 3 i vedtektene for det interkommunale andelslaget. I henhold til denne bestemmelsen skulle: «Andelskapitalen reguleres etter kommunens folketall hvert 10. år, dog slik at reduksjon i folketall vanligvis ikke skal medføre reduksjon i den innbetalte andelskapital. Ingen kommune skal svare andelskapital for et større folketall enn Rådet fastsetter den sats som skal legges til grunn for beregning av andelskapitalen.» Det fremgår av Rådssak 50/95 at andelskapitalen forut for dette hadde blitt regulert i 1972 og at Selskapet i 1973 fikk inn nye andelseiere etter kommuneinndeling. I 1995, med virkning fra 1. januar 1996, ble andelskapitalen regulert som følge av endringer i folketallet i kommunene, og andelsfordelingen i det interkommunale andelslaget per 1. januar 1996 tilsvarer dagens fordeling av aksjer i Selskapet, som har ligget fast i den tiden Selskapet har vært organisert som aksjeselskap. Det foreligger også et ansvarlig lån i Selskapet, resterende saldo for det ansvarlige lånet er per 31. desember 2016 i størrelsesorden 225 millioner kroner. Følgende er historikken for utviklingen av ansvarlige lån i selskapet: Ordinær generalforsamling: Ekstraordinært utbytte MNOK 250 som konverteres til ansvarlig lån. Nedbetalingstid 6 år. (lån 1) Ekstraordinær generalforsamling: Tilleggsutbytte MNOK 200 som konverters til ansvarlig lån. Avdragsfritt tom 2005, deretter nedbetaling etter nærmere avtale avhengig av HKs finansielle situasjon. (lån 2) Ordinær generalforsamling: Ekstraordinært utbytte MNOK 250 som konverteres til ansvarlig lån (lån 3). Dette lån slås sammen med eksisterende avdragsfrie lån MNOK 200 (lån 2). Det samlede lån, MNOK 450, er rentebærende fra 2007 og nedbetales i like terminer (MNOK 22,5 pr år) over 20 år fom Etter avtalen om ansvarlig lån er lånet fordelt forholdsmessig på samme måte som fordelingen av aksjer i Selskapet. Av avtalen følger at lånet forrentes lik 5 års statsobligasjonsrente med påslag på 1 %, jf. Låneavtalen punkt 4. Det fremgår av Låneavtalen punkt 5 at lånet skal tilbakebetales med 40 like store avdrag over 20 år. Per 1. januar 2017 er lånet nedbetalt med om lag ½. 11

23 2.5 Aksjeloven som ramme Selskapet er organisert som aksjeselskap og eierstyringen må følgelig skje innenfor rammen av aksjeloven av 13. juni 1997 nr. 44. Aksjeloven har detaljerte regler om kompetansefordelingen mellom selskapets eiere og selskapets ledelse. Helt grunnleggende er at eierne må utøve sin kompetanse på generalforsamlingen, jf. aksjeloven 5-1 første ledd «Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndighet i selskapet». Så lenge eier utøver sin kompetanse ved beslutninger på generalforsamlingen kan eier i prinsippet instruere styret i hvilket som helst spørsmål, forutsatt at dette ikke er i strid med ufravikelige regler i aksjeloven eller annen lovgivning. Grenser for generalforsamlingens instruksjonsrett følger bl.a. av aksjeloven 5-2 annet ledd: «Når selskapet har bedriftsforsamling eller når det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, gjelder reglene i 6-35, jf lov om allmennaksjeselskaper 5-1 annet ledd.» Av henvisningen følger bl.a. følgende av allmennaksjeloven 6-37 fjerde ledd: «(4) Etter forslag fra styret treffer bedriftsforsamlingen avgjørelse i saker som gjelder: 1. Investeringer av betydelig omfang i forhold til selskapets ressurser. 2. Rasjonalisering eller omlegging av driften som vil medføre større endring eller omdisponering av arbeidsstyrken. Dersom det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, skal styret treffe avgjørelser som nevnt i første punktum, jf 6-12 femte ledd. Vedtektene kan dessuten bestemme at det til visse arter forretninger som ikke hører under den daglige ledelse, skal kreves samtykke av bedriftsforsamlingen.» En annen begrensning i generalforsamlingens instruksjonsrett gjelder utbetaling av utbytte, jf. aksjeloven 8-2 første ledd: «Beslutning om utdeling av utbytte treffes av generalforsamlingen etter at styret har lagt frem forslag om utdeling eller annen anvendelse av overskudd. Det kan ikke besluttes utdelt høyere utbytte enn styret har foreslått eller godtar.» Generalforsamlingen treffer normalt sine avgjørelser med alminnelig flertallskrav, jf. aksjeloven 5-17 første ledd «En beslutning av generalforsamlingen krever flertall av de avgitte stemmer, om ikke noe annet er bestemt i loven. Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til, også når denne ikke har stemmerett.». Vedtak om vedtektsendring krever imidlertid kvalifisert flertall, jf. aksjeloven 5-18 første ledd «Beslutningen krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen». Aksjeloven åpner i betydelig grad for å fastsette skjerpede flertallskrav, men en praktisk viktig begrensning i vedtektsfriheten følger av aksjeloven 5-3 annet ledd som slår fast at «En stemmerettsbegrensning som er knyttet til en aksje eller person, er uten betydning i forhold til bestemmelser i denne loven som gir rettigheter til hver aksjeeier eller til aksjeeiere som eier eller representerer en viss del av aksjekapitalen.». Sistnevnte bestemmelse omtales nærmere nedenfor i punkt Etter aksjeloven er utgangspunktet at aksjer er fritt omsettelige, jf. aksjeloven 4-15: «4-15. Aksjers omsettelighet 12

24 (1) Aksjer kan skifte eier ved overdragelse og på annen måte for så vidt annet ikke er bestemt i lov, selskapets vedtekter eller avtale mellom aksjeeierne. (2) Erverv av aksje er betinget av samtykke fra selskapet med mindre det er fastsatt i vedtektene at samtykke ikke kreves, jf 4-16 og (3) Aksjeeierne har rett til å overta en aksje som har skiftet eier med mindre noe annet er fastsatt i vedtektene, jf 4-19 til (4) For omsetningsbegrensninger som er fastsatt i vedtektene eller avtale mellom aksjeeierne, gjelder avtaleloven 36 tilsvarende. (5) Bestemmelsene i første til fjerde ledd, jf 4-16 til 4-23, gjelder tilsvarende for tegningsrett til aksjer.» Selv om aksjelovens hovedregel slår fast at aksjer er fritt omsettelige følger viktige begrensninger både av reglene om at erverv av aksjer krever samtykke fra styret og av bestemmelsene om forkjøpsrett for andre aksjonærer. Det er også adgang til å begrense omsetteligheten av aksjene i vedtektene, slik det for eksempel er gjort i vedtektene til Selskapet. Rammer for eierstyringen følger selvfølgelig også av annen lovgivning. Praktisk viktig for kommuner er reglene om habilitet i forvaltningsloven 6: «En offentlig tjenestemann er ugild til å tilrettelegge grunnlaget for en avgjørelse eller til å treffe avgjørelse i en forvaltningssak. e) når han leder eller har ledende stilling i, eller er medlem av styret eller bedriftsforsamling for 1. et samvirkeforetak, eller en forening, sparebank eller stiftelse som er part i saken, eller 2. et selskap som er part i saken. Dette gjelder likevel ikke for person som utfører tjeneste eller arbeid for et selskap som er fullt ut offentlig eid og dette selskapet, alene eller sammen med andre tilsvarende selskaper eller det offentlige, fullt ut eier selskapet som er part i saken.» Bestemmelsen er bakgrunnen for at KS i sine anbefalinger fraråder å oppnevne ordfører og rådmann som medlem av styrer i selskapene, jf. Anbefaling 15 om «Habilitetsvurderinger». Ingen kommunalt ansatte eller folkevalgte skal håndtere saker i kommunen som gjelder et selskap der de selv er styremedlem. Dette gjelder uansett om selskapet er privat eid eller helt eller delvis offentlig eid. 2.6 Selskapets vedtekter Generelt De gjeldende vedtekter representerer en ramme for eierstyringen og eierstrategien. Rådmannsgruppen har ansett det å ligge innenfor sitt mandat å vurdere om det er behov for å gjøre endringer i de gjeldende vedtekter i forbindelse med oppfyllelsen av lovgivers krav om selskapsmessig og funksjonelt skille, og utarbeidelsen av en felles eierstrategi. Det er særlig vedtektenes bestemmelser om begrensing av stemmerett og adgangen til å omsette eierandeler som påkaller oppmerksomhet. I forbindelse med anbefalingen om innføring av en ny styringsmodell for Selskapet har Rådmannsgruppen også ansett det som naturlig å drøfte om ordningen med bedriftsforsamling skal videreføres, og om det er behov for særskilt regulering i datterselskapenes vedtekter av viktige beslutninger som gjelder vedtektsendringer, fusjoner, fisjoner o.l. 13

25 Stemmerettsbegrensning Gjeldende vedtekters 5 annet avsnitt, som av Selskapet ble foreslått videreført i utkast til vedtekter for holdingselskapet, begrenser det antallet stemmer aksjonærene kan avgi på generalforsamlingen. Bestemmelsen fastsetter at ingen kan stemme for mer enn 15,4 % av den samlede aksjekapital, dog vises til 12 hvor det fremgår at endring av vedtektene skal skje ved vedtak på generalforsamlingen så vel av de avgitte stemmer «som av aksjekapitalen» som er representert på generalforsamlingen. Poenget er at ved beslutninger som krever oppslutning fra en bestemt andel av aksjekapitalen, får også andel av aksjekapital over 15,4 % betydning. Dette har sammenheng med aksjelovens 5-3 annet ledd som begrenser betydningen av stemmerettsbegrensninger: «En stemmerettsbegrensning som er knyttet til en aksje eller person, er uten betydning i forhold til bestemmelser i denne loven som gir rettigheter til hver aksjeeier eller til aksjeeiere som eier eller representerer en viss del av aksjekapitalen. Det samme gjelder i forhold til bestemmelser som - for at en beslutning skal være truffet - krever tilslutning fra en viss del av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.» I praksis har stemmerettsbegrensningen kun betydning for kommunene Rana og Vefsn. Men bestemmelsen har som nevnt ingen betydning for bestemmelser i aksjeloven som krever oppslutning fra en viss andel av den kapitalen som er representert på generalforsamlingen. Dette betyr at for alle mer substansielle vedtak får stemmerettsbegrensningen begrenset betydning, for eksempel beslutninger om vedtektsendring etter aksjeloven 5-18 første ledd: «Beslutning om å endre vedtektene treffes av generalforsamlingen, hvis ikke noe annet er fastsatt i lov. Beslutningen krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.» Dette innebærer for eksempel at etter gjeldende vedtekter vil Rana (26,8 %) og Hemnes (7,0 %) til sammen ha negativt flertall på generalforsamlingen i Selskapet ved at de representerer mer enn 1/3 av aksjekapitalen. Gjeldende stemmerettsbegrensning har sin bakgrunn i tilsvarende bestemmelser i vedtektene til det interkommunale andelslaget Helgeland Kraft A/L, dvs. at bestemmelsen ble videreført da selskapet ble omdannet til aksjeselskap i Bakgrunnen for bestemmelsen er forklart i vedlegg til Selskapets brev til Eierkommunene datert 8. november Som vedlegg fulgte bl.a. «Notat fra advokatfirmaet Thommessen Krefting Greve Lund (TKGL) av som redegjør for de ulike endringsforslag», og av notatet side 3 fremgår: «Det er etter avtale satt inn en stemmerettsbegrensning i niende ledd. Generelt vil vi fremholde at det ikke er klart hvordan stemmereglene skal utformes. Reelt gir dagens bestemmelser anvisning på en differensiering av stemmevekten basert på folketall begrenser opp til innbyggere. Rådet har 26 medlemmer, dette innebærer at ingen enkelt medlem i dag kan stemme for mer enn 15,4 % av stemmene i rådet.» Dette var altså en videreføring av bestemmelsen i vedtektene for det interkommunale andelslaget om representasjon i «rådet» (som tilsvarer generalforsamlingen i et aksjeselskap). Vedtektene som gjaldt på omdanningstidspunktet skrev seg fra 9. desember 1994, og om sammensetning av rådet het det i 7: «Rådets medlemmer med varamedlemmer velges av vedkommende kommunestyre. Det velges et rådsmedlem med varamedlem for hver kommune med folketall inntil For 14

26 kommuner med større folketall velges 1 rådsmedlem med varamedlem pr innbyggere og påbegynt del av basert på folketall pr. 1. januar i det år det holdes kommunevalg. Ingen kommune kan ha flere enn 4 rådsmedlemmer.» Basert på de opplysninger som har vært tilgjengelige er Rådmannsgruppen ikke kjent med at stemmerettsbegrensningen har hatt noen praktisk betydning ved avstemminger på generalforsamlingene i Selskapet. Etter at Selskapet ble vedtatt organisert som aksjeselskap i 2000 som følge av lov om interkommunale selskaper får stemmerettsbegrensningen heller ingen betydning for beslutninger som krever oppslutning av en viss andel av den kapital som er representert. Omsetningsbegrensning Av gjeldende vedtekter 1, som er foreslått videreført i utkast til vedtekter for holdingselskapet, følger at kun Eierkommunene kan være aksjonærer i Selskapet. Det er anledning til å oppstille slike vedtektsbestemte krav etter aksjeloven av Denne vedtektsbestemmelsen begrenser muligheten til å selge seg helt eller delvis ut av Selskapet, hvilket er tilsiktet. Det er tatt høyde i gjeldende aksjonæravtale fra 2000 for at vedtektene kan endres slik at aksjer også kan selges til andre enn de eksisterende eierkommuner, jf. aksjonæravtalens 3 tredje femte avsnitt. Det var ulike syn blant Eierkommunene ved omorganiseringen til aksjeselskap i 2000 på om det skulle åpnes for salg av aksjer til andre enn Eierkommunene. Ved omorganiseringen til aksjeselskap videreførte man bestemmelsen i vedtektene for det interkommunale andelslaget, av disse vedtekter fulgte av 1: «Selskapets råd kan med 2/3 flertall ta inn andre kommuner som medlemmer av selskapet på betingelser som fastsettes i særskilt overenskomst mellom vedkommende inntredende kommune og selskapets råd.» Som nevnt bygget forslaget om omorganisering til aksjeselskap på «den grunnfilosofi at dagens forhold i Helgeland Kraftlag A/L i størst mulig grad skal videreføres». Begrunnelsen for å videreføres omsetningsbegrensningene er bl.a. belyst i styrets innstilling i Rådssak 12/98 side 5: «Omsetningsbegrensninger for eierposter Våre eiere har så langt uttrykt sterkt ønske om omsetningsbegrensninger på eierpostene. Hovedargumentet har vært frykten for at noen skulle falle for fristelsen å selge «arvesølvet» som HK utgjør. Privatisering av den type samfunnsmessige viktige virksomhet HK utøver er også anført som et faremoment. I tillegg kommer de sterke virkemidler som staten har for å sikre fortsatt offentlig eierskap ved konsesjonsmessige betingelser som krever en stor offentlig eierandel i vannkraftanlegg. Eierpostoverdragelser kan få negative konsesjonsrettslige konsekvenser hvis en ikke har klare begrensninger.» Enkelte Eierkommuner ønsket i 2000 også at Selskapet skulle omorganiseres som aksjeselskap og direkte i en konsernstruktur. Disse kommuner var også opptatt av at aksjene burde være omsettelige. I styrets kommentarer til disse innspillene i innstilling til Rådssak 7/00 fremgår bl.a. på side 5 annet kulepunkt: «Ved en vurdering av konsernetablering er det naturlig å ta opp eierskap/omsettbarhet i mor- og/eller datterselskaper.» 15

27 En omdanning til konsern vil kunne gjøre Kommunenes eierstyring i Selskapet mer avledet og indirekte. Uten særskilt regulering kan eierskapet i de underliggende datterselskapene endres, f.eks. ved fusjon av nettvirksomheten med et annet selskap, opptak av nye eiere ved rettet emisjon osv uten at aksjonærene i holdingselskapet har direkte innflytelse på beslutningene. På denne bakgrunnen kan det reises spørsmål om det er behov for å opprettholde omsetningsbegrensningen i vedtektenes 1. En fjerning av omsetningsbegrensningene reiser også spørsmål nært forbundet med Eierkommunenes strategi for sitt eierskap til Selskapet, og en eventuell fjerning av omsetningsbegrensningene bør derfor etter Rådmannsgruppens syn settes på agendaen i forbindelse med arbeidet med å utarbeide en felles eierstrategi for Eierkommunene. Om omsetningsbegrensningene bør videreføres etter omdanning til konsern, er et eierpolitisk spørsmål. I denne forbindelsen kan det vises til «Norsk anbefaling Eierstyring og selskapsledelse» 30. oktober , anbefaling 5 om fri omsettelighet hvor det i kommentaren fremgår: «Utgangspunktet etter børsregelverket er at eventuelle vedtektsbestemmelser om styresamtykke, eierbegrensninger eller andre omsetningsbegrensninger bare kan benyttes hvis det foreligger skjellig grunn til det, og bruk av omsetningsbegrensningene ikke skaper forstyrrelse i markedet.» Nevnte anbefaling retter seg i første rekke til selskaper hvis aksjer omsettes i regulerte markeder, og er selvfølgelig ikke uten videre treffende for Selskapet. For Selskapet er det også særlige behov som følge av kravet til offentlig eierskap i konsesjonslovene. Poenget som man kan merke seg i ovenstående sitat er at det er viktig at eventuelle omsetningsbegrensninger e.l. må være saklig begrunnet. Bedriftsforsamlingen Selskapet foreslo våren 2016 også å videreføre de gjeldende bestemmelser i vedtektene og aksjonæravtalen om bedriftsforsamlingen, herunder bestemmelsene om valgkomitéer for valg til henholdsvis styre og bedriftsforsamling. Det vises til gjeldende vedtekters 7 og gjeldende aksjonæravtale 5. Innføringen av bedriftsforsamling ved omorganiseringen til aksjeselskap i 2000 var begrunnet med aksjelovens bestemmelser. Bestemmelser om bedriftsforsamling følger av aksjeloven 6-35: «6-35. Bedriftsforsamling (1) I selskaper med flere enn 200 ansatte skal det velges en bedriftsforsamling på 12 medlemmer eller et høyere antall, delelig med tre, som fastsettes av generalforsamlingen. Bestemmelsene om bedriftsforsamling i lov om allmennaksjeselskaper gjelder tilsvarende. (2) Det kan avtales mellom selskapet og et flertall av de ansatte eller fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte, at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf 6-4 tredje ledd. Kongen kan gi nærmere regler om inngåelse av en slik avtale og avtalens innhold. Bestemmelsene om slik avtale i lov om allmennaksjeselskaper gjelder tilsvarende. (3) Det kan bestemmes i vedtektene at selskapet skal ha bedriftsforsamling selv om vilkårene i første ledd ikke foreligger. Bestemmelsene om bedriftsforsamlingen i lov om allmennaksjeselskaper gjelder i så fall tilsvarende, hvis ikke vedtektene fastsetter noe annet.» Aksjeloven 6-35 første ledd viser til bestemmelsene i allmennaksjeselskapsloven, som i kapittel 6 IV har detaljerte bestemmelser om bedriftsforsamlingen. Bestemmelsene i gjeldende vedtekters 7 om

28 bedriftsforsamlingens oppgaver tilsvarer i hovedsak bestemmelsene i allmennaksjeloven Etter vedtektenes 7 skal bedriftsforsamlingen bl.a. velge styre og styrets leder/nestleder, føre tilsyn med styrets og administrerende direktørs forvaltning av selskapet, fatte vedtak om investeringer av betydelig omfang i forhold til selskapets ressurser og fatte vedtak om rasjonalisering eller omlegging av driften som vil medføre større endring eller omdisponering av arbeidsstyrken. Selskapets forslag våren 2016 om å videreføre ordningen med bedriftsforsamling synes ikke å ha annen begrunnelse enn intensjonen om å endre mist mulig på de bestående forhold. Bedriftsforsamlingen er foreslått videreført som selskapsorgan i holdingselskapet. Det er ikke nærmere vurdert om det er hensiktsmessig å videreføre bedriftsforsamlingen som selskapsorgan, eller om man bør ivareta de ansattes rett til representasjon på annen måte, for eksempel ved å øke representasjonen i styret eller gi de ansatte styrerepresentasjon i datterselskapenes styrer hvor det operasjonelle virksomheten vil ligge ved en omdanning til konsern. De ansattes representasjon følger i utgangspunktet direkte av aksjeloven ut fra antallet ansatte i de respektive datterselskaper. Etter Rådmannsgruppens syn må det vurderes om det er hensiktsmessig å videreføre bedriftsforsamlingen for holdingselskapet. For det første er det etter aksjeloven ingen automatikk i dette, ansatte i ulike datterselskaper skal ikke uten videre summeres ved vurderingen av om bedriftsforsamling er pålagt. Det vises til allmennaksjeloven 6-35 fjerde og femte ledd: «(5) Tilhører et selskap et konsern eller en annen gruppe foretak som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse, kan det inngås skriftlig avtale mellom konsernet eller gruppen og et flertall av de ansatte, eller mellom konsernet eller gruppen og én eller flere lokale fagforeninger som representerer et flertall av de ansatte i konsernet eller gruppen, om at de ansatte i konsernet eller gruppen ved anvendelse av første ledd skal regnes som ansatt i selskapet, og at valg etter fjerde ledd skal foretas av og blant de ansatte i konsernet eller gruppen. (6) Tilhører et selskap et konsern eller en annen gruppe foretak som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse, og det ikke er inngått avtale etter femte ledd, kan Kongen etter søknad fra konsernet eller gruppen, eller et flertall av de ansatte i konsernet eller gruppen eller én eller flere lokale fagforeninger som representerer et flertall av de ansatte i konsernet eller gruppen, bestemme at de ansatte i konsernet eller gruppen ved anvendelse av første ledd skal regnes som ansatt i selskapet, og at valg etter fjerde ledd skal foretas av og blant de ansatte i konsernet eller gruppen.» Poenget er at det er ingen automatikk etter aksjeloven at bedriftsforsamlingen videreføres når Selskapet omdannes til konsern, og hvor det i hvert av konsernselskapene er færre enn 200 ansatte. Av forskrifter som er gitt til aksjeloven følger at bedriftsforsamlingen selv kan beslutte å avvikle bedriftsforsamlingen når det er færre enn 200 ansatte i selskapet. Bestemmelsene om bedriftsforsamlingens gjøremål, særlig om innflytelse på betydelige investeringer mv. passer også dårligere når bedriftsforsamlingen er opprettet i holdingselskapet og hvor den egentlige virksomheten utøves i datterselskapene. Rådmannsgruppen mener at det ikke er hensiktsmessig å videreføre dagens ordning med bedriftsforsamling. Det er som nevnt anledning til å inngå avtale mellom de ansatte og selskapet om at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, i så fall skal de ansatte ha utvidet representasjon i styret. Bestemmelsene om bedriftsforsamling er instruktivt oppsummert av professor Tore Bråten i Magma 5/2000 2, om bakgrunnen for reglene skriver han bl.a.:

29 «Bedriftsforsamlingen ble etablert som et selskapsorgan gjennom en lovendring i begynnelsen av 1970-årene. Ordningen tok særlig sikte på å styrke de ansattes innflytelse. Bedriftsforsamlingen er et særnorsk fenomen. Reglene i bedriftsforsamlingen i aksjelovene av 1997 er på nesten alle punkter en videreføring av tidligere lovgivning. De fleste av reglene om bedriftsforsamlingen finnes i allmennaksjeloven. Den som skal sette seg inn i reglene med utgangspunkt i aksjeloven, vil nok oppfatte reglene som nokså uoversiktlige. I aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper som har flere enn 200 ansatte, skal det som hovedregel være en bedriftsforsamling. I det enkelte selskap kan det imidlertid inngås en avtale mellom selskapet og de ansatte om at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling. De ansatte skal i så fall ha en utvidet representasjon i styret, og styret skal overta noen funksjoner som ellers ville ligge under bedriftsforsamlingen.» Inger Marie Hagen har publisert en artikkel om bedriftsforsamlingen i Magma 2/ om «Bedriftsforsamling en ubrukt ressurs eller et ubrukelig organ?». Artikkelen er basert på en intervjuundersøkelse Fafo foretok i Hagen oppsummerer slik i punkt 5.4 i artikkelen: «Bedriftsforsamlingen har få (om noen) venner i dag. Aktørene vi har snakket med, har alle vært opptatt av at bedriftsforsamlingens muligheter til å påvirke de viktige beslutningene er små. Det er styret som står i sentrum, og behandlingen i bedriftsforsamlingen blir sandpåstrøing i etterkant. Flere har også påpekt at bedriftsforsamling kan føre til et uheldig forhold mellom ansvar og innflytelse. Det er styret og styremedlemmene som sitter på ansvaret, men bedriftsforsamlingen er likevel gitt betydelig innflytelse. Denne betydelige innflytelsen forblir imidlertid i hovedsak en potensiell innflytelse. Bedriftsforsamlingen kan stoppe viktige vedtak, men det gjøres svært sjelden eller aldri. Dette er våre aktører enige om. De aller fleste norske selskaper har utnyttet muligheten loven gir, og avviklet sin bedriftsforsamling. Dersom ordningen skal opprettholdes, må den sannsynligvis gis et nytt innhold.» Etter Rådmannsgruppenes vurdering er det ikke naturlig at eierkommunene viderefører bedriftsforsamlingen i sin nåværende form i en konsernstruktur. Rådmannsgruppen foreslår at bedriftsforsamlingen avvikles. Formålet med dette tiltaket er å skape en klar rolle- og ansvarsfordeling mellom styret og eier, noe som gir en mer direkte eierstyring. Ved innføring av en ny styringsmodell vil de ansattes rettigheter bli ivaretatt iht. gjeldende lover og eventuelle avtaler. Det er i det videre lagt til grunn at en ny styringsmodell uten bedriftsforsamling etableres. Avviklingen av bedriftsforsamlingen forutsettes drøftet og gjennomført med de ansattes representanter i Selskapet. 2.7 Aksjonæravtalen fra oktober/desember 2000 Oversikt I forbindelse med at Selskapet ble vedtatt omdannet til aksjeselskap i 2000 ble det også inngått en aksjonæravtale mellom Eierkommunene. Gjeldende aksjonæravtale er datert 26. oktober/8. desember De sentrale bestemmelsene i aksjonæravtalen gjelder overdragelse av aksjer, jf. 3, og bestemmelser om sammensetningen av bedriftsforsamlingen

30 Bestemmelser om overdragelse av aksjer Aksjonæravtalens bestemmelser om overdragelse av aksjer i 3 inneholder også bestemmelser som kun får betydning dersom vedtektene endres slik at aksjer kan overdras til andre enn Eierkommunene, bl.a. bestemmelser som skal sikre Selskapets konsesjonsrettslige status og plikt til å innføre bestemmelser om forkjøpsrett. Sistnevnte er strengt tatt overflødig idet Selskapets er stiftet etter at gjeldende aksjelov trådte i kraft, og da følger forkjøpsretten direkte av aksjeloven 4-17, det er ikke nødvendig å vedtektsfeste at aksjonærene skal ha forkjøpsrett. I 3 første avsnitt i aksjonæravtalen er det gitt nærmere regler om plikt til å varsle Selskapet dersom en aksjonær ønsker å overdra aksjer i Selskapet. Bestemmelser om sammensetning av bedriftsforsamlingen Aksjonæravtalens 5 har bestemmelser om sammensetningen av bedriftsforsamlingen. Kjernen i bestemmelsen er å sikre representasjon i bedriftsforsamlingen som reflekterer eierfordelingen og distriktsvis representasjon og det fastsettes at en aksjonær eller gruppe av aksjonærer er «berettiget til å nominere en representant til bedriftsforsamlingen for hver 5 % eierandel». Bestemmelsen må leses i sammenheng med vedtektenes 7 om bedriftsforsamlingen. Etter vedtektene skal bedriftsforsamlingen ha 27 medlemmer, hvorav Eierkommunene på generalforsamlingen velger 18 og de øvrige 9 av og blant de ansatte i Selskapet. Idet Rådmannsgruppen foreslår å ikke videreføre bedriftsforsamlingen som selskapsorgan, er det heller ingen grunn til å videreføre bestemmelsene om sammensetningen av bedriftsforsamlingen i aksjonæravtalen. 2.8 Lovendring om krav til selskapsmessig og funksjonelt skille Lovendring 29. mars 2016 nr. 48 til energiloven Selskapets forslag våren 2016 om omdanning til konsern var som nevnt først og fremst begrunnet med de nye kravene til selskapsmessig og funksjonelt skille som ble vedtatt av lovgiver før påsken Ved lovvedtak 29. mars 2016 nr. 48 vedtok Stortinget endringer i energiloven, bl.a. om krav til selskapsmessig og funksjonelt skille for nettvirksomheten i integrerte foretak. Loven er sanksjonert av ved klg.res. 27. mai Integrerte foretak er definert i den nye energiloven 1-3 tredje ledd: «Med integrert foretak forstås i denne lov: Foretak eller en gruppe av foretak som driver overføring, omforming eller fordeling av elektrisk energi (nettvirksomhet) i tillegg til annen virksomhet. En gruppe av foretak omfattes dersom en fysisk eller juridisk person kan utøve direkte eller indirekte kontroll med foretak i gruppen.» Selskapet er et integrert foretak etter definisjonen ovenfor. Kravet til selskapsmessig skille følger nå av den nye lovs 4-6: «4-6. (Krav om selskapsmessig skille) I et integrert foretak skal nettvirksomhet være organisert som en egen selvstendig juridisk enhet, adskilt fra annen virksomhet. Nettforetak skal ikke ha direkte eller indirekte kontroll 19

31 over foretak som driver annen virksomhet. Foretak som driver produksjon eller omsetning av elektrisk energi eller konsesjonspliktig fjernvarmevirksomhet, skal ikke ha direkte eller indirekte kontroll over nettforetak. Første ledd er ikke til hinder for samarbeid om felles driftssentral mellom nettforetak og foretak som driver produksjon av elektrisk energi eller fjernvarmevirksomhet, så lenge nettforetaket har styring og ansvar for driftssentralens nettfunksjoner. Departementet kan gi forskrift om nettforetaks adgang til å selge eller leie ut egen kapasitet, herunder driftskontrollfunksjoner, overskuddskapasitet og i beredskapssituasjoner. Departementet kan gi dispensasjon fra hele eller deler av kravet om selskapsmessig skille. Departementet kan gi nærmere forskrifter om selskapsmessig skille og fastsette vilkår i konsesjon etter 4-1 om forhold som nevnt i denne bestemmelsen.» Kravet til funksjonelt skille følger av den nye lovs 4-7: «4-7. (Krav om funksjonelt skille) Personer i ledelsen i nettforetak kan ikke delta i ledelsen i foretak som driver annen virksomhet innenfor det integrerte foretaket. Morselskap eller kontrollerende eier i det integrerte foretaket skal ikke gi instrukser til nettforetak om den daglige driften eller om avgjørelser vedrørende utbygging eller oppgradering av nettet. Dette er ikke til hinder for overordnet styring med nettforetakets økonomiske rammer. Departementet kan gi dispensasjon fra hele eller deler av kravet til funksjonelt skille. Departementet kan gi nærmere forskrifter om funksjonelt skille og fastsette vilkår for konsesjon etter 4-1 om forhold som nevnt i denne bestemmelsen.» Ved kgl.res. 27. mai 2016 er loven trådt i kraft og det er gitt følgende bestemmelser om ikraftsetting: «Delt ikraftsetting av lov 27. mai 2016 nr. 18 om endringer i energiloven (skille mellom nettvirksomhet og annen virksomhet mv.). Loven trer i kraft 1. juli 2016, med unntak av romertall I 1-3 tredje og sjette ledd, 4-6 og 4-7, som trer i kraft 1. januar 2021.» Forut for lovendringen hadde kravet om selskapsmessig og funksjonelt skille kun omfattet nettselskap med mer enn abonnenter. Etter lovvedtaket i mars 2016 gjelder kravet om slikt skille for alle nettselskap. Lovforslaget ble vedtatt etter betydelige forhandlinger i Energi- og miljøkomiteen på Stortinget. Kravet om selskapsmessig skille fikk bred støtte i Stortinget, det var særlig kravet om funksjonelt skille som var omdiskutert. Regjeringens forslag ble sikret flertall av Venstre og Miljøpartiet De Grønne, men fristen for å gjennomføre skillet ble utsatt til 1. januar Deler av mindretallet har varslet omkamp om kravet til funksjonelt skille dersom det blir grunnlag for det etter neste stortingsvalg. Hva innebærer krav om selskapsmessig og funksjonelt skille? Betydningen for Selskapet er beskrevet i Selskapets forslag til omdanning til konsernmodell, i notat av 18. mars 2016 er betydningen kort oppsummert bl.a. slik: «Kravene til selskapsmessig og funksjonelt skille innebærer at nettvirksomheten må skilles ut i en separat juridisk enhet. Nettselskapet kan ikke selv drive eller kontrollere annen virksomhet, og foretak som driver produksjon eller omsetning av elektrisk energi eller konsesjonspliktig fjernvarmevirksomhet skal ikke ha direkte eller indirekte kontroll over nettforetak. Videre kan 20

32 ikke personer i ledelsen i nettforetak delta i ledelsen i foretak som driver konkurranseutsatt virksomhet.» Selskapet har foreslått å oppfylle kravet om selskapsmessig skille ved en konsernmodell; nettvirksomheten og øvrige virksomhetsområder skilles ut i egne datterselskaper som er 100 % eid av holdingselskapet/morselskapet. Frist for gjennomføring av de nye kravene Som det fremgår ovenfor er det gitt en relativt romslig frist for å gjennomføre de nye kravene til selskapsmessig og funksjonelt skille, det må være gjennomført innen 1. januar Dette innebærer at også Kommunene har god tid til å vurdere overgang til en konsernmodell, det er ingen grunn til at dette må gjennomføres nå innen den fremdriftsplanen Selskapet har lagt opp til dersom Kommunene mener det er behov for mer tid. I den forbindelse nevner vi at det er gitt noe motstridende signaler fra ulike miljøer når det gjelder graden av tidspress som påhviler selskapene, særlig har en del konsulentmiljøer skapt inntrykk av at nettselskapene er under betydelig tidspress. Leder Knut Lockert i Defo kommenterte dette, og skrev i en lederkommentar tidligere i år «Spørsmålet om når» på Defos hjemmesider 4 bl.a. følgende: «Det er slik vi ser det, gode grunner til at en gjennomføring av lovkravet om selskapsmessigog funksjonelt skille kan skje i flere etapper. En gjennomføring av det selskapsmessige skillet kan gjøres først. Når og hvordan må selskapene ta en vurdering av, etter eget behov. Man kan starte nå, eller ta det når man nærmer seg Flere selskaper ser på dette som en anledning til å gjennomgå hele virksomheten og vil bruke den tiden som trengs, for å lande på et best mulig resultat for selskapene, eierne og kundene. Deretter kan man gjennomføre kravet til det funksjonelle skillet. Kravet til det funksjonelle skillet, står med andre ord ikke i veien for det selskapsmessige skillet, men er en forlengelse av dette.» Selskapets plan er - og har vært - å gjennomføre de nye lovkravene etappevis, først selskapsmessig skille og deretter funksjonelt skille. Selskapet har i prosessen også gitt uttrykk for at fordelene ved en konsernetablering nå er så vidt store at en konsernetablering er ønskelig uavhengig av et eventuelt lovkrav

33 VEDLEGG 2 SENTRALE UTVIKLINGSTREKK 1 SENTRALE UTVIKLINGSTREKK I KRAFTMARKEDET OG REGULERINGEN BETYDNING FOR HELGELAND KRAFT 1.1 Innledning THEMA Consulting Group har nedenfor og i herværende kapittel 4 beskrevet sitt syn på sentrale utviklingstrekk i Helgeland Kraft sine eksterne rammebetingelser knyttet til de tre virksomhetsområdene kraftproduksjon, nett og strømsalg. Videre har THEMA gjennomført en analyse av selskapets fremtidige utbyttekapasitet gitt de investeringsplaner selskapet har og THEMAs forutsetninger for den fremtidige kraftprisutviklingen. Dette arbeidet er basert på selskapets langtidsprognose og THEMAs prisprognose. De har også kommentert på dagens verdier i selskapet med utgangspunkt i en verdivurdering som er gjennomført på oppdrag av selskapet i forbindelse med konserndannelsesprosessen. Til slutt har THEMA gitt sin vurdering av framtidsutsikter for Helgeland Kraft og hvilke forutsetninger som vil være avgjørende for å kunne utnytte framtidige verdiskapingsmuligheter og gjennom det bevare og utvikle eiernes aksjeverdier. 1.2 Sentrale utviklingstrekk i kraftmarkedet og kraftbransjen i Norge Bransjestruktur i endring Vi observerer noe høyere transaksjonsaktivitet innen kraftbransjen i Norge der 2015 var det høyeste nivået målt i antall transaksjoner siden Aktiviteten gjelder spesielt nettselskaper, der et utvalg av de siste større transaksjoner inkluderer Glitre (tidligere EB) sin fusjon med Lier og Hadeland, Eidsivas innfusjonering av Elverum Nett og fusjonen Indre Salten Energi fra Fauske Lysverk og Sørfold Kraftlag. Figur 1: Utviklingen i antall transaksjoner i kraftbransjen Bakteppet for strukturendringene mener vi kan oppsummeres i følgende fire drivere: Kombinasjonen av lavere inntjening og økt kapitalbehov Økende kompetansebehov for å håndtere nye utfordringer og for å fornye organisasjonen Regulatoriske krav som krever større skille mellom nett- og konkurranseutsattvirksomhet Eierskapsutvikling og mer fokus på eierstyring, begrunnet blant annet i kommunereformen og økende interesse fra både norske og utenlandske livsforsikringsselskaper/pensjonskasser, etc. Utenlandske fond har de siste årene kjøpt opp en betydelig andel av norsk småkraftproduksjon. Regulators fokus på rendyrking av monopolvirksomheten har også medført en diskusjon i kraftbransjen på om det er rasjonelt å fortsette som vertikalt integrerte selskaper 1

34 (konsernorganisert) eller gå i retning av en horisontal sammenslåing av virksomheter med fokus på spesialisering av kompetansemiljøer innenfor for eksempel nett, produksjon eller strøm. Usikkerhet i kraftproduksjonsvirksomhetens rammebetingelser Det er flere faktorer som vil påvirke kraftprisene i Norge og Norden i årene som kommer. De viktigste prisdriverne er presentert Figur 2. Utviklingen i brensels (kull og gass)- og CO 2-prisene har vært og vil fortsatt være de viktigste prisdriverne. Samlet utgjør disse produksjonskostnadene i termiske kraftverk. Brensels- og CO 2-prisene bestemmes henholdsvis av tilbud og etterspørsel på de globale brenselsmarkedene og i det Europeiske kvotesystemet for CO 2-kvoter. Det er viktig å understreke at produksjonskostnaden i termiske kraftverk fortsatt vil ha en avgjørende betydning for det norske kraftprisnivået, til tross for at Norge nesten ikke har termiske kraftverk. Dette skyldes at alternativet til å produsere en ekstra enhet vannkraft er å importere den fra et land med større andel termisk kraftproduksjon. En annen viktig faktor er kraftbalansen, definert som forholdet mellom tilbud- og etterspørsel etter kraft. Investeringer i ny fornybar kraft og kjernekraft, samt etterspørselsutviklingen bestemmer den fremtidige kraftbalansen. Jo sterkere kraftbalansen er, jo lavere vil kraftprisene bli, fordi kraftprisen da må reduseres for å sikre tilstrekkelig eksport av kraft og stimulere til økt etterspørsel. Den tidlige utfasing av fire svensk kjernekraftreaktorer eller ytterligere forsinkelser i planene for nye kjernekraftverk i Finland vil derfor ha priskonsekvenser. Jo sterkere Norden er koblet til det europeiske kraftmarkedet, jo sterkere vil de nordiske kraftprisene være knyttet til de europeiske kraftprisene. Utbyggingen av mellomlandsforbindelser vil derfor ha en effekt på den norske og nordiske kraftprisen. Vi har allerede sett noe prisutjevning mellom Norden og kontinentaleuropa, men en full prisutjevning vil imidlertid kreve langt større utbygging av mellomlandsforbindelser enn det som er planlagt. De fleste usikkerhetsmomentene rundt den fremtidige kraftprisutviklingen kan tilordnes endringer i faktorene diskutert over. Figur 2 Viktigste drivere i kraftprisutviklingen Kraftprisene viste en stekt stigende trend i perioden Dette skyldtes i hovedsak en sterk økning i brenselsprisene og innføringen av CO 2-prising i 2005 kombinert med en noe strammere kraftbalanse, som følge av at etterspørselen økte mer enn tilbudet. Fra 2010 og fram til 2015 falt kraftprisen dramatisk, ref. Figur 3. 2

35 Figur 3 Kraftprisutviklingen (EUR/MWh) Bak prisfallet ligger en negativ utvikling i alle nøkkelvariable beskrevet i Figur 4. Kullprisen falt kontinuerlig fra 2011 til 2015 som følge av at det ble gjort store investeringer i produksjons- og transportkapasitet samtidig som den forventede etterspørselsveksten ble svakere enn man trodde. I samme periode har også CO 2-prisen falt. Dette skyldes et stort overskudd av CO 2-kvoter i markedet blant annet på grunn av lavere industriproduksjon etter finanskrisen. Det har videre blitt investert kraftig i fornybar kraftproduksjon som følge av elsertifikatsystemet i Sverige og Norge og feed-in og investeringsstøtte i Danmark og Finland. Samtidig har etterspørselen vist en svak utvikling. Samlet har derfor kraftbalansen styrket seg markant. Mellomlandsforbindelsene som er planlagt til hhv Tyskland og Storbritannia har også latt vente på seg og dermed bidratt til en ytterligere prisnedgang. Figur 4 Utvikling i prisdriverne THEMA forventer at kraftprisen vil ligge rundt 25 EUR/MWh fram mot Etter 2020 forventer vi en prisoppgang mot 37 EUR/MWh. Kraftprisen fortsetter videre oppover etter 2030 om enn i et noe lavere tempo. Prisbanen er illustrert i Figur 5. 3

36 Figur 5 THEMAs kraftprisprognose (EUR/MWh) Prisprognosen bygger på følgende: En beskjeden etterspørselsvekst frem til 2030 Stabile kullpriser i hele perioden og økende gasspriser etter 2020 En økning i CO 2-prisen etter 2020 Et stort nordisk kraftoverskudd fram til 2020, og en sterk kraftbalanse til 2035, etterfulgt av en periode med svakere kraftbalanse som følge av redusert vekst i fornybar kraftproduksjon og utfasing av kjernekraftkapasitet Økt finsk kjernekraftproduksjon Flere utenlandsforbindelser til kontinentet Et skifte fra kull til gass som den dominerende prissettende teknologien i Europa. Dette skyldes utfasing av kull- og kjernekraft. Den langsiktige kraftprisutviklingen er svært avhengig av den fremtidige klimapolitikken. Vi har derfor simulert to ulike scenarier med forskjellig utviklingsforløp. I scenariet «Grønt overskudd» («Green Glut»). Simulerer vi effekten av fortsatt generøse, men fragmenterte støttesystemer for fornybar energi i Europa. Dette leder til et kraftoverskudd i de fleste europeiske landene. Grønt overskuddsscenariet gir langsiktige priser på om lag 20 EUR/MWh. Den nåværende situasjonen med kraftoverskudd i en rekke Europeiske land blir enda mer ekstrem. De viktigste prisdriverene i scenariet er En svært sterk vekst i fornybarutbyggingen i alle Europeiske land En CO 2-pris som forblir på dagens lave nivå Forlenget levetid for europeisk kullkraft som en følge av at det ikke er lønnsomt å investere i gasskraft. Kullprisen vil derfor også i fremtiden være hovedprisdriveren i dette scenariet Økt elektrifisering gir noe høyere etterspørsel, som bidrar til å begrense kraftprisfallet noe Hvis vi på den annen side ser for oss at et globalt klimarammeverk i tråd med Parisavtalens intensjoner kommer på plass, kan kraftprisen øke fra dagens nivå. I scenariet «Paris Premium» simulerer vi dette. I scenariet er investeringer i fornybar kraftproduksjon markedsstyrt. Rundt 2030 er vind og solinvesteringer i mange Europeiske land lønnsomme basert på kraftprisen alene. Prisen stabiliserer seg derfor på 50 EUR/MWh. De viktigste prisdriverene i dette scenariet er: Et global CO 2-marked blir etablert, noe som gir en kraftig økning i CO 2-prisen til

37 En avtale om å forby nye kullfyrte kraftverk kommer på plass, sammen med en plan for å fase ut europeiske kullkraftproduksjon innen 2040 Økt global etterspørsel etter naturgass gir høyere gasspriser, mens kulletterspørselen stuper, noe som fører til lavere kullpriser Høyere kraftpriser gi sterkere insentiver for energieffektivisering, noe som fører til lavere kraftforbruk. Dette demper prisøkningen noe Økte fornybarinvesteringer som følge av høyere markedspriser. Fornybarinvesteringene er basert på lønnsomhet. Figur 6 Oppside og nedsidescenario for kraftprisen Basert på trendene i kraftmarkedet virker det sannsynlig at vi får et sterkere fokus på det korte bildet. Med mer uregulerbar kraft vil det bli sterkere behov for å balansere sin produksjon enten gjennom egne kraftverk eller ved å handle på intradagmarkedene og tilby balansetjenester. Vi ser derfor for oss at verdien av å ha fleksible kraftanlegg og pumpekraft vil øke i tiden fremover, både igjennom at man kan produsere i timene med høyest pris og gjennom at man kan handle i intradagmarkedet og tilby balansetjenester. Selv med et høyere fokus på det kortsiktige bildet tror vi at spotmarkedet for kraft vil bestå. Vi ser imidlertid en dreining også her mot en kortere tidshorisont. Dette kan bety både kvartersoppløsning på spotprisen i motsetning til dagens timesoppløsning, og på lengre sikt også potensiell klarering av markedet nærmere driftstimen evt. flere ganger i døgnet. Samtidig er det trekk som tyder på at flere nye typer aktører både på tilbuds- og etterspørselssiden ønsker mer langsiktighet. Vi tror derfor at det blir et voksende marked for langsiktige kontrakter. Disse kan være satt sammen på en rekke ulike måter avhengig av aktørenes behov. Kraftselskapenes rolle i dette markedet kan både være å tilby lange kontrakter basert på kraft produsert fra egne anlegg. Eller å være mellommenn slik som Agder er på Fosen der de mottar en volatil kraftproduksjon fra vindkraftanleggene på Fosen og glatter ut profilen og selger base load kraft til Norsk Hydro. I tillegg til en nedgang i kraftpriser har storskala vannkraft ikke fått ta del i de samme skattelettelsene som øvrig næringsliv, fordi grunnrenteskatten er økt tilsvarende nedgangen i overskuddsskatten slik at nominell marginalskatt er uendret. For 2017 er denne særskatten foreslått økt til 34,3 % fra 33% i

38 Elsertifikatmarkedet er i endring Elsertifikatmarkedet er et markedsbasert støttesystem for ny fornybar kraftproduksjon i Norge og Sverige. Støtten man får elsertifikatprisen er ikke gitt, men bestemmes av tilbud og etterspørsel etter elsertifikater i markedet. Fundamentalt sett gis elsertifikatprisen av den forventede langsiktige marginalkostnaden for det dyreste kraftverket som må bygges for å nå dagens målsetting på 28.4 TWh ny fornybar kraftproduksjon innen utgangen av 2021, fratrukket den forventede kraftprisen. Prinsippet er illustrert i Figur 7. Figur 7 Prinsippskisse for prisdannelsen i elsertifikatmarkedet Vi har de siste årene sett et fall også i elsertifikatprisen, ref. Figur 8. Fallet skyldes en kombinasjon av teknologisk fremgang, som har ført til at det stadig blir billigere a bygge vindkraft og at det er et stort overskudd av sertifikater i markedet som bidrar til et prispress nedover på kort sikt. Overskuddet har kommet som følge av lavere kraftetterspørsel og en høyere investeringsvillighet enn forventet. Figur 8 Historisk elsertifikatpris På dagens prisnivåer for kraft og elsertifikater er det vanskelig å få lønnsomhet i vindkraftutbygginger. Dette gjenspeiles også i lav lønnsomhet hos flere vindkraftprodusenter i Sverige. Svenske myndigheter har gjennom den såkalte «Energioverenskomsten» besluttet at de vil forlenge elsertifikatmarkedet med ti år og øke målsettingen med 18 TWh fra den opprinnelige avtalen med Norge. Dette innebærer at man vil kunne investere i ny fornybarproduksjon som er sertifikatberettiget 6

39 til 2030 i Sverige. Siden aktørene mottar sertifikater i femten år fra produksjonsstart vil markedet være operasjonelt til Detaljene rundt forlengelsen er gjenstand for forhandlinger mellom de to landene. Vi forventer imidlertid en forlengning av det nåværende system, med en investeringsstopp i Norge ved utgangen av 2021 og i Sverige ved utgangen av Elsertifikater opptjent i de to landene vil mest sannsynlig kunne handles fritt innenfor det felles markedet helt fram til Priseffekten av Sveriges forlengning av elsertifikatsystemet vil avhenge av flere faktorer: Med et større volum vindkraft som skal inn i markedet vil man måtte bygge kraftverk på steder med mindre gode vindforhold. Dette presser kostnaden for vindkraft og dermed også elertifikatprisen opp. Også fremover vil man forvente teknologisk fremgang innenfor vindkraft. Dette vil gi lavere kostander og presse elsertifikatprisen ned. Totalt tror THEMA på en marginalt høyere elsertifikatpris som følge av Sveriges forlengelse av elsertifikatsystemet. Det er en fare for en priskollaps i elsertmarkedet dersom det investeres mer enn målsettingen i systemet. Med en hevet målsetting og en forlengelse av systemet vil denne risikoen bli betydelig redusert på kort til mellomlang sikt. Som vist i Figur 9 forventer THEMA en oppgang i elsertifikatprisen frem mot 2028 som følge av gradvis reduksjon av overskuddet av elsertifikater. Prisen vil da stige mot nivåer som over tid gir en sum av kraft- og elsertifikatpriser som gir lønnsomhet for det dyreste vindkraftprosjektet som må realiseres for å møte målsettingen på 46.4 TWh ny fornybar energi i Etter at toppen er nådd rundt 2030 ventes en gradvis nedgang i elsertifikatprisen. Figur 9 Prognosert elsertifikat pris og balanse Usikkerhet i nettvirksomhetens rammebetingelser NVE setter et tak på nettvirksomhetens tillatte inntekter fra overføring av kraft gjennom et system med inntektsrammer. Inntektsrammen for Helgeland Nett fastsettes som et veid gjennomsnitt av selskapets faktiske kostnader (40 prosent) og en kostnadsnorm som framkommer gjennom sammenlignende analyser av nettselskaper (60 prosent). Et gjennomsnittlig effektivt selskap vil oppnå en avkastning lik NVEs referanserente, mens de mest effektive kan oppnå en meravkastning. 7

40 Referanserenten fastsettes som kapitalkostnaden for et representativt nettselskap, inkludert en risikopremie. For 2016 innebærer det en nominell rente før skatt på 6,25% (estimert av NVE per 1. oktober 2016). Helgeland Kraft ligger noe under bransjesnittet i målt kostnadseffektivitet for Figur 10 Effektivitet i nettvirksomhet blant de største nettselskapene I dag er det garantert gjennom inntektsreguleringen at nettselskaper ikke kan ha negativ avkastning, men NVE vurderer å fjerne ordningen med minimumsavkastning. Dette vil resultere i at selskaper som ikke er kostnadseffektive vil kunne gå med underskudd. NVEs inntektsregulering har gjennomgått mange endringer siden den ble innført i Nye endringer vil komme som følge av utviklingen i bransjestruktur, mulig sammenslåing av regional- og distribusjonsnett, endringer i nettselskapenes oppgaver blant annet som følge av innføringen av AMS og Elhub samt teknologiske endringer (smarte nett med mer). De grunnleggende prinsippene om rimelig avkastning på kapitalen og bruk av incentiver for å stimulere til økt kostnadseffektivitet har imidlertid ligget fast i hele perioden. Disse prinsippene må ventes å ligge fast også de neste tiårene. I årene som kommer må bransjen som helhet ventes å oppnå en normalavkastning på nivå med NVEs referanserente, gitt NVEs grunnleggende prinsipper. Det må likevel understrekes at det er risiko knyttet til utviklingen av verdiene i nettvirksomheten når vi ser på enkeltselskaper. Det er både oppside- og nedsiderisiko for nettselskapene, særlig knyttet til to forhold: Teknologiskift og omstrukturering. Raskere teknologiskift vil gjøre det mulig for nettselskaper å oppnå kostnadsfortrinn over en lengre periode inntil de nye løsningene og reguleringen har modnet. Tilsvarende kan enkeltselskapers teknologivalg enten ved at de ikke greier å gjennomføre et teknologiskift i tide eller ved at de velger feil løsninger medføre betydelig nedsiderisiko. Valg av løsninger for AMS er et viktig spørsmål på kort sikt. På lengre sikt kan nye løsninger utgjøre et viktig alternativ til nettinvesteringer, særlig når vi går inn i en periode med store investeringer som følge av behovet for å fornye og oppgradere nettet. Det er imidlertid avgjørende for effektiviteten at de riktige valgene gjøres. Nettselskaper vil fortsatt kunne oppnå en meravkastning ved å drive mer effektivt enn andre. En viktig kilde til effektivisering er fusjoner og utnyttelse av stordriftsfordeler. Erfaringene fra tidligere fusjonsprosesser i norsk kraftbransje viser at betydelige stordriftsfordeler kan hentes ut over tid. Dagens struktur er fragmentert, med 144 nettselskaper som fikk tildelt en inntektsramme i De 8

41 fleste av disse selskapene er kommunalt eide. 1 Vi observerer en økt transaksjonsaktivitet blant nettselskaper de seneste årene. I både 2014 og 2015 var det fem transaksjoner med nettselskaper som er høyeste nivå siden toppen i 1999 med sju transaksjoner der nettselskaper var involvert. Eksempler på prosesser som nylig er gjennomført, er fusjonen mellom nettvirksomheten i Tussa Kraft og Tafjord Kraft til Mørenett, fusjonen mellom Nordlandsnett og Dragefossens nettvirksomhet, Nordlandsnett kjøp av nettvirksomheten til Rødøy-Lurøy kraftverk, samt Hafslunds kjøp av Fortum sin nettvirksomhet i Østfold. Flere fusjoner er ventet å skje i nærmeste fremtid. Det er betydelige konstandssynergier ved sammenslåing av nettselskaper. I Mørenett fusjonen er det identifisert og målsatt realisering av kostnadssynergier på 40 mill NOK som skal tas ut i perioden Dette utgjør 39% av driftskostnadene til det selskapet med lavest driftskostnader før fusjonen, i dette tilfellet Tafjord. Synergirealiseringer har så langt skjedd i henhold til planen. Når Hafslund kjøpte Fortum sitt nett så var de begge i utgangspunktet svært kostnadseffektive selskaper med målt effektivitet på henholdsvis 110% og 102%. Til tross for dette har de identifisert og målsatt realisering av kostnadssynergier på 60 mill NOK, hvilket utgjør 31% av Fortum sine driftskostnader før oppkjøpet. Synergigevinstene realiseres på tre hovedområder: Samordning av investeringer Daglig drift og vedlikehold av nettanlegg, herunder beredskap Samordning av administrative støtteprosesser og IT systemer For et nettselskap er det en betydelig risiko ved ikke å gjennomføre nødvendig effektivisering, enten det skjer gjennom utnyttelse av stordriftsfordeler eller forbedringstiltak innenfor de eksisterende enhetene. Lønnsomheten i et nettselskap er avhengig av å lykkes i kampen om å være mer kostnadseffektiv enn øvrige nettselskaper, og dersom det skjer en betydelig konsolidering blant nettselskaper vil de som ikke gjør noe risikere å ikke kunne realisere kostnadsreduksjoner i samme takt som de som deltar i konsolideringsprosesser og dermed få lavere lønnsomhet og avkastning på kapitalen. Helgeland Kraft Nett gjennomfører nå et effektiviseringsprogram for å oppnå normalavkastning på sikt. Investeringsnivået skal senkes ytterligere og årlige drifts- og vedlikeholdskostnader, inklusiv personalkostnader, skal reduseres med anslagsvis 10 prosent pr. år fram mot Videre har selskapet inngått samarbeid med andre nettselskaper i forbindelse med AMS og radionett. Usikkerhet i strømsalgsvirksomhetens rammebetingelser Strømsalgsvirksomheten i Helgeland kraft vil påvirkes av følgende megatrender: Globalisering: Sluttbrukersalg møter økende konkurranse fra store og til dels globale selskaper, der eksempelvis Google og Apple stadig beveger seg inn i nye markeder og utfordrer etablerte aktører eller forretningsmodeller. Konsolideringer: Bransjen er i økende grad preget av konsolideringer til større aktører. I den sammenheng kan stordrift potensielt være et viktigere konkurranseparameter fremover for å kunne levere attraktive produkter (innovasjon) til en konkurransedyktig pris (kostnader). I 2016 har Eidsiva Energi og Gudbrandsdal Energi etablert en felles satsning i sluttbrukermarkedet og med det blitt Norges tredje største aktør etter Hafslund og Fjordkraft med ca kunder. Blant de mindre selskapene har Valdres Energi og Ringeriks-Kraft fusjonert sin sluttbrukervirksomhet og har ambisjon om å øke antall kunder fra ca til gjennom ytterligere fusjoner. De fire regionale selskapene NTE, Glitre, Lyse og Haugaland har også etablert et nærmere samarbeid innen sluttbrukersalg for å styrke tilbudet til kundene gjennom bedre lojalitetsprogrammer. Denne konstellasjonen har ca kunder. Befolkningsvekst, urbanisering og demografiske endringer: Vi går mot en utvikling med flere eldre som lever stadig lengre, og færre yngre til å finansiere og bistå i omsorgsektoren. Antall innbyggere i Norge over 67 år vil dobles fra i 2011 til 1,3 mill. i 2040 i henhold til SSB 1 Offentlig eierskap dominerer i sektoren og over 70 prosent av nettkapitalen eies av kommuner og fylkeskommuner. 9

42 sine prognoser. Dette vil utfordre lokalpolitikken og prege Stortingets agenda. Bruk av ny teknologi ofte kalt «velferdsteknologi» - vil bli et sentralt virkemiddel. Digitalisering: Stadig mer digitaliseres og kobles opp på nett. Dette vil kunne endre forretningsmodellene innen sluttbrukersalg på flere måter, både gjennom automatisering/robotisering av arbeidsprosesser og gjennom bruk av nye kommunikasjons og distribusjonskanaler til kundene. Slike systemoppgraderinger er både kapital og kompetansekrevende og vil kunne innebære en kapasitetsutfordring for mange selskaper. Hittil har konkurransen i sluttbrukermarkedet for kraft vært drevet av enten pris eller merkevarebygging rundt selskapets lokale tilhørighet. Kraftselskapene står nå foran store endringer som samlet sett forventes å gi en tøffere konkurranse i fremtidens sluttbrukermarked. Helgeland Kraft, og andre sluttbrukerselskaper som i dag inngår i vertikalt integrerte selskaper, forventes særlig å møte høyere konkurranse som følge av noen relativt sikre utviklingstrekk i bransjen: Reduserte inngangsbarrierer nasjonalt og regionalt: Implementering av et nordisk sluttbrukermarked øker konkurransen fra nordiske aktører. Mens krav om fellesfaktura for strøm og nettleie (énfakturamodellen) innebærer at vertikalt integrerte selskaper, som Helgeland Kraft, mister konkurransefordelen de har hatt i sitt nettområde ved at de kan tilby fellesfakturering. Gjennomfakturering ble innført allerede fra 1.september 2016 som et steg mot en ny kundesentrisk markedsmodell med en faktura. Mer informerte kunder: For å gjøre det enklere for kundene å sammenligne de ulike strømavtalenene som tilbys i markedet, har myndighetene etablert en ny prisportal for strømkontrakter (strompris.no) i regi av Forbrukerrådet. Mer transparente markeder og økt konkurranse bidrar til økt pris- og kostnadspress. Reduserte muligheter for å utnytte synergier i vertikalt integrerte selskaper: Et strengere krav til funksjonelt skille mellom nett- og sluttbrukervirksomheter vil innebære behov for separat bemanning innen nett og øvrige virksomhetsområder og således gjøre det mer krevende for mindre vertikalintegrerte selskaper å videreføre alle dagens virksomheter på egenhånd. Nye IKT-plattformer legger til rette for økt konkurranse fra aktører utenfor bransjen: Utrulling av avanserte måle- og styringssystemer (AMS) og implementering av en Elhub for innsamling av forbruksdata kan redusere strømselskapenes kostnader knyttet til datahåndtering og kundeprosesser. Plattformene gjør det samtidig enklere for aktører utenfor bransjen å levere tjenester til sluttbrukerne. Høyere krav fra kundene: Forbrukere ønsker enkelthet og mulighet til selvbetjening, i tillegg til at flere etterspør produkter og tjenester som legger til rette for en enklere hverdag. Dette stiller stadig høyere krav til IKT plattformer og produktutvikling for å kunne møte kundenes forventninger. Det er stor usikkerhet knyttet til fremtidig konkurranse i sluttbrukermarkedet. Usikkerheten er spesielt stor knyttet til hva morgendagens kunder vil etterspørre og hva slags konkurrenter som vil dukke opp i sluttbrukermarkedet i årene fremover. I hvilken grad fremveksten av digitale plattformer og økt tilbud av tjenester som knytter ulike elektroniske komponenter sammen og tilrettelegger for styring via digitale medier fører til endringer i kundens preferanser og etterspørsel av produkter og tjenester er høyst usikkert og til en viss grad påvirkbart for aktørene gjennom å forsøke å endre forbrukerens kjøpevaner. Oppsummert innebærer både sikre og usikre utviklingstrekk en økt konkurranse i tiden fremover, som følge av lavere inngangsbarrierer, mer transparente markeder og økte muligheter for markedssegmentering og produkt/tjeneste utvikling basert på å tilfredsstille de enkelte forbrukersegmentenes kommende behov. 10

43 1.3 Verdiene i Helgeland Kraft Vurderinger knyttet til utbyttekapasitet og verdivurdering av selskapet henger tett sammen fordi det er de samme driverne som påvirker både verdien av selskapet og utbyttemulighetene. Sentrale drivere er kraftpris, NVEs referanserente for nettvirksomheten og kostnadseffektivitet for alle virksomheter. Våre vurderinger knyttet til usikkerhet i rammebetingelser er beskrevet ovenfor. Helgeland Kraft har blant annet følgende strategisk finansielle mål: Egenkapitalavkastningen etter skatt skal være bedre enn 6%. Eieruttak skal baseres på en utbyttegrad på inntil 50% og forutsigbare renter/avdrag på etablert ansvarlig lån. Utbyttegraden skal ses i sammenheng med virksomhetens kapitalbehov knyttet til planlagt investeringsnivå de neste 5 år. Vår virksomhet skal være innrettet slik at vi kan oppnå en god kredittvurdering og et godt omdømme hos långivere og de største norske meglerhusene. Soliditeten skal være bedre enn 35%. Vi vil presisere at utbyttegrad er utbetalt utbytte relativt til årsresultatet i konsernet og at egenkapitalavkastningen er basert på bokførte verdier. Dvs. at egenkapitalavkastning ikke justeres for eventuell økning/reduksjon av markedsverdier utover verdier i årsregnskapet. Vi mener at utbyttepolitikken er i tråd med NUES (Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse) anbefaling om at styret bør utarbeide en klar og forutsigbar utbyttepolitikk som grunnlag for de utbytteforslag som fremmes og at selskapet bør ha en egenkapital som er tilpasset mål, strategi og risikoprofil. THEMA har utarbeidet nøkkeltall for de 13 største kraftselskapene i Norge (inkl. Statkraft) som viser sammenlignbare nøkkeltall for bransjen i perioden 2015 (uvektet): - Gjennomsnittlig EK-andel for de største selskapene er 38 prosent sammenlignet med Helgeland Krafts 42 prosent - Rentabilitet sysselsatt kapital (før skatt) på 8,2 prosent sammenlignet med Helgeland Krafts 5,6 prosent Verdivurdering av selskapet Det er ikke foretatt en selvstendig verdivurdering av Helgeland Kraft i dette prosjektet. Avvik fra ordinære aksjonærbestemmelser kan påvirke verdien av selskapet Når det gjelder stemmerettsbegrensningen som verdireduserende faktor ved eventuell omsetning av aksjeposter i selskapet vil det i finansteorien være slik at aksjer med lik fremtidig kontantstrøm vil ha samme verdi. Utgangspunktet er at aksjene i Helgeland Kraft AS, med eller uten stemmerettsbegrensningen, vil bli vurdert som full eierandel basert på andel av utbytte eller andel av fremtidige kontantstrømmer. Kontroll og styringsmuligheter kan representere en merverdi for en eventuell kjøper av aksjene, for eksempel ved at kjøperen forventer synergieffekter. Det betyr at hvis aksjene til Rana eller Vefsn kommune kommer i en posisjon som er avgjørende for kontrollblokk kan det påvirke verdien. Et mulig scenario er at kjøper ikke tillegger noe merverdi (kontrollpremie) for aksjene utover stemmerettsbegrensningen eller i ytterste konsekvens at aksjene ikke blir solgt fordi kjøper ikke oppnår ønsket kontroll. Vår vurdering er at stemmerettsbegrensningen betyr at eieren kan gå glipp av en potensiell merverdi, men det kun i de tilfeller hvor kjøper er opptatt av å få en form for kontroll og at aksjene uten stemmerett blir avgjørende (og det er ulike for former/nivåer for kontroll). 11

44 Flere studier og undersøkelser viser til at kontrollpremien er i størrelsesorden 10 til 30 prosent som representerer en betydelig merverdi. PWC (2015) 2 gjennomfører en årlig studie av risikopremien i det norske markedet. Respondentene ble spurt om hva som bør benyttes som kontrollpremie på Oslo Børs. Det vil si premien på børskurs for å kjøpe majoriteten av aksjene i et selskap for å få en kontrollpost i selskapet, kontra det å kjøpe en minoritetspost i samme selskap. Undersøkelsen indikerer i år, som foregående år, en median kontrollpremie på Oslo Børs mellom prosent prosent tillegg er et vanlig utgangspunkt for små og mellomstore bedrifter som kontrollpremie, men det kan variere 3. Utbyttekapasitet Figur 11 viser utbyttegraden for Helgeland Kraft i perioden 2006 til Selskapet har utbetalt 779 MNOK i utbytte over 10 år målt mot et samlet årsresultat på MNOK som tilsvarer en utbyttegrad på nesten 60 prosent i perioden. Utbyttegrunnlaget for 2014 og 2015 er fastsatt med utgangspunkt i at man har holdt engangseffekter utenfor utbytteberegningene. I og med at prinsippendringen for pensjoner ble besluttet med i 2015 med tilbakevirkende kraft for 2014, fremstår utbyttet for 2014 som svært høyt. Ser man imidlertid de to årene samlet under ett, så er utbyttegraden for disse årene på 42 % og i tråd med gjeldende utbyttepolitikk. Engangseffekten har vært kommunisert til og godkjent av eierne i bedrifts- og generalforsamlingene. Figur 11: Utbetalt utbytte og utbyttegrad i perioden Utbytteutbetalingen til Helgeland Kraft AS blir ansett som aggressiv i kredittvurderingen utført av Nordea datert 11. juni 2016 og utbyttepolitikken de siste tre årene blir ansett som moderat i kredittvurderingen utført av DNB per 22. september Tabell 1 viser at de 13 største kraftselskapene i Norge har hatt en utbyttegrad på 65 prosent i perioden 2012 til 2015 med fallende kraftpriser, mens Helgeland Kraft i tilsvarende periode har hatt en utbyttegrad på 59 %. Vi observerer at totalt utbetalt utbytte for de største kraftselskapene har falt med 681 MNOK (17 %) fra 2012 til 2015, en klar fallende trend drevet av lave kraftpriser og økt investeringsbehov. Vår vurdering er Helgeland Kraft har hatt en utbyttepolitikk (og utbyttegrad) i tråd med flere kraftselskaper, men at hvert selskap skal ha en egenkapital som er tilpasset mål, strategi og risikoprofil. Den finansielle situasjonen til Helgeland Kraft må gjenspeiles i utbyttepolitikken. 2 PwC «Risikopremien i det norske markedet 2015» 3 Ulf Larsen (2008) «Fastsettelse av vederlaget ved innløsning av aksjer» 12

45 Tabell 1: Utbytte og utbyttegrad for de 13 største kraftselskapene i Norge (MNOK) Sum utbytte eksl Statkraft Sum resultat eksl Statkraft Utbytte/ resultat eksl Statkraft 60 % 51 % 72 % 85 % Sum utbytte inkl Statkraft Sum resultat inkl Statkraft Utbytte/resultat inkl Statkraft 153 % 85 % 85 % 77 % Det er vår vurdering at de mest sentrale driverne for fremtidig utbyttekapasitet i Helgeland Kraft AS er følgende: - Fremtidig kraftpris - Investeringsnivå - Fremtidig effektivitet i nettselskapet (kostnadseffektivitet for nettselskapet bestemmer normalavkastningen) Basert på kraftprisforventingen til THEMA mener vi det er en liten oppside basert på våre vurderinger beskrevet tidligere sammenlignet med dages forwardkurve. Størst potensial i økt utbyttekapasitet mener vi er forbedring av lønnsomheten til nettvirksomheten. Antar vi en avkastning lik NVEs referanserente som kan oppnås ved 100 % effektivitet lik bransjesnittet basert på NVEs inntektsrammemodell kan det styrke kontantstrømmen betydelig over perioden 2017 til Dagens nettvirksomhet oppnår ikke normalavkastning på grunn av for høye drifts- og kapitalkostnader i forhold til oppgavene til nettselskapet sammenlignet med frontselskapene. For å oppnå normalavkastning innen nettvirksomheten til Helgeland Kraft må driftskostnadene reduseres betydelig, i tillegg til at investeringer må prioriteres og vurderes i sammenheng med investeringssyklusen til andre nettselskaper. Vi har ikke gjort noen analyse av hvorvidt en slik kostnadseffektivisering er realistisk å få til i Helgeland Kraft gjennom interne forbedringsprosesser eller om det vil kreve strukturelle endringer for å kunne være oppnåelig. En analyse av nettselskapet til Helgeland Kraft i forhold til de selskaper de blir sammenlignet med av NVE viser at Helgeland Kraft har et betydelig forbedringspotensial på både kapital- og driftskostnader (eksl. avskrivninger) i både distribusjons- og regionalnettet sammenlignet med frontselskapet. Kostnadseffektivitet tilsvarende frontselskapet vil gi en avkastning over NVEs referanserente. Vurdering av effekt på kredittrating nøkkeltall ved ulike utbytteprofiler Vi observer en nedadgående trend i gjeldsbetjeningsevnen til kraftbransjen det siste året. Gjeldbetjeningsevnen for selskapene i THEMA Consulting sin årlige benchmarkanalyse har blitt redusert i 2015 der uvektet FFO 4 /netto rentebærende gjeld 5 ligger i snitt på 18.7 % i 2015 sammenlignet med 20.6 % i Figur 12 viser at Helgeland Kraft har en tilsvarende nedadgående trend i gjeldbetjeningsevnen og ligger i de siste året noe under gjennomsnittlig gjeldbetjeningsevne sammenlignet med de 13 største kraftselskapene. 4 Kontantstrøm fra drift (FFO) = EBITDA underliggende netto finanskostnader + resultatandel TS og FKV betalbar skatt(fra kontantstrømoppstillingen) +/- non-cash posteringer. 5 Netto rentebærende gjeld = Rentebærende gjeld(ekskl. pensjonsforpliktelser) kontanter/bankinnskudd (ekskl. bundne midler) kortsiktige plasseringer. 13

46 Figur 12: Utvikling i gjeldbetjeningseven for Helgeland Kraft AS Kilde: Årsrrapporter, DNB Markets (FFO/NIBD %) I vår vurdering av kredittrating legger vi følgende nøkkeltall til grunn basert på erfaringstall og metodikken til S&P: - FFO/netto rentebærende gjeld > 13 % (vertikalt integrert selskap) - FFO rentedekning > 3 (vertikalt integrert selskap) Ratingmetodikk baseres på en vurdering av bransjerisiko og selskapsspesifikk risiko, hvor det siste vurderes med utgangspunkt i selskapets finansielle nøkkeltall. Selskapets styringsstruktur, som f.eks. styresammensetning har som regel ingen direkte effekt på kredittrating, men kan indirekte påvirke rating gjennom selskapets evne til økonomisk styring. FFO/netto rentebærende gjeld måler kontantstrøm fra drift mot gjeldsnivået. FFO rentedekning måler Kontantstrøm fra drift (FFO) mot rentekostnader inneværende år, det vil si antall ganger kontantstrømmen ville ha dekket rentekostnadene i innværende år. Å falle under «Investement grade» gir høyere finansieringskostnader for selskapet og selskapet blir definert som «High Yield». Det kan ha stor betydning for et selskap å bli nedgradert fra «Investment grade» fordi det er en rekke fond og andre investorer som må selge da de etter vedtektene bare kan investere i «investment grade» papirer. Ansvarlig lån Resterende saldo for det ansvarlige lånet i selskapet er per i størrelsesorden 225 millioner kroner. Følgende er historikken for utviklingen av ansvarlige lån i selskapet: Ordinær generalforsamling: Ekstraordinært utbytte MNOK 250 som konverteres til ansvarlig lån. Nedbetalingstid 6 år. (lån 1) Ekstraordinær generalforsamling: Tilleggsutbytte MNOK 200 som konverters til ansvarlig lån. Avdragsfritt tom 2005, deretter nedbetaling etter nærmere avtale avhengig av HKs finansielle situasjon. (lån 2) Ordinær generalforsamling: Ekstraordinært utbytte MNOK 250 som konverteres til ansvarlig lån (lån 3). Dette lån slås sammen med eksisterende avdragsfrie lån MNOK 200 (lån 2). Det samlede lån, MNOK 450, er rentebærende fra 2007 og nedbetales i like terminer (MNOK 22,5 pr år) over 20 år fom

47 Ansvarlig lånekapital er kapital som står tilbake for all annen gjeld samtidig som långiver har prioritet foran eierne. THEMA har laget en oversikt som viser at over 13 milliarder kroner er klassifisert som ansvarlig lån per i kraftbransjen. Ansvarlig lån utgjør en betydelig finansieringskilde for kraftselskapene og plassering for kommuner og fylkeskommuner. Som regel er ansvarlig lån konvertert fra egenkapital hos selskapene ved nedskrivning av selskapets frie egenkapital med tilsvarende beløp i låneavtalen. Sentrale problemstillinger for de kommunale investorene og kraftselskapene ved vurdering av ansvarlig lån er selskapets finansieringsevne, skattemessig behandling og regnskapsmessig klassifisering i lys av lave kraftpriser og høyt investeringsnivå påvirker på selskapenes soliditet negativt. Motivasjon Bruken av ansvarlige lån varierer mellom kraftselskapene. Noen har tatt opp store lån fra sine eiere, mens andre har gitt mindre lån til tilknyttede selskaper. Motivasjonen for å etablere ansvarlig lån er at det innebærer en økonomisk fordel for eier. Dersom tilsvarende beløp ville blitt som egenkapital i selskapet ville eierne tatt ut avkastningen gjennom utbetaling av utbytte. Ansvarlig lån innebærer at eierkommunene får avkastning gjennom i form av renter som kan være fradragsberettiget for selskapet og dermed reduserer skattemessig inntekt som gir en økonomisk fordel for selskapene og dermed eier, alt annet likt. Eierkommunene er ikke skattepliktig for renteinntektene eller utbytte. For kraftselskapene innebærer som regel et ansvarlig lån en langsiktig og forutsigbar finansiering med betingelser som ofte ikke ville vært aktuelt for en uavhengig låntaker. Økonomiske ulempen med ansvarlig lån er hvis det påvirker finansieringsevne til selskapet, for eksempel gjennom svakere kredittvurdering og dermed økte finansieringskostnader hos uavhengige låntakere. I tillegg bortfaller den økonomiske fordelen hvis lånet ikke blir skattemessig klassifisert som gjeld. Vår vurdering er at betingelser som taler for en egenkapitalvekting i balansen, kan tale mot skattemessig klassifisering som gjeld. Konvertering av ansvarlig lån til aksjekapital kan være en mulig konsekvens/mulighet for å styrke selskapets kapitalbase i lys av lave resultater og investeringsprogram. Glitre Energi gjennomførte en slik konvertering våren 2015, hvor formålet var å styrke selskapets finansielle stilling samtidig som de unngikk problemer med rentebegrensningsregelen. Glitre fikk svært gode tilbakemeldinger fra kapitalmarkedet for denne konverteringen. Fylkestinget i Nord-Trøndelag vedtok i mars i år å konvertere 1,8 mrd. kr av et ansvarlig lån på 2 mrd. kr til NTE. Dette har blitt møtt med svært positiv respons i kredittmarkedet og NTE er eneste kraftselskap som i får en forbedret kredittrating av DNB som følge av konverteringen. Kapitalisering av selskapet og rentebetingelser for ansvarlig lån Aksjonærer i selskapet står fritt til å velge kapitalisering, herunder gjeldsgrad og bruk av ansvarlig lån, innenfor rammene til aksjeloven. Vår gjennomgang av ulike rentebetingelser for ansvarlig lån viser at betingelsene varierer stort blant kraftselskaper, og avhenger av tidspunkt for fastsettelse og kredittvurdering av selskapene. I tillegg varier bruken av fast lån versus flytende lån og valg av referanserente. Vi observer også ulik praksis for fastsettelse av marginen for ansvarlighet utover en indikativ prising av et normalt obligasjonslån. Det er ansvarligheten og løpetiden som medfører økt risikopåslag. Ulike krav for ansvarlighet vil også påvirke risikopåslaget, der en sentral vurdering er om lånet skal betjenes uavhengig eller avhengig av selskapets resultater. Figur 1 viser de ulike komponentene i fastsettelsen av rentesatsen for ansvarlig lån. 15

48 Figur 13: Illustrativ fastsettelse av rentesats for ansvarlig lån Vår gjennomgang av ulike rentebetingelser viser at risikopåslaget for ansvarlighet er fastsatt ulikt selv uten betydelig forskjeller i betingelser, alt fra null i påslag til 3x kredittmargin for et tilsvarende obligasjonslån. Kredittanalytikere vil kunne gi en nøyaktig prising ved nærmere kredittvurdering av kraftselskapet og struktur på låneavtalen. Kredittvurdering S&P definerer hybridkapital, herunder ansvarlig lån, i tre kategorier ved kredittvurdering der varighet og betingelser for renteutbetaling er sentralt. Kort oppsummert vil lang løpetid og kupongbetalinger som varierer med selskapets resultat/kontantstrøm øke egenkapitalvektingen. Lang løpetid forsterker effekten av å være et reelt ansvarlig (subordinert) lån og lån under 10 år gjenstående løpetid vil ikke blir klassifisert som egenkapital av bankene DNB og Handelsbanken. Nordea har krav om løpetid på 99 år for å vektlegge 100 % EK. Skattemessig behandling Det første spørsmålet er om det reelt sett dreier seg om et lån eller egenkapital. Det som taler for en EK vekting i balansen, kan tale mot skattemessig klassifisering som gjeld. Det andre spørsmålet er om rentene er markedsmessige. Dersom rentene ikke er markedsmessige vil selskapets fradragsrett kunne bli redusert. I tillegg setter rentebegrensningsregelen klare retningslinjer hvis en eier anses som nærstående part som krever direkte eller indirekte eierskap eller kontroll med minst 50 prosent. Skatteetaten vurderer kun klassifisering på forhånd og rentenivå ved årlig ligning. Skattemessig klassifisering som gjeld er ut fra en helhetsvurdering basert på følgende momenter som blant annet lånets prioritet, rentebærende og nedbetalingsplikt. 1.4 Framtidsutsikter for Helgeland Kraft Selskapets omgivelser er i rask og til dels dramatisk endring, hvilket innebærer både muligheter for å skape fremtidig vekst og utvikling basert på vilje til å ta risiko og utnytte selskapets konkurransefortrinn. Samtidig representerer endringene i selskapets omverden en risiko for forvitring av verdier dersom selskapet ikke evner å utnytte verdiskapingsmulighetene. Selskapets evne til å utnytte fremtidige verdiskapingsmuligheter vil være avhengig av flere forhold: 16

49 Tydelig eierstrategi som angir forventninger til vekst, eiernes risikoappetitt og kapitalisering av selskapet En tydelig og langsiktig eierstrategi hvor eierne gir uttrykk for sine forventninger til selskapets vekst og utvikling i et langsiktig perspektiv vil gi selskapet de nødvendige rammebetingelser for å kunne videreutvikle selskapet i tråd med eiernes forventninger og de muligheter som følger av endringer i omgivelsene. Langsiktighet er spesielt viktig for å sikre en sunn finansiell utvikling som gjør det mulig for selskapet å gjennomføre ønskede vekst- og rehabiliteringsinvesteringer og gjennom dette bevare og utvikle eiernes aksjeverdier. Utviklingen må stå i forhold til både de muligheter selskapet selv identifiserer som realistiske og de forventninger eierne legger til grunn basert på deres finansielle situasjon og risikoappetitt. En forutsigbar utbyttepolitikk som tar utgangspunkt i selskapets årlige resultatgenerering, dagens kapitalisering og kommende investeringsprogram i tråd med eiernes vekstsignaler er et avgjørende virkemiddel for å styre både eiernes forventninger til årlige utbytter og selskapets finansielle planlegging. Strukturert eierstyring og selskapsledelse God og forutsigbar eierstyring og selskapsledelse er en forutsetning for langsiktig verdiskaping. Dagens kraftselskaper har behov for en fleksibel eierstyring for å kunne møte kommende muligheter og utfordringer på den til enhver tid mest hensiktsmessige måte. En omverden i stadig endring kan medføre store omstillingsbehov i deler av virksomheten til Helgeland Kraft for å kunne opprettholde konkurranseevnen. Selskaper som har begrensninger når det gjelder hvem som kan eie hele eller deler av deres virksomhet vil ha færre valgmuligheter til å sikre fremtidig verdiskaping ved at de beste løsningene muligens ikke vil være tilgjengelige. Helgeland Kraft sine muligheter til å kunne utnytte rasjonelle strukturmuligheter som kan oppstå i årene fremover krever en klar forankring hos eierne. Det bør derfor avtales klare kjøreregler for hvordan selskapet skal forholde seg til kommende strukturelle muligheter og hvordan de skal involvere eierne i slike prosesser. Erfaring fra andre kraftselskaper er at dette enkelt kan reguleres gjennom tydelige føringer i eierstrategier og aksjonæravtaler, samt at det gjennom den løpende dialogen mellom eierne og selskapet informeres om pågående initiativer slik at eierne er løpende orientert om selskapets initiativer og kan ha en åpen dialog om fremtidige prioriteringer i tråd med de føringer som legges i eierstrategien. En god styringsstruktur kjennetegnes av en tydelig rolleavklaring mellom eiere, styret og ledelse. Det bør også være klare retningslinjer for hvem som skal møte i hhv. beslutningsfora som generalforsamling, og orienterende møter med eierne som f.eks. faste årlige eiermøter for å sikre en god og konsistent styringsdialog. Krav til kontinuerlig forbedring, kompetanseutvikling og endringskultur For å tilpasse seg kraftbransjens endrede krav og rammebetingelser, vil Helgeland Kraft ha behov for en kontinuerlig fornyelse og videreutvikling av selskapets kompetanseområder. Generelt står norske kraftselskaper overfor en periode med mange mulige investeringer samtidig som daglig drift kontinuerlig skal optimaliseres innenfor samtlige virksomhetsområder. Helgeland Kraft er ikke noe unntak i så måte. I dette arbeidet er det viktig å være en attraktiv arbeidsgiver som kan vinne kampen om talentene og tiltrekke seg nødvendig ny kompetanse både fra regionen og utenfor. Strammere arbeidsmarked, urbanisering og økt kamp om talentene, kan medføre rekrutteringsutfordringer utenfor de store byene i Norge. Helgeland Kraft vil som andre kraftselskaper måtte arbeide systematisk med fornyelse og forsterking av sine kompetanseområder. Nedenfor har vi nevnt noen kompetanseområder som trolig blir spesielt viktig for Helgeland Kraft sin evne til å møte fremtidens utfordringer: - Kraftmarkedskompetanse og risikostyring, herunder forståelse for utviklingen i fremtidens kraftsystem med økt andel distribuert energiproduksjon og økte muligheter for forbrukerfleksibilitet, - Planlegging- og utbyggingskompetanse spesielt knyttet til investeringer i ny kraftproduksjon og omlegging til fremtidens kraftnett, 17

50 - Kompetanse på endringsledelse, omstillingsarbeid og kontinuerlig forbedring i lys av stadig skiftende omgivelser og konkurranseforhold, - IKT-kompetanse som setter selskapet i stand til å utnytte nye muligheter innen alle forretningsområder, - Kompetanse på utvikling i reguleringsregime for nettvirksomhet og hvilke veivalg som vil være rasjonelle for Helgeland Kraft basert på det regulatoriske rammeverket, - Kompetanse på markedssegmentering, herunder analyse av kundeadferd/kundebehov og utvikling av attraktive produkter og tjenester, samt kompetanse på alliansebygging som virkemiddel for å styrke egen konkurranseevne, - Kompetanse på gjennomføring av strukturprosesser (oppkjøp og fusjoner) i lys av at bransjen står foran sterke drivkrefter for endring, hvor Helgeland Kraft må være i stand til å håndtere de muligheter som måtte oppstå på en effektiv måte, og - Kompetanse til å kunne utnytte finansmarkedene på en effektiv måte for finansiering av kommende investeringer. 18

51 ANBEFALING TIL FELLES EIERSTRATEGI FOR HELGELAND KRAFT AS Rådmannsgruppens forslag 17. FEBRUAR /170217_eierstrategi_raadmannsgruppen

52 Innhold 1 RÅDMANNSGRUPPENS FORORD FORMÅL MED EIERSKAPET, OMSETNINGSBEGRENSNINGEN OG STEMMERETTSBEGRENSNINGEN Formålet med eierskapet Omsetningsbegrensningen Stemmerettsbegrensningen FORVENTNINGER TIL SELSKAPETS UTVIKLING FORVENTNINGER TIL AVKASTNING, UTBYTTE OG KAPITALISERING Innledning Verdivurdering og avkastningskrav... 8 Verdivurdering... 8 Avkastningskrav Direkteavkastning (utbyttepolitikk) Kapitalisering av selskapet EIERDIALOG OG STYRINGSMODELL Dagens styringsmodell Ny styringsmodell Eiermøter Styresammensetning Gjeldende ordning foreslås ikke videreført Valgkomite retningslinjer for valg av styremedlemmer Styresammensetning i datterselskaper Retningslinjer for god eierstyring MODELL FOR OMDANNING TIL KONSERN DATTERSELSKAPENES VEDTEKTER AKSJONÆRAVTALE OG VEDTEKTER VEDLEGG Bakgrunn - historikk Sentrale utviklingstrekk i kraftmarkedet :

53 Side 2 av 15 1 RÅDMANNSGRUPPENS FORORD Helgeland Kraft AS («Selskapet») er eid av 14 kommuner på Helgeland i Nordland: Alstahaug, Brønnøy, Dønna, Grane, Hattfjelldal, Hemnes, Herøy, Leirfjord, Nesna, Rana, Sømna, Vefsn, Vega og Vevelstad («Eierkommunene»). Selskapet fremmet våren 2016 forslag til Eierkommunene om å omdanne Selskapet til konsern, hvor Selskapets virksomhetsområder (nett, produksjon og omsetning) ble skilt ut i egne datterselskaper eid 100 % av et nytt holdingselskap som Eierkommunene skulle eie etter samme andel som de i dag eier Selskapet. Selskapet foreslo å videreføre gjeldende bestemmelser i vedtekter og aksjonæravtale uendret i størst mulig grad. Selskapet la opp til at gjennomføringen til konsern skulle besluttes på ekstraordinær generalforsamling i Selskapet i september Idet det ved behandlingen i kommunestyrene i Eierkommunene i juni 2016 ble avklart at det ikke forelå tilstrekkelig flertall for Selskapets forslag til omdanning til konsern, trakk Selskapet forslaget. Bakgrunnen for at Selskapets forslag ikke ville få tilstrekkelig flertall var at flere av Eierkommunene ønsket å utarbeide en eierstrategi for sitt eierskap i Selskapet før det ble besluttet en omdanning til konsern. Som ledd i utarbeidelsen av en eierstrategi ønsket disse Eierkommunene også utredet om det var ønskelig å videreføre gjeldende bestemmelser i vedtekter og aksjonæravtale uforandret. Rådmennene/administrasjonssjefene i de 14 Eierkommunene («Rådmannsgruppen») er gitt i oppdrag å utrede grunnlaget for en felles eierstrategi for Eierkommunene, herunder komme med forslag til eventuelle endringer av de gjeldende vedtekter og aksjonæravtale. Rådmannsgruppens mandat har vært å komme med forslag til en ny felles eierstrategi som beskriver hva Eierkommunene skal oppnå med eierskapet i Selskapet, hvordan målsettingene skal oppnås og forutsetningene for fortsatt eierskap i fremtiden. Selskapets vedtekter og styringsmodell har i det vesentlige stått uendret siden fusjonen av Sør-Helgeland kraftlag og Midt-Helgeland kraftlag i Da Selskapet ble omorganisert fra interkommunalt andelslag til aksjeselskap i 2000 ble det lagt vekt på å videreføre bestemmelsene i det interkommunale andelslaget i størst mulig grad, herunder blant annet bestemmelser om styringsorganer, stemmerettsbegrensninger og omsetningsbegrensninger. Rådmannsgruppens mandat har også vært å utrede behovet for endringer i de gjeldende vedtekter, styringsmodell, aksjonæravtale som følge av forslaget til en felles ny eierstrategi for Eierkommunene. Helgeland Kraft AS er et betydningsfullt selskap som forvalter store felleskapsverdier for kommunene på Helgeland med stort spenn i virksomheten og høy kompleksitet. Selskapet opererer hovedsakelig innenfor tre virksomhetsområder: Vannkraft, er ansvarlig for drift av kraftproduksjonen i 12 vannkraftverk på Helgeland Nett, forvalter kilometer kraftlinjer, omlag får tilført strøm fra Selskapet Strøm, er Helgelands største strømselskap og har 90 % markedsandel på Helgeland (husholdning og bedrift) Rådmannsgruppen har utarbeidet et forslag til en eierstrategi som gir klare føringer for formålet med eierskapet og hvilke forventninger eierne bør ha til Selskapets videre utvikling. Det er også foreslått retningslinjer for den løpende eierstyringen og dialogen mellom Selskapet og Eierkommunene. Rådmannsgruppen har også kommet med forslag til endringer i vedtekter og aksjonæravtale, dette som en konsekvens av forslaget til eierstrategi for alle Eierkommunene og forslaget om omdanning av Selskapet til konsernmodell /170217_n_eierstrategi_raadmannsgruppen

54 Side 3 av 15 Rådmannsgruppen vil understreke at eierskap i en kapitalkrevende virksomhet som Helgeland Kraft innebærer en forpliktelse til å sikre Selskapet forsvarlig kapitalisering over tid. Selskapets nåværende finansielle situasjon er god og dette legger til rette for en forutsigbar og rimelig avkastning for eierne over tid. Samtidig står imidlertid Selskapet fortsatt overfor betydelige investeringer i produksjon og nett i årene som kommer, og av hensyn til behovet for å opprettholde Selskapets gode kredittrating er det viktig at utbytteforventningene avstemmes med disse behovene. Rådmannsgruppen ser det som viktig at det etableres en forutsigbar utbyttepolitikk som både tar hensyn til Eierkommunenes kapitalbehov og Selskapets kapitalbehov. Rådmannsgruppens anbefalinger om ny styringsmodell er i det vesentlige forankret i - og begrunnet med - anbefalinger om god eierstyring og selskapsledelse som bl.a. er utarbeidet av KS. Hovedformålet med de retningslinjene som er søkt innarbeidet er å skape klare linjer mellom eierstyring og selskapsledelse, med klare ansvarslinjer mellom Selskapets styre og Eierkommunene, samtidig som Eierkommunene sikrer at styret tilføres best mulig ressurser/kompetanse til det beste for Selskapets videre utvikling og reell overordnet styring fra styret i forhold til ledelsen i Selskapet. Det er fremhevet i ovennevnte grunnleggende prinsipper at eierstyring bør utøves av generalforsamlingen gjennom valg og disponering av Selskapets resultat. Rådmannsgruppen er i forlengelsen av dette av den oppfatning at styringsmodellen bør endres ved at bedriftsforsamlingen avvikles og at styret velges direkte av generalforsamlingen. Det er viktig at Eierkommunene gjennom valg av selskapets styre sikrer riktig kompetanse for å utvikle Selskapet og til å ivareta styrets tilsynsansvar. Rådmannsgruppen foreslår videre at det formaliseres at det skal avholdes regelmessige eiermøter mellom eierkommunene og Selskapets ledelse, dette for å sikre god dialog mellom eier og selskap og legge til rette for at Eierkommunene kan følge opp sin eierstrategi. Rådmannsgruppens anbefalinger om endringer av bestemmelsene om omsetningsbegrensninger og stemmerettsbegrensninger er basert på en grundig vurdering av de tidligere begrunnelser for begrensningene sammenholdt med juridisk selskapsmessige vurderinger fra de engasjerte rådgivere om begrensningene bør videreføres. Det er påpekt sist i 2002 av styret med tilslutning fra generalforsamlingen i Selskapet at «historie, følelsesmessig arv og politikk» er nedfelt i flere av de gjeldende bestemmelsene. Rådmannsgruppen har ikke vektlagt dette men lagt nye lovkrav, endrede markedsforutsetninger og betingelser samt behov for ny styringsstruktur til grunn for sin anbefaling. Ikke alle rådmennene er enige i alle anbefalingene fra Rådmannsgruppen, f.eks. spørsmålet om oppheving av stemmerettsbegrensningen, men Rådmannsgruppen har valgt å stå samlet bak anbefalingen. Behandlingen i eierkommunenes folkevalgte organer vil avklare om det er tilstrekkelig flertall for å endre bestemmelsene. Rådmannsgruppen har bestått av rådmennene/administrasjonssjefen i alle de 14 Eierkommunene. Rådmannsgruppen har fått bransjefaglig bistand fra THEMA Consulting Group («THEMA») og juridisk bistand fra advokat Ulf Larsen i Advokatfirmaet Lund & Co DA. Vedlegg 1 Bakgrunn og historikk er utarbeidet av advokat Larsen i samråd med Rådmannsgruppen. Vedlegg 2 Sentrale utviklingstrekk i kraftmarkedet er utarbeidet av THEMA basert på informasjonsutveksling med Selskapets ledelse. Selskapets ledelse har vært nøytral part i arbeidet og har velvillig bidratt med etterspurte opplysninger gjennom samtaler, møter med Rådmannsgruppen og faktainnsamling fra konsulentene. Selskapets ledelse er forelagt Vedlegg 1 og Vedlegg 2 for faktakontroll, og Selskapets tilbakemeldinger er i nødvendig grad innarbeidet i endelige versjoner /170217_n_eierstrategi_raadmannsgruppen

55 Side 4 av 15 Mosjøen, 17. februar /170217_n_eierstrategi_raadmannsgruppen

56 Side 5 av 15 2 FORMÅL MED EIERSKAPET, OMSETNINGSBEGRENSNINGEN OG STEMMERETTSBEGRENSNINGEN 2.1 Formålet med eierskapet Kommunenes eierskap til Helgeland Kraft AS er historisk betinget. For Eierkommunene er det viktig å ha et langsiktig perspektiv på eierskapet i Selskapet, og samtidig videreføre de lange historiske linjene med lokal forankring og verdiskapning. Historisk har Selskapets vekst vært drevet av et ønske om å gi alle Helgelands innbyggere stabil og god kraftforsyning, og det vil også være et av formålene i framtiden. Et langsiktig perspektiv på eierskapet innebærer et ønske om å bevare eksisterende verdier, samt utvikle vekstmuligheter basert på kompetansen i Selskapet og ressurser innen Selskapets kjernevirksomhet. Med kjernevirksomhet menes drift og utbygging av kraftproduksjon og kraftnett, samt kraftsalg. Selv om Eierkommunene har et langsiktig perspektiv på sitt eierskap må dette ikke være til hinder for at eierne legger til rette for at Selskapets ulike virksomhetsområder tilpasses endrede rammebetingelser fra markedene, internasjonal utvikling og statlig regulering. Rådmannsgruppen mener på denne bakgrunnen at formålet med eierskapet må tilpasses de forskjellige virksomhetsområdene, og en omdanning til konsern legger til rette for en dynamisk vurdering av eierskapet tilpasset nye rammebetingelser. Særlig innenfor nettvirksomheten forventes større strukturelle endringer i tiden framover. Blant annet de nye kravene i energiloven om selskapsmessig og funksjonelt skille for nettselskaper er uttrykk for et ønske fra sentrale myndigheter om færre nettselskaper, og lovgiver har på ulike måter lagt til rette for - og stimulert til sammenslåinger i større enheter. Utviklingen i Nordland de siste årene går også i retning av færre enheter innenfor distribusjonsvirksomheten. Rådmannsgruppen ser en videreføring av omsetningsbegrensningen i dagens vedtekter i en konsernmodell som uhensiktsmessig for at Selskapet skal kunne delta i sammenslåingsprosesser. Eierkommunene er opptatt av at Selskapet har en viktig samfunnsrolle samt en tydelig lokal forankring. I samfunnsrollen vektlegger eierne viktigheten av vannkraft som en evigvarende og klimavennlig energiressurs, at det offentlige eier kritisk infrastruktur for å sikre forsyningssikkerhet i regionen og at det finnes stedbunden kapital i regionen. Eierkommunene har et sammenfallende forretningsmessig mål med eierskapet i Selskapet, hvilket innebærer klare krav til avkastning på investert kapital som reflekterer den risiko Selskapets virksomhet representerer. Eieransvar innebærer en forpliktelse til oppfølging av eierskapet og dette dokumentet gir uttrykk for Eierkommunenes forventninger til Selskapet og retningslinjer for god og konstruktiv dialog mellom Selskapet og Eierkommunene. 2.2 Omsetningsbegrensningen Eierkommunene har også et sammenfallende ønske om å bevare sitt eierskap og den gjeldende eierstrukturen i Selskapet. Rådmannsgruppen mener imidlertid at Eierkommunene også må gis anledning til å redusere sitt eierskap ved salg av eierandeler eller opptak av nye eiere. Rådmannsgruppen mener at dette er avgjørende for å bevare et fortsatt godt samarbeid mellom eierne og gi grunnlag for en felles oppslutning om eierstrategien, ulike holdninger, behov og ønskemål må også respekteres. Eierkommunene har ulike behov for avkastning på sin kapital. Eierkommunene har også bundet opp høyst ulik kapital i Selskapet, fra 1,2 % av aksjene til 26,8 % av aksjene. Eierskapet representerer meget betydelige verdier for alle Eierkommunene. Rådmannsgruppen mener det kan bli krevende å innfri Eierkommunenes forventninger om løpende kapitalavkastning til Selskapets investeringsbehov og en felles målsetting om å opprettholde Selskapets kredittrating. Eierkommunene har i meget beskjeden grad anledning til å bidra med egenkapitalinnskudd, ytterligere ansvarlig lånekapital osv., og for enkelte Eierkommuner er dette utelukket /170217_n_eierstrategi_raadmannsgruppen

57 Side 6 av 15 Rådmannsgruppen mener det er viktig at det legges til rette for kapitaltilgang fra andre enn Eierkommunene, slik at Selskapet kan innfri Eierkommunenes forventninger om løpende kapitalavkastning. Rådmannsgruppen foreslår bl.a. på denne bakgrunnen at gjeldende omsetningsbegrensning kun de 14 Eierkommunene kan være aksjonærer i Selskapet ikke videreføres ved omdanningen til konsern. Rådmannsgruppen mener samtidig at det er viktig at verdien av eventuelle kontrollpremier e.l. ved salg av aksjene fordeles mest mulig likt mellom Eierkommunene. For å sikre en lik fordeling av slike strategiske verdier på aksjer i Selskapet mener Rådmannsgruppen at det ved en aksjonæravtale mellom kommunene bør innarbeides bestemmelser om plikt til å varsle øvrige aksjonærer ved ønske om og forhandlinger om salg av aksjer i Selskapet. Likeledes bør det fastsettes en medsalgsrett for øvrige aksjonærer, dvs. at øvrige aksjonærer som ønsker å selge sine aksjer skal ha rett til å selge aksjer for samme pris per aksje. Det bør innarbeides nærmere bestemmelser om dette i en aksjonæravtale mellom Eierkommunene. Det forutsettes videre at Eierkommunene skal ha forkjøpsrett ved overdragelse av aksjer i Selskapet og at bestemmelser om at overdragelse av aksjer krever styrets samtykke, i samsvar med aksjelovens hovedregler. Den gjeldende konsesjonslovgivningen begrenser adgangen for Eierkommunene og Selskapet til å overdra aksjer i kraftproduksjonen til private ved at minst 2/3 av aksjene må være eiet av offentlige eiere. Rådmannsgruppen anbefaler at det innarbeides bestemmelser i vedtektene som sikrer Selskapets og datterselskapets (datterselskapet som eier kraftverkene) konsesjonsrettslige status. 2.3 Stemmerettsbegrensningen Rådmannsgruppen er av den oppfatningen at gjeldende stemmerettsbegrensning om at ingen kan avgi stemmer for mer enn 15,4 % av aksjene ikke bør videreføres. Bestemmelsen er en videreføring av tilsvarende bestemmelser i det interkommunale andelslaget som ble stiftet ved fusjonen i 1964, og Rådmannsgruppen ser ingen tungtveiende grunner som tilsier en videreføring av denne bestemmelsen ved konsernetableringen. Slike stemmerettsbegrensninger kan virke prisdempende på den pris som kan oppnås ved overdragelse av aksjer i Selskapet, og Rådmannsgruppen ser en fjerning av stemmerettsbegrensningen som en naturlig konsekvens av at omsetningsbegrensningen i sin nåværende form ikke videreføres ved omdanningen til konsern. 3 FORVENTNINGER TIL SELSKAPETS UTVIKLING Selskapets kjernevirksomhet er fordelt på tre områder: vannkraft, nett og strøm. Innenfor kjerneområdet vannkraft er Selskapet driftsansvarlig for kraftproduksjon i 12 vannkraftverk på Helgeland, noe som innebærer at Selskapet forvalter store deler av vannkraftressursene i regionen som er i kommunalt eie. Som en del av Selskapets nettvirksomhet, inngår forvaltningen av om lag km kraftlinjer og det er rundt som får tilført strøm fra Selskapets ledningsnett. Totalt har Selskapet ca. 90% markedsandel på Helgeland og 30 % av Strøm omsetningen er utenfor Helgeland. Eierne ønsker at Selskapet fortsetter å ha hovedfokus på kjernevirksomheten og de utviklingsmuligheter som ligger innenfor disse forretningsområdene. Eiers forventninger til fremtidig vekst og utvikling av Selskapet: /170217_n_eierstrategi_raadmannsgruppen

58 Side 7 av Eierne forventer at Selskapet fortsetter å være blant de ledende selskapene i bransjen på kostnadseffektivitet og at selskapet har gode rutiner for intern kontroll og risikostyring. Dette anses som sentrale suksesskriterier for langsiktig lønnsom drift av virksomheten. 2. Eierne forventer at Selskapet utarbeider langsiktige investeringsplaner innen de gitte satsningsområder og at styret løpende vurderer hvordan potensialet endres som følge av markedsutviklingen og endrede rammebetingelser. Investeringsplanene må være innenfor rammen av eiernes forventninger til selskapets kapitalisering. 3. Eierne er åpne for at Selskapet deltar i strukturelle prosesser, slik som oppkjøp, salg, fusjoner og fisjoner, innenfor kjernevirksomheten. Det forutsettes imidlertid at dette baseres på forretningsmessige prinsipper om avkastning og lønnsomhet. Alle vesentlige strukturelle endringer må avklares med Eierkommunene på generalforsamling i forkant. 4. Alle investeringer forutsettes å være basert på forretningsmessige prinsipper. I betydning av at tilhørende krav til avkastning/lønnsomhet tilfredsstiller alternativ avkastning i investeringsobjekter med tilsvarende risiko, og at kapitalen prioriteres til de forretningsmessig mest lønnsomme prosjektene. Når det gjelder deltakelse fra Selskapets side i strukturelle prosesser, se nr. 3 ovenfor, ser Eierkommunene at dette særlig er en aktuell problemstilling for nettvirksomheten, hvor det også synes å ligge til rette for økt utbytte sammenlignet med Selskapets langtidsbudsjett, se Vedlegg 2. Eierkommunene forutsetter at igangsettelse av prosesser som kan medfører strukturelle endringer drøftes med Eierkommunene på eiermøte så tidlig som mulig, og Rådmannsgruppen foreslår at slike fundamentale beslutninger som gjelder kjernevirksomheten skal forelegges generalforsamlingen i morselskapet til avgjørelse, uavhengig av om det aktuelle kjernevirksomhetsområdet er skilt ut i et eget datterselskap. 4 FORVENTNINGER TIL AVKASTNING, UTBYTTE OG KAPITALISERING 4.1 Innledning Forventninger til avkastning må relateres til to forhold; indirekte avkastning reflektert ved de underliggende aktivas verdistigning og direkte avkastning i form av utbytte og/eller renter på ansvarlige lån. Eierkommunene er i tillegg til å være eiere av Selskapet også store forbrukere av strøm. Lave kraftpriser vil være positivt for kommunene som strømforbrukere og negativt som eiere av Selskapet, og motsatt ved høye strømpriser. Flere av Eierkommunene har i tillegg betydelige konsesjonskraftrettigheter, og har i egenskap av vertskommune med tilhørende rettigheter fordeler ved høye kraftpriser. Som eiere av et betydningsfullt regionalt selskap, er eierkommunene opptatt av at Selskapet er seg bevisst sitt samfunnsansvar. Eierkommunene forventer derfor at styret fortsatt utarbeider og jevnlig reviderer etiske retningslinjer. Det gjelder også andre styringsdokumenter som er egnet til å ivareta befolkningens forventninger til Selskapet som en samfunnsansvarlig bedrift. I begrepet samfunnsansvarlig legger Eierkommunene til grunn: Miljøhensyn, høy etisk standard, antikorrupsjon, åpenhet, respekt for menneskerettigheter, HMS og helsefremmende arbeidsgiverpolitikk, likestilling og anti diskriminering, sponsing og samarbeid med ideelle organisasjoner. Eierkommunene legger videre til grunn at dette omfatter krav til høy samfunnsmessig beredskap og forsyningssikkerhet i hele Selskapets forsyningsområde. Krav til effektivisering skal ikke prioriteres på bekostning av kravet til høy forsyningssikkerhet i konsesjonsområdet /170217_n_eierstrategi_raadmannsgruppen

59 Side 8 av Verdivurdering og avkastningskrav Verdivurdering Eierkommunene ønsker at Selskapet gjennomfører jevnlige eksterne verdivurderinger (minst hvert 3. år) av Selskapets markedsverdi. Formålet med verdivurderingen er å gi eierne en objektiv vurdering av selskapets verdiutvikling. Periodiske verdivurderinger skal være tema på eiermøtene. Verdivurderingen skal angi årsaker til endring i verdi fra forrige verdivurdering, fordelt på forhold som Selskapet har kunnet påvirke og forhold utenfor Selskapets kontroll. Eierkommunene er innforstått med at flere sentrale verdidrivere, herunder kraftprisutvikling, skatteregimer og nettregulering, er utenfor Selskapets kontroll og kan medføre både negative og positive endringer i markedsverdien. Avkastningskrav Selskapets virksomhet skal gi eierne en avkastning, reflektert ved årlig utbytte og verdiøkning på Selskapets aksjer, som bør være minst like god som alternative plasseringer med tilsvarende risiko. Risiko er en funksjon av Selskapets virksomhetsportefølje. Forventet avkastning er basert på kompensasjon for markedsrisiko i de markeder Selskapet har virksomhet. Videre bør kravet relateres til markedsverdi på investert kapital. Gitt dagens sammensetning av virksomhet i Helgeland Kraft har eierne en forventning om en nominell totalkapitalavkastning etter skatt i intervallet 5,5 til 7,5 prosent. Eierkommunene er innforstått med at krav til avkastning må justeres over tid i takt med fundamentale endringer i underliggende forutsetninger og Selskapets rammebetingelser i vid forstand. Eierkommunene forutsetter at totalavkastningen skal følge utviklingen i den risikofrie renten (10-årig statsobligasjonsrente), med påslag for et veiet snitt (gitt de ulike virksomhetsområder) av markedspremien for tilsvarende virksomhetsområder og selskapets gjeldsandel. 4.3 Direkteavkastning (utbyttepolitikk) Eierkommunene er enige om at det skal legges til grunn en resultatbasert utbyttepolitikk i Helgeland Kraft som på lang sikt skal tilpasses Selskapets behov for kapital. Eierkommunenes langsiktige utbytteforventning er minimum 90 % av gjennomsnittlig utbyttegrad til de 13 største kraftselskapene (eksklusive Statkraft) i Norge. For å sikre Eierkommunene og Selskapet forutsigbarhet i utbyttepolitikken skal Selskapet utarbeide rullerende 4-årig utbytteprognose som oppdateres hvert år på eiermøtet om våren. Selskapets utbyttegrunnlag og eiernes utbytteforventning avklares årlig i eiermøte på våren. Styret innstiller på utbytte til generalforsamling. 4.4 Kapitalisering av selskapet Eierkommunene forutsetter at styret sikrer en forsvarlig langsiktig kapitalisering av selskapet, herunder en optimalisering av kapitalstruktur med sikte på å gi eierne en god egenkapitalavkastning. Behovet for oppbygging av kapital i selskapet må vurderes i lys av selskapets forventninger til løpende inntjening, kapitalbehov knyttet til bevaring av eksisterende anlegg (rehabilitering/oppgradering) og kapitalbehov knyttet til nye investeringsmuligheter og/eller investeringsforpliktelser (myndighetsbestemte krav) innen kjernevirksomheten. Det forventes at styret, gjennom blant annet eiermøtene, synliggjør et eventuelt kapitalbehov for eierne i god tid før det oppstår. Selskapet har i det siste eiermøtet avholdt i januar 2017 signalisert at det ikke er behov for å konvertere det eksisterende ansvarlige lånet fra Eierkommunene til egenkapital, og Eierkommunene legger til grunn at dette blir tilbakebetalt i henhold til låneavtalene som er inngått /170217_n_eierstrategi_raadmannsgruppen

60 Side 9 av 15 Dersom Selskapet utvikler attraktive investeringsmuligheter innenfor kjernevirksomheten, som krever mer kapital enn Selskapet har midler til, forventer eierne at styret gjør vurderinger av mulige finansieringstiltak som for eksempel kapitalfrigjøring gjennom salg av virksomhet, tilførsel av ansvarlige lån og/eller ny egenkapital eller inngåelse av samarbeidsmodeller med andre. Styret avklarer slike spørsmål med eierne, og slike spørsmål skal være tema på eiermøtene. Det forventes at styret løpende vurderer både kapitalbehov og kapitalkilder, slik at Selskapet til enhver tid har flere muligheter for tilførsel av kapital ved behov. 5 EIERDIALOG OG STYRINGSMODELL 5.1 Dagens styringsmodell Selskapet har i dag en styringsmodell med generalforsamling, bedriftsforsamling og styret. I tillegg har det sporadisk blitt innkalt til eiermøter, for eksempel ble det innkalt til et eiermøte i forbindelse med og i etterkant av Eierkommunenes behandling av styrets forslag til omdanning til konsern sommeren Selskapet har selv formalisert ordningen med eiermøter fra og med Bedriftsforsamlingen består i dag av 27 medlemmer, hvorav 18 velges av generalforsamlingen og 9 av og blant de ansatte. Aksjonæravtalen gir nærmere regler for nominering av representanter basert på den distriktsinndeling som ble videreført fra det interkommunale andelslaget som ble stiftet ved fusjonen til Helgeland Kraftlag A/L i Bedriftsforsamlingens hovedoppgave er å velge styret, føre tilsyn med styrets og administrerende direktørs forvaltning av selskapet, gi uttalelse til generalforsamlingen om styrets forslag til årsoppgjør, fatte vedtak om investeringer av betydelig omfang i forhold til selskapets interesser og å fatte vedtak om rasjonalisering eller omlegging av driften som vil medføre større endring eller omdisponering av arbeidsstyrken. Etter dagens vedtekter velges styret av bedriftsforsamlingen, jf. vedtektenes 7. Bedriftsforsamlingen velger også en valgkomité blant bedriftsforsamlingens medlemmer som skal gi bedriftsforsamlingen råd om valg av styremedlemmer. Det er gitt nærmere regler i vedtektenes 8 om valgkomitéene. Styret består i dag av 10 personer hvorav 7 medlemmer velges basert på distriktsvis representasjon og vedtektene gir også regler om hvem som er valgbare, jf. vedtektenes 9 tredje avsnitt: «Selskapets eierområde deles i 7 distrikter som hvert skal være representert med ett styremedlem m/varamedlem etter følgende oppstilling: Distrikt I Distrikt II Distrikt III Distrikt IV Distrikt V Distrikt VI Distrikt VII Rana Hemnes Grane, Hattfjelldal og Vefsn Alstahaug og Leirfjord Dønna, Herøy og Nesna Brønnøy og Vevelstad Sømna og Vega Til medlemmer av styret må velges personer som er fast bosatt i kommunene.» 5.2 Ny styringsmodell Rådmannsgruppen anbefaler at Eierkommunene med bistand fra Selskapet tar initiativ til etablering av en ny styringsmodell for Selskapet hvor bl.a. bedriftsforsamlingen avvikles. Formålet med dette tiltaket er å skape en klar rolle- og ansvarsfordeling mellom eierne og styret, noe som også gir en mer direkte eierstyring /170217_n_eierstrategi_raadmannsgruppen

61 Side 10 av 15 Ved innføring av en ny styringsmodell vil de ansattes rettigheter bli ivaretatt iht. gjeldende regelverk om ansattes representasjon og avtaler. Rådmannsgruppen foreslår videre at ordningen med eiermøter videreføres. Dette er i tråd med KS sine anbefalinger, jf. Anbefaling 6 om «Eiermøter»: «KS anbefaler at det jevnlig gjennomføres eiermøter for å bidra til god eierstyring og kommunikasjon med selskapet. Et eiermøte er et møte mellom representanter fra kommunen som eier, styret og daglig leder for selskapet.» I kommentarene til Anbefaling 6 skriver KS: «Noen ganger har eierne behov for å diskutere strategier seg imellom uten å treffe formelle beslutninger, og dette bør kunne gjøres uten å måtte innkalle til møte i generalforsamlingen eller representantskapet etter de formelle reglene i loven. Et eiermøte er ikke lovregulert og er bare en uformell arena det det ikke treffes vedtak. I tillegg bør det ikke legges føringer eller «gis signaler» i eiermøtene som kan anses å gripe inn i styrets myndighetsområde. Eiermøtene er uforpliktende for eierne og for selskapet.» Dette er også i tråd med anbefalingene i THEMAs Rapport , jf. side 24: «Eiermøter utover generalforsamling er en god arena for løpende forankring og dialog mellom selskapet og eier(e). Eiermøter handler om forankring og oppfølging, som både er viktig og verdiskapende.» Rådmannsgruppen anbefaler videre at man endrer bestemmelsene om valg av medlemmer til styret, i første rekke som en følge av KS sine anbefalinger om eierstyring og selskapsledelse og for å unngå at sentrale folkevalgte er inhabile når folkevalgte organer skal behandle spørsmål som gjelder Selskapet. 5.3 Eiermøter Selskapet har sporadisk innkalt til eiermøter mellom Selskapets ledelse og Eierkommunene. Rådmannsgruppen mener at ordningen med faste eiermøter og med en fast agenda bør videreføres. Dette er i tråd med anbefalingene i THEMAs Rapport , jf. side 24: «En fast agenda for eiermøtene kan bidra til økt forutsigbarhet i eierdialogen» Om innholdet i eiermøtene anbefales samme sted: «Innholdet i eiermøter bør være informasjonsutveksling om økonomisk utvikling, rammebetingelser og eventuell orientering om store prosesser (sikre felles virkelighetsforståelse)» Rådmannsgruppen forslår at det minimum skal avholdes to eiermøter (vår og høst). Formålet med møtene skal være todelt: 1) Koordinere, drøfte og avklare eiermessige problemstillinger mellom Eierkommunene. 2) Etablere en løpende dialog mellom Selskapet representert ved styrets leder og administrerende direktør hvor det gis informasjon om Selskapets økonomiske utvikling og hvor viktige og prinsipielle saker diskuteres /170217_n_eierstrategi_raadmannsgruppen

62 Side 11 av 15 Eiermøtene bør være en møteplass hvor Selskapet skal orientere eierne om løpende utvikling knyttet til strategi, økonomi, investerings- og finansieringsplaner og generelle utviklingstrekk i bransjen. Videre bør eiermøtene være en møteplass hvor Eierkommunene kan drøfte eierspørsmål, herunder behov for samordnet opptreden overfor Selskapets ledelse i viktige eierspørsmål. Eierkommunene bør være representert ved ordfører, rådmann/administrasjonssjef og eventuelt opposisjonsleder i kommunestyret. Dette sikrer viktig informasjonsflyt eierne mellom i viktige spørsmål og at både politisk og administrativ ledelse i Eierkommunene får innsikt i Selskapets virksomhet på regelmessig basis. Idet eiermøtene vil være et «eierorgan» bygger forslaget om representasjon på KS sin Anbefaling 7: «Avhengig av selskapets formål, anbefales det som hovedregel at kommunestyret oppnevner sentrale folkevalgte som selskapets eierrepresentanter i eierorganet. Eierstyring skal utøves innenfor rammen av kommunestyrets vedtak.» Selskapet bør på eiermøtene være representert med styrets leder og administrerende direktør. Selskapet bør selv vurdere om økonomidirektøren i Selskapet i tillegg bør delta. Eiermøtene skal være et egnet sted hvor Selskapet skal kunne informere om og diskutere aktuelle saker med eierne på en regelmessig basis, og løpende kunne tilpasse sine planer i tråd med overordnede signaler fra Eierkommunene. Beslutninger som krever eiergodkjenning kan kun fattes gjennom vedtak på generalforsamlingen. Rådmannsgruppen foreslår følgende agenda for faste årlige eiermøter: Vårmøte (april rett etter at 4. kvartals regnskap er klart) 1) Gjennomgang av fjorårets resultat og realisert avkastning 2) Prognose inneværende år og kommende 4 år, herunder utbyttenivå gitt gjeldende utbyttepolitikk Høstmøte (november) 1) Gjennomgang av strategiplan, evt. med en grundig gjennomgang av utvalgte tema knyttet til Selskapets eksterne rammebetingelser 2) Gjennomgang av langtidsprognoser (minimum 10 år) inkludert investeringsplaner og vurdering av selskapets kapitalisering 3) Oppdatert prognose for inneværende år Rådmannsgruppen forutsetter at bestemmelser om eiermøter innarbeides i en aksjonæravtale mellom Eierkommunene som inngås i forbindelse med omdanning til konsern. Rådmannsgruppen legger til grunn at Selskapet utarbeider og følger prinsipper for eierstyring og selskapsledelse som er i samsvar med føringer som er gitt i Eierkommunenes eierstrategi og med utgangspunkt i Norsk anbefaling fra NUES, noe som allerede er etablert fra Selskapets side. 5.4 Styresammensetning Gjeldende ordning foreslås ikke videreført Det er et grunnleggende spørsmål om dagens ordning med distriktsvis representasjon skal videreføres. Ordningen med distriktsvis representasjon stammer fra fusjonen av de to andelslagene til Helgeland Kraftlag A/L i 1964, og har i det vesentlige stått uforandret siden den gang og med en annen selskapsform enn dagens /170217_n_eierstrategi_raadmannsgruppen

63 Side 12 av 15 Rådmannsgruppen anbefaler at dagens ordning med valg av styremedlemmer ikke videreføres. Rådmannsgruppen er av den oppfatningen at Eierkommunene bør etablere en ny styringsmodell som i størst mulig grad bygger på anerkjente prinsipper for god eierstyring og selskapsledelse, forvaltningslovens regler om habilitet og har i denne sammenheng særlig sett hen til KS sine anbefalinger. En rekke av KS sine anbefalinger knytter seg nettopp til sammensetningen mv. av styret, se Anbefaling 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 og 16. KS sin Anbefaling 9 om sammensetningen av styret slår fast: «Det er eiers ansvar å sørge for at styrets kompetanse samlet sett er tilpasset det enkelte selskaps virksomhet. Det anbefales at kommune sikrer opplæring av styremedlemmene.» KS understreker i kommentarene til Anbefaling 9 følgende om styrevervet: «Styreverv i selskaper er et personlig verv. Medlemmer av selskapsstyrer representerer bare seg selv, ikke noen av eierne, og skal ivareta selskapets interesser til det beste for alle eierne. Det betyr at man ikke representerer verken partier, kommunen eller andre interessenter, men ivaretar selskapets interesser og eierne kollektivt på best mulig måte, ut fra selskapets formål og innenfor lovens rammer.» Når det gjelder hvilken kompetanse som bør vektlegges ved sammensetningen av styret heter det videre i merknadene til Anbefaling 9: «Styrets skal gjenspeile og representere selskapets behov og bør ha forskjellig og supplerende kompetanse innen økonomi, organisasjon og om markedet som selskapet opererer i. Videre bør styret inneha faglig innsikt og ha interesse for selskapets formål Kommunen må selv definere hva slags kompetanse og kapasitet som forventes av styremedlemmene. Et godt utgangspunkt for denne vurderingen kan være selskapets formålsparagraf, de langsiktige strategiene som er lagt for selskapet og situasjonsbestemte forhold de nærmeste årene. Det bør tilstrebes en sammensetning med komplementær kompetanse og erfaring. Det er viktig å oppnevne styremedlemmer som kan sikre styrets kontrollfunksjon overfor daglig leder.» Rådmannsgruppen viser i forlengelsen av ovenstående til KS sin Anbefaling 15 om «Habilitetsvurderinger»: «Det anbefales at styrene etablerer faste rutiner for å håndtere mulige habilitetskonflikter. Ordfører og rådmann bør ikke sitte i styrer i selskaper.» (uthevet her) I merknadene til Anbefaling 15 fremgår: «Forvaltningsloven fastslår blant annet at en person er inhabil når han leder eller har ledende stilling i, eller er medlem av styret eller bedriftsforsamlingen, for et selskap som er part i saken, eller en forening, sparebank eller stiftelse som er part i saken. Ingen kommunalt ansatte eller folkevalgte skal håndtere saker i kommunen som gjelder et selskap der de selv er styremedlem. Dette gjelder uansett om selskapet er privat eid eller helt eller delvis offentlig eid.» Rådmannsgruppen legger til grunn at ordfører, rådmann eller sentrale folkevalgte følgelig ikke bør velges til medlemmer av styret. Disse sentrale representanter for Eierkommunene bør møte på vegne av sine respektive kommuner i eiermøter og på generalforsamlingen, og det er viktig at disse sentrale representanter ikke er inhabile når viktige spørsmål som gjelder Selskapet skal behandles av og forberedes for de folkevalgte organer. Ovenstående anbefalinger tilsier etter Rådmannsgruppens syn at Eierkommunene ikke bør videreføre dagens vedtektsfestede ordning med distriktsvis utpeking av styremedlemmer som skal være fast bosatt i /170217_n_eierstrategi_raadmannsgruppen

64 Side 13 av 15 de aktuelle kommuner. Ved sammensetningen av styret bør det fokuseres på å sikre styret kompetanse innenfor selskapets hovedvirksomhetsområder, kompetanse innenfor økonomi og annen definert kompetanse som setter styret rustet til å ivareta kontrollfunksjonen overfor daglig leder og øvrig ledelse i Selskapet. Det er samtidig viktig at styret som kollegialt organ kan være en ressurs for administrerende direktør og selskapets ledelse sett hen til de utfordringer Selskapet står overfor de nærmeste årene. Rådmannsgruppens anbefaling er i tråd med endringer av praksis i offentlig eide kraftselskaper de senere år, se THEMAs Rapport side 17 siste avsnitt: «Dybdeintervjuene og observerte styresammensetninger viser at kraftselskaper i økende grad har valgt styremedlemmer med ulik kompetanse de siste årene. Flere har vist til at utvelgelsen av styremedlemmer tidligere var en verden med politisk hestehandel. Rotasjon av styremedlemmer bør avveies mellom kontinuitet og behovet for nye impulser i styret.» Rådmannsgruppen vil understreke at det er viktig at styret også sikres kompetanse med innsikt i kommunale beslutningsprosesser og det kommunalpolitiske systemet, sett hen til at Selskapet er eid av norske primærkommuner. Det vises til merknadene til anbefaling 9 fra KS: «Det understrekes at loven ikke er til hinder for at folkevalgte kan velges til styremedlemmer. Forståelse og erfaring fra det politiske systemet i kommunene kan være en viktig kompetanse som styret bør besitte.» Når det gjelder kompetanse som bør vektlegges ved valg av styremedlemmer viser Rådmannsgruppen til at Selskapet står overfor flere strukturelle utfordringer i årene som kommer og vil understreke at det er viktig at styret også besitter ressurser som kan være verdifulle for Selskapet framover. Det vises til THEMAs Rapport side 18-19: «Flere selskaper har påpekt i dybdeintervjuene at det savner kompetanse innen strategisk tenkning og økt kunnskap om rammebetingelser rundt kraftnæringen.» Rådmannsgruppen anbefaler at det fortsatt vedtektsfestes at det skal brukes en valgkomite for å komme med forslag til valg av styremedlemmer til generalforsamlingen. Rådmannsgruppen anbefaler at det utarbeides retningslinjer for valgkomitéens arbeid som sikrer at minst ett av styremedlemmene har forståelse og erfaring fra det politiske systemet i kommunene, dette er en kompetanse og innsikt som det er viktig at styret besitter, slik at det legges til rette for en best mulig dialog mellom Eierkommunene og styret. Rådmannsgruppen er også opptatt av at det ved ellers like vilkår legges vekt på å sikre variert distriktsmessig representasjon i styret, og at dette uttrykkes i retningslinjene for valgkomitéen. Rådmannsgruppen registrerer at dagens styre er relativt stort, totalt består styret i dag av 10 medlemmer hvorav 7 velges basert på distriktsvis fordeling av aksjonærene mens 3 velges av og blant de ansatte. Rådmannsgruppen vil anbefale å redusere antallet styremedlemmer til f.eks. 8 medlemmer. Dersom bedriftsforsamlingen avvikles slik Rådmannsgruppen foreslår følger de ansattes rett til representasjon i styret av aksjelovens regler, og dette må Selskapet fastsette i tråd med aksjeloven og i samråd med de ansattes representanter. Valgkomite retningslinjer for valg av styremedlemmer Rådmannsgruppen foreslår at det nedsettes en valgkomité bestående av tre medlemmer som er valgt av generalforsamlingen. Dette er i tråd med KS sine anbefalinger, jf. anbefaling 10: «Ved valg av styrer til kommunalt eide selskaper bør det vedtektsfestes bruk av valgkomite.» /170217_n_eierstrategi_raadmannsgruppen

65 Side 14 av 15 I tråd med merknadene til anbefalingen foreslås nedfelt retningslinjer for valgkomitéens arbeid og at valgkomiteen har dialog med styret og konsernsjefen før forslag fremmes. Videre skal retningslinjene foreskrive at valgkomiteen begrunner sine forslag. Rådmannsgruppen vil understreke at det er viktig at de kriterier som skal legges til grunn for valg av de aksjonæroppnevnte styremedlemmer nedfelles i retningslinjene, jf. Rådmannsgruppen vurderinger ovenfor under punkt Rådmannsgruppen legger til grunn at det ved utarbeidelse av retningslinjene for valg av styremedlemmer også sikres kjønnsmessig balanse i styret, jf. KS sin Anbefaling 11 og aksjeloven 20-6 for offentlig eide selskaper. Videre skal det fremgå av retningslinjene at styret etablerer nødvendige rutiner for å sikre riktig kompetanse i styret etter KS sin Anbefaling 12. Valgkomiteen skal også fremme forslag til valg av styremedlemmer i datterselskapenes styrer, jf. neste punkt. 5.5 Styresammensetning i datterselskaper Når det gjelder styresammensetningen i datterselskapene viser Rådmannsgruppen til KS sin Anbefaling 13: «Styremedlemmer i morselskap bør ikke sitte i styret til datterselskap. Konserndirektøren kan være representert i datterselskapenes styrer.» Om begrunnelsen for anbefalingen fremgår av KS sine merknader: «Styret i morselskap bør ikke sitte i styret til datterselskap fordi styret i morselskap utgjør generalforsamling i datterselskap. Bestemmelsen er viktig for å unngå rolleblanding i konsernforhold. Særlig må man være oppmerksom på problemstillinger knyttet til anbud og inhabilitet dersom ett av selskapene inngir anbud til et annet selskap i samme konsern.» Rådmannsgruppen mener at det er viktig at styrene i datterselskapene også sammensettes basert på de samme krav til kompetanse, profesjonalitet og uavhengighet som i styret i morselskapet, jf. punkt ovenfor. Den operative virksomheten vil skje i datterselskapene og de samme hensyn med tanke på sammensetningen av styret gjør seg gjeldende for datterselskapene. Rådmannsgruppen foreslår at valgkomiteen, jf. punkt ovenfor, i samråd med konsernsjefen og styret i morselskapet fremmer forslag til styrevalg også i datterselskapenes styrer. 5.6 Retningslinjer for god eierstyring Det forventes at Selskapet utarbeider og følger prinsipper for eierstyring og selskapsledelse som er i samsvar med føringer gitt i eierstrategien, og med utgangspunkt i Norsk anbefaling fra NUES, som i dag. 6 MODELL FOR OMDANNING TIL KONSERN DATTERSELSKAPENES VEDTEKTER Selskapets forslag om omdanning av Selskapet til konsern er begrunnet med oppfyllelsen av kravet til selskapsmessig skille for nettvirksomheten. Rådmannsgruppen peker på at kravet om selskapsmessig skille kan oppfylles på ulike måter, hvor konsernmodellen er en av flere alternativer. Det finnes eksempler på at andre selskap har valgt å skille nettvirksomheten ut i et nytt selskap med samme eierforhold som nettvirksomheten skilles ut fra (parallellmodellen) eller overdra nettvirksomheten til et annet nettselskap med vederlag i form av kontantvederlag og/eller aksjer (salgsmodellen). Rådmannsgruppen ser at de alternative modellene synes mest naturlige hvor det foreligger konkrete planer om sammenslåing, omstrukturering av eierskapet til eller salg av virksomhetsområder. Dette synes ikke å være en aktuell problemstilling for virksomhetsområdene i Selskapet nå, og Rådmannsgruppen er enig i Selskapets forslag til modell for oppfyllelse av kravet om selskapsmessig skille for nettvirksomheten /170217_n_eierstrategi_raadmannsgruppen

66 Side 15 av 15 Rådmannsgruppen registrerer samtidig at en omdanning til konsern kan medføre en mer indirekte og avledet eierstyring for Eierkommunene. Formelt vil ikke Eierkommunene ha direkte innflytelse på viktige spørsmål som salg av aksjer i datterselskapene, fusjon av datterselskapene med andre selskaper, opptak eventuelle nye eiere i datterselskapene ved rettede aksjeemisjoner og lignende substansielle beslutninger som treffes av generalforsamlingen i datterselskapene. Etter aksjeloven er det styret i morselskapet som utgjør generalforsamlingen i datterselskapet og styret i morselskapet kan med simpelt flertall treffe avgjørelser om vedtektsendring mv. i datterselskapene vedtekter. Rådmannsgruppen er av den oppfatning at Eierkommunene bør ha formell og reell innflytelse på viktige avgjørelser som gjelder datterselskapene. Rådmannsgruppen anbefaler på denne bakgrunnen at vedtak om vedtektsendringer og avgjørelser som krever kvalifisert flertall på generalforsamlingen i datterselskapene skal forelegges generalforsamlingen i morselskapet til avgjørelse, og hvor Eierkommunene stemmer forholdsmessig på samme måte som for beslutninger om vedtektsendringer i morselskapets vedtekter. Dette sikrer at Eierkommunene har avgjørende innflytelse på vedtektsendringer i datterselskapene, herunder beslutninger som gjelder fusjon, fisjon, aksjekapitalforhøyelser. Av samme grunn foreslår Rådmannsgruppen at det i vedtektene til holdingselskapet/morselskapet fastsettes at salg av aksjer i datterselskapene skal forelegges generalforsamlingen i morselskapet til avgjørelse. Rådmannsgruppen forutsetter at det ikke er aksjerettslige hindre for slik vedtektsregulering, i motsatt fall skal tilsvarende fremgå av instruks til styret i holdingselskapet. Dette må avklares med Selskapet hvordan slik innflytelse skal sikres innenfor rammene av aksjeloven og vedtektsfriheten. 7 AKSJONÆRAVTALE OG VEDTEKTER Eierkommunene skal utarbeide en aksjonæravtale som bygger på denne eierstrategien. Selskapets og datterselskapenes vedtekter må tilpasses eierstrategi og aksjonæravtale. 8 VEDLEGG 8.1 Bakgrunn - historikk 8.2 Sentrale utviklingstrekk i kraftmarkedet /170217_n_eierstrategi_raadmannsgruppen

67 Sømna Kommune Arkiv: N00 Arkivsaksnr: 2016/697-7 Saksbehandler: Øystein Johannessen Saksfremlegg Utv.saksnr. Utvalg Møtedato 24/17 Sømna formannskap Sømna kommunestyre Høring regional transportplan - handlingsprogram Vedlegg 1 Høringsbrev - Regional Transportplan Nordland- handlingsprogram Regional Transportplan Nordland Rådmannens innstilling 1. Sømna kommune er skuffet over at få tiltak fra Sør-Helgeland har kommet med i regional transportplan for perioden Regionen representerer stor verdiskaping innenfor en rekke viktige næringer som havbruk, landbruk og petroleumsrelatert virksomhet. Fortsatt vekst i regionen forutsetter at det tilføres midler til nødvendig styrking av infrastrukturen i regionen. 2. Sømna kommune ber om at følgende prosjekter tas inn i regional transportplan: Vei: Fv 17 Holm - oppstillingsplass (er allerede tatt inn i høringsdokumentet Fv 17 Brønnøysund - Sandnessjøen - ny fast forbindelse (Velfjorden) Fv 17 Trolldalen - oppgradering Fv 76 Utbedring/rassikring Fv 17 Planlegge innfart til Brønnøysund Fv 17 Vennesund - Utbedring av infrastruktur Sjø: Brønnøyleden - innseilingen sør for Vega Luftfart: Forlenge rullebanen i Brønnøysund 3. Ordfører og rådmann bes medvirke til at Sør-Helgeland regionråd prioriterer arbeidet med å øke regionens gjennomslagskraft gjennom felles prioriteringer og faglige ressurser til dette arbeidet.

68 Bakgrunn Nordland fylkeskommune har lagt ut Regional transportplan (RTP) - handlingsprogram ut på høring med høringsfrist 4. april. Det er bedt om utsettelse av høringsfristen for å rekke kommunestyrets møte 6. April. Fylkesrådet har som mål å lage en RTP Nordland som lar seg gjennomføre og som tar opp i seg flere eventualiteter enn før. Som varslet til fylkestinget tar dette handlingsprogrammet mål av seg å ta opp nødvendige investeringer utover nye prosjekter når det gjelder fylkesveger og fylkesvegferjer. Nye kostnadsanslag på enkeltprosjekter, kostnadsoverskridelser på tidligere prosjekter og den nye tunnelforskriften er momenter som bør ivaretas bedre. Nødvendige prosjekter som medfører store bindinger i perioden og som fylkestinget har prioritert i gjeldende økonomiplan fremkommer av tabellen i kapittel 6. Tuneller, bru, ferjekaier er eksempler hvor spørsmålet ikke er om, men når det må gjøres, av ulike årsaker. Dette var ikke tilstrekkelig ivaretatt i den gjeldende planen. Handlingsprogrammet er utformet med en tekstdel supplert med tabeller for hvert tema. I tillegg til å gi oversikt over tiltakene gir disse tabellene referanser til andre tema i handlingsprogrammet. Det gjøres oppmerksom på de mange viktige vedleggene til dette forslaget til handlingsprogram. Disse må ses i sammenheng med hoveddokumentet. Forslaget som er ute på høring bygger på strategidelen som ble vedtatt av fylkestinget i Nordland i oktober Fylkesrådet ønsker å følge opp kyst til markedssatsingen, i tillegg til å sikre fremkommeligheten på vegnettet. Sist, men ikke minst, er forholdene for våre barn og unge av betydning noe som medfører at også gang og sykkelvegprosjekter er viktig. Forslaget bygges videre på resultatene av de regionale samlingene som ble gjennomført i 2015 og 2016 samt på de siste innspillene fra kommuner, regionråd og andre planinteressenter. Disse ligger vedlagt saken i matriseform. Følgende prosjekter fra Sør-Helgeland er prioritert inn i høringsdokumentet: Oversikt over prosjekter som er prioritert fra Sør-Helgeland i høringsdokumentet. Tyngre bruvedlikehold Tot.kost2017 Restbehov Vassås bru, Bindal 20 mill 20 mill 20 mill Brønnøysund bru, Brønnøy 20 mill 20 mill 20 mill Ferjeleier Fv 17 Oppstilling Holm, Bindal 40 mill 40 mill 40 mill Tunnelsikring Fv 76 Tosen, Grane 88 mill 88 mill 88 mill Fv 17 Hestneset, Bindal 17 mill 17 mill

69 Vurdering Sør-Helgeland er en region som kan forvente betydelig vekst i tiden som kommer. Vekstpotensialet er særlig knyttet til havbruksnæringen, reiseliv og petroleumsvirksomheten. I tillegg har en næring som landbruk og landbruksrelaterte virksomheter et betydelig transportbehov som krever en nødvendig opprustning av infrastrukturen i regionen. Det er skuffende at såvidt få prosjekter fra vår region har kommet med i handlingsplanen. Det må jobbes mer offensivt og samordnet for å øke gjennomslagskraften fra kommunene som samarbeider gjennom Sør-Helgeland regionråd. Regionrådet har i sin høringsuttalelse pekt på flere prosjekter som bør tas inn i RTP, og kommunestyret inviteres til å løfte frem disse som en koordinert innsats fra Sør-Helgeland. I tillegg inviteres kommunestyret til å fatte vedtak om at regionrådet må prioritere å øke regionens evne til å tale med en stemme i slike viktige saker for å sikre tilstrekkelig gjennomslagskraft. Regionrådet peker på følgende prosjekter som anbefales tatt inn i RTP : Vei: Fv 17 Holm - oppstillingsplass (er allerede tatt inn i høringsdokumentet Fv 17 Brønnøysund - Sandnessjøen - ny fast forbindelse (Velfjorden) Fv 17 Trolldalen - oppgradering Fv 76 Utbedring/rassikring Fv 17 Planlegge innfart til Brønnøysund Fv 17 Vennesund - Utbedring av infrastruktur Sjø: Brønnøyleden - innseilingen sør for Vega Luftfart: Forlenge rullebanen i Brønnøysund Kommunestyret inviteres til å støtte disse tiltakene. Selv om tiltakene utenfor Sømna ikke direkte gir en gevinst til Sømna vil disse prosjektene være med på å øke regionens attraktivitet for vår befolkning, for reiseliv og næringsliv.

70

71

72

73

74

75

76

77

78

79

80

81

82

83

84

85

86

87

88

89

90

91

92

93

94

95

96

97

98

99

100

101

102

103

104

105

106

107

108

109

110

111

112

113

114

115

116

117

118

119

120

121

122

123

124 Sømna Kommune Arkiv: Arkivsaksnr: 2017/171-1 Saksbehandler: Ann-Helen V. Westerberg Saksfremlegg Utv.saksnr. Utvalg Møtedato 25/17 Sømna formannskap Skolerute Sømna kommune 2017/ Skolerute Sømna kommune 2017/2018 Rådmannens innstilling Forslag til skolerute for Sømna kommune 2017/2018 vedtas. Saksopplysninger Fylkesmannen i Nordland og Nordland fylkeskommune har utarbeidet forslag til felles skolerute for grunnskolen og videregående opplæring for skoleåret 2017/2018. Selv om det for grunnskolens vedkommende er kommunen som formelt fastsetter skoleruta, er det ønskelig at kommunene i størst mulig grad følger dette forslaget. Ikke minst ut fra hensynet til samordnet skoleskyss er det positivt at de to skoleslagene blir enige om felles skolerute. Særlig bør en tilstrebe felles skolerute mellom grunnskole og videregående opplæring innenfor hver enkelt region. Skoleruta strekker seg over 38 uker innenfor ei ramme på 45 sammenhengende uker i skoleåret, jf. opplæringsloven 2-2 tredje ledd. Elevene har et skoleår på 190 dager. I tillegg skal lærerne ha 6 dager til intern planlegging/kompetanseutvikling (39. skoleuke). Arbeidsårets lengde for lærerne fastsettes etter forhandlinger mellom partene lokalt og med utgangspunkt i elevenes skoleår slik det er fastsatt av kommunen. Partene på skolenivå kan bli enige om å avsette inntil 4 dager til lærernes for- og etterarbeid. Nordland fylkeskommune planlegger skoleskyssen i kommunene ut i fra forslaget til

125 Fylkesmannen og Fylkeskommunen. I henhold til Opplæringslova påhviler det både kommuner og fylkeskommuner å legge til rette for at en kan få på plass et skyssopplegg som gjør at skoletransport kan skje på en rasjonell og god måte. Hvis kommunene velger en avvikende skolerute genererer det i mange tilfeller en økt skoleskyssaktivitet. Hovedgrunnen til dette er samordningen med skyss til/fra videregående skole i Brønnøysund. For neste skoleår har Brønnøysund videregående skole valgt å avvike noe fra fylket. Det samme gjør Brønnøy kommune og de legger opp til en hel uke høstferie. Fylkesmannen og Fylkeskommunen legger inn tre dager til høstferie. I fagutvalget for RKK er det enighet om at det er ønskelig med mest mulig sammenfallende skolerute i regionen. Rektorene og Utdanningsforbundet i Sømna har vært involvert i prosessen med skoleruta for Sømna. Det har vært gjennomført forhandlinger med Utdanningforbundet i Sømna. Arbeidsgiver la fram et begrunnet forslag om å sette av 3 ekstra planleggingsdager. Begge klubbene har gjennom HTV gitt tilbakemelding og begrunnelse på at de ikke ønsker å utvide den 39. skoleuke. Det settes derfor av 6 dager til planlegging. Det er enighet om å følge skoleruta til Brønnøysund videregående skole. Det vil si at man avviker fra Fylkeskommunen og Fylkesmannen ved å ha en hel uke høstferie. For å ta igjen de to ekstra feriedagene, blir det ikke elevfri 17. november og skolene starter opp etter påske 2. påskedag. Vurdering Skolene har de siste årene opplevd en økning i søknad om permisjoner fra elever som reiser på ferie i løpet av høsten. De siste årene har Sømna operert med en hel ukes høstferie. For neste skoleår planlegger også videregående i regionen samt Brønnøy kommune det samme. Det anbefales derfor at kommunen viderefører ordningen med en hel uke høstferie. Avviket på de to ekstra feriedagene tas inn igjen i løpet av året. I forhold til endringer i skoleskyssen, har det ikke tidligere påløpt ekstra skyssutgifter for kommunen. Ut i fra en samlet vurdering tilrås en videreføring av ordningen med en hel uke høstferie. Det gjør vi ved å kutte ut elevfri 18. november. I tillegg korter vi inn påskeferien med en dag. Oppstart etter påske blir en dag tidligere, det vil si 3. april (tirsdag etter påskeferien).

126 Skolerute skoleåret Man Tirs Ons Tor Fre Sum Merknader August Skolestart 21. august September Oktober Høstferie oktober November Desember Siste skoledag før jul 21. des Januar Skolestart 3. januar Februar Vinterferie uke 8, feb. Mars Påskerferie fom 26. mars April Påskeferie tom 2. april Mai Elevfri: 1. mai, Kr h fartsdag 10. mai, 11. mai, 17. mai, 18. mai, 2. pinsedag 21. mai Juni Siste skoledag 22. juni Sum Planleggingsdager: 16. august, 17. august, 18. august, 2. januar, 11. mai. I tillegg settes det av en «flytende» dag som kan deles opp i to halve dager. Denne planlegges gjennomført i løpet av høsten.

127 1 Sømna Kommune Arkiv: Arkivsaksnr: 2017/65-4 Saksbehandler: Ann-Helen V. Westerberg Øystein Johannessen Saksfremlegg Utv.saksnr. Utvalg Møtedato 26/17 Sømna formannskap Sømna kommunestyre Ny skolestruktur i Sømna Vedlegg 1 Høringsuttalelser 2 Rapport MED-dag - MED ungdom i fokus Rådmannens innstilling 1. Skolestrukturen i Sømna kommune endres med virkning fra høsten Alle elever på trinnene 1-4 samles på Berg skole. Elever på trinnene 5-10 samles på Vik skole. 2. Kommuneadministrasjonen bes om å rapportere på de økonomiske gevinster av sammenslåing i forbindelse med den årlige behandling av budsjett og økonomiplan. Første rapportering finner sted i desember Kommuneadministrasjonen bes om å følge utviklingen av kvaliteten i Sømna-skolen. Den nye skolestrukturen evalueres etter tre år. 4. Kommunestyret ber om å få seg forelagt sak om framtidig barnehagestruktur i kommunen. Dokumenter i saken Høringsinnspill skolestruktur 2017, 22 stk «Økonomianalyse 2015, rapport», Agenda Kaupang, 14. oktober 2016 «Økonomianalyse, rapport nr. 2 Tiltaksliste, Agenda Kaupang, 9. november 2016 «Utredning av skolestruktur», kommunalsjef oppvekst, 20. januar 2017 «Ny barnehage- og skolestrukturrapport», lokal prosjektgruppe, november 2012 «Særutskrift k-vedtak 93/16, Budsjett 2017 Økonomiplan » Høringsinnspill skolestruktur Sømna kommune mars 2017 (22 dokumenter)

128 «Rapport fra MED-dag MED ungdom i fokus», des SAKSOPPLYSNINGER Kommunestyrevedtak I forbindelse med budsjett- og økonomiplanbehandlingen i desember 2016, fattet kommunestyret et intensjonsvedtak om endring i skolestrukturen og det ble besluttet å sende to alternativer ut på høring. Kommunestyresak 93/16, Budsjett 2017 Økonomiplan , 20 desember Den foreslåtte økonomiske omstillingsplan for økonomiplanperioden , som for hvert av de siste tre årene i perioden vil gi et netto driftsresultat som tilfredsstiller statens resultatkrav på 1,75% av driftsinntektene, vedtas. 2. Det gjøres et intensjonsvedtak om endring i skolestrukturen. Alternativ 1 og 2 utredes og sendes ut på høring. Barnehagestruktur bestemmes når endelig skolestruktur er lagt. 8. Som en del av høringsrunden må det fremkomme hva resultatet av en endret skolestruktur innebærer. Dette inkluderer konsekvenser for elevenes og barnas læringsmiljø. Her ønsker man svar på konsekvenser angående -Relasjon mellom elev og lærer -Lærerens evne til å lede klasser og undervisningsforløp -Samarbeid mellom skole og hjem -Organisering og ledelse Er utgiftsreduksjon som alternativet/alternativene foregriper mulig? Dagens struktur i møte med fremtidens strukturer -Kapasitet -Antall barn i forhold til kapasitet -Driftsøkonomiske forhold -Investeringer og skyss -Bosetningsmønster -Teoretisk og praktisk læring Alternativene som det vises til er følgende: Alt. 1 Alt. 2 Felles 1 10 trinn ved Vik skole Felles 1 4 trinn på Berg skole og felles 5 10 trinn ved Vik skole Høringsprosess 23. januar gikk det ut høringsbrev til samarbeidsutvalget Berg skole, samarbeidsutvalget Vik skole, FAU Berg skole, FAU Vik skole, elevrådet ved Berg skole, elevrådet ved Vik skole, ungdomsrådet, Sømna kommunale kulturskole, Nordland fylkeskommune v/ samferdsel, Brønnøy kommune, Utdanningsforbundet Sømna, Fagforbundet Sømna og Delta Sømna. Høringsbrevet ble i ettertid også sendt til Barnas talsperson i plansaker. Det ble i tillegg lagt opp til en bred høringsrunde ved at saken ble lagt ut til offentlig høring.

129 Dette ble annonsert i Brønnøysunds avis 24. januar. Organisasjoner og enkeltpersoner ble invitert til å komme med skriftlige høringsinnspill. Sammen med høringsbrevet ble dokumentet «Utredning skolestruktur 2017» sendt ut. Dette dokumentet samlet fakta knyttet til begge alternativene. Den må sees i sammenheng med «Ny barnehage- og skolestrukturrapport ». Høringsbrevet og utredningen ble lagt ut på kommunens hjemmeside og det ble lagt ut en link på kommunens facebookside. Dokumentene har også ligget tilgjengelig for lesing på kommunehuset. I løpet av høringsprosessen har administrasjonen blitt invitert og deltatt på møte med FAU Vik skole og allmøte på Berg i regi av FAU Berg, Sømnesåsen Boliglag, Trælnes Krets Vel og Berg Velforening. Kommunalsjef oppvekst har også deltatt på møter med begge elevrådene. I forbindelse med møtene har det kommet spørsmål og innspill som vil bli nærmere belyst i saksframlegget. Høringssvar Innen fristens utløp 17. mars var det kommet inn 22 høringssvar. Alle høringsinnspillene er lagt ved saken. - Sømna kommunale ungdomsråd - Elevrådet Vik skole - Elevrådet Berg skole - Samarbeidsutvalget Vik skole - Samarbeidsutvalget Berg skole - FAU Vik skole - FAU Berg skole - Sømna kommunale kulturskole - Utdanningsforbundet Sømna - Fagforbundet Sømna - Brønnøy kommune - Assistenter og lærere ved Berg skole - Foreldregruppen ved Berg barnehage - LHL Sømna - Foreningen Sund forsamlingshus - Kvaløy Vel - Trælnes Krets Vel - Allmøtet på Berg skole v/ Berg Velforening - Styret Sømna Senterparti - Else og Ole Thrana - Hege og Kjetil Hass - Anette Einarsen I forbindelse med budsjett og økonomiplansaken i desember 2016, involverte barnas talsperson i plansaker ungdommen. Det ble i samarbeid med representanter fra Brønnøy kommune invitert til en MED dag på Vik skole der 15 ungdommer i Sømna deltok. Ungdomsrådet i Sømna var med som observatører. Innspillene ble sammenfattet i en rapport

130 som ungdomsrådet presenterte i kommunestyrets møte 20. desember. Denne rapporten legges ved høringsuttalelsene. HØRINGSINSTANSENE Noen av hovedtrekkene i høringssvarene kommenteres i dette kapittelet. For å få en fullstendig oversikt vises det til det enkelte høringsdokumentet. Flere av innspillene tar opp barnehagestrukturen. Dette gjengis i liten grad, da det ikke er en del av vedtaket fra kommunestyret og den påfølgende høringsrunden. Ungdomsrådet og elevrådene Alternativ 1 Pluss - Flere muligheter for venner - De minste vil få rollemodeller å se opp til - Bedre tilbud for å snakke med helsesøster Minus - Flere elever som må ta skolebuss - Lang busstur for 1. klassinger nord i bygda - Det brukes mer penger på utbygging når 2 nye skoler fungerer godt - Det blir mer forurensing og reising til og fra skolen, samt kjøring til fritidsaktiviteter - Det blir trangt for elevene og det vil føre til et dårligere læringsmiljø - Stort antall elever gjør det vanskelig for lærerne å se alle elevene Alternativ 2 Pluss - Styrker samholdet mellom barn og unge i hele kommunen - Uteområdet på Berg er bedre egnet til småtrinnet - Berg skole er dysleksivennlig - Man slipper småungene og kan bli bedre kjent med andre elever i Vik - Mykere overgang fra småtrinn til mellomtrinnet dersom man har gått i samme klasse fra 1. klasse - Lettere å flytte færre elever i 1. klasse i Vik til Berg enn flere elever fra Berg til Vik - Barn får være barn når de minste er på Berg og de største i Vik - Får benytte begge de to nyrenoverte skolene - Slipper å bruke penger på utbygging - Det blir ikke så mange elever på en plass - Aldersforskjellen på skolene blir mindre og det blir lettere å bli kjent med hverandre - Muligheter for å dele klassene i blant, skaper mer læring - Det blir færre nye busselever enn alt. 1 Minus

131 - Flere elever som må ta skolebuss - Lang busstur for 1. klassinger sør i bygda - Det blir mer forurensing og reising til og fra skolen, samt kjøring til fritidsaktiviteter - Søskenflokker kan bli splittet, kan føles utrygt - 1. klassinger får ikke faddere fra mellomtrinnet - Usikkerhet knyttet til svømmeundervisningen Ungdomsrådet mener bussen kan bli sett på som et sosialt møtested, hvor elevene blir kjent med hverandre på tvers av klassetrinnene. Ungdomsrådet anbefaler alternativ 2. Elevrådet på Berg ønsker å beholde dagens struktur fordi de er redde for å miste en rekke ordninger som de setter stor pris på. Slik det er i dag er det passe store klasser og alt er kjent og kjært. Dersom det blir endringer ønsker de alternativ 2. Elevrådet ved Vik har kommet med både plusser og minuser ved begge alternativene. De har ikke markert noe standpunkt i forhold til valg av alternativ. Elevrådet mener det med busstider ikke er noe problem. Samarbeidsutvalgene ved skolene SU Vik skole SU er i denne saken ikke enstemmige, men de følger demokratiske prinsipper om å la flertallets syn representere deres mening. De har valgt å ha hovedfokus på hva som oppleves som best for Vik skoles elever, da med spesielt hensyn til arealbehov. Andre perspektiver er ikke tatt med i beslutningen. SU Vik skriver at det oppleves av elever og lærere pr. i dag som trangt på Vik skole. Det savnes fleksibilitet innenfor eksisterende arealer og rom for individuell tilpasning. De fremlagte planer for utbygging, etter alternativ 1, ansees som ikke tilstrekkelige til å løse disse utfordringene ved en sammenslåing av skolene fra skolestart SU Vik mener derfor det i dag ikke er tiden for å flytte alle Sømnas elever til Vik. De mener ett skolebygg på sikt vil være den beste løsningen, men ikke før det er areal til å dekke de ønskede behov. SU Berg skole De skriver at Berg er et område med bolyst og størst vekst. Da bør det bygges opp under dette, og ikke gå motsatt vei. De fleste pendlerne kjører til Brønnøysund. Ønsker vi at de skal velge å bosette seg i Sømna også i framtiden, bør skolen bestå. Det var også en anbefaling i en tidligere rapport (2007) for å sikre bosetning på begge tettsteder. Samarbeidsutvalget ved Berg mener dagens struktur er det beste for barna og begge lokalmiljøene på Berg og i Vik. SU Berg har tidligere uttalt seg om uheldige konsekvenser ved å fjerne mellomtrinnet, og viser til brev datert 19.desember Ønsker politikerne likevel å endre skolestrukturen, ber SU Berg om at det blir satt av nok tid til gode overganger for elever og ansatte. Da blir høsten 2017 for knapp.

132 SU viser også til at det i Kaupangrapporten er skissert flere forslag til sparing. Ett er å drive fådelt, men det har vært motstand mot en slik løsning. En annen mulighet kan da være at alle elevene fra klasse i Vik samles på Berg skole. Foreldrenes arbeidsutvalg i skolene FAU Vik Et flertall av styret i FAU Vik skole går for alternativ 1. Dette begrunnes i en rekke kulepunkter og de oppsummerer med at de ønsker et levende samfunn både i nordre og søndre del av Sømna. Ved å bruke skolebygget på Berg som felles barnehage har alle deler av Sømna både gitt og fått noe. Dette kan være tungen på vektskåla i forhold til å kunne bestå som en egen, robust kommune i mange år framover. FAU Berg De mener at dagens struktur fortsatt vil være den beste løsningen for både Vik og Berg. De viser til at hvis elevprognosene for fremtiden viser seg å stemme, så er det naturlig å samle klasse på Berg skole der den store majoriteten av barn i kommunen bor. Da frigjøres areal ved Vik skole til barnehage, noe som vil hindre ytterligere investeringer for kommunen. I høringsbrevet lister de opp flere punkter som gjør Berg skole attraktiv. De peker på at pendlingen går nordover og at det kan bli lite attraktivt å bosette seg på Berg hvis foreldrene må kjøre barna til SFO i Vik. Kulturskolen Kulturskolen har sett på det de omtaler som plusser og minuser knyttet til alternativene. Organiseringen av skoledagen og busskyss vil ha svært stor betydning for kulturskoletilbudet. I dag har barnekoret, kunstgruppene og flere av instrumentalelevene sine øvelser i tilknytning til skoledagen, og det er mulig for barna å følge skolebussen hjem. Dersom kulturskolens tilbud kun legges til sen ettermiddag/kveldstid/helg, vil det være langt mer ressurskrevende både for familiene og kulturskolen. Alternativ 1 Pluss Minus - Samlet barnekorøvelse på Vik skole (hvis barna kan få dette tilbudet før skoleskyss hjem og det er tilgang til rom med riktig temperatur, areal og utstyr) - Muligheter for mer samarbeid med grunnskolen om sambruk av utstyr/ instrumenter og prosjekter - Større fellesskap over flere alderstrinn kan gi rekruttering - Kunstgruppene vil ha gode lokaler, utstyr og organisering med dagens løsning - Upraktiske/umulige løsninger mht. lagringsplass, akustikk, areal for bl.a korps, større sangog samspillgrupper, møblering

133 - Sømnahallen er overhodet ikke egnet for kulturskolen: Her er det lydgjennomgang både i tak/gulv og gjennom veggene, akustikk som gir hørselskade og tungt utstyr/instrumenter må fraktes mellom etasjene Alternativ 2 Pluss - Samlet barnekorøvelse på Berg skole (hvis barna kan få dette tilbudet før skoleskyss hjem og det er tilgang til rom med riktig temperatur, areal og utstyr) - Smågruppene (6 9 år) i kunst - med dagens løsning vil dette fungere godt på Berg skole - Nybegynnergrupper på blåseinstrument og slagverk vil fungere på Berg med dagens løsning - Flygelet på Berg skole er en viktig kvalitetsfaktor for klaverundervisningen - Ifølge prognosene vil rekrutteringsgrunnlaget til kulturskolens tilbud for de yngste elevene være på Berg Minus - Vil dette kreve deling av korpsøvelsene? - Mange av barna i skolekorpset er fra mellomtrinnet - Utfordring m.h.t. plassering av instrumenter og utstyr både på Vik og Berg Arbeidstakerorganisasjonene Det er tre arbeidstakerorganisasjoner med medlemmer i skolen. To av de har levert høringssvar. Utdanningsforbundet Sømna De tar ikke stilling til hvilket alternativ de mener er best, men de prøver å belyse de utfordringene og mulighetene som ligger i de ulike punktene i høringen, sett fra et profesjonsståsted. Fagforbundet Sømna De mener Sømna bør ha skoledrift i begge skolebyggene og begrunner det med at det er til det beste for Sømna s befolkning og at det skaper minst usikkerhet for de ansatte. Fagforbundet er kritisk til arbeidsgivers involvering i prosessen og peker på den korte tiden som har vært satt av til prosessen. Brønnøy kommune Gir tilbakemelding på at det er ingenting ved de to alternativene som svekker opplæringstilbudet til deres elever. De viser til at Trælneselevene har en naturlig tilhørighet til Sømna og Berg. På den bakgrunnen melder Brønnøy kommune at en endring av

134 skolestrukturen i Sømna til alternativ 1 eller 2 ikke endrer deres konklusjon om at Brønnøy kommune ønsker å videreføre skoleavtalen med Sømna. ØVRIGE HØRINGER Som nevnt innledningsvis har skolestrukturen vært lagt ut til offentlig høring. I tillegg til høringsinstansene var det derfor åpnet for innspill fra organisasjoner og enkeltpersoner. Assistenter og lærere ved Berg skole De anbefaler ikke alternativ 1 og det begrunnes i flere forhold. Alternativet øker kommunens lånegjeld, noe som ikke er å anbefale. De viser til at økonomiske innsparinger er usikre. Hvis Berg mister nærhet til skolen vanskeliggjør det bosetting når man jobber i Brønnøysund. De anbefaler heller ikke alternativ 2. Det nevnes bekymring i forhold til elevenes faglige utvikling. Ansatte mener barnas oppvekstmiljø best ivaretas ved at de får gå på sin nærskole. De anbefaler ikke at mellomtrinnet flyttes, da trinnet har stor betydning for et godt skolemiljø. Assistenter og lærere ved Berg mener Sømna planlegger best for fremtiden ved å opprettholde dagens struktur og det er derfor deres anbefaling. Foreldregruppen ved Berg barnehage De går enstemmig inn for alternativ 2 og det er begrunnet i fire forhold. Bosettingsmønsteret tilsier at tilflytting i hovedsak skjer på Berg. Alternativet fører til færre elever som må ta buss og dermed flere som kan ha gåavstand tik skolen. Det bør tas hensyn til pendlerretningen til Brønnøy og det er viktig å ivareta det positive kulturmiljøet på Berg. Foreldregruppen ønsker å utfordre politikerne til ett tredje alternativ. Felles klasse på Berg, felles klasse i Vik og flytting av Vik barnehage til den nordlige delen av Vik skole. Lag og foreninger Sømna LHL Ut fra den samfunnsmessige tenkningen og hvordan Sømna samfunnet er oppbygd, vil Vik og Berg være best kjent med struktur og samfunn rundt disse bostedene. Den sterkeste veksten på bosetting og næringsliv har vært nord i kommunen, Trælnes. LHL viser til at det er helt feil å legge ned Berg skole. Foreningen Sund forsamlingshus De ser på løsningen med en skole for alle elevene i Sømna plassert i kommunesenteret midt i kommunen som den beste løsningen. Det må tas hensyn til alle innbyggerne i kommunen og derigjennom legges til rette for vekst og utvikling av hele kommunen.

135 Foreningen mener det er kommet lite fram hvordan en endring av skolestrukturen vil virke inn for befolkningen sør for Vik, Sørbygda. Med barnetrinnet på Berg vil barneskoleelevene fra Sørbygda få en uforholdsmessig merbelastning på reisetiden til skolen. Kvaløy Vel De støtter Foreningen Sund forsamlingshus sin uttalelse og de har vedtatt at de går for alternativ 1. Det opplyses om at det er fire familier på Kvaløya som har barn som bruker skolebussen. Trælnes krets Berg skole er viktig for den tilknytningen Trælnes har til Sømna. De oppfatter at alternativ 1 kan sette denne tilhørigheten i fare og at det er en risiko for at Trælneselevene kan flyttes til Salhus. Trælnes Krets Vel mener utredningen av skolestruktur inneholder feil og mangler som gir politikerne og andre høringsmottakere feil oppfatning av innsparingsmulighetene i de to alternativene. Det trekkes fram at beregninger i innsparingene favoriserer alt. 1. Alternativ 2 bør velges fordi det har minst negative ringvirkninger. Allmøtet på Berg skole, v/ Berg Velforening Høringsuttalelsen består av tre deler og viser til de tre presentasjonene som ble gitt på allmøtet 8. mars Del 1 v/ Reidun Sletten Det vises til at utredningen av skolestruktur inneholder mangler og svakheter og at det er en forskjellsbehandling av skolene. Dette begrunnes med at det letes etter innsparinger ved Berg, men ikke i samme grad ved Vik. Konklusjonen er at alternativ 2 har minst risiko og mer fleksibilitet. Alternativet har et større potensial for innsparing enn det som fremkommer i utredningen. Det oppfyller innsparingsmålet på en tryggere måte og ivaretar det største oppvekstmiljøet på en bedre måte. Det vises til at dagens skolestruktur har minst risiko for negative ringvirkninger. Del 2 v/ Anette Einarsen Her legges det fram virkninger av å endre skolestrukturen sett i et samfunnsøkonomisk perspektiv. Nærhet til skole og barnehage gjør Sømna til en attraktiv kommune å bo i. Del 3 v/ Kim-Andrè Mørk Berg fremstår som veldig attraktiv for småbarnsfamilier. Det blir ikke like attraktivt dersom foreldrene må kjøre barna på SFO i Vik før jobb i Brønnøysund. En god skole både i Vik og på Berg er viktig for de som vurderer å bosette seg i Sømna Sammen med presentasjonen er et leserinnlegg som han hadde i BA i nov angående Sømna kommunes økonomiprosess. Der viser Mørk til at skolestruktur ikke bare er en skoledebatt, men også i høyeste grad en bosettings-/innflyttingsdebatt.

136 Sømna Senterparti v/ styret For å klare de pålagte innsparingene anbefales alternativ 2. Det er foretatt politiske valg om at det skal satses på to skoler i Sømna. Dette for å øke bolysten slik at det blir attraktivt å bosette seg både på Berg og i Vik. Det stilles spørsmål ved om rentekompensasjon fra Husbanken vil falle bort dersom Berg skole disponeres til annet enn skolebruk. Det vises til at kommunen mottok tippemidler for Berg Allbrukshall og det stilles også spørsmål ved hvor mye de årlige kostnadene er på å drifte delene av anlegget som det er gitt tippemidler på. Private personer Elsa og Ole Thrana De stemmer for alternativ 2. Hege og Kjetil Hass På bakgrunn av økonomi, skolekvalitet og bosetting er en skole i kommunen nødvendig for å kunne bestå som en selvstendig og robust kommune i mange år framover. Da kan all barnehagedrift samles på Berg skole, og der kan det også være SFO for de barna fra Berg som har behov for det. Anette Einarsen Innspillet tar utgangspunkt i hennes analysearbeid i forbindelse med innlegg på Allmøtet 8. mars. Det vises til at utredningen som er ute på høring er svak i omtalen av fordeler og ulemper for alle berørte. Tallfestingen går ensidig inn på kostnadsvirkningene for kommuneøkonomien. Utredningen omtales som en konsekvensutredning, og det er en svakhet at nullalternativet ikke tallfestes slik at nye alternativer kan måles opp mot opprettholdelse av dagens skolestruktur. Det er ikke gjort forsøk på å beregne virkningene for elevene, foreldre, lærere, fylkeskommunen, nærmiljøet til skolene og på sikt konsekvensgrunnlaget for Sømna kommune. Usikkerheten i flere av tallene er mangelfullt diskutert og det kan gi et dårligere beslutningsgrunnlag for politikerne. Einarsen presenterer virkninger av begge alternativene sammenlignet med opprettholdelse av dagens skolestruktur. KOMMENTARER TIL SPØRSMÅL OG MERKNADER I HØRINGSPROSESSEN Konkretisering av oppdraget Utgangspunktet for saken er kommunestyresak 93/16, der det ble fattet intensjonsvedtak om endring i skolestrukturen. I samme sak ble det bestemt at alternativ 1 og 2 utredes og sendes på høring. Som det står i dokumentet «Utredning av skolestruktur 2017», er meningen med

137 dokumentet at det skal bidra med en del faktaopplysninger til den kommende saksbehandlingen. Ansatte i skolen og samarbeid med arbeidstakerorganisasjonene Samarbeid med arbeidstakerorganisasjonene er regulert gjennom lov- og avtaleverk. Hovedavtalens viser til at arbeidsgiver så tidlig som mulig skal informere, drøfte og ta de tillitsvalgte med på råd når det gjelder omorganisering / omlegging av driften. Hovedtillitsvalgt (HTV) for Utdanningsforbundet og HTV for Fagforbundet ble tidlig i januar kontaktet og informert om vedtaket fra kommunestyret. Det ble informert om prosessen framover når det gjaldt utredning, høring og politisk behandling. På grunn av korte frister fikk de beskjed om at det ville bli lite involvering i arbeidet med selve utredningen, men det ble satt møtedato for formelt drøftingsmøte i slutten av januar. Samtidig ble tillitsvalgte oppfordret til å ha en løpende dialog med arbeidsgiver, og melde tilbake hvis det er forhold vi må være spesielt oppmerksomme på. De ble også oppfordret til å informere sine medlemmer om prosessen. Arbeidsgiver har innkalt til to drøftingsmøter der en av sakene i møtene har vært planlegging knyttet til en eventuell endring i skolestrukturen. Fra arbeidsgiver møtte fungerende rådmann, personalsjef og kommunalsjef. Fra arbeidstakersiden deltok også hovedverneombudet, da arbeidsgiver ønsket deltakelse i prosessen fra vernetjenesten. Innspill fra arbeidstakersiden er tatt inn i prosessen. Planlegging av neste års skoleår starter tidlig på året. Det er mange forhold som skal avklares og som må på plass før man eventuelt går til utlysning av ledige stillinger for neste skoleår. Dette er blant annet forhold som går på elevbehov og forhold knytte til ansatte, som for eksempel permisjoner. Med kommunestyrets intensjonsvedtak som føring, har arbeidsgiver planlagt for en eventuell endring i skolestrukturen fra høsten. Alternativ 1 kan tidligst iverksettes fra høsten Det er derfor alternativ 2 som har ligget til grunn for planleggingen. Det er en vanskelig øvelse å planlegge når vi ikke vet hva som vil være skolestruktur i Sømna høsten For ansatte knyttes det usikkerhet blant annet til om de vil ha videre jobb neste år, hvor de skal være og om oppgavene i jobben endres. Arbeidsgiver har formidlet til tillitsvalgte at det ikke vil være noen fast ansatte som blir overflødige. Dette på grunn av midlertidige ansatte og permisjoner. Men flere må kunne påregne endringer i arbeidsoppgaver og eventuelt arbeidssted. I samarbeid med tillitsvalgte ble det besluttet at alle ansatte i skolene skulle få muligheten til å komme med ønsker for neste skoleår, gitt en endring i skolestrukturen med alternativ 2. Lærere og assistenter mottok brev fra kommunalsjef oppvekst der de fikk en del informasjon. De fikk også spørreskjema der de skulle krysse av før ønsker og der de kunne komme med relevant informasjon om eventuelle spesielle forhold som måtte tas hensyn til. Øvrige ansatte som ikke fikk skjema har blitt innkalt til samtaler med skolens ledelse. Svarene gikk til rektorene og det har vært avholdt møte med rektorene, personalsjef og kommunalsjef der man har gjennomgått skjemaene. Arbeidsgiver har nå en god oversikt som vil bli tatt med videre i planleggingsarbeidet dersom kommunestyret beslutter iverksettelse av alternativ 2 fra høsten 2017.

138 Klassesammenslåinger/lærertetthet Det er flere som er kritiske til den skisserte innsparingen i årsverk for lærere og assistenter, og det begrunnes med at på flere trinn vil det til tross for samling av elevene være nødvendig å dele opp i to grupper. Behovet for ressurser varierer fra år til år og er ikke kun knyttet til antall elever. Skolene har over flere år jobbet for å redusere behovet for spesialundervisning med å tilpasse opplæringen gjennom en generell styrking. Økonomisk effekt i form av stillinger vil derfor svinge fra år til år, men i snitt skal det være mulig med en total reduksjon i grunnbemanningen på ca. 3 årsverk uavhengig av alternativene. Effekten vil øke dersom det totale elevtallet går vesentlig ned. Med utgangspunkt i GSI tallene (Grunnskolens informasjonssystem) for inneværende skoleår er det sannsynlig at begge skolene totalt kommer til å sette av 16 lærerårsverk på 1-6 trinn fra høsten 2017 hvis strukturen fortsetter som i dag. Disse årsverkene fordeler seg på 12 klasser. Dersom klassene slås sammen på felles trinn viser fig. 10 at det blir 9 klasser på 1-6 trinn. Det tilsier en reduksjon på til sammen 3 lærerårsverk. Da gjenstår 13 årsverk fordelt på 9 klasser. Det gir fleksible muligheter for inndeling i mindre grupper i enkelte fag på de trinnene der det ikke blir klassedeling. Rektorene har senest nylig gjennomgått og vurdert behov for årsverk for skoleåret 2017/2018 ut i fra alternativ 2. Det er da tatt hensyn til delinger og tidlig innsats. Oppsummert viste det seg at vi kan få en innsparing på ca. 3 lærerårsverk og 1 assistent i grunnbemanningen. Det er viktig å presisere at det er mange variabler som spiller inn. Allikevel mener skolens ledelse at man i snitt over årene vil oppnå den beskrevne reduksjonen i årsverk dersom vi oppnår tilflytting og elevtallene opprettholdes på dagens nivå. Skulle elevtallet synke slik det har gjort over flere år, kan innsparingen bli større. Ledelse I februar vedtok kommunestyret en modell for felles ledelse. Det ble da poengtert at det er en modell, og at stillingsstørrelsene ikke må forstås som endelige. Da felles ledelse ble utredet i 2013, var konklusjonen at man ikke kunne spare penger på å ha felles ledelse. Siden den gang er det etablert avdelingslederstillinger på til sammen 1,2 årsverk. Det er årsaken til at alternativ 1 muliggjør en reduksjon på 0,9 årsverk til ledelse. Ved alternativ 2 er det behov for stedlig ledelse på Berg, og reduksjonen utgjør da 0,4 årsverk. Det er godkjent 1,5 lederårsverk (rektor) på Berg skole. Inneværende skoleår er det en midlertidig ordning der lederoppgavene i 0,5 årsverk er fordelt på andre funksjoner. Elevtall Høsten 2016 ble det utarbeidet en elevtallsutvikling basert på dagens elever og kjente fødselstall. Tall på barn under skolepliktig alder er hentet fra helsestasjonen og inkluderer barn fra Trælnes krets. Det gjøres oppmerksom på at dette ikke er framskrevne prognoser fra SSB og elementer som fraflytting og tilflytting er ikke tatt inn.

139 Dagens kjente elevtall viser at vi har flere elever enn det tidligere elevprognoser fra 2012 viste. Hovedårsaken er at vi har blitt en bosettingskommune som tar imot flyktninger. I tillegg har vi fått flere fosterhjem og beredskapshjem i Sømna. Historiske tall som viser elevtallsutviklingen framkommer i tidligere utredninger. Buss Busstidene som er oppgitt i utredningen er hentet fra ruteopplysningen til Nordland Fylkeskommune. Gjennom høringssvar kommenteres det at noen av tidene ikke stemmer og det vises til at lengden på enkelte ruter er lengre enn det som framkommer på rutetabellen. Administrasjonen tar det videre til samferdselsavdelingen i fylkeskommunen. Svømmetilbud Det er kommet innspill fra elevrådet og samarbeidsutvalget i Vik om viktigheten av svømming i undervisningen. Skolene har ulik praksis på hvor ofte de tilbyr svømming til elevene. I Vik har alle elever på trinn svømming en gang per uke. Ved Berg skole har de svømming tre ganger i uka. Da fordeles timene på trinnene, og noen av trinnene deles opp i grupper. Det koster kr pr. tur med buss fra Berg til Vik t/r. Dysleksivennlig skole Berg skole har gjort en god jobb og lyktes i å bli sertifisert som dysleksivennlig skole. Det betyr ikke at Vik skole ikke følger opp elever med dysleksi. Vik skole ønsker også å bli dysleksivennlig, men de har ikke hatt kapasitet til å få det til under ombygging og ipad - prosjektet. De har hatt opplæring av alle elever, lærere og tilbud om kurs i LingDys og Ling Right + at de kan bruke Voxit til å skanne inn tekster for å få dem lest opp. Det gis opplæring med nye elever etter hvert som de får diagnosene. Vik skole innfrir mange av kriteriene for å bli dysleksivennlig, men det gjenstår noe felleskursing av lærerne. Skolevtalen mellom Sømna kommune og Brønnøy kommune I 2016 betalte Brønnøy kommune kr for grunnskoleundervisning til elever fra Trælnes krets. I tillegg betalte de kr for spesialundervisning. Dette er i henhold til gjeldende avtale. Antall elever var 23 i vårhalvåret og 25 i høsthalvåret var grunnskoleprisen pr. elev på kr Den reguleres årlig av konsumprisindeksen. Sømna kommune forskutterer skyss til Trælneselevene. Det vi får i refusjon fra Brønnøy for å dekke skoleskyss, betales i sin helhet til Nordland fylkeskommune. Dette beløpet holdes derfor utenom grunnskolerefusjonen. Areal Hvis flytter til Berg vil 1.etg i barneskolefløyen frigjøres til andre formål. Flere elever på 5. og 6. trinn krever større areal og det betyr at de vil måtte bruke noe plass i begge etasjene. Hvor mye er avhengig av klassestørrelser og behov i elevgruppen.

140 Dette betyr at det blir areal ledig til No2, valgfag osv. Ingenting blir stående tomt. Skolen har bruk for alt og det åpner seg muligheter for å være kreative på matterom, legorom, spesialundervisning, programmering osv. Rentekompensasjon og tippemidler Administrasjonen har vært i kontakt med Husbanken og spurt om hvordan en eventuell nedlegging av skoledrift på Berg påvirker innbetalt rentekompensasjon. Svaret er at det kreves ingen tilbakebetaling av rentekompensasjonsmidler som allerede er mottatt for den skolen som nedlegges, men videre betaling av rentekompensasjonsmidler for denne skolen vil stoppe. Det kan ikke brukes faktura fra den andre skolen for å få ut rentekompensasjonsmidler grunnet nedlegging. Veileder fra departementet, «Bestemmelser om tilskudd til anlegg for idrett og fysisk aktivitet » gir føringer for tippemidler som kommunen har mottatt. Anlegget skal driftes i 30 år. Dersom avvikling av anlegget innen de ti første årene kreves tilbakebetaling av hele beløpet. Fra og med år 11 nedskrives beløpet med 1/20 pr. år. Byggekostnader Det stilles spørsmål ved hvorfor kvadratmeterprisen på utbygging i Vik er lavere enn ved en eventuell omgjøring av barnehage på Berg skole. I utredningen er det ikke tatt med kostnader til en eventuell ombygging beregnet for barnehagedrift. Men i økonomianalysens tiltaksliste er det vist til en kvadratmeterpris på kr i forbindelse med alternativene som gikk på reduksjon i barnehagedriften. Ved alternativ 1 er det behov for utvidelse av baserom og gangareal i Vik og da er kvadratmeterprisen beregnet til kr Forskjellen i pris mellom barnehageutbygging og skoleutbygging forklares med at det i barnehagedelen er forhold som blant annet våtrom. Eventuell utbygging på Vik inneholder ingen "spesialrom" som øker prisen. Årsaken til at byggekostnader knyttet til østfløyen ved Vik skole ikke er tatt med i regnestykket, er signaler om at uansett valg av skolestruktur skal østfløyen gjøres ferdig og oppgraderes til samme standard som resten av skolebyggene. Forvaltnings, drift- og vedlikeholdskostnader (FDV) FDV er en samlebetegnelse for aktiviteter og kostnader gjennom bygningens totale levetid, fra overtagelse etter nybygging/rehabilitering til riving/sanering. Forvaltning omfatter administrative oppgaver. Drift omfatter bl.a. betjening av installasjoner, forsyning av vann, energi samt renhold og renovasjon. Vedlikehold er oppgaver knyttet til det å opprettholde bygningen og tekniske installasjoner. Regnskapstall for 2016 viser et forbruk på ca. 1,5 mill. til FDV kostnader på Berg skole. I utredningen som ble sendt på høring framkommer det at Berg skole eventuelt kan frigjøres til andre formål. Kjente kostnader på det tidspunktet var 1,4 mill. I figur 22 «økonomiske innsparinger alternativ 1» er det lagt inn en egen linje med reduksjon i FDV utgifter pga

141 redusert areal til skoledrift. Dette ble gjort etter samme modell som Agenda Kaupang benyttet i økonomianalysens tiltaksliste. Selv om det ikke skulle være skoledrift i bygget, vil det være kostnader knyttet til FDV. Ved utleie vil kostnadene dekkes av leietaker. Hvis andre kommunale tjenester bruker bygget, er det fortsatt Sømna kommune som har utgiften. Denne gang på et annet aktuelt virksomhetsområdet. Det er stilt spørsmål om hva som er årlige kostnader knyttet til å drifte delene av bygget som det er gitt tippemidler på. Dette arealet er på 1180 m2 og består av allbrukshall, kantine, kjøkken, garderober, toaletter, korridor, lager og teknisk rom for lager. Totalt kr / 2815 m2 (skolens totale areal) = 532 kr/ m x 532 kr/ m2 = ,- Skulle skolen stenges og ikke benyttes til andre formål, vil det påløpe årlige kostnader på ca ,- til drift som forsikring, fyrkjele, strøm, drift brann m.m. Det vil i sum si at null aktivitet i skole delen og fortsatt bruk av Allbrukshallen koster ca ,- pr. år. I tilfelle det skulle bli annen kommunal drift i skoledelen, overtar den enheten FDV kostnadene. Det er da grunn til å tro at det frigjør andre kommunale bygninger som også har FDV kostnader. Forskjeller i elevkostnader I høringsperioden har det vært vist til at Vik skole har et høyt kostnadsnivå i forhold til Berg skole. Økonomianalysen fra Agenda Kaupang viser til at det ser ut til å være et greit forhold mellom skolestørrelsen i Sømna og utgifter til undervisning. Det er flere forhold som forklarer hvorfor kostnadsnivåene er forskjellige på skolene. Drift av ungdomsskole er vesentlig dyrere enn å drifte en barneskole og det er mange årsaker til det. Årsrammen til undervisning for lærere på ungdomstrinnet er lavere enn på barnetrinnet. Det vil si at en lærer på barnetrinnet kan undervise 26 timer i uka i full stilling. En lærer på ungdomstrinnet underviser i hovedsak mellom 21 til 23 timer i uka. Ungdomsskole har 30,5 timer undervisning per uke. Elever på 7.trinn har fra skoleåret 2016/17 utvidet til 28 timer pr uke. Selv om elever på trinn er på skolen 30 timer per uke, gis det ikke undervisning utover det lovbestemte timetallet (25 timer). Ungdomstrinn har rådgiverfunksjon som blant annet bruker tid på overganger til videregående. Det er i tillegg flere lokale årsaker. Antall elever fordelt på trinn i Vik er lavere enn det som er tilfelle på Berg. Uansett om det er få elever i en klasse, så har de en lærer. Lærertettheten er derfor høyere i Vik. Bosetting av flyktninger har i hovedsak skjedd i Vik, og skolen har fått en økende andel fremmedspråklige elever. Per tiden er disse 15 elevene fordelt på alle klassetrinn. Andre lokale forhold som spiller inn er antall lærere med seniortiltak. Vik har hatt høyere andel lærere med redusert undervisningsplikt fra 55 år og 60 år.

142 Utgifter til barnehagebygg I høringssvar vises det til at byggekostnader i utredningen inkluderer omgjøring av Berg skole til barnehage. Utredningen har ikke tatt med denne type utgifter og det er ikke forskuttert barnehagedrift inn i skolen. Det står at med tanke på å kunne benytte ledige arealer ved skolen til andre formål, er skoledelen tenkt samlet i «gamle delen» ved å benytte spesialrommene i 2 etasje. I tillegg benyttes teamrommet i 2. etasje. Dette vil kreve en enkel ombygging med flytting av noen lettvegger. Summen på ombygging anslås til ca ,- og kapitalkostnadene er beregnet til ,- pr. år. ØKONOMI Økonomiprosjekt og økonomianalyse Høsten 2016 ble det gjennomført et prosjektarbeid med sikte på å kunne redusere kommunens netto driftsutgifter i økonomiplanperioden med ca. 10 mil., hvorav 4,0 mil. i Dette for å forhindre negativt driftsresultat, og en svekkelse av kommunens reserver på ca. 19 mil. Kommunestyret vedtok i juni 2016 økonomiske mål om at netto driftsresultat i 2017 skulle gå i null, og at resultatet ved utgangen av økonomiplanperioden skulle være 1,75 % av driftsinntektene, tilsvarende ca. 3,5 mil., og i henhold til statens krav. Det vil si en reduksjon på netto driftsutgifter på ca. 10 mill, hvorav 4 mill. allerede fra Kostnadsanalysen som er utarbeidet av Agenda Kaupang viser at Sømna ligger ca. 5 mill. høyere enn gjennomsnittet i kommunegruppe 1 og 8-9 mill. mer enn Overhalla og Leksvik på skoledrift. Sømna har mindre skoler enn sammenligningskommunene. Undervisningsutgiftene per elev er høyere enn gjennomsnittet i kommunegruppen, men passer med skolestørrelsen. Utgifter per elev til lokaler er høyere enn kommunegruppen. Utgiftene til grunnskole i Sømna har økt mye de siste årene. Økningen fra 2012 til 2015 er på kr. pr. innbygger. Dette er nesten tre ganger så mye som gjennomsnittet i kommunegruppe 1 og mest av sammenligningskommunene. Det er skolestørrelsen som er den viktigste kostnadsdriveren innenfor grunnskolen. Store grunnskoler får større klasser og færre elever pr. lærerårsverk. I følge rapporten fra Agenda Kaupang har vi små skoler. Spesialundervisning er ikke en årsak til høye utgifter i Sømna. Vi bruker 1 prosentpoeng mindre enn gjennomsnittet i kommunegruppe 1 og minst blant sammenligningskommunene. Bemanningen tilsvarer omtrent 16 årsverk pr. 100 elever. Det er 3 årsverk mer enn gjennomsnittet i Kommunegruppe 1 og nest høyest blant sammenligningskommunene. Bemanningen pr. elev har nær sammenheng med skolestørrelsen, men allikevel er den i Sømna litt høyere enn skolestørrelsen tilsier. Bemanningen pr. 100 elever har økt med ca. 0,6 årsverk de siste fire årene. Det har vært en tydelig dreining fra spesialundervisning mot ordinær undervisning. Styringsgruppa til økonomiprosjektet la føringer til arbeidsgruppene om et innsparingskrav på 4,5 mill. for grunnskolen. En slik reduksjon betinger endring i skolestrukturen, da en kraftig reduksjon i skolens rammer ikke vil være mulig å håndtere innenfor dagens struktur. Dersom en ikke gjør endringer i strukturen som gjør skoledriften mer rasjonell, vil skolens

143 handlingsrom marginaliseres og dette vil berøre elevenes læringsmiljø mer enn noe annet. Skolene vil da måtte tilpasse driften innenfor vesentlig reduserte rammer. Etter at administrasjonen har gått nærmere inn i tallene, ser vi at begge alternativene til ny skolestruktur kan gi en innsparing tilnærmet denne summen. Det er usikkerhet knyttet til framtidige rammeoverføringer, spesielt til mindre kommuner som ønsker å stå alene. I forbindelse med kommunereformen gav Sømnas befolkning et tydelig signal ved folkeavstemmingen høsten 2016, om at Sømna skal bestå som egen kommune. Økonomiske innsparinger Her synliggjøres mulig økonomiske innsparinger relatert til de to alternativene slik det framkom i utredningen. De er basert på kjente elevtall for 2017 og 2018 og regnskapstall for Alternativ 1 o Redusert behov for ordinær undervisning med 3 lærerårsverk o Redusert behov for assistent med 1 årsverk o Redusert behov for ledelse med 0,9 årsverk o Redusert behov for merkantil ressurs med 0,2 årsverk o Redusert behov for assistent pga redusert timetall med 0,25 årsverk o Redusert behov ressursteamfunksjon med 0,2 årsverk o Redusert behov for IT ansvarlig på skolen med 0,25 årsverk o Redusert behov for assistent på SFO med 0,2 årsverk o Tar bort skyssutgifter i forbindelse med skyss til svømmehall fra Berg o Økte utgifter til skoleskyss, 48 flere busskort (Brønnøy betaler for 17) o Reduserte utgifter til daglig drift (leasingavtaler, lisenser, kopimaskin etc.) o Utbygging og tilretteleggingskostnader, 210 m2 o Økte FDV kostnader Vik skole pga utbygging o Evt. reduksjon i FDV kostnader Berg skole, mulighet for utleie eller annen kommunal bruk Byggekostna d Rente Sum årsverk Kroner Redusert behov for ordinær undervisning Redusert behov for assistent Redusert behov for ledelse -0, Redusert behov for merkantilt personell -0, Redusert behov assistent pga red timetall -0, Redusert behov ressursteamfunksjon -0, Redusert behov for IT ansvarlig ved skolen -0, Redusert behov assistent SFO -0, Sum besparelse lønn Reduserte utgifter til svømmeskyss Økte utgifter til skoleskyss: 31 elever a kr Reduserte utgifter til (leasing, lisens, kopi etc) Sum andre utgifter

144 Økte utg. til utbygning 210m2, kapitalkosnader (30 år) % Økte FDV utgifter Vik (700,- pr m2) Reduserte FDV utgifter Berg pga redusert areal Sum besparelse bygningsmessige utgifter Regnestykket tar ikke inn leieinntekter ved eventuell utleie av ledige lokaler på Berg skole til eksterne formål. Det tar hellet ikke inn utgifter hvis bygget skulle bli stående ledig. Dersom Allbrukshallen fortsatt skal brukes påløper det FDV kostnader på ca ,- Alternativ 2 o Redusert behov ordinær undervisning med tre lærerårsverk o Redusert behov for assistent med 1 årsverk o Redusert behov for ledelse med 0,5 årsverk o Redusert behov for merkantil ressurs med 0,2 årsverk o Redusert behov for assistent pga reduksjon timetall med 0,25 årsverk o Redusert behov for IT funksjon med 0,25 årsverk o Reduserte behov for assistent på SFO med 0,2 årsverk o Økte utgifter til skoleskyss, 31 flere busskort (Brønnøy betaler for 5) o Utgifter til bygningsmessig tilrettelegging av skoledelen o Reduserte FDV kostnader Byggekostnad Rente Sum årsverk Kroner Redusert behov for ordinær undervisning Redusert behov for assistent Redusert behov for ledelse -0, Redusert behov for merkantilt personell -0, Redusert behov assistent pga redusert timetall -0, Redusert behov for IT ansvarlig ved skolen -0, Reduserte behov assistent SFO -0, Sum besparelse lønn -5, Økte utgifter til skoleskyss: 26 elever a kr Sum andre utgifter Økte utg. til bygningsmessige tiltak, kapitalkostnader (30 år) % Reduserte FDV utgifter Berg pga 300m2 mindre areal Sum besparelse bygningsmessige utgifter

145 Sammenstilling av alternativene Her noen utvalgte momenter trukket fram for å sammenligne alternativene. Alternativ 1 Alternativ 2 Sammenslåing av elever på samme trinn Ja Ja Mellomtrinnet samles igjen 5 7. trinn Ja Ja Skole på begge tettsteder Nei Ja SFO I Vik På Berg Nye elever med skoleskyss Påvirker skoleavtalen med Brønnøy Nei Nei Behov for utvidelse av areal Ja Nei, men noe ombygging Mulighet for å benytte noe av arealet til barnehage Ja på Berg Ja på Berg Behov for oppgradering av areal på mellomtrinnet Ja Ja (ca. 1 mill) Muliggjør fortsatt drift av allbrukshall Ja Ja Stedlig rektor Ja Ikke alle dager Reduksjon i årsverk, ledelse 0,9 0,5 Reduksjon i årsverk, lærer 3 3 Reduksjon i årsverk, assistent 1 1 Sum besparelse lønn , ,- Økte utgifter til skoleskyss , ,- Utgifter til svømmeskyss Fjernes Ca. samme nivå Reduksjon i utgifter til daglig drift, leasing og leieavtaler Kapitalkostnader bygningsmessige tilpasninger , ,- Vurdering Skolen er en av våre viktigste samfunnsinstitusjoner, og i storsamfunnet så vel som i lokalsamfunnet er skolen både et knutepunkt, en møteplass og en naturlig del av limet i samfunnet. "Alle" har et forhold til skolen. På samme måte som alle blir født, lever og dør i en kommune har alle samfunnsborgere gjennomgått en skolegang i sin oppvekst og ungdom. Skolen er, ved siden av barnehagen, den første institusjonaliserte delen av våre livsløp. På denne bakgrunn er det ikke rart at mange mener noe om skolen. Den engasjerer alle grupper i samfunnet. Meningene er mange og delte. Noen meninger er løst funderte og kan føres tilbake til egne skoleminner, noen legger vekt på å føre en debatt om skolen som er tuftet på oppdatert kunnskap om hva som skal til for å lage en god skole mens andre lar følelsene styre standpunktene. Skoledebatt handler altså om både fornuft og følelser. Rådmannen er glad for å se det engasjement som skolesaken har vakt i Sømna-samfunnet. 22 høringsuttalelser er i seg selv et pent tall. Når man da i tillegg ser på bredden av de som har uttalt seg av interessegrupper, lag og foreninger og skolens egne organer viser dette en flott bredde i engasjementet. Demokratiet lever i denne saken. Dét er en honnør til det levende Sømnasamfunnet.

146 Som en av våre viktigste samfunnsinstitusjoner har skolen en kolossal betydning. Skolen spiller en vesentlig rolle i å danne og utdanne. Den bidrar til å forme oss som mennesker. I det enkelte livsprosjekt kan skolen ha stor frigjørende kraft. Mange spennende livsløp og klassereiser har sitt utspring i skolen. Skolen kan realisere store og små drømmer. Også for samfunnet har skolen stor betydning. Det finnes ulike mål på den norske velstanden og hvor rike vi er. Beregninger av hva som utgjør den norske nasjonalformuen fra de siste år viser at den såkalte humankapitalen, dvs (litt forenklet) det vi har mellom ørene og i hendene våre, utgjør over 75 prosent av nasjonalformuen. Det er med andre ord vår kunnskap og vår innovasjonskraft som skal sikre landets fremtid. Her står skolen i sentrum. En god skole er viktig for enkeltmenneskets og samfunnets fremtidsutsikter. I det offentlige ordskiftet og i noen av høringsuttalelsene er det reist spørsmål om kvaliteten på høringsnotatet som ligger til grunn for høringen, og noen høringsuttalelser peker på at det beste alternativet er å beholde dagens skolestruktur - med eller uten justeringer. Kommunens administrasjon har forholdt seg strengt og lojalt til den bestillingen som ligger i kommunestyrets vedtak av Et såkalt nullalternativ, dvs å opprettholde et status quo er ikke noe kommunens administrasjon har kunnet gå inn på. Dette handler ikke bare om å tolke bestillingen fra kommunestyret strengt. Et nullalternativ er etter rådmannens oppfatning ikke økonomisk bærekraftig. Gyldigheten/lovligheten av intensjonsvedtaket som ble fattet i desember står og faller med at det blir vedtatt en endring i skolestrukturen i Sømna som er økonomisk bærekraftig i den forstand at kostnadsnivået reduseres. Sett på den bakgrunn er rammene for høringsnotatet som ble sendt ut i januar meget klart definerte. Hertil kommer i tillegg at hensynet til at det ble gitt nok tid til å gjennomføre en forsvarlig høringsprosess ga knapt med tid til å gjennomføre en dyptgående konsekvensutredning. Kritikken som har kommet om at høringsnotatet ikke er en god konsekvensutredning, der blant annet et nullalternativ skulle ha vært vurdert, er etter rådmannens mening ikke tungtveiende, da føringene i saken som er anført her er så tydelige som de er. Rådmannen vil også understreke at innenfor de rammer som strukturprosessen på skoleområdet har så har det vært gjennomført gode prosesser med hensyn til involvering og de første forberedelser til det kommende skoleår. Samtidig settes det pris på at det fra organisasjonenes side så klart pekes på at involvering er noe man aldri "kan få nok av", og det vil være en viktig ledestjerne også i fremtidige prosesser. Skolestruktur er ingenlunde et nytt tema i Sømna. Spørsmålet har vært fremme i flere runder, og flere av uttalelsene peker på at det er viktig å komme frem til en beslutning nå. Den vurderingen deler rådmannen til fulle. En skolestruktur for fremtiden er ikke noe kommunen som skoleeier kan ta lett på. Elevene våre er i skolen nå, de venter ikke på beslutninger. Oppdraget vi som skoleeier har er formidabelt. En god skole i Sømna krever at det treffes en beslutning i denne runde. Videre utsettelser gir ikke en bedre skole for barna våre. I den endelige vurdering av saken har rådmannen lagt til grunn tre avgjørende forhold: Barnas beste Økonomisk bærekraft Sømna-samfunnets beste I det følgende gjennomgås disse tre forholdene før det konkluderes med rådmannens anbefaling til kommunestyret.

147 Barnas beste Norge har forpliktet seg på FNs barnekonvensjon. Gjennom barnekonvensjonen, barneloven og opplæringsloven forplikter vi oss til å legge barnas beste til grunn når vi skal treffe viktige avgjørelser som angår barn. Fremtidig skolestruktur i Sømna kan sies å falle innenfor denne kategorien. Opplæringsloven og læreplanene i Kunnskapsløftet slår fast hva som er oppdraget og målsettingene til norsk skole. I generell del av læreplanen heter det som følger: Målet for opplæringa er å ruste barn, unge og vaksne til å møte livsens oppgåver og meistre utfordringar saman med andre. Ho skal gi kvar elev kompetanse til å ta hand om seg sjølv og sitt liv, og samtidig overskott og vilje til å vere andre til hjelp.* Opplæringa skal kvalifisere for produktiv innsats i dagens arbeidsliv, og gi grunnlag for seinare i livet å kunne gå inn i yrke som enno ikkje er skapte. Ho må utvikle dei evner som trengst for spesialiserte oppgåver, og gi ein generell kompetanse som er brei nok for omspesialisering seinare i livet. Opplæringa må både gi tilgjenge til dagens arbeids- og samfunnsliv og kompetanse til å meistre skiftande omgivnader og ei ukjend framtid. Ho må derfor tilføre haldningar og kunnskapar som kan vare livet ut, og leggje fundamentet for den nye dugleik som trengst når samfunnet endrar seg raskt. Ho må lære dei unge å sjå framover og øve evna til å velje med fornuft. Ho må venje dei til å ta ansvar - til å vurdere verknadene for andre av eigne handlingar og å dømme om dei med etisk medvit. Gjennom skolepolitiske dokumenter på 2000-tallet har hovedmålene for norsk skole (eller "grunnopplæring") blitt slått fast. Det hersker bred politisk enighet om disse målene: - Elevene skal ha et godt og inkluderende læringsmiljø - Elevene skal mestre grunnleggende ferdigheter og ha god faglig kompetanse - Flere elever og lærlinger skal gjennomføre videregående opplæring Når det gjelder elevenes læringsmiljø gir opplæringsloven nærmere føringer for dette. I loven heter det blant annet i 9a-1: "Alle elevar har rett til eit godt fysisk og psykososialt miljø som fremjar helse, trivsel og læring". Målsettingen om hva som er til barnas beste handler i siste instans om å legge til rette for at skolebarn i Sømna får en skole som holder god kvalitet, som utjevner sosiale og geografiske forskjeller og som gir elevene et fullverdig opplæringstilbud. Dét er kjernen i denne delen av vurderingen fra rådmannens side. Både alternativ 1 og alternativ 2 har det til felles at de samler alle barn på samme trinn på ett sted. Dette tillegges stor vekt i vurderingen. Et læringsmiljø der alle barn på samme trinn samles i et læringsmiljø gir gode muligheter til å dyrke frem et godt læringsmiljø og opplæringstilbud. Der små grupper kan være utsatt for årvisse variasjoner i elevgruppa, f eks ved at noen elever i gruppa trenger ekstra støtte, vil elevers behov for spesialpedagogiske tiltak virke mindre sårbart for elevenes læring og utvikling. Det kan hevdes at klassestørrelse kan virke hemmende for læring, f eks ved at klassene blir for store. Tallene for voksen- eller lærertetthet i Sømnaskolen forteller en annen historie. Skoleporten, Utdanningsdirektoratets tjeneste for kvalitetsdata om skolen, viser at Sømna har en god lærertetthet. Det er rådmannens klare oppfatning at elever i Sømna vil bli godt ivaretatt i både alternativ 1 og alternativ 2. I tillegg til et læringsmiljø med mange nok elever til at effektive tiltak for tilpasset opplæring kan tilrettelegges vil jeg i tillegg særlig trekke frem at det sosiale

148 fellesskap som dannes ved at alle elever i et årskull går på samme sted er en god basis for utvikling av elevenes sosiale og emosjonelle ferdigheter, noe som er viktig for senere livsmestring. Både Ludvigsen-utvalget, som har utredet fremtidens skole på oppdrag fra regjeringen, samt internasjonale studier fra f eks OECD viser til at utvikling av sosiale ferdigheter har stor betydning for barns sosiale og faglige utvikling. En annen viktig kvalitet ved å samle hvert årskull på ett sted er at det kan være positivt for utviklingen av kvaliteten i Sømna-skolen. Skolekvalitet kan måles på flere måter. Det siste års debatt om skolekvalitet og skolebidrag (som er skolens evne til å løfte elevenes resultater målt opp mot elevenes utgangspunkt) som har "rast" det siste året har etterlatt et inntrykk av at skolene særlig i Nord-Norge er et "konkursbo". Det er selvsagt ikke riktig. Hver dag gjør våre lærere og skoleledere en fantastisk jobb for å gi barna en god opplæring og hjelpe dem på vei til senere livsgjerning gjennom skole, studier og fagopplæring. Når det er sagt er det grunnlag for å si at skolene i Sømna kan bli bedre. Det vil ikke være riktig her å gå dypt inn i denne problemstillingen, men noen resultater fra nasjonale prøver, elevenes standpunktkarakterer og elevenes grunnskolepoeng dokumenterer dette. Tydelige og dyktige skoleledere og engasjerte og profesjonelle lærere er våre viktigste ressurser for å sikre skolekvalitet. I tillegg er det viktig at skoleeier følger tett opp og gir støtte og stiller krav der det trengs. En av de viktigste måtene kommunen kan legge til rette for lærernes utvikling på er at lærerne som underviser på ett og samme trinn er samlokaliserte. Dette er en viktig forutsetning for at vi skal kunne støtte og videreutvikle lærernes profesjonsutvikling og profesjonsfellesskap. En skolestruktur som er mer oppsplittet vil ikke være et gode for den gode Sømna-skolen for fremtiden. Økonomi Startpunktet for denne runden i debatten om skolestruktur i Sømna er kommunestyrets intensjonsvedtak i behandlingen av økonomiplanen og budsjettet for Rasjonalet bak beslutningen er at kommunens samlede kostnadsnivå må reduseres med ca 10 millioner kroner i planperioden. Den forutgående økonomianalysen som Kaupang AS har gjennomført viser at skolesektoren i Sømna må ta sin del av dette nedtrekket. Høringsnotatet som ble sendt ut i januar viser at alternativ 1 gir størst økonomisk innsparing med en samlet effekt på neste 5,4 millioner kroner. Alternativ 2, med to skoler, gir en estimert effekt på ca 3,8 millioner kroner. I det offentlige ordskifte og i høringsrunden er det reist spørsmål ved tallenes validitet og presisjon, og det er særlig hevdet at bortfallet av FDV-kostnader på Berg ved realisering av alternativ 1 representerer en favorisering av alternativ 1, fordi det ikke er lagt inn nye FDVkostnader ved etablering av annen kommunal virksomhet i lokalene på Berg skole. Tallmaterialet som er brukt i høringsnotatet er hentet fra ulike kilder. Noen tall, som f eks elevtall, er basert på kjente elev- og fødselstall. Andre tall er erfaringstall fra kommunal virksomhet, der administrasjonen har søkt å kvalitetssikre disse estimatene, mens noen tall er rene estimater. I sum gir dette tall som det alltid vil være noen grad av usikkerhet ved, men administrasjonen har lagt til grunn nøkterne estimater uten favorisering av noen av de to alternativene. Når det gjelder FDV-kostnadene er det korrekt at disse ikke er lagt inn med et estimat i alternativ 1, da vi ikke vet om og hva som evt blir etablert på Berg og heller ikke kjenner hvilke FDV-kostnader ny virksomhet vil medføre. Med så stor usikkerhet var det riktig av administrasjonen å ikke legge inn FDV-kostnader ved alternativ 1.

149 Administrasjonen vil understreke at det er viktig at målsettingen om å realisere et nedtrekk som skissert i budsjettbehandlingen i desember opprettholdes. De estimerte nedtrekk i høringsnotatet er etter administrasjonens vurdering gjennomførbare uten at kvaliteten i opplæringen blir redusert. En opprettholdelse av dagens struktur vil i det lange løp ikke være bærekraftig med tanke på behovene for en nødvendig justering av kommunens utgifter. Sømna kommune har forholdsvis høye kostnader pr elev, og en reduksjon gjennom alternativ 1 eller 2 vil være et viktig bidrag til en reduksjon av kostnaden pr elev. Det er investert betydelige beløp i de to skolene på Berg og Vik. Det er viktig for kommunen at disse investeringene ivaretas. Dette hensynet vil bli vektlagt i den endelige vurderingen. Hensynet til Sømna-samfunnet Den tredje faktoren som administrasjonen har lagt til grunn i sin vurdering og innstilling er hensynet til Sømna-samfunnet. Med dette mener administrasjonen at det er nødvendig og viktig å legge til grunn hvilke effekter og muligheter de to skisserte alternativer gir med tanke på utvikling av samfunnet, kommunens attraktivitet og omdømme med tanke på tilflytting og stedsutvikling samt andre forhold. Administrasjonen vil peke på følgende under dette punkt: Sømna har to befolkningsmessige tyngdepunkter. I denne saken som i andre saker er det viktig at kommunen fører en balansert politikk med hensyn til hvilke tjenester og hvilken infrastruktur som beholdes eller etableres på hhv Vik og Berg. Høringsrunden viser at det er klare synspunkter fra ulike interesser når det gjelder betydningen av å ivareta de ulike delene av kommunen. Fra kommunens side må linjen her være at det skal gjøres valg og treffes beslutninger som gavner hele kommunen. Beslutningen i skolestruktursaken er en beslutning for hele Sømna og alle i Sømna. Det er viktig at det blir fattet en beslutning nå. Kommunens omdømme og hensyn til barn og foreldre samt innbyggerne for øvrig er best tjent med at kommunen viser evne til å fatte en beslutning nå. Tilflyttingen er sterkere til Berg-området enn til Vik og de sørlige deler av kommunen. De to alternativene gir begge noen utfordringer med hensyn til implementering av vedtaket. Alternativ 1 innebærer noen byggevirksomhet ved Vik skole, mens alternativ 2 innebærer noe kort tid til å forberede ansatte og foreldre på ny skolestruktur. Både alternativ 1 og alternativ 2 innebærer endringer i antall barn som trenger skoleskyss, og for noen foreldres del vil tid brukt til å kjøre barna på skolen øke. Administrasjonen har ikke estimert dette nøyaktig. Som høringsnotatet viser vil alternativ 1 innebære at 48 flere elever fra høsten 2018 trenge skoleskyss, mens ved alternativ 2 vil 31 flere elever trenge skoleskyss med effekt fra høsten Avsluttende vurdering Administrasjonen har gjennom hele prosessen lagt vekt på å utrede de to alternativene med samme grundighet og presisjon. I den avsluttende vurderingen vil de tre forholdene som administrasjonen har lagt til grunn bli veid opp mot hverandre.

150 Når det gjelder barnas beste, som i denne saken er knyttet til kommunens oppdrag som skoleeier og ansvar for å gi barna en fullverdig og god opplæring, er det lite som skiller de to alternativene. Begge alternativene sikrer at alle barn i samme kull går på ett sted. Dette gir muligheter for tidlig innsats, pedagogisk differensiering og muligheter til en god utvikling av lærernes profesjonsfellesskap. Det kan fremheves at alternativ 1 gir de beste muligheter for profesjonsutvikling ved at alle lærere samles på samme sted, men dette er ikke et utslagsgivende argument. De økonomiske argumentene for hhv alternativ 1 og alternativ 2 er gjennomgått. Dersom en skjeler til økonomi alene bør alternativ1 velges. En balansert økonomisk betraktning, med den smule usikkerhet som er knyttet til estimatene, samt hensynet til å unytte de store investeringer kommunen har gjort i kunnskapsinfrastrukturen på Berg og Vik, indikerer at det samlet sett ikke er stor forskjell mellom de to alternativene. Administrasjonen vil her også understreke at den i denne saken ser det som ønskelig med en god balanse mellom hensynet til kvaliteten i opplæringa og de økonomiske hensyn. Når det gjelder den tredje faktoren, den såkalte Sømna-faktoren, er det etter administrasjonens vurdering viktig å lytte til debatten og høringsinstansene. Debatten har vært sterk, med klare innslag av både fornuft og følelser, og et flertall av høringsinstansene har støttet enten alternativ 2 eller opprettholdelse av dagens struktur med to skoler. Etter administrasjonens vurdering er et meget viktig å sikre at valget om skolestruktur også bidrar til å styrke samholdet i kommunen. Dette tilsier at alternativ 2 velges foran alternativ 1. Etter en samlet vurdering anbefaler rådmannen at kommunestyret vedtar alternativ 2. To skoler med trinn på Berg og trinn på Vik ivaretar hensyn til gode lærings- og profesjonsfellesskap. Videre gir alternativet en signifikant økonomisk gevinst og bidrar til å opprettholde samholdet i Sømna-samfunnet. Rådmannen vil også peke på at alternativ 2 ikke er til hinder for senere endringer i skolestrukturen. Her vil alternativ 1 være vanskeligere å reversere. Rådmannen innstiller på at kommunen må følge utviklingen nøye, både med hensyn til de økonomiske gevinster som ønskes oppnådd gjennom endringen av skolestrukturen samt at skolestrukturen bidrar til en kvalitetsutvikling i Sømna-skolen. Forslag til vedtak inneholder derfor punkter som ivaretar disse hensynene.

151

152

153

154

155

156

157

158

159

160

161

162

163

164

165

166

167

168

169

170

171

172

173

174

175

176

177

178

179

180

181

182

183

184

185

186

187

188

189

190

191

192

193

194

195

196

197

198

199

200

201

202

203

204

205

206

207

208

209

210

211

212

213

214

215

216

217

218

219

220

221

222

223

224

225

226

227

228

229

230

231

232

233

234

235

236

237

238

239

240

241

242

243

244

245

246

247

248

249

250

251

252

253

254

255 ' W G D u HI UNGDOMl V fokus Rapport Sømna kommune MED-dag - MED ungdom i fokus Sted: Vik skole, Sømna. Dato: Tidspunkt: 17:00-19:30 1

256 x = unaoonn myoxus Innholdsfortegnelse lntroduksjon Lokalitet : Vik skole, Sømna MED-dag 1: Skolereform 5-7 MED-dag 2: Leirskole 8 MED-dag 3: Kulturskole 9 Sluttvurdering og Kvalitetssikring 10 2

257 å woven i fokus Introduksjon MED-dagen/e på Vik skole ble holdt for å finne ut hva deltakerne synes om endringene som kommunen har lagt inn i sitt budsjett for Hva er bra med nåsituasjonen og hva burde eventuelt endres. Arbeidet er igangsatt fordi Sømna kommune ønsker å involvere ungdommer i kommunepolitikken, og la dem ta del i avgjørelsene som angår dem. Med-dagen skal gi innspill fra barn og unge. Bestillingen kom fra Sømna kommune v/ Marianne Vedal Grøttheim og er tilrettelagt av Oscar Ovid og Svanhild Larsen. Kåre Johan Råbakk har bistått i arbeidet gjennom kvalitetssikring av intervjuguide og rapport. MED-dagene ble planlagt i et møte hvor tilretteleggere og observatører møttes for å diskutere hvordan MED-dagene skulle gjennomføres, og hvilke metoder som ville egne seg best for målgruppene. MED-dager gir barn og unge en metode for å sette sin egen agenda rundt et tema/institusjon/tjeneste slik at denne kan endres til noe bedre. Et MED-arbeid skal være en voksenfri sone med ungdom som tilretteleggere. MED står for medvirkning, endring og dialog. På MED-dagenle om skolestruktur ble følgende spørsmål svart på: ø Ønsker deltakerne at det skal flyttes klasser fra berg til vik skole ø ø ø ø o Evt. Hvilke klasser? Klassemiljø o Evt. Hva skaper Uteområde Klassestørrelse Reisetid o Evt. Er dette et problem? godt klassemiljø? På MED-dagen/e om leirskole ble følgende spørsmål svart på: ø Hva betyr leirskole for deg? ø Hva betyr det for det fremtidige samholdet for deltagerne? ø Hvorfor skal man ha leirskole? På MED-dagen/e om kulturskole ble følgende spørsmål svart på: ø Hvilke tilbud burde kulturskolen ha? ø Er tilbudene gode nok i dag? ø Hvilke tilbud finnes det allerede? Tilretteleggerne for alle MED-dagene i Sømna var Oscar Ovid og Svanhild Larsen Som observatører deltok Dina Ovid og Sømna ungdomsråd 3

258 UNGDOH I FOKUS Lokalitet : Kantine og auditorium, Vik skole. Deltagere som deltok pà MED-dagen fra Sømna kommune var 15 stk, som etter eget ønske ville forbli anonyme. Deltakerne ble spurt om à delta på MED- dagen, gjennom Marianne Vedal Grøttheim (Folkehelsekoordinator) Etter dialog både med oppdragsgiver og ansatt fra «MED- ungdom i fokus». Regler som ble satt før MED- dagen var følgende: o Taushetsplikt Full anonymitet Ingen bruk av telefoner under selve "MED- dagen" Respekt for andre Ingen svar eller spørsmål er dumme MED-dagen/e for dag 1, dag 2 og dag 3 ble gjennomført med samme utførelse og samme aktiviteter. Vi startet det hele med en icebreaker hvor alle deltagerne i gruppen lærer navnene og noen artige fakta om hver enkelt person. Deretter fikk vi svar på spørsmålene vàre med hjelp av set question metoden. Før hele dagen ble avsluttet med en oppsummering av alt som ble funnet ut. 4

259 {Ii1):'3; a; MED-dag 1: Skolereform Aktivitetene for MED-dag om skolereform 1 _ Icebreaker med en avis og dorull Tilretteleggerne brukte i denne lcebreakeren en avis til å få deltagerne til å bli godt kjent med hverandre. Ved å stille alle i en ring, med en person i midten som holdt en sammenrullet avis, måtte deltagerne huske på hverandre sine navn for å unngå å bli slått av avisen (Svakt). lcebreakeren med dorullen brukte tilretteleggerne for å få deltagerne til å komme litt ut av komfortsonen, det ble utført på den måten av at hver enkelt deltager får ta så mye papir de vil av en dorull, og for hvert tørk så må de si en fakta om seg selv. 2. Set question I denne aktiviteten lager tilretteleggerne spørsmål til hvert enkelt tema som hver enkelt deltager svarer på, i form av post it lapper og som henges opp på et flip-over ark. Vi spurte om flere spørsmål på denne aktivitetene som omhandlet temaene: Klassemiljø, Klassestørrelse, Uteområde og Reisetid. Utover disse temaene så lagde tilretteleggerne flere under-spørsmål for å få et mer helhetlig bilde over meningene til deltagerne. //> /g å I t... «ma»: J' l W. Q-... 5

260 UNGDOM l FOKUS Konklusjon Etter fire temaer og flere underspørsmål per tema, har vi kommet fram til fire konklusjoner: Klassestørrelser, konklusjon om er at deltakerne viser at de er positive til at det kommer flere elever til skolen og at det må bli større klasser, men det er klar på at de ikke vil at det skal være flere enn maks 20 elever per klasse. Dette er begrunnet med at læringskvaliteten blir dårligere, og man får mindre kontroll og overblikk over klassen Uteområde, Deltakerne er klare på at dersom det skal bli en større skole må også uteområdet forbedres. Det stilles krav til utstyr, men også voksne i friminuttene. Reisetiden er sentral dersom det blir endringer i skolereformen. Deltakerne ser mange ulemper ved en lengre reisetid, og mener at 45minutters reisetid er for mye. Det er mange forslag til forbedringer, hvor mange av forslagene innebærer flere busser enn det er i dag. Klassemiljø, deltakerne er klare på hva de ønsker for et godt klassemiljø. Et godt klassemiljø betyr elevene er trygge på seg selv og hverandre. Det forventes lik behandling, og nulltoleranse for mobbing og utestenging. Reglene som klassen har satt sammen må følges, lærerne må være til å stole på. Deltakerne mener at et godt klassemiljø skapes ved at det legges til rette for at klassen gjør ting sammen som en stor gruppe. Det arrangeres turer eller aktiviteter hvor klassen får lov til å bli kjent med hverandre uten å måtte ta initiativ selv. Elevene mener det er viktig å få lov til å arbeide i grupper slik at de kan føle seg sikre på sine klassekamerater. De mener også at læreren har en sentral rolle for å skape bekjentskaper på tvers av vennekretser utenfor skolen, slik at alle i klassen kan være sosiale sammen også på fritiden. Større klasser gir også utfordringer som mer bråk og mer uro, og deltakerne mener derfor at det er viktig med klare klasseregler som alle følger. Forslag til forbedringer Forlag til forbedringer for klassestørrelser: Holde klassene forholdsvis små med maks 20 elever Flere lærer/assistenter i timen, minst 2 til stede til en hver tid. Forslag til forbedring uteområde: Det bør kjøpes inn flere fotballer og håndballer, generelt klasseballer Uteområdet i Vik bør utvides, ved økt antall elever ved skolen Ringeklokke, slik at elevene hører når de må inn. Anskaffe eller eventuelt utvide eksisterende klatrestativ/lekestativer ved økt antall elever Flere voksne ute i skolegården/uteområdet ved økt antall elever Innkjøp av flere utendørsartikler, slik som; tennisbord, husker, akeutstyr og benker Forslag til forbedring for Reisetid: Flere busser som kjører flere steder Eventuelt bytte på å kjøre innom småsteder Benytte flere minibusser, i stedefor større busser Reisetiden bør fordeles bedre på bussene fordi noen busser skal innom mange steder mens andre bussen nesten ikke bruker tid 6

261 UNGDOM l FOKUS Det er for lenge å sitte i over en time med buss, det blir alt for lange dager. De som bor på berg kan ta en buss som går direkte. Da blir det ikke urettferdig for de som har både lang og kort busstur Hjem fra vik kan det gå en buss til Berg/Rodahl, en buss til Sømnes/Dalbotn og en buss til Brekkeidet Forslag til forbedring for Klassemiljø: Arrangere tur som felles klasse for å styrke samhold og bekjentskap, med eksempelvis leirskole. Aktiviteter som felles klasse i skoletiden. Sørge for at det ikke blir for store klasser. Fokus på nulltoleranse av mobbing og forebygging ved hjelp av arrangementer og aktiviteter. 7

262 cmzxiva MED-dag 2:Leirskole Aktivitetene for MED-dag om Leirskole-tilbudet 1. lcebreaker med en avis og dorull Likt som den forrige gruppen brukte tilretteleggerne i denne lcebreakeren, en avis til å få deltagerne til å bli godt kjent med hverandre. Ved å stille alle i en ring, med en person i midten som holdt en sammenrullet avis, måtte deltagerne huske på hverandre sine navn for å unngå å bli slått av avisen (Svakt). lcebreakeren med dorullen brukte tilretteleggerne for å få deltagerne til å komme litt ut av komfortsonen, det ble utført på den måten av at hver enkelt deltager får ta så mye papir de vil av en dorull, og for hvert tørk så må de si en fakta om seg selv. 2. Set question I denne aktiviteten lager tilretteleggerne spørsmål til hvert enkelt tema som hver enkelt deltager svarer på, i form av post it lapper og som henges opp på et flip-over ark. På denne MED-dagen brukte tilretteleggerne tre underspørsmål for å få et overblikk av hva deltagerne mente, det var: Konklusjon o Hva betyr leirskole for deg? o hva betyr det for det fremtidige samholdet for deltagerne? o hvorfor skal man ha leirskole? Leirskolen står sterkt i hjertet til deltakerne. Tilbudet har vært til stor glede på mange vis, og det nevnes i fleng om hvordan leirskolen har bidratt til et styrket klassemiljø. Positive møter med naturen har satt spor, og deltakerne ser tilbake på det som et flott tiltak de ikke ønsker å fjerne. Det har vært en tur hvor de sjenerte har fått muligheten til å utvikle seg, og hvor de som ikke vanligvis er så sosiale får hjelp til å bli det. Deltakerne legger også vekt på viktigheten av leirskolens nye bekjentskaper da de skulle begynne i klasse sammen senere, men det er tydelig at leirskolen også har svært mange andre positive sider som argumenterer for å beholde leirskoletilbudet. Forslag til forbedringer Dette er en liste over de mest sentrale punktene til forbedring: Fjerne leirskole fra kuttlista i Sømnas budsjett forslag for Deltagernes argumenter for å beholde leirskole: Det har vært viktig for å bli kjent med dem som senere ble våre klassekamerater Vi får oppleve nye ting og være selvstendige. Det styrker også klassemiljøet Elevene kunne eventuelt ha samlet inn litt av pengene selv slik at det blir billigere for kommunen «Det gjorde det mye enklere å begynne på en ny skole fordi jeg kjente til de nye menneskene rundt meg» - sa en av deltakerne. 8

263 (Eltax MED-dag 3: Kulturskole Aktivitetene for MED-dag om Kulturskolen 1. Icebreaker med en avis og dorull Likt som den forrige gruppen brukte tilretteleggerne i denne icebreakeren, en avis til å få deltagerne til å bli godt kjent med hverandre. Ved å stille alle i en ring, med en person i midten som holdt en sammenrullet avis, måtte deltagerne huske på hverandre sine navn for å unngå å bli slått av avisen (Svakt). lcebreakeren med dorullen brukte tilretteleggerne for å få deltagerne til å komme litt ut av komfortsonen, det ble utført på den måten av at hver enkelt deltager får ta så mye papir de vil av en dorull, og for hvert tørk så må de si en fakta om seg selv. 2. Set question I denne aktiviteten lager tilretteleggerne spørsmål til hvert enkelt tema som hver enkelt deltager svarer på, i form av post it lapper og som henges opp på et flip-over ark. På denne MED-dagen brukte tilretteleggerne tre underspørsmål for å få et overblikk av hva deltagerne mente, det var: o Hvilke tilbud burde kulturskolen ha? o Er tilbudene gode nok i dag? o Hvilke tilbud finnes det allerede? Konklusjon Kulturskole var et litt vanskelig tema, da mange av deltakerne ikke bruker tilbudet eller har brukt det før. Det de sier er likevel utelukkende positivt, og de er svært fornøyde med det de har opplevd fra kulturskolen. De mener at tilbudene er gode og at lærerne er flinke. Dersom satsene økes mener ungdommen likevel at tilbudene bør forbedres ytterligere. Ungdommen mener at dagens priser er en av grunnene til at kulturskolen tilfredsstiller så godt som den gjør, fordi den leverer tilbud i henhold til pnsen. Forslag til forbedring Dette er en liste med de punktene som var mest sentrale i forhold til forbedring: De bør kunne tilby opplæring i de fleste instrumentene dersom prisen økes De burde ha et variert tilbud som passer til forskjellige typer mennesker De bør starte med teater igjen Dersom prisen skal økes bør kulturskolen oppgradere utstyr, lærere, lokale og deres kunnskap om det de lærer bort. MED-dagen/e i gikk alt i alt veldig bra. Vi hadde et eget punkt på programmet til tilbakemeldinger og de var utelukkende positive. 9

264 wcvun I FOKUS Positivt : Det var mye bra. De fleste deltakerne hadde mange tanker og refleksjoner rundt temaene og spørsmålene, og vi som tilretteleggere følte at vi fikk nok svar til at vi klarte å skrive en fyldig og grei rapport. Det ble også vist stort engasjement rundt temaene som var på agendaen. Deltagerne var veldig takknemlig for at de fikk muligheten til å delta og gjøre en forskjell. Utfordringer: Vi opplevde ingen særlige negative ting eller holdninger på selve MED-dagen. Selv etter alle tilbakemeldingene var det ingenting som vi kunne sette fingeren på. I forhold til oss som tilretteleggerne: Vi kunne kanskje deltatt mer i diskusjonene, men vàr viktigste jobb er å få frem deres meninger om temaene. Vi fikk frem gode svar og følte vi klarte å stille gode spørsmål på en ryddig og fin måte. Kvalitetssikring Som en del av opplegget ønsker MED-arbeiderne å komme tilbake til Sømna om noen måneder for å se hva som har skjedd i sakene som har vært til diskusjon. Det er kommet noen klare anbefalinger til forbedringer og på vegne av ungdommene som har medvirket ønsker vi å følge opp hvordan administrasjon og politikerne har fulgt opp dette. Rapporten er ellers kvalitetssikret av ansatt i «MED ungdom i fokus», Kåre Johan Råbakk. Brønnøysund, Rapport skrevet av Svanhild Larsen og Oscar Ovid 10