FINANSNYTT. Samfunnsansvar i finansnæringen. CRD IV og CRR: Mer enn bare kapitalkrav! Fripolisenes overskudd under oppreservering

Transkript

1 FINANSNYTT 1 FINANSNYTT Nyhetsmagasin fra KPMG Utgave 2 Juni 2013 Konsernsjefen i Eika Gruppen: Tilbake til eikerøttene Samfunnsansvar i finansnæringen CRD IV og CRR: Mer enn bare kapitalkrav! Fripolisenes overskudd under oppreservering

2 2 FinAnSnYTT Alltid beredt? På hva? omfanget av varslede regelverksendringer for finansbransjen er omfattende. Endringer er varslet både på internasjonalt og nasjonalt plan. dette gjelder både banker, forsikringsselskaper og verdipapirforetak. Endringene har fått til dels betydelig oppmerksomhet både blant bransjefolk, politikere og byråkrater, i media og blant kundene. også i denne utgaven av Finansnytt har vi viet regulatoriske endringer betydelig spalteplass - kanskje for mye? Vi har heller ingen grunn til å tro annet enn at styret og ledelsen i norske finansinstitusjoner anvender og har anvendt betydelig tid og kapasitet på å sette seg inn i og diskutere de regulatoriske endringene og hvilke utfordringer disse innebærer. likevel er det grunn til å spørre seg selv om det er de regulatoriske utfordringene som innebærer de reelt sett største og viktigste strategiske utfordringene for egen institusjon over tid, både på kort og lang sikt. norske finansinstitusjoner fremstår som lønnsomme, solide og sunt finansierte. Men hva med vekstmulighetene? hva med tilgangen på relevant kompetanse i det lokale arbeidsmarkedet? hva med evnen til å henge med på den teknologiske utviklingen? det er viktig at den regulatoriske tsunamien ikke i for stor grad vrir oppmerksomheten vekk fra andre strategiske og forretningsmessig viktige spørsmål og problemstillinger. Banksjefene har systematisk pekt på regulatoriske endringer som den viktigste eller en av de aller viktigste potensielle driverne for strukturendringer i norsk bankvesen fremover. det er på en måte trist hvis det er regelverk og ikke forretningslogikk som driver frem endringer og fusjoner. likevel ser vi at sider med nytt kapitaldekningsregelverk kan være nok til å ta motet fra mange. internasjonalt kan det også synes som om lærdommer av finanskrisen er i ferd med å gå i glemmeboken. Jakten på avkastning i et lavrenteregime driver frem lysten til å ta risiko og det synes å livne til i ulike strukturerte og risikofylte produkter igjen. la oss håpe at manns minne ikke er for kort denne gangen. Samlet sett blir det for meg meget viktig at styret og ledelsen tar grep om strategier og risikotoleranse, og formulerer tydelige og motiverende budskap for sine organisasjoner. The tone of the top er et viktig fyrsignal å styre etter! Med ønske om en varm vår og en god sommer! Med vennlig hilsen Are Jansrud Partner, head of Financial Services

3 innhold Tilbake til eikerøttene Samfunnsansvar i finansnæringen Bankvisitt snart også via video? AiFMd. Alternative investment Fund Manager directive Rammebetingelsene for boliglån lcr: innskudd med særlig høy likviditetsrisikio CRd iv og CRR: Mer enn bare kapitalkrav! Strammere rammer for store engasjementer nytt dødlighetsgrunnlag Fripolisenes overskudd under oppreservering Fremtidig kapitalstruktur for norske banker Solvency ii: Myndighetsrapportering og Pilar 3 Solvency ii-forberedelser: Førtidig implementering av pilar 2 og pilar 3?

4 4 FINANSNYTT You never let a serious crisis go to waste. [i]t's an opportunity to do things you could not do before. Rahm Emanuel, president obamas første stabssjef i det hvite hus. Tilbake til eikerøttene hege Toft Karlsen ble konsernsjef da Terra Gruppen ble rammet av sin andre krise på få år. Ett år senere har bankgrupperingen skiftet navn til Eika Gruppen, og levert sitt beste årsresultat noen sinne.

5 Terra Gruppen hadde allerede hatt noen vanskelige år da hege Toft Karlsen ble hentet inn for å bygge opp divisjon Salg og Service på tampen av Spareprodukter fra datterselskapet Terra Securities slo feil i 2007 og dro med seg økonomien til en rekke småkommuner i fallet. Begrepet «Terra-skandalen» var flittig benyttet i overskrifter, og saken genererte utallige spaltekilometre med negativ avisomtale over flere år etterpå. Så kom Finanstilsynet på besøk. Visitten endte med kritikk av alvorlige forhold tilknyttet kontroll og styring i datterselskapet Terra Markets, og den sittende ledelsen trakk seg 17. februar da ble Toft Karlsen forfremmet til konsernsjef. Mottagelig for endringer Utfordringene sto naturlig nok i kø, men de hadde også mørnet organisasjonen til et punkt hvor den var mottagelig for endringer. det at jeg overtok i en krisesituasjon, ga jo momentum til å gjøre endringer raskere enn man kanskje ellers kunne fått til. Vi brukte likevel veldig mye tid på å forankre veivalgene og den strategiske retningen, sier hun. Undersøkelser viste at Terra-navnet ga kundene assosiasjoner til kalde pengeflyttere på Aker Brygge milevis unna de trygge, nære verdiene Gruppen sto for og den profilen de ønsket seg. organisasjonen ble etablert under navnet Eika Gruppen som et innkjøpsog interessesamarbeid for norske sparebanker i 1997, men tok det nye navnet få år senere. Som ny konsernsjef kunne Toft Karlsen bare konstatere at flere av bankene distanserte seg fra merkenavnet, og da var tiden overmoden for en revurdering. Vi begynte faktisk med et utvalg på rundt 500 nye navn, men brede undersøkelser blant kundene viste klart at eiketreet fremdeles er selve symbolet på Sparebank-norge. det ble derfor lett å tenke seg tilbake til det tankegodset og navnet som startet det hele, sier Karlsen. Back to basics navnebyttet er nemlig ikke det eneste grepet gruppen har tatt. En bred prosess ble igangsatt, med en grundig gjennomgang av hele forretningsdriften. de innså snart at Terra Securities hadde blitt et produktselskap som levde på siden av det eierne hadde behov for og kundegrunnlag til, og dette har de tatt et grundig oppgjør med. Vi sitter nå med et mye tydeligere fokus på hva vi er og hvem vi er til for, med en ny strategisk retning og visjon på at vi styrker lokalbanken. Som en følge av dette har vi kuttet flere forretningsområder, og sitter faktisk igjen med omtrent de samme som vi begynte med, sier Karlsen. En del av dette har bestått i å være tydelig på hvilke kundesegmenter Eikabankene primært henvender seg til: Privatmarkedet og det lokale næringsliv. ni av ti norske bedrifter har færre enn ti ansatte. de mangler tilgang til et velfungerende kapitalmarked, og trenger derfor bankene. den rollen vi kan spille der så sant vi har kapital og kompetanse til det er veldig viktig, sier hun. Selvstendige sammen Toft Karlsen forteller at prosessen tydelig viste hvordan distribusjonskraften i Eika-bankene var selve tyngden i fellesskapet. den aller mest sentrale oppgaven for Gruppen er derfor å styrke de lokale, selvstendige sparebankene gjennom leveransene de gjør for dem. de fleste av disse sparebankene er ekstremt opptatt av selvstendigheten sin. de vil beslutte sine egne strategier og gjøre sine egne veivalg. Samtidig innser de hva det betyr når kundene bekymrer seg for hvordan en lokal, selvstendig og liten sparebank skal kunne følge med i tiden på like fot med storbankene, sier hun. derfor må sparebankene være og kunne vise at de er en del av en større enhet, og i denne dimensjonen ble fakta Som et ledd av omstillingsprosessen intervjuet ledelsen selv 25 prosent av de ansatte, for å få deres direkte innspill i det pågående arbeidet. dette foregikk ved timinutters speedintervjuer bestående av følgende tre standardiserte spørsmål: når har du det gøy på jobb? hva har vært viktig med den gamle kulturen? hva trenger vi i en ny kultur? Eika et enda sterkere navn. Med dét på plass, den strategiske retningen i boks og visjonen klar, kunne det virkelige arbeidet begynne: implementeringen. Tydelige leveranser de tjenestene vi skal levere til bankene kan oppsummeres i fem punkter: Produkter, infrastruktur, boligkreditt, næringspolitikk og spisskompetanse, sier Karlsen. Produktene er blant annet ting som forsikring, sparing, plassering, og finansiering produkter som det av flere årsaker ikke er formålstjenelig for alle lokalbankene å selv ha hele spekteret av i sin tradisjonelle portefølje. Spesielt forsikringsproduktene Eika Forsikring har rundt en halv million dekninger på skadeforsikring ble fremhevet som én av årsakene til at Eika Gruppen leverte et veldig godt førstekvartal i infrastrukturtjenestene sørger for at bankene har moderne, fremtidsrettede medarbeiderprosesser og moderne kundebetjening på nett, mens boligkreditten gir bankene konkurransedyktige fundingmuligheter på boliglånssiden. nær hver femte krone eierbankene har i boligutlån kommer nå fra Eika Boligkreditt. det næringspolitiske aspektet handler på sin side om å fylle den rollen vi har som talerør for Sparebank-norge i kraft av at vi har 79 av landets minste banker

6 6 FINANSNYTT Dette er Eika Gruppen: Eika Gruppen er et finanskonsern eid av 79 selvstendige lokalbanker og oslo Bolig og Sparelag (obos). Konsernets visjon er å styrke lokalbanken som i tre århundrer har bidratt til velstand og økonomisk trygghet for enkeltmennesker og næringsliv i lokalsamfunnet. i alliansen. Vi skal holde oss oppdatert og være tett på hva endringer i regelverk betyr for bankene, i dialog både med dem og med myndighetene, sier Karlsen, som mener at gruppen de siste årene har vi begynt å få et visst gjennomslag her. Spisskompetansen ligger primært i Eika Skolen, som tilrettelegger for ulike sertifiseringer og oppgradering av driftsog styringskompetanse. i 2012 logget de ansatte til sammen skoledøgn fordelt på kursdeltakere. det vil si at nær en tredjedel av de ansatte i Eika-bankene var på skolebenken i en eller annen sammenheng bare i løpet av Under samme paraply faller også Gruppens eget virksomhetsstyringsverktøy, kalt Eika ViS. det hjelper bankene blant annet med å forholde seg til og holde seg à jour med flommen av nye reguleringer som strømmer inn over dem. Den viktige kulturen det var i leveransen av disse produktene, sammen med sparebankenes kjerneprodukter, at Gruppen måtte spørre seg hvor mye et navn egentlig betyr. Svaret på dette har flere dimensjoner: På innsiden og utsiden av banken, eller på innsiden og utsiden av det enkelte kundeforhold for bare å nevne noen. Selv da «Terra-skandalen» hjemsøkte avisoverskriftene som verst, opplevde våre øvrige virksomhetsområder praktisk talt ingen endring i markedsandeler. det er det én hovedgrunn til: Produktene våre og leveransene våre går via bankene, og det er bankene som eier lojaliteten og det gode kundeforholdet, sier konsernsjefen. likevel var et navnebytte viktig for å legge gamle kriser bak seg og gjenreise en stolt bedriftskultur, men Toft Karlsen er tydelig på at det ikke var nok i seg selv: Kulturbygging er tidkrevende, men derfor bruker vi også mye tid på det. Jeg møter de ansatte fire ganger i året, i forbindelse med kvartalspresentasjon. da begynner vi alltid med bankenes betydning for det vi holder på med, og understreker det vi hele tiden vi skal bidra med. Styrken i hele alliansen er at det ikke bare handler om bankene eller Eika Gruppen, men om det vi i fellesskap kan utrette, sier hun. dette er også grunnen til at navnebyttet ikke ble fulgt opp av noen tung markedsføringskampanje. Eika Gruppen er, og skal være, et støttemerke som viser at sparebankene er en del av en større enhet. Men de lokale banknavnene er styrken i alt vi gjør, understreker Karlsen. Vekst en utfordring når vi spør henne hva som blir sparebankenes største utfordringer fremover, et det tre ting som utkrystalliserer seg: Kapital, kompetanse og vekstmuligheter. i all hovedsak er våre banker høyt kapitaliserte, så det å sørge for kompetanse og vekstvilkår blir nok de største utfordringene fremover. dette vil nok også være førende for strukturdiskusjoner i bransjen, sier hun.

7 FinAnSnYTT 7 SAMFUNNSANSVAR i finansnæringen Finansnæringen er en viktig samfunnsaktør som har en stor rolle å spille i forhold til å fremme samfunnsansvarlig forretningsdrift. ikke minst kan finansinstitusjonene påvirke andre næringer via sine investeringer og kredittvirksomhet. hvilke selskaper finansinstitusjoner investerer i og gir kreditt til er en dynamisk prosess som legger til grunn analyser av selskaps-, markeds- og makroøkonomisk utvikling samt generelle rammebetingelser. Risikoer og muligheter forbundet med forretningslivets samfunnsansvar er et område som har økt i betydning i denne vurderingen. i tillegg har finansnæringen også vært gjenstand for fokus på hvordan de håndterer sitt eget samfunnsansvar internt i sine virksomheter. Samarbeid innen finansnæringen vedrørende ansvarlige investeringer i februar i år ble norsif lansert: norsif er en uavhengig forening for kapitaleiere, forvaltere, tjenestetilbydere og bransjeorganisasjoner med interesse for ansvarlig og bærekraftig forvaltning. Foreningen skal fremme kunnskap om og bidra til utviklingen av fagområdet ansvarlige investeringer i finansbransjen og blant andre interessenter. Finans norge fremmer også samfunnsansvar, og idar Kreutzer uttalte bl.a. under lanseringen av norsif at Finans norge har definert at å Ta grep om næringens klimautfordringer er et av fire hovedarbeidsområder i Vi har vært i kontakt med tre ledende aktører i finansnæringen i norge; KlP, nordea og dnb, som alle er medlem i norsif, for å høre hva som er drivkreftene bak deres tilnærming og arbeid med samfunnsansvar, både direkte og indirekte. Drivkrefter for arbeidet med samfunnsansvar i følge liisa Jauri, CSR (Corporate Social Responsibility) manager i nordea, er drivkraften bak deres arbeid innen samfunnsansvar en kombinasjon av forventninger fra interessenter og bankens forretningsstrategi og målsetninger. nordeas nøkkelinteressenter er kunder, aksjonærer og ansatte: Vårt ansvar er å sette våre kunders interesse først ved å bistå dem i å finansiere sine planer, uttaler Jauri. På denne måten søker vi å sikre vekst i de samfunnene vi opererer i, og vi må ha et sikkert finansielt fundament for å kunne ivareta dette ansvaret. Målet er å integrere CSR i hele virksomheten og dette former alt vårt arbeid med samfunnsansvar. nordea reviderte sin CSR-policy nylig for å klargjøre at for dem betyr samfunnsansvarlig forretningsdrift en kombinasjon av økonomiske resultater sammen med miljø- og samfunnsansvar og god virksomhetsstyring. For dnb er drivkreftene for arbeidet med samfunnsansvar investorkrav, forretningsmuligheter, innovasjon, reduksjon av kostnader og risiko, profil og omdømme, samt å være en attraktiv arbeidsgiver ved å skape stolthet og motivasjon, informerer Vibeke Tegneby, rådgiver for samfunnsansvar i dnb. Styring av finansinstitusjonenes direkte samfunnsansvarlige påvirkning i sitt arbeid med å styre sin direkte miljøpåvirkning, bidrar dnb til en bærekreftig utvikling ved å minimere sine egne utslipp av klimagasser: Tydelige mål er satt og tiltak for å nå disse følges opp kontinuerlig, og resultater rapporteres til både konsernledelse og styre. i forbindelse med dnbs flytting til nytt hovedkontor i Bjørvika i oslo ble det laget en miljøplan med tydelige mål og tiltak for å redusere energiforbruk, både i bygget og gjennom reise til og fra jobb gjennom plassering ved et kollektivknutepunkt. Viktigheten av jevnlig rapportering blir påpekt av KlP: Finansinstitusjonen har et mål om å redusere sine Co2-utslipp. En viktig faktor her er flyreiser, og da måling viste at antall reiser økte, kunne dette undersøkes tidlig. det viste seg at det ikke var kundebesøk, men transport mellom de største kontorene som var

8 8 FinAnSnYTT årsaken. Tiltakene som ble iverksatt hadde ikke vært like effektive dersom virksomheten bare hadde hatt årlig rapportering. nordea fremhever også viktigheten av tett samarbeid med sine leverandører for å sikre etterlevelse av bankens verdier. Tegneby i dnb fremhever i tillegg viktigheten av bankens etiske retningslinjer. disse skal bidra til bevissthet om og etterlevelse av den høye etiske standarden som kreves av medarbeiderne i banken. Etikkreglene har nylig blitt revidert og et etikkprogram skal gjennomføres av alle medarbeidere i konsernet i løpet av i grensesnittet mellom interne og eksterne tiltak innen samfunnsansvar, er dnbs kurs i personlig økonomi. Banken ser dette som en spesielt viktig samfunnsoppgave, da de på denne måten når dem som ikke aktivt oppsøker bankkontorene eller nettbanken for å få råd. Kurset er utviklet sammen med Røde Kors, og målgruppen er brukere av Røde Kors ulike tilbud, deriblant aleneforsørgere, kvinner med innvandrerbakgrunn og brukere av nettverk etter soning. Frivillige medarbeidere i dnb er kursholdere og får mulighet til å dele sin kjernekompetanse med dem som trenger det mest. Kurset ble videreutviklet i 2012, og det ble innledet samarbeid med Pøbelprosjektet og Voksenopplæringen i oslo. Kurset vil bli videreført i 2013 det samler og motiverer de ansatte samtidig som vi når grupper som ellers ikke ville ha oppsøkt dnb, uttaler Vibeke Tegneby. For å sikre at de imøtekommer sine interessenters forventninger og behov, gjennomfører nordea fortiden en omfattende interessentdialog via et internettbasert idémyldringsverktøy. i følge Jauri har nordea allerede mottatt svar, hovedsakelig fra sine kunder og ansatte, men også fra interesseorganisasjoner, aksjonærer, investorer og leverandører. Undersøkelsen har høy prioritet og resultatene vil bli presentert konsernledelsen, og nøkkelfokusområder vil bli definert. Fremfor alt, er vi glade for å se at dette er et viktig tema for våre interessenter, og vi ser også at interessen øker internt, uttaler Jauri. i sitt videre arbeid vil nordea engasjere seg sterkere i de samfunnene de opererer i, og øke kommunikasjonen på sine påvirkninger og rollen som banken har her: Vi må ha god tilgang til kapital og en god profitabilitet, og bli oppfattet som en sikker bank av våre kunder. Vi betaler skatter, kjøper tjenester og ansetter over personer, avslutter Jauri. Styring av finansinstitusjonenes indirekte samfunnsansvarlige påvirkning investorer, og spesielt såkalte ESGinvestorer (environment, social and corporate governance/miljømessige, sosiale og styringsmessige faktorer), søker å kontrollere ikke-finansielle risikoer og utnytte muligheter som kan påvirke den langsiktige lønnsomheten til selskaper: Et økende antall vurderer følgelig hvordan selskaper håndterer forhold fra klimaendringer til menneskerettigheter, fra virksomhetsstyring til å være en attraktiv arbeidsgiver, fra etikk og integritet til forholdet til lokalsamfunnet i sine investeringsbeslutninger. investorene gjør dette for å unngå negative overraskelser og redusere risiko, men også for å identifisere selskapene med såkalt alfafaktor,

9 FinAnSnYTT 9 med andre ord selskaper med en potensielt høyere avkastning. Strategiene de bruker inkluderer utvelgelse basert på hvorvidt selskapene bryter med investorens minimumskrav, såkalt negativ screening og ekskluderinger: disse kan inkludere både sektorer, så som tobakksindustrien, og brudd med etiske verdier som for eksempel brudd på menneskerettigheter. På den positive siden er søken etter ledende selskaper basert på tanken om at disse på sikt vil være mest lønnsomme, også kalt best of class eller positiv screening. investorer bruker også kanalen for aktivt eierskap, i form av dialog med selskaper og gjennom stemmegivning etc. i generalforsamlinger, for å påvirke selskaper de investerer i. Et resultat av dette er at mellom prosent av verdens 100 største institusjonelle investorer i dag har formelle policyer hvor de definerer ESG-faktorer inn i sine investeringsbeslutninger. investorer som bruker dow Jones Sustainability indeksen har over 6 milliarder Euro under forvaltning, mens investorer som ser til The Carbon disclosure Project for å vurdere selskapers arbeid med klimagass-strategier har US$ 87 milliarder til forvaltning. det norske markedet for ansvarlige investeringer er det største i norden, hovedsakelig på grunn av oljefondet, og med økt samarbeid gjennom det nyetablerte norsif. Storebrand var tidlig ute med etiske investeringer. Fokuset på 1990-tallet var spesialiserte miljøfond, mens banken i dag anvender et spekter av ESG-kriterier i sine investeringer. En annen sterk aktør er KlP, som da de introduserte etiske kriterier for over ti år siden, gjorde det for alle midler under forvaltning. i følge Jeanett Bergan, leder ansvarlige investeringer, har beslutningen om å være åpen om kriteriene og resultatene vært en viktig driver for kvaliteten av arbeidet: Ved å offentliggjøre ekskluderingene og begrunnelsene i KlP-listen, tar vi ansvar for våre valg, samtidig som vi innfrir KlPs eget krav om transparens, uttaler Jeanett Bergan. dette arbeidet blir videreført gjennom KlPs aktive eierskap, hvor finansinstitusjonen søker dialog og også offentliggjør hva de stemmer ved generalforsamlinger og hvorfor. Fremover, ønsker Jeanett Bergan å se en utvikling hvor selskaper skatter der de opererer og ikke i skatteparadiser hvor det er minimalt med beskatning og åpenhet av selskapers regnskaper. Arbeidet til nais (nordisk Arbetsgrupp mot internationellt Skatteundandragende) vil hun følge nøye. nordea utfører også ansvarlig eierskap: de fleste investeringsledere handler på vegne av mange investorer, hovedsaklig vanlige mennesker. det er derfor ikke fornuftig å foreslå at det er i deres interesse å investere i et selskap som ødelegger miljøet, ikke behandler sine ansatte med respekt, og dermed oppmuntre selskapet til å forstsette sin praksis (nordeas årsrapport for ansvarlige investeringer og virksomhetsstyring, 2013). i følge liisa Jauri er kjernestrategien for ansvarlig eierskap en inngående ESG-analyse og aktivt eierskap. Analysen er basert på en positiv selekteringsprosess for å identifisere best praksis, men inkluderer også en negativ screening. Vibeke Tegneby i dnb fremhever at de også har etiske retningslinjer for investeringer som skal sikre at konsernet, enten direkte eller gjennom fond, ikke investerer i selskaper som er involvert i produksjon av tobakk og/eller pornografi, antipersonellminer eller klasevåpen, eller i selskaper som har utvikling og produksjon av sentrale komponenter til masseødeleggelsesvåpen som «Vi erfarer at langsiktig verdiskaping er best i selskaper som har god selskaps- og eierstyring, samt gode systemer og rutiner for å håndtere samfunnsog miljømessige problemstillinger. derfor integrerer vi disse spørsmålene i vår løpende investeringsvirksomhet» olaug Svarva, administrerende direktør Folketrygdfondet

10 10 FinAnSnYTT low sustainability high sustainability Sustainability-focused companies outperform their peers Evolution of $1 invested in value-wighted stocks ranked by sustainability metrics Source: Bloomberg. data by Eccles, ioannou & Serafeim / harvard Business School $ fakta dow Jones Sustainability indexes (djsi) er en av samfunnsansvarsindeksene med størst troverdighet i markedet. indeksen er basert på RobecoSAMs forskning og metode. RobecoSAM og KPMG har inngått et samarbeid for å bistå økonomisjefer, CSR-sjefer og deres virksomheter med å realisere de kommersielle muligheter forbundet med samfunnsansvarlig forretningsdrift. Selskapene vil få bistand med å måle, utvikle og forsterke effektiviteten av deres samfunnsansvarsstrategier. en betydelig del av sin virksomhet. Konsernet ønsker gjennom sine investeringer heller ikke å bidra til grove krenkelser av menneske- og arbeidstagerrettigheter. Samtidig ønsker ikke dnb å bidra til alvorlig miljøskade eller grov korrupsjon. dnbs etiske retningslinjer for investeringer omfatter også leverandører av fond til konsernet. Alle fond fra eksterne leverandører som tilbys i dnbs handelsløsning, skal være i samsvar med dnbs regelverk for etiske investeringer, og dnb kontrollerer at de følger bankens prinsipper for ansvarlige og bærekraftige investeringer og eierskapsutøvelse. i tillegg har dnb et eget råd for etiske investeringer. Arbeidet med samfunnsansvar gjenspeiler seg også i kredittvurderingen og spesielt nordea fremhever at banken har egne kredittvurderingsverktøy for miljømessige og sosiale og politiske risikoer, i tillegg til å integrere Ekvatorprinsippene i bankens kredittvurderings- og beslutningsprosess. Vibeke Tegneby i dnb informerer også at de arbeider for å sørge for at selskaper og kunder som banken handler med ikke er involvert i, eller bedriver virksomhet som strider imot dere policy for samfunnsansvar. At samfunnsansvar lønner seg understøttes av empiri det finnes etter hvert mange eksempler på hvordan manglende kontroll av risikoer forbundet med samfunnsansvar har redusert verdien av selskaper. Et av de største i den senere tid er oljekatastrofen i Mexicogulfen: BPs kostnader i forbindelse med hendelsen er anslått til over $40 milliarder og selskapet ble ekskludert fra dow Jones Sustainability index i mai 2010 (Se boks). På den positive siden, har forskere ved harvard og london Business Schools funnet empiri for at det lønner seg å ta samfunnsansvar. de sammenlignet selskaper som ledet an med å implementere policyer og ledelsessystemer for miljø, samfunnsansvar og virksomhetsstyring på 1990-tallet med etternølerne. Resultatet var at de samfunnsansvarlige selskapene har gjort det bedre enn de andre, både i form av aksjeverdi og regnskapsmessige resultater. dette gjaldt spesielt bransjer hvor: Kundene er individuelle forbrukere og ikke selskaper Selskapene konkurrerte på merkevare og renommé Produktene ble produsert med å bruke mye og mange naturressurser. de ledende selskapene kjennetegnes ved at: Styret er ansvarlig for samfunnsansvar ledelsens bonus inkluderer resultater på samfunnsansvar de har systemer for stakeholder-engasjement har langsiktig fokus Måler og rapporterer på ikke-finansiell informasjon. det er derfor klart at mye allerede skjer på samfunnsansvarsfronten i finansnæringen: både når det gjelder systemer for risikohåndtering, men også som et konkurransefortrinn og for å styrke omdømmet. anette.ronnov@kpmg.no

11 FinAnSnYTT 11 Bankvisitt snart også via video? de siste årene har videotelefoni blitt stadig vanligere blant privatpersoner, og bankene er blant dem som følger etter. En KPMG-rapport viser at hver femte bank i Australia allerede har lansert rådgivning via video for sine kunder, og flere er på vei. Videotelefoni blir stadig vanligere i bedriftsmarkedet, og brukes allerede hyppig av både internasjonale konsern og norske småbedrifter enten ambisjonen er å kutte i reisebudsjettet eller jobbe mer effektivt. Gratisverktøy som Skype og FaceTime har allerede vært tilgjengelig i noen år, noe som har drevet bruken vesentlig opp også i privatmarkedet. Hver femte i gang En undersøkelse som KPMG nylig gjorde i Australia, viser at banknæringen der allerede er godt i gang med å utforske mulighetene, enten gjennom å investere i videoutstyr, gjøre markedsundersøkelser, starte pilotprosjekter eller rulle ut komplette programmer: 22 prosent av respondentene har allerede implementert en kanal for kunderådgivning via videotelefoni, og ytterligere 44 prosent venter å gjøre det i løpet av to år. Bankene mener fremdeles at kundemøter ansikt til ansikt er den beste måten å selge rådgivningstjenester på. likevel ser de at video gir dem en mulighet til å få mer effektiv bruk ut av eksperter og toppselgere samtidig som de reduserer salgskostnadene. Videobruken ser derfor ut til å være mer innrettet mot salg enn mot transaksjoner og rutinetjenester. det later til at bankene gjerne vil bruke denne teknologien mot småbedrifter, lånesøkere eller kunder i distriktene, mens de foretrekker mer tradisjonelle metoder i relasjonsintensive segmenter som institusjonskunder, corporatemarkedet eller formuesforvaltning, sier KPMG-partner Are Jansrud, som leder bransjesatsningen mot bank og finans. Uløste utfordringer han kjenner ikke til lignende undersøkelser på det norske bankmarkedet, men tror nordmenns appetitt på ny teknologi, Video vinner frem: En KPMG-rapport viser at videotelefoni vinner innpass blant banker i Australia. Erfaringene derfra kan være like relevante i norge. i kombinasjon med norske geografiske forhold, gjør at erfaringene fra Australia kan være like relevante her til lands. Til tross for en gryende aksept for at video vil få betydning i personmarkedet, ser de australske bankene fortsatt noen uløste utfordringer: noen spørsmål tilknyttet sikkerhet, personvern og hvordan video best kan integreres med eksisterende prosesser og kulturer er ennå uløst, sier han. Blant respondentene var 56 prosent bekymret for at kostnadene forbundet med å tilrettelegge for videorådgivningstjenester kunne overstige nytten, mens 39 prosent fryktet det ville skape splid i kanalapparatet. Utfordringene handler nok egentlig mindre om teknologien og mer om prosessene, folkene og endringsledelsen som må til for å skape liv i denne kanalen, tror Jansrud. Uløste problemer til tross; de australske bankenes innsats kommer uten tvil til å få hele finansbransjen til å kaste et grundig blikk på hvordan videoteknologi kan transformere rådgivning, filialnettverk og forretningsmodeller i bankbransjen også i norge. Jansrud viser dessuten til at amerikanske banker nå har varslet at de vil tilby kundene å få snakke med bankansatte via video fra minibanken. Myten om at teknologien vil erstatte behovet for personlig betjening i bankene er nok feil. i stedet vil teknologien legge til rette for at kundene kan få den personlige kontakten de ønsker, fra det stedet de befinner seg, uten å måtte lete opp nærmeste filial eller avtale time, avslutter han. Rapporten «Retail Banking Video Advice What does the future hold?» er tilgjengelig ig for nedlastning fra kpmg.no/bankk

12 12 FINANSNYTT AiFMd. Alternative Investment Fund Manager Directive den 4. mars ble en rapport med tilhørende lovforslag vedrørende innføringen av AiFMd i norsk rett publisert på Finanstilsynets hjemmesider. Rapporten var utarbeidet av Finanstilsynets arbeidsgruppe, som ble nedsatt i mai 2012 for å utarbeide et forslag til nødvendige tilpasninger og endringer i norsk regelverk, som følge av AiFMd-direktivet. Rapporten ble da oversendt Finansdepartementet og er nå ute på høring med frist 20. juni. lovforslaget vil mest sannsynlig bli behandlet av Stortinget en gang til høsten. Men vent nå litt! la oss ta noen steg tilbake. hva er AiFMd? hvem gjelder den for, og hvilke endringer fører den med seg? Overordnet Bakgrunnen for direktivet, som ble vedtatt i Europaparlamentet i 2011, var å regulere såkalte hedgefond i etterkant av finanskrisen, men har blitt utvidet til å dekke alle fond som ikke er regulert under UCiTS-direktivet (regulerer alle fond som ikke er lukket og investerer i likvide eiendeler med krav om diversifisering, gjennomsiktighet og rapportering). de fond som AiFMd definerer som alternative investeringsfond, og vil bli regulert under AiFMd, har følgende karakteristika: de tar imot kapital fra et antall investorer de investerer kapitalen i samsvar med en gitt investeringsstrategi som er til fordel for investorene de krever ikke godkjenning i henhold til UCiTS-direktivet Eksempler på denne type fond er blant annet hedgefond, private equity fond, infrastrukturfond, eiendomsfond/- syndikater, shippingfond/-syndikater, kommandittselskaper, oppkjøpsfond, feeder-fond, venturefond, spesialfond og andre typer kollektive investeringer. i fremtiden vil da alle fond enten være et UCiTS-fond eller et AiFMd-fond (et såkalt AiF ). dermed lukker myndighetene et gap i uregulerte fond og kollektive investeringer. Formålet til direktivet er å skape felles spilleregler for disse typer forvaltere, skape bedre gjennomsiktighet i markedene, styrke investorvernet, samt sikre europeiske aktører bedre markedsadgang og konkurransevilkår. direktivet er satt til å gjelde fra 22. juli 2013, og vil i de fleste EØS-land bli implementert som planlagt. Men i norge ser det ut som innføringen blir forsinket på grunn av en tidlig norsk sommerferie i forhold til resten av de europeiske landene, samt høringsfristen til arbeidsgruppens rapport. dermed er beste estimat for innføringen i norsk rett 1. januar innføringen av regelverket har stipulert en overgangsordning med 1 års grace period for eksisterende AiFM er, med andre ord vil myndighetene ikke iverksette sanksjoner for fond som ennå ikke har tilpasset seg regelverket før juli det er dog dermed ikke sagt at non-compliance ikke vil kunne ha omdømme- og markedsføringsmessige konsekvenser! Registreringspliktig eller konsesjonspliktig? En forvalter av en AiF (såkalt AiFM ) vil under reguleringen være konsesjonspliktig dersom verdiene under forvaltning overstiger gitte terskelverdier. i øvrige tilfeller vil AiFM en kun være registreringspliktig. Terskelverdien for å være konsesjonspliktig er hvis en AiFM forvalter en AiF-portefølje med samlet verdi på over EUR 100 mill, eller EUR 500 mill hvis fondet er lukket for innløsninger (minimum fem år) og ikke kan belånes på fondsnivå. i tillegg er en AiFM konsesjonspliktig hvis det forvalter fond etablert i andre land, markedsfører i andre land eller markedsfører til ikke-profesjonelle investorer. En AiFM som kun er registreringspliktig må: registrere seg hos Finanstilsynet med visse opplysninger avgi periodisk rapportering til Finanstilsynet om AuM (Assets under Management / samlede forvaltningskapital), største eksponeringer, type instrumenter i bruk etc. Frekvensen av rapportering vil avhenge av fondets størrelse.

13 FINANSNYTT 13 Konsesjonskrav For fond som er konsesjonspliktige, eller som ønsker å søke om konsesjon, vil de ha betydelig større krav, som blant annet: Minimum kapitalkrav (EUR ,02 prosent av forvaltningskapital (AuM) over 50 mill EUR m.m.) Egnethetskrav til eiere, styre og ledelse Permanente og separate funksjoner for o Verdivurdering o Rådgivning/porteføljeforvaltning o Risikostyring o Compliance God forretningsskikk interne systemer for risikostyring, verdivurdering og likviditetsstyring interne systemer og skriftlige rutiner for: o organisering, administrasjon og regnskap o håndtering av interessekonflikter o it-systemer o Verdivurdering og beregning av forvaltningskapital (AuM) i tillegg vil en AiFM være pålagt å drive under prinsippet om god forretningsskikk, spesielle godtgjørelsesregler (bonusregler), samt periodisk rapportering til Finanstilsynet (mer utfyllende enn for registreringspliktige). Konsesjonsbelagte AiFM er vil også være nødt til å oppnevne en depotmottager, som skal være en kredittinstitusjon eller et verdipapirforetak. For andre eiendeler enn verdipapirer, som for eksempel eiendom, infrastrukturprosjekter, patenter etc., vil det være mulig å benytte seg av andre depotmottagere som f.eks. advokater, regnskapsførere etc. Konsesjonskravene er omfattende, og mye av den organisatoriske praksisen som pålegges, kan være ukjent for mange, som for eksempel utarbeidelse av skriftlige policyer/retningslinjer og prosedyrer/rutiner. Ettersom mange AiF er er organisert med en general partner registrert på kanaløyene Jersey eller Guernsey, vil diskusjonen i all hovedsak ha fokus på om general partner vil være den definerte AiFM en for dem, og dermed

14 14 FinAnSnYTT om konsesjonskravet vil falle utenfor norge. På dette området er rådgivningsmiljøene i norge avhengige av at det etableres en avtale mellom disse jurisdiksjonene, noe arbeidsgruppens rapport vektlegger at Finanstilsynet bør gjøre. En annen innfallsvinkel er at det er rådgivningsmiljøet i norge som er AiFM, noe som gjør fondene konsesjonsbelagte under det norske Finanstilsynet. det er rimelig å forvente at Finanstilsynet vil redegjøre for disse, og andre skjønnsmessige problemstillinger i et rundskriv. Andre vurderinger AiF er bør vurdere er omdømmemessige konsekvenser når det gjelder forventninger og markedspraksis. Vil en konsesjon føre til at fondet får et kvalitetsstempel ovenfor investorer? Eller blir spørsmålet om konsesjon en hygienefaktor; m.a.o. at det blir forventet at forvaltere er tildelt konsesjon fra en investors synsvinkel, og det vil være omdømmemessig veldig negativt hvis ikke? En ting er eksisterende investorer som kjenner fondet og forvalterne godt, men hva med nye, potensielle investorer som er ukjent med fondet/forvalterne? På dette området vil det være viktig for AiF er å følge med i bransjen, samt holde tett dialog med investorer og andre bransjeaktører. Markedsføring til ikke-profesjonelle investorer Arbeidsgruppens rapport og lovforslag åpner opp for at et AiF kan markedsføres til ikke-profesjonelle investorer. det er viktig å merke seg at dette er et tilvalg i direktivet som ikke er pålagt alle land å følge. Spørsmålet om grensekryssende markedsføring til ikke-profesjonelle investorer er ikke helt avklart, ettersom forskjellige land har forskjellige regler på dette området. All markedsføring til ikke-profesjonelle investorer vil være underlagt kravene til verdipapirhandelloven (MiFid-direktivet) om investeringsrådgivning, egnethetstesting, organisering etc. Mange AiFM er har drevet markedsføring til denne gruppen investorer før, men blir nå konsesjonsbelagt hvis de ønsker å fortsette med dette. Konsesjonskravene kan, for noen, bli i meste laget, og dermed må AiFM en vurdere alternative likviditetskilder ved opprettelse av nye AiF er. En AiFM må i tillegg: være medlem i en klageordning ha tillatelse fra Finanstilsynet (utover konsesjonsbevilgning). ha fondsdokumentasjon oversatt til norsk utarbeide nøkkelinformasjon som skal forelegges investor før investering. drive markedsføring i samsvar med god forretningsskikk i verdipapirhandelloven ole.gudbrann.hempel@kpmg.no

15 FinAnSnYTT 15 Beslutninger blir bedre når du kjenner morgendagens krav Du finner ingen spåmenn eller spåkoner i KPMG. I stedet har vi engasjerte eksperter og fagfolk over hele verden som kan fortelle deg om viktige utviklingstrekk. De har erfaring fra din bransje og bidrar til å finne gode løsninger på komplekse problemstillinger. Fremtiden er enklere å forholde seg til hvis du kjenner kravene fremover. Det kan vi hjelpe deg med. kpmg.no

16 16 FINANSNYTT Rammebetingelsene FoR BoliGlån debatten om bankenes kapitalkrav relatert til boliglån og derav følgende konsekvenser for utlånsrentene har rast i media i lengre tid nå. hensynet til norske bankers konkurransekraft har også vært en del av dette bildet. Rett før påske (22. mars) offentliggjorde Finansdepartementet i form av et høringsnotat, fire alternative forslag til nytt regelverk på området. Sluttresultatet kan komme til å bli noe mindre krevende enn tidligere fryktet. Basert på tidligere signaler er det åpenbart at norske myndigheter har fokus på systemrisikoen og risikoen mht finansiell stabilitet som følge av stigende boligpriser og utlånsveksten over tid til boligformål. Samtidig har det vært usikkerhet mht videreføringen av Basel i-gulvet. i norge gjelder et gulv for irb-bankenes kapitalkrav på 80 prosent av kapitalkravet etter Basel i-regler inntil videre. norske myndigheter er opptatt av robust risikovekting for blant annet boliglån, også etter at disse gulvene fases ut. Med bakgrunn i alle disse hensynene har det blitt jobbet aktivt med både risikovekter for boliglån og rammevilkårene for omf-foretakene. Forslagene Finansdepartementet presenterer fire alternative forslag for risikovekting av boliglån i sitt høringsdokument. høringsfristen er satt til 31. mai Basert på forslagene så synes økningen i kapitalkravene å kunne bli mindre alvorlige enn fryktet. i oppdragsbrevet av fra Finansdepartementet til Finanstilsynet, ble det anmodet om å utrede regler med blant annet minst 35 prosent risikovekt for boliglån i irb-bankene. Finanstilsynets notat av viste beregningsalternativer med både 35 prosent gjennomsnitt og 35 prosent minimum, men tilsynet presisere at de ikke hadde foreslått noen endelig modell. i dagens forslag fra Finansdepartementet kan det se ut til at vektingene det siktes inn mot blir i området prosent. det er dog også ett alternativ med 35 prosent risikovekting. Finansdepartementet presenterer følgende fire alternative forslag: Minst 35 prosent risikovekt for boliglån (også for irb-banker) Minst 25 prosent risikovekt for boliglån i irb-bankene irb-bankenes egne risikovekter skal gis en multiplikator på 2. Risikovektene er i dag iflg. Finanstilsynet på mellom 10 og 13 prosent, og med 11 prosent som gjennomsnitt. dette vil da kunne gi gjennomsnittlig risikovekting i området prosent for boliglån i irb-banker. lgd (tapsgrad ved mislighold) skal settes til minst 20 prosent, noe som forventes å gi risikovekter på 20 prosent og høyere for boliglån iflg. høringsnotatet. høringsnotatet berører ikke spørsmålet om eventuelle endringer i risikovektene for boliglån under standardmetoden. Finanstilsynet uttalte i sitt opprinnelige svarbrev til departementet at det ville være naturlig å justere også regelverket for standardbankene dersom irbbankene fikk risikovekter på 35 prosent for boliglån. Finanstilsynet omtalte i den sammenheng en mulig modell, der innslagspunktet for å kunne anvende 35 prosent vekting av boliglån ble senket fra maksimalt 80 prosent belåningsgrad til maksimalt 70 prosent belåningsgrad. i høringsnotatet knyttes endringsforslagene rundt kapitalkrav for boliglån i irb-bankene tett opp mot en eventuell utfasing av den såkalte gulvregelen. denne innebærer at kapitalkravet for en irb-bank uansett ikke kan bli lavere enn 80 prosent av hva det ville vært om Basel i-reglene fortsatt hadde kommet til anvendelse. i CRd iv/crr foreslås denne gulvregelen å skulle videreføres til , samt at det innen den tid skal vurderes hvorvidt det da er forsvarlig å oppheve den på dette tidspunktet. opprettholdes myndighetenes kobling mellom gulvregel og nye risikovekter, kan det se ut som om irb-bankene har lite å frykte på kort sikt mht risikovekting av boliglån, men også lite å kunne glede seg over når det gjelderopphevelse av gulvkravet.

17 FINANSNYTT 17 Rammebetingelsene rundt OMF-foretakene Finansdepartementet anmodet også Finanstilsynet om å utrede forholdene rundt de økonomiske sammenhengene mellom omf-foretakene og eierbankene. Finanstilsynet har sett på flere aspekter ved dette, inkludert bankenes garantier og kreditter til omf-foretakene og behovet for rammer for bankenes anvendelse av omf-foretakene. Finanstilsynets vurderinger fremgår av brev til Finanstilsynet av 4. mars. det fremgår av dette brevet at Finanstilsynet på det nåværende tidspunkt ikke ønsker å begrense eller fjerne bankenes muligheter til å stille kreditt- eller likviditetsgarantier overfor disse kredittforetakene. Finanstilsynet påpeker videre at det ikke vil være adgang til å tildele omf-foretakene en begrenset bankkonsesjon, og at de heller ikke ser det ønskelig å endre regelverket som definerer bankvirksomhet utelukkende for at slike foretak skal kunne få låneadgang i sentralbanken. Finanstilsynet legger ikke opp til å innføre noen kvantitative begrensninger i norske bankers adgang til å overføre lån til omf-foretakene. derimot påpeker Finanstilsynet at de gjennom pilar 2-prosessen vil følge opp bankenes egne vurderinger av risikoen relatert til overføringen av boliglån, samt at de vil anbefale innført krav til offentliggjøring av informasjon på området (pilar 3). Videre anbefaler Finanstilsynet at det innføres krav til bankene om å etablere interne retningslinjer for forsvarlig håndtering av pantsetting av eiendeler, inkludert overføring av boliglån til slike boligkredittforetak. disse retningslinjene må være forankret i bankens styre og ledelse. Bankene bør videre pålegges krav til systemer for å identifisere, overvåke og styre risiko relatert til slik pantsetting. Bankene må etablere beredskapsplaner og gjennomføre stresstesting på området, samt ha etablert systemer som sikrer både intern rapportering og overvåking av etterlevelsen av de etablerte retningslinjene. Finanstilsynet vil innføre krav til rapportering av nøkkeltall og indikatorer på området. are.jansrud@kpmg.no

18 18 FINANSNYTT Eksempler: Et innskudd på nok fra en svensk kunde vil treffe både kjennetegn 1b og 6. dette er to egenskaper i Kategori 2. da vil dette innskuddet etter det foreliggende forslaget få en uttaksfaktor på 25 prosent. Et innskudd på SEK fra en lokal kunde vil kun treffe kjennetegn 5 og fortsatt skulle ha standard uttaksfaktor. Et innskudd på nok (kjennetegn 1a) i en ren internettbank (kjennetegn 4) vil innebære at innskuddet har to kjennetegn i Kategori 1 og uttaksfaktoren blir 15 prosent. Et innskudd på nok fra en utenlandsk kunde vil treffe ett kjennetegn i Kategori 1 (nr 1a) og ett kjennetegn i Kategori 2 (nr 6) og dermed få en uttaksfaktor på 20 prosent.

19 FINANSNYTT 19 LCR: innskudd med særlig høy likviditetsrisikio Både lcr-kravene fra Basel-komiteen og de foreliggende lcr-definisjonene for rapporteringsformål i CRd iv/crr bygger på en forutsetning om at visse innskudd har høyere uttakssannsynlighet enn hovedtyngden av innskuddsmassen. Retail-innskuddene skal iht. begge regelverk tillegges en uttaksfaktor på minst 5 prosent eller 10 prosent. EBA publiserte den 21. februar et diskusjonspapir (discussion Papers dp) relatert til disse viktige formuleringene i lcr-regelverket om retail-innskudd som skal tilordnes høyere uttaksfaktorer enn minimumssatsene. det foreliggende forslaget til CRd iv omfatter to uttaksfaktorer for retail-innskudd ved beregning av cash flow i en stresset 30-dagersperiode: stabile innskudd: 5 prosent mindre stabile innskudd: 10 prosent dette fremgår av artikkel 409 (1) og (2) i forslaget til Capital Requirements Regulation (CRR). Forslaget er dog ikke oppdatert med det siste utspillet fra BiS, der det legges opp til at stabile retail-innskudd som helt sikkert er dekket av en innskuddsgarantiordning kan gis 3 prosent uttaksfaktor i stedet for 5 prosent. dette siste er dog ikke gjenspeilet i sist kjente versjon av CRR. Kjennetegnene grupperes i kategorier på følgende vis: Uttaksfaktor Kjennetegn CRR legger derfor fortsatt opp til at det for visse innskudd kan fastsettes høyere uttaksfaktorer enn minimumssatsene på hhv 5 prosent og 10 prosent. Utkastet til CRR artikkel 409 (3) tildeler EBA en oppgave med å identifisere innskudd som skal ha en slik høyere uttaksfaktor, og EBA har i nevnte diskusjonspapir av 21. februar beskrevet forslag til en modell for dette. den foreslåtte metodikken lister først opp et antall kjennetegn ved innskudd som kan indikere at en høyere uttaksfaktor skal anvendes, og bygger i neste omgang på tre grupper uttaksfaktorer (15 prosent, 20 prosent og 25 prosent) med tilhørende kriterier for å tilordne innskudd til disse gruppene. Kategori 1: Høye risikofaktorer Kjennetegn nr 1a, 2, 4, 5, 7, 8 og 9 Kategori 2: Veldig høye risikofaktorer Kjennetegn nr 1b, 3 og 6 15 prosent To faktorer fra Kategori 1 20 prosent Tre faktorer fra Kategori 1 eller en faktor fra Kategori 1 og en faktor fra Kategori 2 25 prosent To faktorer fra Kategori 2, eller to faktorer fra Kategori 1 og en faktor fra Kategori 2, eller andre sammensetninger de ni kjennetegnene som foreslås anvendt er: 1. innskuddsbeløp 2. a. høy verdi: EUR b. veldig høy verdi: over EUR innskudd som er rentedrevet (rentefølsomme) eller har særvilkår 5. fast bindingstid eller oppsigelsesperiode som utløper innenfor 30-dagersperioden 6. innskudd kommet inn via høyrisikodistribusjonskanaler, som for eksempel rene internettbanker eller meglede innskudd 7. innskuddets valutaslag og lokalisering 8. innskudd fra kunder som ikke tilhører hjemmemarkedet til banken 9. sofistikerte innskuddskunder eller high net Worth-kunder 10. innskudd knyttet opp som forutsetning for andre produkter 11. øvrige karakteristika: bankene bør analysere sine innskuddsporteføljer for å identifisere andre egenskaper og forhold som tilsier at en høyere uttaksfaktor enn minimumssatsene bør anvendes are.jansrud@kpmg.no

20 20 FINANSNYTT CRd iv og CRR: Mer enn bare kapitalkrav! CRd iv og CRR er på til sammen sider. og det er bare begynnelsen. Etter hvert kommer EBAs technical standards, som utdyper og presiserer ulike sentrale elementer i regelverket. CRd iv og CRR er nå tilgjengelige på nettet, datert 26. mars For de av dere som ikke ønsker å gå løs på dette på egenhånd, så har vi her forsøkt å oppsummere viktige deler av innholdet, i den nå foreliggende versjonen av CRd iv og CRR. imidlertid: dette sammendraget utgir seg dog selvsagt ikke for å være en fullstendig gjengivelse av alle elementer i dette meget omfattende og komplekse regelverket i tillegg er det lagt opp til nasjonal valgfrihet på mange områder, slik at norsk implementering vil kunne avvike fra regelverkets hovedlinjer. det samlede, kommende kapitalkravsregimet omfatter to dokumenter: selve direktivet (CRd iv) og forordningen (CRR). det er dog også grunn til å være oppmerksom på at dette regelverket omfatter langt mer enn bare kapitalkravsbestemmelsene. Regelverket gir også vilkårene for opprettelse av kredittinstitusjoner, konsesjonskravene, regler for tilsynsmyndighetenes rolle og ansvar, samt bestemmelser om styring, kontroll og rapportering. i CRd iv finner vi primært bestemmelsene om vilkårene for opprettelse av kredittinstitusjoner, konsesjonskravene, regler for tilsynsmyndighetenes rolle og ansvar, samt bestemmelser om godtgjørelser, styring og kontroll (pilar 2). her finner vi også bestemmelsene om kapitalbevaringsbufferen, motsyklisk konjunkturbuffer, samt bufferkravene for systemrisiko og systemkritiske institusjoner. i forordningen (CRR) finner vi definisjonene av ansvarlig kapital, minimumskapitalkravene, bestemmelser om beregningsgrunnlaget, samt kravene til leverage Ratio, lcr og nsfr. CRR dekker også bestemmelser om store engasjementer og rapportering (pilar 3). Regelverket vil få anvendelse for banker, andre kredittinstitusjoner og verdipapirforetak. Kapitalkravene, bufferkravene og Leverage Ratio den siste versjonen av dokumentene inneholder ingen overraskelser på disse områdene. de fremtidige minimumskravene til kapital blir slik: Ren kjernekapital Samlet kjernekapital Totalkapital 4,5 prosent 6,0 prosent 8,0 prosent i tillegg kommer følgende bufferkrav som skal oppfylles med ren kjernekapital: Kapitalbevaringsbuffer: 2,5 prosent Motsyklisk konjunkturbuffer: 0-2,5 prosent Systemrisikobuffer: normalt 0-3,0 prosent, men kan settes høyere etter nærmere definert prosess med EBA Buffer for nasjonalt systemkritiske institusjoner: 0-2,0 prosent Regelverket innfører foreløpig en plikt til å rapportere leverage Ratio til myndighetene og foreliggende versjon av CRR inneholder oppdateringer på beregningsmetodikken, spesielt i forhold til

21 FINANSNYTT 21 utenom balanseposter. leverage Ratio er planlagt innført som et regulatorisk minimumskrav først fra Kvalitetskravene til ansvarlig kapital Bestemmelsene om ansvarlig kapital kjenner vi i all hovedsak igjen fra både Basel iii og tidligere versjoner av CRR. det man kan merke seg er dog at samlet såkalt treshold amount for justering av fradragene for utsatt skattefordel og vesentlige eierandeler i andre finansinstitusjoner er økt fra 15 prosent til 17,65 prosent av egen ren kjernekapital før de nevnte fradragspostene. Treshold er dog fortsatt maksimert til 10 prosent for hver av de to gruppene, utsatt skattefordel og vesentlige eierandeler. For norske institusjoner representerer de nye regelverksbestemmelsene kanskje mindre omfattende endringer enn i visse andre land, men også i norge vil det bli viktige endringer. Særlig bør man her merke seg følgende: Fradrag som i dag skjer med 50 prosent i kjernekapital og 50 prosent i tilleggskapital, skal i fremtiden i all hovedsak skje som fradrag i ren kjernekapital. dette gjelder fradrag for forventede tap utover foretatte tapsavsetninger i irb-bankene, samt fradrag for visse eierandeler i andre finansinstitusjoner. her er det dog å merke seg at dersom man eier hybrid- eller tilleggskapital i andre finansinstitusjoner så skal disse fradragene skje mot hhv egen øvrig kjernekapital og egen tilleggskapital. Grensen for fradrag for eierandeler i andre finansinstitusjoner heves fra 2 prosent til 10 prosent av den andre institusjonens ansvarlige kapital Ansvarlig kapital skal ikke justeres for andre urealiserte tap/gevinster enn de som er knyttet til enten cash flow hedging eller gevinst/tap på egen gjeld balanseført til markedsverdi det må foretas såkalte additional value adjustments (AVA) for alle balanseposter bokført til markedsverdi basert på prinsippet om prudent valuation, i de tilfeller det ikke er tilstrekkelig sikkerhet for at balanseført verdi representerer den verdi institusjonen faktisk kan realisere ved avhending av balanseposten. hybrid- og tilleggskapital kan i fremtiden ikke inneholde insentiver til førtidig innfrielse som for eksempel step-up på rentekupongen på calldatoer. hybridkapitalen kan dessuten ikke ha noen fastsatt løpetid. Bestemmelsene om håndtering av minoritetsinteresser ved beregning av ansvarlig kapital er kompleks, men teknisk sett klargjørende sammenlignet med formuleringene i dagens norske forskrift ( Beregningsforskriften ) Gruppevise tapsavsetninger utover visse minimumsgrenser, samt tilsvarende for forventet tap utover visse minimumsgrenser, kan inngå som tilleggskapital Essensen av disse endringene er at en bank i teorien kan få redusert ren kjernekapital, men uendret samlet kapitaldekning som følge av flyttingen av fradragspostene. Samtidig reduseres sannsynligvis de samlede fradragene for eierandeler i andre finansinstitusjoner og det såkalte kapitaldekningsreservefradraget forsvinner. også fradragene for urealiserte gevinster/tap reduseres. På den annen side innføres kravet om fradrag for prudent valuation. Beregningsgrunnlaget også når det gjelder bestemmelsene om beregningsgrunnlaget så kjenner vi i all hovedsak igjen disse fra både Basel iii og tidligere versjoner av CRR. Vi merker oss dog en ny formulering om at nasjonale myndigheter kan fastsette at risikovekter under standardmetoden for utlån sikret med pant i bolig skal ligge mellom 35 prosent og 150 prosent og ved pant i næringseiendom mellom 50 prosent og 150 prosent. Videre er det i denne siste versjonen en rekke nye detaljer om eksponeringer i forbindelse med sentralisert clearing. dette har betydning som følge av implementeringen av EMiRregelverket, med krav om sentralisert clearing av alle standardiserte derivater. de nye paragrafene dekker i stor grad håndteringen av posisjoner for og mot institusjoner som ikke selv er direkte clearing-medlem, men som i stedet er klient av et clearing-medlem. For operasjonell risiko, der beregningsgrunnlaget er basert på tre års gjennomsnittlige inntekter, kan dette gi et skjevt utsalg ved fusjoner, oppkjøp eller avhendelse av virksomheter i konsernet.

22 22 FINANSNYTT det er derfor i siste versjon skrevet inn en kvalitativ bestemmelse som åpner opp for å anvende en modifisert inntektsstørrelse, for bedre å reflektere de faktiske forhold i slike situasjoner. Sammenlignet med dagens regelverk vil det blant annet bli følgende endringer: innføring av det såkalte CVA-tillegget (Credit Value Adjustments) for derivatposisjoner. dette er et kapitalkrav som kommer i tillegg til dagens kapitalkrav for motpartsrisiko på derivatposisjoner. i det foreliggende CRR-dokumentet er det også inntatt visse presiseringer rundt risikovekting og løpetidsberegninger for CVA-tillegget. For derivater som cleares via en godkjent, sentral motpart (CCP) vil både CVA-tillegget og kapitalkravet for motpartsrisiko kunne settes til 0, men man får i stedet et kapitalkrav for sin eksponering mot den sentrale clearingsentralen. For godkjente clearingsentraler skal risikovekten være 2 prosent. Clearingmedlemmer må i tillegg stille kapital for sitt bidrag til clearingsentralens sikringsfond. det skal videre ikke beregnes CVA-tillegg for transaksjoner med ikke-finansielle motparter innenfor det treshold som fremgår av EMiR eller for konserninterne transaksjoner Ved beregning av fradraget i egen ansvarlig kapital for vesentlige eierandeler i andre finansinstitusjoner og utsatt skattefordel skal kun beløp utover et definert treshold (tilsvarende 10 prosent av egen ren kjernekapital før de nevnte fradragene) trekkes fra. Beløp innenfor treshold skal imidlertid gis en risikovekt på 250 prosent det skal anvendes høye risikovekter for såkalte kvalifiserte eierandeler utenfor finansiell sektor. For det høyeste beløpet av hhv enkelteiendeler utover 15 prosent av godkjent ansvarlig kapital eller samlede slike eierandeler utover 60 prosent av godkjent ansvarlig kapital skal det anvendes en risikovekt på prosent. Små og mellomstore bedrifter er en viktig del av Europas økonomi. For å bidra til at innstrammingene overfor bankene ikke rammer EU-landenes økonomi for hardt, er det tatt inn en spesiell lempning i kapitalkravet for utlån til små og mellomstore bedrifter. det risikovektede beregningsgrunnlaget fra slike eksponeringer skal derfor multipliseres med 0,7619 før kapitalkravet beregnes. det fremgår av fortalen til CRR at man forutsetter at den frigjorte kapitalen fra denne lettelsen kun anvendes for på en effektiv måte å sikre kredittilgangen for små og mellomstore virksomheter. det åpnes dessuten opp for at nasjonale myndigheter inntil kan tillate at eierandeler i forsikringsselskaper på inntil 15 prosent av forsikringsselskapets rene kjernekapital kan inngå i beregningsgrunnlaget basert på at de risikovektes 370 prosent i stedet for å komme til fradrag i ansvarlig kapital. Store engasjementer dagens prosentgrenser for store engasjementer opprettholdes som 25 prosent av såkalt godkjent kapital ( eligible capital ), og der et stort engasjement er definert som engasjementer som overstiger 10 prosent av den godkjente kapitalen. det som

23 FINANSNYTT 23 imidlertid er meget viktig å merke seg er at godkjent kapital er noe annet enn samlet ansvarlig kapital. det fremgår av definisjonene av godkjent kapital i CRR at denne består av: samlet kjernekapital tilleggskapital, men oppad begrenset til 1/3 av samlet kjernekapital i praksis innebærer dette en lavere grense for store engasjementer enn under dagens regler. det er dog gitt overgangsregler som gjør at tilleggskapitalen kan inngå med 100 prosent av kjernekapitalen til , med 75 prosent gjennom 2015 og med 50 prosent gjennom det innføres en plikt til å innrapportere, i tillegg til ordinære store engasjementer, de ti største eksponeringene på finansinstitusjoner og de ti største eksponeringene på ikke-regulerte finansielle virksomheter. Kravene til likviditetsbeholdning (LCR) og stabil langsiktig finansiering (NSFR) CRR innebærer et generelt krav om å ha tilstrekkelige likvide aktiva i forhold til negativ cash flow i et alvorlig stress med varighet på 30 dager. dersom institusjonen ikke oppfyller eller forventer ikke å kunne oppfylle dette kravet så skal tilsynsmyndighetene umiddelbart underrettes og en plan for å gjenopprette situasjonen skal fremlegges. det presiseres i siste utgave av CRRdokumentet at under et faktisk stress så kan banken anvende de likvide midlene. Videre presiseres det at forordningens definisjoner av hva som er likvide midler og hvordan cash flow skal beregnes kun gjelder i forhold til rapporteringsplikten som innføres for bankens lcr. lcr planlegges innført som regulatorisk minimumskrav først fra , men det legges da opp til en gradvis innføring. Minimumskravet er 60 prosent oppfyllelse i 2015 og stigende via 70 prosent i 2016, 80 prosent i 2017 og til 100 prosent fra imidlertid åpner bestemmelsene opp for at det nasjonalt kan kreves 100 prosent oppfyllelse allerede fra og med når det gjelder rapporteringen av lcr er det nå kommet inn at aksjer som inngår i hovedindekser, og som oppfyller visse kriterier, kan medtas som likvide aktiva. i forhold til cash outflow fra innskudd så opprettholdes en uttaksfaktor på minst 5 prosent for innskudd dekket av innskuddsgarantiordninger, selv om Basel-komiteen tidligere i år har foreslått at man kan anvende 3 prosent for innskudd som er såkalt helt sikkert dekket av en effektiv innskuddsgarantiordning. det har imidlertid kommet inn en bestemmelse om at EBA innen utgangen av 2013 skal publisere retningslinjer for anvendelse av alternative uttaksfaktorer på innskudd der innskuddskundenes lokale adferd hensyntas, basert på råd fra nasjonale tilsynsmyndigheter. dette er dog nok innrettet mot produkter der det skal anvendes en høyere uttakssannsynlighet enn minimumsfaktorene. Faktoren for outflow av ikke-operasjonelle innskudd fra store ikke-finansielle kunder, dvs. ikke retail-innskudd, er i siste utgave av CRR satt til 40 prosent. også i forhold til kravet til stabil finansiering følger det et generelt krav av CRR, mens dokumentets spesifikasjoner kun gjelder for rapporteringsforpliktelsene som innføres i forhold til stabil

24 24 FINANSNYTT finansiering. innen utløpet av 2016 skal det også fremmes et forslag for å sikre tilstrekkelig grad av langsiktig finansiering i bankene. net Stable Funding Ratio er planlagt innført som et regulatorisk krav først fra Pilar 2 Artikkel 75 slår fast at vesentlige finansinstitusjoner skal etablere en separat risikokomité som et underutvalg av styret, mens ikke vesentlige institusjoner tillates å kombinere revisjonsutvalget og risikostyringskomiteen. Bestemmelsen beskriver også grenseflatene mellom godtgjørelsesutvalget og risikokomiteen. Tekstforslaget som nå foreligger inneholder for øvrig en rekke presiseringer og endringer innenfor pilar 2-området, herunder bestemmelser om at styret har ansvaret for kvaliteten på finansiell og regnskapsmessig rapportering, inkludert den tilhørende internkontrollen. Godtgjørelser CRd iv-dokumentet inneholder en rekke oppdateringer av bestemmelser som berører godtgjørelsesområdet. Særlig kjent fra før av er vel maksimalgrensen på variabel godtgjørelse tilsvarende 100 prosent av fast godtgjørelse, dog kan denne økes til 200 prosent etter godkjennelse av generalforsamlingen. Recovery and Resolution plans Som kjent foreligger det et EU-utkast til direktiv om gjenopprettings- og avviklingsplaner (Recovery and Resolution Plans) RRd. Forventet ikrafttreden på dette var 2013, men er nå forskjøvet til På dette området er det dog grunn til å merke seg at CRd iv artikkel 73 inneholder en ny bestemmelse (3a), sammenlignet med tidligere versjoner av dokumentet. i artikkel 73 3a slås det fast at det skal etableres så vel gjenopprettingsplaner som avviklingsplaner. det er den enkelte institusjons ansvar å etablere og ajourholde gjenopprettingsplanen, mens avviklingsplanen skal utarbeides av myndighetene på basis av informasjon innhentet fra den enkelte institusjon Pilar 3 Rapportering av leverage Ratio og informasjon om krav til motsyklisk konjunkturbuffer er av de nye informasjonskravene under Pilar 3. det er nå innført en bestemmelse som åpner for at nasjonale tilsynsmyndigheter kan kreve at institusjonene offentliggjør også resultatene av icaapprosessen, i motsetning til dagens krav om kun å beskrive prosessen, herunder å kvantifisere sammensetningen av pilar 2-tilleggene. Med effekt fra skal finansinstitusjoner årlig offentliggjøre nærmere spesifisert kvalitativ og kvantitativ informasjon pr EU-medlemsland og tredjeland der de driver aktivitet. Videre kreves det at avkastningen på totalbalansen beregnes og offentliggjøres. det er også visse andre endringer under vegs, for eksempel skal EBA komme med tekniske spesifikasjoner rundt informasjonskrav relatert til omfanget av aktiva som er benyttet som sikkerhet for forpliktelser. informasjonskravene på godtgjørelsesområdet skal i fremtiden dessuten omfatte antall møter i godtgjørelsesutvalget. Ikrafttreden CRd iv / CRR vil tre i kraft (forutsatt at endelig vedtatt tekst blir publisert i EU-journalen innen ), alternativt det gjenstår en formell avstemning i EU-rådet før tekstene er endelige og kan publiseres. Skal det komme før, så må det være en konsekvens av førtidig implementering i norge. lovforslaget som så langt er kjent i norge henviser kun til forskrifter når det gjelder bestemmelser om beregningsgrunnlaget og kvaliteten på ansvarlig kapital. innføringsdatoer for disse delene av regelverket i norge er pr dato ukjent. det er en rekke overgangsordninger i CRd iv / CRR. disse er dog i begrenset grad absolutte og overlater i stor grad til nasjonale tilsynsmyndigheter å fastlegge tempoplanen for innfasingen av nye krav. noen sentrale overgangsbestemmelser er blant annet: Gradvis innføring av minimumskravene til kjernekapital: Ren kjernekapital skal være minst 4-4,5 prosent gjennom 2014 og total kjernekapital minst 5,5-6 prosent. Fra og med skal de være hhv 4,5 og 6 prosent. Gradvis innfasing av bufferkravene: nasjonale myndigheter kan vedta en raskere plan, men som minimum: o : kapitalbevaringsbuffer på 0,625 prosent og motsyklisk konjunkturbuffer inntil 0,625 prosent o : kapitalbevaringsbuffer på 1,25 prosent og motsyklisk konjunkturbuffer inntil 1,25 prosent o : kapitalbevaringsbuffer på 1,875 prosent og motsyklisk konjunkturbuffer inntil 1,875 prosent o : kapitalbevaringsbuffer på 2,5 prosent og motsyklisk konjunkturbuffer inntil 2,5 prosent Gradvis nedtrapping av effektene på ansvarlig kapital av utestående hybridkapital og tilleggskapital som ikke oppfyller fremtidige kvalitetskrav: Slik kapital kan inngå med følgende andeler, basert på beslutninger fra nasjonale myndigheter: o xx.xx.xx : prosent o : prosent o : prosent o : 0 50 prosent o : 0 40 prosent o : 0 30 prosent o : 0 20 prosent o : 0 10 prosent Innfasingen av fradragspostene ved beregning av ansvarlig kapital: hovedretningslinje er en lineær innfasing med 20 prosent per år fra 2014, men med visse forskjeller. Men dette er en minimumsregel og det er delvis opp til nasjonale myndigheter å fastsette tempoplanen. Basel I-gulvet: foreslås videreført til , men det skal innen denne datoen fremlegges en rapport for å vurdere om det er forsvarlig å fase ut gulvkravet på dette tidspunktet eller ikke. det er også verdt å merke seg at det på en rekke områder gis pålegg om å følge opp utviklingen og gjennomføre analyser, med henblikk på behov for justeringer av regelverket.

25 »»»» FinAnSnYTT 25 Innfasingen i Norge i norge offentliggjorde Finansdepartementet ved inngangen til påsken (22. mars) i form av Stortingsproposisjon 96l ( ) et lovforslag som endrer og øker kapitalkravene til norske finansinstitusjoner. Forslaget forventes å innebære en tilpasning til de kommende CRd iv-reglene. det legges opp til følgende innfasingsplan for de økte kravene til ren kjernekapital: Fra : 9 prosentpoeng (for alle banker) Fra : 10 prosentpoeng (for alle banker) Fra : 11 prosentpoeng (for systemviktige banker) og 10 prosentpoeng (for alle andre banker) Fra : 12 prosentpoeng (for systemviktige banker) og 10 prosentpoeng (for alle andre banker) Varslingsfrister gjør at motsyklisk konjunkturbuffer først evt. vil kunne gjelde fra norges Bank har i et memo sagt at vurderingene rundt innføring av slik bufferkrav primært bør bygge på: Samlet kreditt (K2 og K3) som andel av BnP for fastlands-norge Boligpriser i forhold til husholdningenes inntekt Salgspriser for næringseiendom Andel av markedsfinansiering i norske kredittinstitusjoner de nye, fremtidige kapitalkravene vil være bygget opp og utvikle seg se tabeller på neste side. det foreslås å innføre samme struktur og nivå på de nye kapitalkravene for verdipapirforetak som for finansinstitusjoner. det nye minstekrav om minst 4,5 prosent ren kjernekapital er derfor også foreslått å skulle gjelde for verdipapirforetak. imidlertid legges det inntil videre opp til å unnta alle verdipapirforetak fra de tre bufferkravene, dvs. kravene om bevaringsbuffer, motsyklisk buffer og systemrisikobuffer. Mer kommunikasjonsmessig kompleksitet i vente? For irb-bankene følger det av» Banking Regulatory Forum Finansbransjen står foran en massiv endring av de regulatoriske rammebetingelsene. det kommer stadig oppdateringer om regler, forskrifter og retningslinjer på området. KPMG Banking Regulatory Forum en møteplass for faglig påfyll, erfaringsutveksling og nettverksbygging. For påmelding og mer informasjon, se kpmg.no/kurs Kommende forum: 4. september og 4. desember. KPMG-huset, Sørkedalsveien 6, oslo Solvency II-forum Hvor forsikringseksperter møtes i perioden frem til Solvency ii trer i kraft, byr det kommende regelverket forsikringsselskapene på både faglige, tekniske og forretningsmessige utfordringer. i tre år har aktørene møttes jevnlig hos KPMG for å utveksle tips og erfaringer. For påmelding og mer informasjon, se kpmg.no/kurs Kommende forum: 26. juni, KPMG-huset, Sørkedalsveien 6, oslo innblikk nyhetsbrev om finansiell risikostyring INNBLIKK Nyhetsbrev fra Financial Services nr Finansministerens ens forslag for å stålsette bankene for det som kan komme Debatten om bankenes kapitalkrav relatert til boliglån og derav følgende konsekvenser for utlånsrentene har rast i media i lengre tid nå. Hensynet til norske bankers konkurransekraft har også vært en del av dette bildet. I dag (22. mars) offentliggjorde Finansdepartementet i form av et høringsnotat med fire alternative forslag til nytt regelverk rk på området. Sluttresultatet kan komme til å bli noe mindre krevende enn tidligere fryktet. Bakgrunn og nasjonalt handlingsrom EU-kommisjonen har foreslått å videreføre gulvet til Basert på tidligere signaler er det åpenbart at norske myndigheter har fokus på systemrisikoen og risikoen mht finansiell EU-parlamentet har foreslått å videreføre gulvet til stabilitet, som følge av stigende boligpriser og utlånsvek sten over tid til boligformål. Samtidig er det usikkerhet mht videreføringen av Basel I-gulvet. I Norge gjelder et gulv for EU-rådet har foreslått å videreføre gulvet til IRB-bankenes kapitalkrav på 80 % av kapitalkravet etter Basel Endelig utfall er pr dato ukjent. Norske myndigheter er opptatt I-regler inntil videre. I CRD IV er det imidlertid pr dags dato tre av robust risikovekting for blant annet boliglån, også etter at kjente, alternative forslag: disse gulvene fases ut. INNBLIKK Nyhetsbrev fra Financial Services nr Nye kapitalkrav for de norske bankene Ved inngangen til påsken (22. mars) offentliggjorde Finansdepartementet i form av Stortingsproposisjon 96L ( ) et lovforslag som endrer (og øker) kapitalkravene alkraven til norske banker. Forslaget forventes å innebære en tilpasning til de kommende CRD IV-reglene. Sammen med de forslagene til økte risikovekter som ble foreslått i form av et høringsnotat samme dag (se Innblikk nr 6/2103) vil dette samlet sett innebære en betydelig økning av bankenes kapitalkrav særlig for IRB-bankene. De nye, foreslåtte kapitalkravene Det følger av dagens bestemmelser at bankene må ha minst 2 % ren kjernekapital, 4 % samlet kjernekapital og 8 % samlet kapitaldekning. I praksis fungerer dog regelverket i Norge slik at den rene kjernekapitaldekningen må være 3,4 %-poeng. I det nye regelverksforslaget er det lagt opp til slik CRD IV og Basel III legger opp til at det rene kjernekapitalkravet økes til 4,5 % og at kravet til samlet kjernekapital blir 6 %. Den totale kapitaldekningen skal fortsatt være minst 8 %. Innføringen av de ulike bufferkravene innebærer dog at minimumskravene til fremtidig kapitaldekning i praksis er langt Solvency II-forberedelser høyere enn angitt i forrige avsnitt. I den forbindelse legger Finansdepartementet til grunn at EBAs nåværende krav om minst 9 % ren kjernekapitaldekning gjelder inntil de nye kjernekapitalkravene etter CRD IV/CRR er innført. Følgende bufferkrav fremgår av lovforslaget: Bevaringsbuffer Motsyklisk konjunkturbuffer Systemrisikobuffer Bufferkrav for systemviktige institusjoner INNBLIKK Nyhetsbrev fra Financial Services nr Implementeringen av Solvens II-regelverket et vil som kjent ta mer tid enn opprinnelig antatt, men sels- kapene må forberede seg på at deler av regelverket kan tre i kraft fra og med Gjeldende plan om ikrafttredelse 1. januar 2014 er ikke lenger mulig. Det foreligger for tiden ingen revidert tidsplan for ikrafttredelse og det er usikkert når denne vil foreligge. EIOPA har uttalt at 1. januar 2015 er et beste scenario for ikrafttredelse, men at 1. januar 2016 er mer sannsynlig. nlig. På bakgrunn av dette varslet EIOPA i en publikasjon fra desember 2012 midlertidige tiltak i lys av Solvency II-utsettelsene. sene. Disse midlertidige tiltakene skal innebære at nasjonale tilsynsmyndigheter fra iverksetter visse aspekter av den fremoverskuende og risikobaserte tilsynsmetodikken: ken: Selskapene skal forventes å ha et effektivt system stem of governance og fremoverskuende risikovurderingsprosesser (basert på ORSA-prinsippene) Selskapene skal forventes å ha på plass effektive risikostyringssystemer som omfatter strategier, prosesser og rapporteringsprosedyrer EIOPA har nå nylig publisert høringsutkast til fire konkrete guidelines som ytterligere detaljerer disse kravene. EIOPA s høringsdokumenter EIOPA mener at det uten hensiktsmessige Solvency II-forberedelser både vil være risiko for at man taper momentum og risiko for at gevinstene fra de investeringer som allerede er foretatt kan forsvinne. EIOPA kom derfor den 27. mars 2013 ut med fire ulike høringsdokumenter til Guidelines. Disse dekker følgende områder: System of Governance Fremoverskuende egenvurdering av risikoeksponering (basert på ORSA-prinsippene) INNBLIKK Nyhetsbrev fra Financial Services nr CRD IV og CRR: totalt sider.... og det er bare begynnelsen. Etter hvert kommer EBAs technical standards som utdyper og presiserer ulike sentrale elementer i regelverket. Men for de som ikke kan vente på ytterligere lesestoff for fullstendighetens skyld så er de siste versjoner av CRD IV og CRR nå tilgjengelige på nettet, datert 26. mars For de av dere som ikke ønsker å gå løs på dette på egenhånd, så har vi i denne utgaven av Innblikk forsøkt å oppsummere viktige deler av innholdet i den nå foreliggende versjonen av CRD IV og CRR. Imidlertid: dette sammendraget utgir seg dog selvsagt ikke for å være en fullstendig gjengivelse av alle elementer i dette meget omfattende og komplekse regelverket I tillegg er det lagt opp til nasjonal valgfrihet på mange områder, slik at norsk implementering vil kunne avvike fra regelverkets hovedlinjer. CRD IV og CRR - systematikken Det samlede, kommende kapitalkravsregimet omfatter to dokumenter: selve direktivet (CRD IV) og forordningen (CRR). Det er dog også grunn til å være oppmerksom på at dette regelverket omfatter langt mer enn bare kapitalkravsbestemmelsene. Regelverket gir også vilkårene for opprettelse av kredittinstitusjoner, konsesjonskravene, regler for tilsynsmyndighetenes rolle og ansvar, samt bestemmelser om styring, kontroll og rapportering. I CRD IV finner vi primært bestemmelsene om vilkårene for opprettelse av kredittinstitusjoner, konsesjonskravene, regler

26 26 FinAnSnYTT overgangsbestemmelser i CRR at minimumskravet til kapital (8 prosentkravet) frem til ikke kan være lavere enn 80 prosent av det kapitalkravet som ville blitt konsekvensene av anvendelse av Basel i-bestemmelsene. CRd iv kapittel 4, som inneholder bestemmelsene om de ulike bufferkravene, henviser imidlertid kun til at disse bufferkravene skal beregnes som ulike prosentsatser multiplisert med beregningsgrunnlaget etter CRR artikkel 87 (3), dvs. uten å hensynta gulvbestemmelsen i CRR artikkel 476. det ser derfor i praksis ut som om grunnlaget for bufferkravene skal være irb-beregningsgrunnlaget og at vi da får følgende regnestykker for å fastsette bankens totale kapitalkrav i kroner i en situasjon der gulvet binder: (8 % * Beregningsgrunnlag gulv) + (Sum gjeldende bufferkrav * Beregningsgrunnlag irb) det innebærer rent beregningsmessig at ulike deler av det samlede kapitalkravet skal regnes av ulike beregningsgrunnlag, og et praktisk spørsmål om hvordan man da egentlig skal beregne kapitaldekningsprosenten. det kan bli temmelig utfordrende rent kommunikasjonsmessig mot markedet også. Bestemmelsene om beregningen av bufferkravene følger av direktivet, og der er det mer nasjonal valgfrihet enn i forordningen. det kan derfor ikke utelukkes at resultatet blir at norske myndigheter beslutter at både minimumskravet på 8 prosent og bufferkravene skal regnes av det samme beregningsgrunnlaget, og da et som inkluderer gulveffekter. are.jansrud@kpmg.no Ikke systemviktige banker: Minimumskrav 4,50 % 4,50 % 4,50 % 4,50 % Kapitalbevaringsbuffer 2,50 % 2,50 % 2,50 % 2,50 % Systemrisikobuffer 2,00 % 3,00 % 3,00 % 3,00 % Tilleggskrav systemviktige banker Sum ren kjernekapital ekskl. evt. motsyklisk konjukturbuffer 9,00 % 10,00 % 10,00 % 10,00 % hybridkapital 1,50 % 1,50 % 1,50 % 1,50 % Tilleggskapital 2,00 % 2,00 % 2,00 % 2,00 % Sum ansvarlig kapital ekskl evt motsyklisk konjunkturbuffer 12,50 % 13,50 % 13,50 % 13,50 % Evt. motsyklisk konjukturbuffer - inntil (i form av ren kjernekapital) 2,50 % 2,50 % 2,50 % Mulig samlet kapitalkrav 12,50 % 16,00 % 16,00 % 16,00 % Systemviktige banker: Minimumskrav 4,50 % 4,50 % 4,50 % 4,50 % Kapitalbevaringsbuffer 2,50 % 2,50 % 2,50 % 2,50 % Systemrisikobuffer 2,00 % 3,00 % 3,00 % 3,00 % Tilleggskrav systemviktige banker 1,00 % 2,00 % Sum ren kjernekapital ekskl. evt. motsyklisk konjukturbuffer 9,00 % 10,00 % 11,00 % 12,00 % hybridkapital 1,50 % 1,50 % 1,50 % 1,50 % Tilleggskapital 2,00 % 2,00 % 2,00 % 2,00 % Sum ansvarlig kapital ekskl evt motsyklisk konjunkturbuffer 12,50 % 13,50 % 14,50 % 15,50 % Evt. motsyklisk konjukturbuffer - inntil (i form av ren kjernekapital) 2,50 % 2,50 % 2,50 % Mulig samlet kapitalkrav 12,50 % 16,00 % 17,00 % 18,00 %

27 FinAnSnYTT 27 Strammere rammer for store engasjementer Som omtalt i en annen artikkel så legger CRd iv/ CRR opp til å stramme til rammen for store engasjementer noe, ved at man etter en foreslått overgangsperiode i fremtiden kun kan regne med tilleggskapital inntil 1/3 av kjernekapital ved fastsettelse av maksimalrammen for store engasjementer i banker og verdipapirforetak. Basel-komiteen har imidlertid nylig lagt frem et forslag som vil innebære en ytterligere innstramning av disse rammene. Banker, kredittinstitusjoner for øvrig og verdipapirforetak er underlagt rammer for store engasjementer, herunder plikt om å rapportere slike eksponeringer til myndighetene. Baselkomiteen har i et høringsdokument av mars 2013 foreslått viktige endringer i dette regelverket. høringsfristen er satt til 28. juni de foreslåtte endringene innebærer delvis en konkretisering av for lengst varslet utviklingsretning, nemlig å knytte rammene opp mot kjernekapital i stedet for mot total ansvarlig kapital. Viktige endringer som ligger i dette høringsforslaget omfatter blant annet: reduksjon av grensen for rapporteringspliktige engasjementer fra 10 prosent til 5 prosent av ansvarlig kapital, og der ansvarlig kapital beregnes som enten ren kjernekapital eller total kjernekapital krav om at alle som minimum må rapportere sine 20 største engasjementer, selv om ingen av disse er over 5 prosent av ren kjernekapital / total kjernekapital absoluttgrensen for store engasjementer senkes fra 25 prosent av samlet ansvarlig kapital til 25 prosent av enten ren kjernekapital eller total kjernekapital for eksponeringer som globalt systemviktige institusjoner har på andre globalt systemviktige institusjoner foreslås den tilsvarende maksimalgrensen satt til mellom 10 prosent og 15 prosent for investeringer i verdipapirfond, verdipapiriseringstransaksjoner, etc. skal man anvende en såkalt look Through Approach, dvs. medta sin relative andel av de underliggende transaksjoner, med mindre den største underliggende eksponeringen ikke utgjør mer enn 1 prosent av transaksjonens totalverdi Forslaget forslås implementert med full effekt fra 1. januar are.jansrud@kpmg.no

28 28 FINANSNYTT Nytt dødlighetsgrunnlag hovedregelen er at det til enhver tid skal være forsikringstekniske avsetninger for å sikre foreliggende forsikringsforpliktelser. Pensjonsinnretningene skal ha en pristariff som inkluderer et dødelighetsgrunnlag. Pristariffen benyttes ved beregning av premier og forsikringstekniske avsetninger. det er et krav om at pristariff for personrisiko bygger på senest oppdaterte risikostatistikk.

29 FINANSNYTT 29 Finanstilsynet mottok endelig forslag til nytt dødelighetsgrunnlag K2013 fra Finans norge (Fno), den 1. november det er et såkalt dynamisk dødelighetsgrunnlag (i motsetning til det gjeldende statiske dødelighetsgrunnlaget K2005). Forskjellen mellom et dynamisk og statisk dødelighetsgrunnlag er at i et statisk dødelighetsgrunnlag er dødeligheten i hver enkelt alder forutsatt å være konstant i hele forsikringstiden, mens det i et dynamisk dødelighetsgrunnlag er forutsatt at den endres over tid. En dynamisk dødelighetsfunksjon bygger på en startdødelighet og en dødelighetsfremskrivning. Startdødeligheten er basert på livsforsikringsselskapenes felles dødelighetserfaringer for perioden for kollektiv pensjonsforsikring. Finanstilsynet har ved fastsettelsen av startdødeligheten lagt til 12 prosent margin, blant annet for å hensynta særtrekk ved forsikringsbestanden (forsikringsbestanden omfatter i stor grad personer som har høyere lønn og høyere forventet levealder enn det som er vanlig i befolkningen ellers). dødelighetsfremskrivninger er basert på SSBs dødelighetsfremskrivninger for det var i utgangspunktet lagt til grunn at dødeligheten i kollektiv pensjonsforsikring vil utvikle seg noenlunde i samme takt som SSBs dødelighetsfremskrivninger. Finanstilsynet har ved fastsettelsen av dødelighetsnedgangen lagt til 10 prosent margin på SSBs mellomalternativ, blant annet for å ta hensyn til at dødelighetsnedgangen må forventes å bli høyere i forsikringsbestanden enn i befolkningen ellers. dødelighetsgrunnlaget som Finanstilsynet publiserer vil være et minimumsgrunnlag pensjonsinnretningene må gjøre egne vurderinger basert på oppdatert risikostatistikk i egen forsikringsbestand. Finansiering av økt avsetningsbehov og regelverket Prinsipielt er det pensjonsinnretningenes ansvar å sørge for den kapital som trengs til å dekke avsetningskravene til enhver tid. de kapitalbeløp som trengs til å dekke avsetningskrav beregnet ut fra en oppdatert og realistisk dødelighetsprognose, vil være meget betydelige. Etter bransjens oppfatning kan nødvendig kapital neppe skaffes av pensjonsinnretningene innen rimelige frister uten at også framtidige avkastningsoverskudd på midler som sikrer pensjonsrettigheter, inntil videre benyttes helt eller delvis til oppreserveringsformål for eksisterende pensjonsrettigheter. dette er en løsning som tidligere er ganske ofte benyttet av pensjonsinnretningene. også avkastningen av midler knyttet til fripoliser vil bli tilført fripolisens pensjonsbeholdning, men i den grad tilført avkastning benyttes til oppreserveringsformål, vil det ikke foreligge overskudd som kan gi grunnlag for oppregulering av årlig ytelse. Etter at oppreserveringen er fullført vil overskudd kunne disponeres etter ellers gjeldende regler, ved at avkastningsoverskudd vil bli benyttet til å øke opptjent pensjon etter fripolisen og ved tilføring til foretakenes premiefond. Prinsipielt kan ikke et livsforsikringsselskap uten videre benytte årets avkastningsresultat til å dekke økte forsikringsmessige avsetninger, som følge av for eksempel annen utvikling av levealder sammenlignet med det som ble lagt til grunn i det anvendte beregningsgrunnlag på tidspunktet for premieberegningen. dette er begrunnet i skillet som forsikringsvirksomhetsloven etablerer mellom kundekapital og selskapskapital. Forsikringsvirksomhetsloven 9-11 åpner imidlertid for at styrking av premiereserve kan skje gjennom bruk av avkastningsoverskudd og risikooverskudd. det skilles ikke mellom tilfeller hvor behovet for styrking av avsetningene skyldes endret beregningsrente eller endret biometrisk risiko. det forutsettes imidlertid at Finanstilsynet samtykker til slik bruk av overskuddet høy Middels lav Levealderen øker: Forventet levealder for nyfødte, begge kjønn. Kilde: SSB

30 30 FinAnSnYTT dersom selskapets soliditet tilsier det, kan Finanstilsynet pålegge at overskudd brukes til styrking av premiereserven (oppreservering). i begge tilfeller dreier det seg her om situasjonsbetingede og ekstraordinære tiltak for å styrke selskapets forsikringsmessige avsetninger og dermed dets soliditet. Oppreservering: opptrappingsplaner Erfaringen så langt tilsier at avsetningsbehovet vil være betydelig. det antas at det for de fleste pensjonsinnretninger vil være behov for opptrappingsplaner etter forsikringsvirksomhetsloven det er viktig å forstå skillet mellom: a. den enkelte ansattes rett til årlig pensjon opptjent ut fra lønn og tjenestetid (ytelsespensjon) b. premiereserver forsikringsforpliktelser overfor pensjonsinnretningens medlemmer c. avsetninger til oppreservering det faktumet at pensjonsinnretningenes avsetninger til premiereservene er blitt for lave til reelt å sikre opptjent pensjon til enhver tid (reell underreservering), er uten betydning for pensjonsinnretningens ansvar overfor arbeidstakernes krav på uttak og utbetaling av opptjent pensjon (ytelsespensjon). Premiereserven beregnet etter forsikringsvirksomhetsloven 9-16 gir et godt uttrykk for kapitalverdien av den rett til årlig pensjonsytelse som faktisk er opptjent på selve beregningstidspunktet. En forutsetning for at retten til pensjon opptjent på dette tidspunkt er sikret selv uten ytterligere premieinnbetaling fra foretaket, er imidlertid at pensjonsinnretningen fortsatt hvert år fram til nådd pensjonsalder, og deretter i utbetalingstiden, tilfører premiereserven årlig avkastning og dødelighetsarv i samsvar med det som er forutsatt i beregningsgrunnlaget. Pensjonsinnretningenes avsetninger til oppreservering er en kapital som er ment å brukes til oppskrivning av premiereserver (oppreservering). ifølge Finanstilsynets brev fra 8. mars 2013 vil slike opptrappingsplaner gjelde med start fra 2014 og bør ikke ha lenger varighet enn fem år. det vil samtidig stilles krav om at reservestyrkingen som et minimum skal skje lineært over perioden og for øvrig slik at alt overskudd på kollektivporteføljen må avsettes, så lenge kontrakten er underreservert. Videre foreslo Finanstilsynet i sitt brev at minimum 20 prosent av oppreserveringsbehovet bør dekkes av pensjonsinnretningen. Størrelsen på pensjonsinnretningens bidrag vil fastsettes på bakgrunn av det samlede oppreserveringsbehovet til ny dødelighetstariff, uavhengig av størrelsen på kundeoverskuddet som er benyttet til oppreservering i perioden før innføring av ny tariff. Pensjonsinnretningens bidrag tilføres kontrakten årlig med like andeler hvert år i opptrappingsperioden. En annen viktig problemstilling - beregningen av flytteverdier for kontrakter under oppreservering etter innføring av nytt dødelighetsgrunnlag, vil bli nærmere vurdert. Finanstilsynet vil komme tilbake til dette på et senere tidspunkt. det er kjent at Finans norge har en dialog med Finanstilsynet om beregningsgrunnlaget, opptrappingsplaner og implementeringen av den nye modellen. anna.pettersen@kpmg.no

31 FinAnSnYTT 31 Få KPMGs ekspertise på din ipad Med KPMGs app for ipad kan du lese våre publikasjoner og få eksperthjelp når som helst og hvor som helst last ned app på kpmg.no

32 32 FINANSNYTT FinAnSnYTT Fripolisenes overskudd under oppreservering Fripoliser utstedt til tidligere arbeidstakere som har fratrådt sin stilling i foretaket anses som et eget rettsforhold mellom pensjonsinnretningen og fripoliseinnehaveren. Fripolisen skal på samme måte som andre kontrakter tilordnes en forholdsmessig del av det overskudd som pensjonsinnretningen har oppnådd. Fripolisen er å anse som kollektiv forsikring, som følge av at den er utstedt på kollektivt beregningsgrunnlag og på vilkårene i den ytelsesbaserte pensjonsordningen fastsatt i henhold til foretakspensjonsloven. Vesentlig reduksjon av dødeligheten og dermed en betydelig økning av utbetalingsperioden for livsvarige alderspensjonsytelser innebærer ikke noe inngrep i fripoliseinnehaverens rett til opptjent pensjonsytelse ut fra lønn og tjenestetid på utstedelsestidspunktet for fripolisen, og det skjer ingen innskrenkninger i den grunnlovsvernede rett til pensjon etter Grunnloven 97. Rett til årlig pensjon etter pensjonsplanen er garantert av pensjonsinnretningen, jf. foretakspensjonsloven 2-3. Forsikringsvirksomhetsloven 9-12 gir pensjonsinnretningen rett til inntil 20 prosent av det overskudd på avkastningsresultatet som er tilordnet kontrakten, i tilfelle etter fradrag for andel av negativt risikoresultat. hvor høy prosentsats som skal benyttes (maks 20 prosent) fastsettes i vedtektene til pensjonsinnretningen. Erfaringen tilsier at livsforsikringsselskaper og pensjonskasser har ulikt forhold til fripolisenes overskudd. årsaken til dette kan være at det er større interessemotsetninger mellom eiere og fripoliseinnehavere i livsforsikringsselskaper enn mellom sponsorforetak og fripoliseinnehavere i en pensjonskasse. livsforsikringsselskapene, hvor det foreligger et klart skille mellom eiere og kundene, velger å benytte adgangen til overskuddsdeling mens flere pensjonskasser ikke praktiserer overskuddsdeling som det gis adgang til i Forsikringsvirksomhetsloven Finanstilsynet foreslår i sitt brev, som presenterer et nytt dødelighetsgrunnlag og oppreserveringsbehov, at minimum 20 prosent av oppreserveringsbehovet bør dekkes av pensjonsinnretningen. Størrelsen på pensjonsinnretningens bidrag vil fastsettes på bakgrunn av det samlede oppreserveringsbehovet til ny dødelighetstariff, uavhengig av størrelsen på kundeoverskuddet som er benyttet til oppreservering i perioden før innføring av ny tariff. Pensjonsinnretningens bidrag tilføres kontrakten årlig, med like andeler hvert år i opptrappingsperioden.

33 FINANSNYTT 33 Storebrand har i sin pressemelding den uttalt følgende: Eiers bidrag forventes å være 20 prosent. Bortfall av overskuddsdeling fra fripoliser inngår i eiers bidrag. Samlet bidrag fra eier forventes å utgjøre om lag 2,3 milliarder kroner inklusiv bortfall av overskuddsdeling. dnb ASAs pressemelding den sier: det stilles krav om 20 prosent finansiering fra egenkapitalen. For fripolisene gjennomføres dette ved at oppreserveringen reduserer eiers grunnlag for overskuddsdeling. Et spørsmål kan være om det i det hele tatt vil oppstå overskudd på fripolisene under opptrappingsperioden ( ). negative risikoresultater som følger av underreservering vil kunne spise opp eventuelt avkastningsoverskudd (motregningsadgang jfr. forsikringsvirksomhetsloven 9-12). Grunnlaget for overskuddsdeling vil i så fall være null. En slik motregning av negativt risikoresultat mot avkastningsoverskudd er ikke mulig under premiebetalende kontrakter. Pensjonskassene som ikke har praksis med overskuddsdeling for fripolisebestand bør ved vurdering av sine opptrappingsplaner fra eventuelt ta hensyn til denne adgangen. Andel av eventuelle overskudd fra fripolisene som pensjonskassen ville hatt rett til, vil kunne regnes som egenkapitalens bidrag til oppreserveringen. anna.pettersen@kpmg.no

34 34 FINANSNYTT Fremtidig kapitalstruktur for norske banker CRd iv/crr innebærer vesentlig økning i kravet til bankenes kjernekapital. Finansdepartementet fremmet et lovforslag som øker kapitalkravene til norske banker. denne utviklingen reiser minst to viktige spørsmål. For det første hvordan dette vil og bør påvirke icaap-vurderingene. og for det andre hva som er optimal kapitalstruktur i fremtiden. det følger av dagens bestemmelser at bankene må ha minst 2 prosent ren kjernekapital, 4 prosent samlet kjernekapital og 8 prosent samlet kapitaldekning. i praksis må dog i dag en norsk bank ha en ren kjernekapitaldekning på 9 prosent. i det nye regelverksforslaget er det lagt opp til slik CRd iv og Basel iii legger opp til at det rene kjernekapitalkravet økes til 4,5 prosent og at kravet til samlet kjernekapital blir 6 prosent. den totale kapitaldekningen skal fortsatt være minst 8 prosent. innføringen av de ulike bufferkravene innebærer dog at minimumskravene til fremtidig kapitaldekning i praksis er langt høyere enn dette. Alle bufferkravene må oppfylles med ren kjernekapital, og det vil gjelde følgende størrelseskrav for de ulike bufferne: Bevaringsbufferen: 2,5 prosentpoeng Motsyklisk konjunkturbuffer: 0 2,5 prosentpoeng Systemrisikobuffer: 3 prosentpoeng. Bufferkrav for systemviktige institusjoner: 2 prosentpoeng. det legges opp til følgende innfasingsplan for de økte kravene til ren kjernekapital: Fra : 9 prosentpoeng (for alle banker) Fra : 10 prosentpoeng (for alle banker) Fra : 11 prosentpoeng (for systemviktige banker) og 10 prosentpoeng (for alle andre banker) Fra : 12 prosentpoeng (for systemviktige banker) og 10 prosentpoeng (for alle andre banker) i pilar 2-delen av regelverket er det foreslått både nye krav til icaap-prosessen og nye virkemidler for tilsynsmyndighetene. For å ta det siste først, så foreslås det blant annet å gi Finanstilsynet myndighet til å pålegge den enkelte institusjon: et høyere kapitalkrav enn summen av minstekravene og bufferkravene

35 FINANSNYTT 35 å benytte årets resultat til å øke kjernekapitaldekningen og ikke å utbetale utbytte og rente på kjernekapital lovforslaget medfører også nye icaapkrav. det presiseres i lovteksten at en finansinstitusjon med jevne mellomrom skal vurdere hvilke enkelte risikoer og samlet risiko, herunder systemrisiko, som er knyttet til virksomheten. det presiseres videre hvilke risikoer som man som minimum skal vurdere. Følgende risikoklasser angis: kredittrisiko, likviditetsrisiko, finansieringsrisiko, markeds- og valutarisiko, operasjonell risiko, systemrisiko og annen risiko knyttet til de enkelte virksomhetsområdene. Vurderingen skal dessuten omfatte risikoeksponering som følge av at institusjonens eiendeler blir overdratt til eller stilt som sikkerhet overfor andre finansinstitusjoner. Poengteringen av systemrisiko og risiko relatert til overdragelse av eiendeler er nye poenger i icaap-sammenheng. de regelverksforslagene som nå ligger på bordet medfører at bankene bør: vurdere sine strategier, budsjetter, kapitalstrukturer og kapitalplaner opp mot innfasingsbestemmelsene for de nye kapitalkravene vurdere produkter og produktlønnsomhet vurdere sin icaap-prosess, herunder samspillet mellom de nye bufferkravene og de økte minimumskraven og pilar 2-tilleggene i eksisterende icaap ICAAP-prosessen Ved innføringen av Basel ii erkjente myndighetene at minimumskravene til kapital (pilar 1) ikke nødvendigvis var et tilstrekkelig kapitalkrav. dette kunne ha ulike årsaker, alt fra individuelle aspekter ved den enkelte banks strategi og eksponering, via modellrisiko til det faktum at pilar 1-beregningene ikke dekker hele risikouniverset. derfor ble bankene pålagt å gjennomføre interne risiko- og kapitalbehovsvurderingsprosesser for å sikre at de var tilstrekkelig kapitalisert i forhold til sin strategi, risikotoleranse og risikoprofil. dette er den såkalte icaap-prosessen (pilar 2). når myndighetene nå gjennom CRd iv betydelig øker kravene til bankenes soliditet så innebærer ikke det at bankene samtidig blir mer risikoeksponert. Tvert om så må dette sees som en tilpasning av pilar 1-kravene til det faktiske kapitalbehovet. det innebærer dermed også at de tillegg som bankene har gjort for kapitalbehov utover pilar 1 i tidligere års icaap-prosesser ikke nødvendigvis vil eller bør være like store i fremtidige icaap-vurderinger. det vil være naturlig å anta at de nye og økte buffer- og kapitalkravene dekker opp for deler av dagens pilar 2-tillegg, men spørsmålet er jo hvilke? Kan eventuelle kapitalbehov for systemrisiko settes lik systemrisikobufferen? Kan kapitalbevaringsbuffer og motsyklisk konjunkturbuffer sies å dekke opp for restrisiko, økt misligholdsrisiko, risiko for økte trekk på kreditter og for nedgangskonjunkturrisiko? På den annen side er det ikke like logisk at de nye bufferkravene dekker opp for kapitalbehov relatert til for eksempel: forskjellen mellom faktisk og full rammeutnyttelse for markedsrisiko operasjonell risiko utover minimumskravene konsentrasjonsrisiko Svaret er sannsynligvis at selve tankegangen for icaap-prosessen må endres fra en Pilar 1 Add-on -prosess til en prosess der samlet kapitalbehov under icaap vurderes helt isolert fra minimumskravene. det betyr at man foretar en direkte sammenligning av samlet minimum regulatorisk kapitalkrav inkl buffere med et direkte risikoberegnet totalt kapitalbehov. å komme frem til et slik risikobasert kapitalkrav stiller krav til modeller, etc. i tillegg må disse to behov, det regulatoriske og det risikobaserte, sammenlignes med forventet krav fra markedet til bankens soliditet for å sikre stabil tilgang til konkurransedyktig finansiering. Faktisk kapitalbehov blir da det høyeste av disse tre, som illustrert i figur 2 på neste side. i tillegg er det viktig å hensynta de nye risikoklassene i fremtidige icaap-prosesser. disse nye klassene er systemrisiko og risiko ved pantsettelse/ overføring til kredittforetak. Slik undertegnede ser det så glir disse også delvis over i hverandre og over i blant annet likviditetsrisiko. Begrepet systemrisiko er ikke enkelt å forstå og forholde seg til rent praktisk, men det bør kunne legges til grunn at dette handler om smitteeffekter til og fra egen bank ved finansiell uro. Kildene til slik smitte vil dels være spesifikke mellomværender med andre finansinstitusjoner, og dermed potensielle kredittap, men også mer indirekte, med følbare effekter i form av verdier på finansielle plasseringer og tilgang på likviditet og finansiering. Smittekanalene kan også komme via for eksempel

36 36 FINANSNYTT 16,0 % 14,0 % 12,0 % 10,0 % 8,0 % 6,0 % 4,0 % 2,0 % 0,0 % Ren kjernekapital Totalt kapitalkrav Tillegskapital hybridkapital Systemrisikobuffer Motsyklisk konjukturbuffer Kapitalbevaringsbuffer Minimum ren kjerne Figur 1: Regulatorisk kapitalstruktur 20,0 % 18,0 % 16,0 % 14,0 % 12,0 % 10,0 % 8,0 % 6,0 % 4,0 % 2,0 % 0,0 % Pilar 1 Pilar 2 Markedet Markedets krav icaap-behos Tillegskapital hybridkapital Systemrisikobuffer Motsyklisk konjukturbuffer Figur 2: De tre kapitalbehovene: det regulatoriske (pilar 1), det risikodrevne (pilar 2) og det markedsbaserte boligprisfall og de konsekvenser det vil ha for mellomværende med boligkredittforetak, boligkredittforetakets evne til å være en fundingkilde og eventuelle behov for støtte fra banken(e) som et boligkredittforetak i slike situasjoner kan komme til å få. Forstyrrelser i betalingsformidlingssystemer og oppgjør, samt konsekvenser for derivatoppgjør og oppgjørs-/motpartsrisiko i derivattransaksjoner og sikkerhetsstillelse er andre potensielle kilder og kanaler. i alle tilfeller koker konsekvensene ned til effektene for bankens likviditet og kapital. Bankens valgte forretningsmodell vil ha stor betydning for hvor eksponert man er for disse nye risikoklassene. Kapitalnivå og kapitalstrukturen i takt med stigende regulatoriske minimumskrav til kapital så blir kapital, og da særlig ren kjernekapital, en potensielt stadig mer knapp faktor. også markedets krav til ren kjernekapital må forventes å stige. det er grunn til å anta at den gamle lærdommen om at små banker må ha minst like høy, om ikke høyere, kapitaldekning enn store banker vil være gyldig også i fremtiden. de aller største bankene kan dessuten få et regulatorisk krav som er høyere enn de små bankene, på grunn av tilleggskravene til de såkalt systemviktige bankene. Finansdepartementets forslag innebærer at systemviktige banker i 2016 vil ha et minimumskrav som er 2 prosentpoeng høyere enn for banker flest. Gjennom markedsmekanismen kan det dog tenkes at dette høyere kravet i praksis kan komme til å gjelde for alle banker. den motsykliske konjunkturbufferen vil ikke alltid være slått på. På den annen side vil 12 måneders forhåndsvarsel, slik regelen er for denne bufferen, neppe være tilstrekkelig for at bankene på en smertefri måte vil kunne tilpasse seg et slikt økt krav. Konsekvensene av å bryte kravet vil kunne skade bankens omdømme i markedet og blant ansatte. derfor må trolig bankene over tid tilpasse seg som om kravet alltid gjelder. Brudd på bufferkravene fører dessuten automatisk til krav om en dialog med Finanstilsynet og fremleggelse av en gjenopprettingsplan. Bankene må derfor trolig operere med et mål om en viss margin mot det samlede kravet til ren kjernekapital inkl alle buffere, for å unngå at uforutsett høy vekst, uventede tap, etc. skaper unødvendige forstyrrelser i form av brudd på bufferkravene. Selv om fokuset på og kravet til ren kjernekapital har økt og øker betydelig så vil det trolig i fremtidens kapitalstruktur fortsatt være rom for hybrid- og tilleggskapital. Regelverket åpner for inntil 1,5 prosentpoeng hybridkapital og 2 prosentpoeng tilleggskapital. Ansvarlige lån (tilleggskapital) er normalt en billigere finansieringsform enn hybridkapital, som igjen har et lavere avkastningskrav enn den rene kjernekapitalen. En optimal kapitalstrategi tilsier derfor i utgangspunktet anvendelse av maksimal mengde tilleggs- og hybridkapital for å optimalisere kapitalkostnadene, med mindre bankens interne kapitalbehovsvurdering og/eller markedets krav tilsier at banken uansett må ha mer ren kjernekapital enn det som følger av minimumskravene, uten at det samlede kapitalkravet stiger tilsvarende. i så fall er ikke maksimal utnyttelse av tilleggs- og hybridkapitalrammen en del av den optimale løsningen. i tillegg bør de nye rammebetingelsene for kapitalkrav aktualisere en vurdering mht å bli egenkapitalbevisbank for sparebanker som idag ikke har utstedt dette kjernekapitalinstrumentet. are.jansrud@kpmg.no

37 FinAnSnYTT 37 Solvency ii: Myndighetsrapportering og Pilar 3 innen mai 2015 forventes forsikringsselskapene påkrevd å levere opp mot 22 årlige skjemaer for Pilar 3 i tillegg til de nåværende rapporteringskravene fra Finanstilsynet. det er kun to år unna. Er du klar? 2 år 43 % 6 mnd 14 % vet ikke 14 % Hvor lang tid estimerer dere at pilar 3 arbeidet (faser: kartlegge, designe, implementere og teste) vil ta? 1 år 29 %

38 38 FinAnSnYTT den 27. mars 2013 publisert EioPA fire ulike høringsdokumenter til Guidelines. disse dekker følgende områder: The System of Governance orsa Rapportering interne modeller det er fra tidligere klart at forsikringsselskaper skal gjennomføre en egenvurdering av risiko og solvens (orsa) i 2013, men fra 1. januar 2014 må selskapene også ha startet forberedelsene for å ha de fire nøkkelfunksjonene på plass, i tillegg til de 21 påkrevde policies. Utkastet til krav til myndighetsrapportering dekker et utvalg av de rapporteringskrav med tilhørende templates som omfattes av den totale pilar 3-rapporteringen under Solvency ii. dette underutvalget omfatter informasjon om: balansen eiendeler og tekniske avsetninger ansvarlig kapital SCR-kravet MCR-kravet konsernforhold En av konsekvensene for å kunne rapportere slik informasjon vil være at selskapene må kunne sette opp sin Solvency ii-balanse og beregne både SCR og MCR. Svarprosenten var 17 prosent og sikret god representativitet, og undersøkelsen gir derfor et relativt godt bilde av pilar 3-forberedelsene til det norske forsikringsmarkedet. halvparten av selskaper svarte at mangel på ressurser anses som mest problematiske i forhold til pilar 3 arbeidet, mens bare 14 prosent har identifisert alle detaljerte data (både kvantitative og kvalitative) som er avgjørende for å produsere Quantative Reporting Templates (QRTs). Områder anses som problematiske Andel Systembegrensninger 14,3 % Ufullstendig data 21,4 % Mangel på ressurser 50,0 % Utilstrekkelige ferdigheter 0,0 % Annet 7,1 % Vet ikke 7,1 % Status med rapporteringssystemer for pilar 3-rapportering Andel Eksisterende systemer trenger noen forbedringer 14,3 % Vi trenger et nytt system, og 42,9 % implementerer det Vi trenger et nytt system, men har 14,3 % ikke valgt det ennå Vet ikke 28,6 % innfasingen av disse rapporteringskravene er foreslått som følger: Første innrapportering skal forventes i 2015 og omfatte data for årsslutt Fristen skal være 20 uker på selskapsnivå og 26 uker på konsernnivå For kvartalsrapporteringen foreslås Q som første rapporteringstidspunkt. Fristen skal være 8 uker på selskapsnivå og 14 uker på konsernnivå. Vår nyeste undersøkelse angående Pilar 3 viser at halvparten av selskapene estimerer at arbeidet med Pilar 3 vil ta omtrent to år, så tiden er moden for å komme i gang med arbeidet for å møte kravene i tide! i tillegg har ingen selskaper utarbeidet proforma Solvency & Financial Condition Report (SFCR) og Report to Supervisor (RSR) rapporter ennå. 85 prosent av forsikringsselskaper har ikke vurdert Variation Analysis (som analyserer endringer i egenkapital fra en periode til den neste) ennå, og bare 35 prosent har identifisert over halvparten av gapet mellom data som eksisterer nå og Pilar 3 rapporteringskrav. Som det kan ses er det mange selskaper som trenger helt nye systemer for pilar 3 rapporteringskrav, mens 29 prosent fortsatt ikke vet om de har behov for dette. oppsummert: forsikringsselskaper har mye arbeid å gjøre for å være klar for den første rapporteringen i 2015, og ikke så mye tid til å gjøre det! phil.knight@kpmg.no

39 årlige skjemaer a. Bi - Basic information; b. BS-C1 - Balance-sheet; c. BS-C1d - Assets and liabilities by currency; d. AS-d1 -detailed list of assets; e. AS-d2o - detailed list of derivatives open positions; f. TP-F1 - life and health Similar to life Techniques Technical Provisions Best Estimate by country; g. TP-E1 - non-life Technical Provisions Best Estimate by country; h. TP-F1Q - life and health Similar to life Techniques Technical Provisions; i. TP-E1Q - non-life Technical Provisions; j. of-bq1 - own funds; k. SCR-B2A - Solvency Capital Requirement - for undertakings on Standard Formula or Partial internal Models; l. lscr-b2b - Solvency Capital Requirement - for undertakings on Partial internal Models; m. SCR-B2C - Solvency Capital Requirement - for undertakings on Full internal Models; n. SCR-B3A - Solvency Capital Requirement - Market risk; o. SCR-B3B - Solvency Capital Requirement - Counterparty default risk; p. SCR-B3C - Solvency Capital Requirement - life underwriting risk; q. SCR-B3d - Solvency Capital Requirement - health underwriting risk; r. SCR-B3E - Solvency Capital Requirement - non-life underwriting risk; s. SCR-B3F - Solvency Capital Requirement - non-life catastrophe risk; t. SCR-B3G - Solvency Capital Requirement - operational risk; u. MCR-B4A - Minimum Capital Requirement Undertakings other than composites,and v. MCR-B4B Minimum capital Requirement - Composite undertakings. kvartalsvise skjemaer a. Bi - Basic information; b. BS-C1 - Balance-sheet; c. AS-d1 -detailed list of assets; d. AS-d2o - detailed list of derivatives open positions; e. TP-F1Q - life and health Similar to life Techniques Technical Provisions; f. TP-E1Q - non-life Technical Provisions; g. of-bq1 - own funds; h. MCR-B4A - Minimum Capital Requirement Undertakings other than composites,and i. MCR-B4B Minimum capital Requirement - Composite undertakings.

40 40 FINANSNYTT Solvency ii-forberedelser: Førtidig implementering av pilar 2 og pilar 3? implementeringen av Solvens ii-regelverket vil som kjent ta mer tid enn opprinnelig antatt, men selskapene må forberede seg på at deler av regelverket kan tre i kraft fra og med Gjeldende plan om ikrafttredelse 1. januar 2014 er ikke lenger mulig. det foreligger for tiden ingen revidert tidsplan for ikrafttredelse og det er usikkert når denne vil foreligge. EioPA har uttalt at 1. januar 2015 er et beste scenario for ikrafttredelse, men at 1. januar 2016 er mer sannsynlig. På bakgrunn av dette varslet EioPA i en publikasjon fra desember 2012 midlertidige tiltak i lys av Solvency ii-utsettelsene. disse midlertidige tiltakene skal innebære at nasjonale tilsynsmyndigheter fra iverksetter visse aspekter av den fremoverskuende og risikobaserte tilsynsmetodikken: Selskapene skal forventes å ha et effektivt system of governance og fremoverskuende risikovurderingsprosesser (basert på orsa-prinsippene) Selskapene skal forventes å ha på plass effektive risikostyringssystemer som omfatter strategier, prosesser og rapporteringsprosedyrer EioPA har nå nylig publisert høringsutkast til fire konkrete guidelines, som ytterligere detaljerer disse kravene. EIOPAs høringsdokumenter EioPA mener at det uten hensiktsmessige Solvency ii-forberedelser både vil være risiko for at man taper momentum og risiko for at gevinstene fra de investeringer som allerede er foretatt, kan forsvinne. EioPA kom derfor den 27. mars 2013 ut med fire ulike høringsdokumenter til Guidelines. disse dekker følgende områder: System of Governance Fremoverskuende egenvurdering av risikoeksponering (basert på orsa-prinsippene) Myndighetsrapportering Forhåndssøknader internmodeller EioPA presiserer i sin cover note til høringsdokumentene at forholdsmessighetsprinsippet skal gjelde. de er videre opptatt av å forklare hva begrepet innfasing innebærer, og vektlegger formuleringen starting on 1 January dette skal medføre at: nasjonale tilsynsmyndigheter kan ha høyere forventninger til den fremoverskuende egenvurderingen av risiko som gjennomføres i 2015 enn til den som gjennomføres i 2014 nasjonale myndigheter kan ha høyere forventinger til dokumentasjonen på at selskapet har tatt hensiktsmessige steg i å implementere de ulike delene av system of governance i 2015 enn i 2014 EioPAs forslag til retningslinjer krever ikke at tilsynsmyndighetene må ta aksjon overfor selskap som ikke oppfyller krav i Guidelines. System of Governance de forslag til System of Governance - krav som fremgår av høringsutkastet dekker alle sentrale aspekter ved de tilsvarende kravene under Solvency ii, men kravene er generelt lettere og enklere enn det samlede regimet som kan forventes når det fullstendige regelverket trer i kraft. Sånn sett kan dette betraktes som en slags Solvency ii Pilar 2 light. høringsutkastet favner til sammen 57 ulike guidelines systematisert i følgende kapitler: a. Generelle bestemmelser b. System of Governance i. Generelle krav ii. Fit and Proper iii. Risk Management iv. Prudent person -prinsippet og System of Governance v. Ansvarlig kapital og System of Governance vi. internkontroll vii. internrevisjon viii. Aktuarfunksjonen ix. Utkontraktering c. Konsernspesifikke krav det generelle kravet omfatter at

41 FINANSNYTT 41 nasjonale tilsynsmyndigheter skal sikre at forsikringsselskapene iverksetter hensiktsmessige tiltak for å: Utvikle et effektivt system of governance iht. Solvency ii-direktivet som sikrer en sunn og forsiktig styring Utvikler et effektivt risikostyringssystem som omfatter strategier, prosesser og rapporteringsprosedyrer som er nødvendige for å identifisere, måle, overvåke, styre og rapportere på kontinuerlig basis - risikoer på individuelt og aggregert nivå Fremoverskuende egenvurdering av risikoeksponering Kravet om å etablere en prosess for fremoverskuende egenvurdering av selskapets risikoeksponering dekker tre hovedaspekter: i. Vurdering av totalt solvensbehov ii. Vurdering av evnen til kontinuerlig å overholde kravene til regulatorisk kapital og beregning av tekniske avsetninger iii. Vurdering av avvik fra forutsetningene som ligger til grunn for SCRberegningen høringsdokumentet beskriver til sammen 25 ulike guidelines sortert i følgende seksjoner: i. Generelle bestemmelser ii. Generelle hensyn (forholdsmessighet, styrets og ledelsens rolle, dokumentasjon, policy, rapportering) iii. Spesifikke krav til gjennomføringen av den fremoverskuende egenvurderingen av risiko iv. Konsernspesifikke spesialiteter disse prinsippene ligger tett opp til tidligere kjente level 3-forslag for orsa. Finanstilsynet i norge har som kjent tidligere uttalt at de forventer at alle norske forsikringsselskaper gjennomfører en orsa i løpet av Forhåndssøknader for internmodeller og myndighetsrapportering Utkastet til krav til myndighetsrapportering dekker et utvalg av de rapporteringskrav med tilhørende templates som omfattes av den totale pilar 3-rapporteringen under Solvency ii. dette er nærmere omtalt i en separat artikkel. det siste av de publiserte høringsdokumentene omfatter over 70 guidelines relatert til vurderinger av internmodeller. hensikten med disse retningslinjene er å legge til rette for tidlige forberedelser og sikre mest mulig enhetlige vurderinger hos relevante tilsynsorganer. Førtidig implementering av pilar 2 og pilar 3 innebærer også en førtidig implementering av pilar 1 Formelt sett representerer ikke utkastet til guidelines noen førtidig implementering av verken pilar 1, 2 eller 3. For det første så er det ikke de fullstendige kravene til regelverk som er foreslått innført. For det andre legges det opp til en gradvis innfasing. og sist, men ikke minst, så skal manglende oppfyllelse av kravene i denne fasen ikke betinge tilsynsmessige aksjoner. derfor er dette en forberedelse, ikke en førtidig regelverksimplementering. imidlertid: dersom selskapene skal kunne gjennomføre orsa som forventet (pilar 2) og fullstendig rapportering (pilar 3), så må selskapene også være i stand til å sette opp sin Solvency ii-balanse og beregne kapitalkravene etter Solvency ii-metodikk. Slik sett innebærer derfor retningslinjene også at pilar 1 følger med på kjøpet, dog uten å bli regulatoriske minimumskrav til solvens i denne omgangen. are.jansrud@kpmg.no

42 Save the date Toppleder konferansen 7. november i Det Norske Teater, kl ledelse er satt på plakaten i årets Topplederkonferanse. hvorfor opplever noen bedrifter suksess til tross for usikre og turbulente omgivelser når andre ikke gjør det? hvordan påvirker ledere sine omgivelser? Til å svare på disse sentrale spørsmålene har vi hentet inn topp internasjonale foredragsholdere som er viden kjent for sin kunnskap. årets konferanse følger opp den suksess vi har hatt de siste tre år hvor vi har belyst temaer som samfunnsansvar, fremvoksende markedsøkonomier og de europeiske utfordringer. Hold av datoen i din kalender!