Prospekt. Mamut ASA. Offentlig tilbud om kjøp av nye aksjer hver pålydende NOK 0,50. Indikativ kjøpskurs: NOK 6 9 per aksje

Transkript

1 Prospekt Mamut ASA Offentlig tilbud om kjøp av nye aksjer hver pålydende NOK 0,50 Indikativ kjøpskurs: NOK 6 9 per aksje Bestillingsperiode: 28. april 7. mai 2004 Søknad om opptak til notering på Oslo Børs Tilretteleggere: 26. april 2004

2 Innholdsfortegnelse 1. Sammendrag Selskapets virksomhet Emisjon og børsintroduksjon Sammendrag av finansielle hovedtall Emisjonstekniske data Selskapets aksjekapital før Emisjonen Emisjonen Selskapets aksjekapital etter Emisjonen Tegningskurs Rabatt for kunder av Mamut Bestilling av aksjer i det offentlige tilbudet Bestilling av aksjer i det institusjonelle tilbudet Bestillingssteder Tildeling av aksjer i Mamut Betaling av tildelte aksjer Overtildeling, Green-shoe, kursstabilisering Offentliggjøring av tilbudsteknisk informasjon Børsnotering av aksjene i Mamut De tilbudte aksjers rettigheter Omkostninger Bakgrunn for Emisjonen og søknad om børsnotering Bakgrunn for Emisjonen og anvendelse av emisjonsproveny Bakgrunn for søknad om børsnotering Beskrivelse av Selskapet Bakgrunn for etablering Historikk Visjon, forretningsidé og mål Strategi Mamuts konkurranseevne Organisering av virksomheten Produkter Kundebase Selskapets skalerbarhet inntekts- og kostnadsutvikling Fremtidig vekst og lønnsomhet Markeds- og konkurranseforhold Segmentet Mamut opererer i Viktige hendelser i ERP-markedet Markedsforhold i de markeder Mamut opererer Aktører i lav-ende segmentet Nye markeder Finansiell informasjon Regnskapsprinsipper Resultatregnskap, kontantstrømoppstilling og balanse Nøkkeltall Kommentarer til regnskapene for Kommentarer til delårsrapport for 1. kvartal Geografisk fordeling Omsetningsfordeling Kvartalsvis fordeling Effekt av nye regnskapsstandarder fra IFRS

3 7. Organisasjon, styre og ledelse Juridisk struktur Organisasjonsstruktur og organisasjon Presentasjon av styret Styrehonorar for 2003 og Presentasjon av ledelsen Lønn til daglig leder Ansatte Lån og sikkerhetsstillelser til fordel for styret og ledelsen Risikoforhold Aksjekapital og aksjonærforhold Aksjekapital Omsettelighet og stemmerett Historisk utvikling i aksjekapital og antall aksjer Aksjonærstruktur Kursutvikling Notering på Oslo Børs Emisjonsfullmakter Styrets emisjonsvedtak Fullmakt til kjøp av egne aksjer Aksjer og opsjoner eiet av styre og ledelse Selskapets opsjonsprogram for ansatte Selskapets opsjonsprogram for styre Aksjonæravtaler Bindingsavtaler (lock-up agreements) Egne aksjer Konvertible lån Tegningsretter Utestående opsjoner Selskapsstyring (Corporate governance) Utbytte og utbyttepolitikk Skattemessige forhold Øvrig informasjon Forretningsadresse og organisasjonsnummer Kontoførerutsteder i VPS og verdipapirnummer Revisor Tvister Overtakelsestilbud Prospekt Vedlegg 1: Vedtekter for Mamut ASA Vedlegg 2: Årsregnskap inkludert revisjonsberetning for Mamut ASA for regnskapsåret 2003 Vedlegg 3: Kvartalsrapport for 1. kvartal 2004 Vedlegg 4: Bestillingsblankett 2

4 Ansvarsforhold Styret i Mamut ASA Prospektet er utarbeidet for å gi et best mulig informasjonsgrunnlag i forbindelse med gjennomføring av den offentlige emisjonen og børsintroduksjon av Mamut ASA på Oslo Børs. Styret i Mamut ASA bekrefter at informasjonen i prospektet, så langt styret kjenner til, er i samsvar med de faktiske forhold og at det ikke forekommer utelatelser som er av en slik art at de kan endre prospektets betydningsinnhold. Markedsforhold og fremtidsutsikter er vurdert etter styrets beste skjønn. Mamut ASA er ikke involvert i rettssaker, tvister eller andre forhold som er av vesentlig betydning for vurdering av Selskapet utover det som er beskrevet i Prospektet. Oslo, 26. april 2004 I styret i Mamut ASA Tellef Thorleifsson (styreformann) Einar Haugstad Thorolf Kildal Jan M. Moberg Ole Morten Settevik Tor Bergstrøm Eilert Hanoa Martin Kværnstuen Tilretteleggere ABG Sundal Collier Norge ASA og Enskilda Securities ASA har assistert styret og ledelsen i Mamut ASA ved utarbeidelsen av dette Prospektet. Prospektet er utarbeidet på bakgrunn av informasjon gitt av Selskapet og fra eksterne kilder. Tilretteleggerne har tilstrebet å gi et så konsist og fullstendig bilde av Selskapet som mulig, men påtar seg ikke noe juridisk eller økonomisk ansvar for fullstendigheten eller riktigheten av innholdet i dette Prospektet. Tilretteleggerne kan heller ikke påta seg noe juridisk eller økonomisk ansvar som følge av eventuelle kjøp av aksjer basert på informasjon presentert i dette Prospektet. Tilretteleggerne har benyttet Advokatfirma Schjødt DA til å gjennomføre en juridisk due diligence av Mamut ASA med datterselskaper. Det vises for øvrig til de inntatte erklæringer fra Selskapets styre, juridiske rådgivere og revisor. Verken ABG Sundal Collier Norge ASA eller Enskilda Securities ASA eller ansatte hos ABG Sundal Collier Norge ASA eller Enskilda Securities ASA eide pr. 26. april 2004 aksjer i Mamut ASA. Oslo, 26. april 2004 ABG Sundal Collier Norge ASA Enskilda Securities ASA 3

5 Juridisk rådgiver for Mamut Vi har bistått Mamut ASA i forbindelse med børssøknaden og utarbeidelsen av Prospektet. Vi har gjennomgått kapittel 2 og 10 i Prospektet. Basert på de opplysninger som har vært forelagt oss, gir disse delene av Prospektet etter vårt syn et balansert og dekkende bilde av de der omtalte norske juridiske forhold. Vi uttaler oss ikke om forhold underlagt andre lands rett, eller Prospektets omtale av regnskapsmessige, økonomiske, kommersielle eller tekniske forhold og/eller vurderinger. Vi bekrefter at Selskapets styre den 26. april 2004 vedtok å forhøye aksjekapitalen med kr ved utstedelse av aksjer. Vedtaket ble fattet i henhold til emisjonsfullmakt tildelt styret i ordinær generalforsamling 26. mars 2004 og vil, så snart styret har fastsatt tegningskursen, være gyldig fattet av kompetent selskapsorgan. Vi vil da bekrefte overfor Oslo Børs at emisjonsvedtaket er gyldig fattet av kompetent selskapsorgan. Oslo, 26. april 2004 Thommessen Krefting Greve Lund AS Advokatfirma Revisor PricewaterhouseCoopers DA, Karenslyst allé 12, 0245 Oslo, er Selskapets revisor og har avgitt revisjonsberetning for Selskapet for regnskapsåret 2001, 2002 og Revisjonsberetningen for 2003 følger som en del av vedlegg 2 til Prospektet. 4

6 Definisjoner ABG Sundal Collier Bestillingsperiode Bestillingssteder Emisjonen Enskilda Securities Forventet pris Mamut NOK Prospektet Selskapet SMB Styret Tilretteleggere US Verdipapirhandelloven VPS VPS-konto ABG Sundal Collier Norge ASA Fra og med 28. april til og med 7. mai 2004 kl i det offentlige tilbudet og kl i det institusjonelle tilbudet ABG Sundal Collier og Enskilda Securities Aksjekapitalforhøyelse i Mamut ved utstedelse av nye aksjer til Tilretteleggerne og deres videresalg av de samme aksjene til samme kurs til bestillere i et offentlig tilbud i Norge og et institusjonelt tilbud Enskilda Securities ASA Ikke bindende angivelse av det prisintervallet det forventes at tegningskursen i Emisjonen vil ligge innenfor Mamut ASA Norske kroner Nærværende prospekt utarbeidet i forbindelse med Emisjonen og søknad om børsintroduksjon av Mamut Mamut Små og mellomstore bedrifter. Styret i Mamut ABG Sundal Collier og Enskilda Securities United States of America Lov av 19. juni 1997 nr 79 om verdipapirhandel Verdipapirsentralen Konto i VPS for registrering av eierskap for verdipapirer 5

7 1. Sammendrag 1.1 Selskapets virksomhet Mamut er en ledende leverandør av økonomi-, CRM- og Internettløsninger til små og mellomstore virksomheter, selvstendig næringsdrivende, foreninger og privatpersoner. Mamut tilbyr komplette og brukervennlige programvareløsninger til det Mamut mener at er markedets beste forhold mellom pris og ytelse. Mamuts produkter har vunnet en rekke utmerkelser. I dag forenkler mer enn brukere hverdagen sin med Mamuts programvare. Mamut ble stiftet av Eilert Hanoa i 1994 med selskapsnavnet Guru Software AS. Sentralt i forretningsplanen var egenutviklede administrative løsninger tilpasset mindre virksomheter som skulle selges som standard programvare til best forhold mellom ytelse og pris. Systemet ble basert på markedets mest utbredte plattform, Microsoft Windows, og integrert med Microsoft Office. Mamut hadde i 2003 en omsetning på NOK 115,8 mill. og ved utgangen av første kvartal 2004 hadde Selskapet 149 medarbeidere. Mamut har virksomhet i Norge, Sverige, Nederland og Storbritannia. En sentral faktor for Selskapets utvikling har vært et tett samarbeid med nasjonale og internasjonale IKT-aktører, hvorav Microsoft er den klart viktigste. Allerede i løpet av første driftsår fokuserte Mamut all sin utvikling på 32-bits operativsystemet Microsoft Windows 95. Gjennom å konsentrere utviklingen på én felles plattform uten hensyn til eldre plattformer og kildekode, har Selskapet kunnet skape et meget funksjonsrikt system, selv med relativt begrensede ressurser. En stadig tettere integrasjon med Microsofts operativsystemer og spesielt verdens mest utbredte kontorstøtteapplikasjon, Microsoft Office, har resultert i kontinuerlig teknologiutvikling, felles markedskampanjer og salg av felles produktpakker fra Microsoft og Mamut. Mål og strategi Selskapets overordnede visjon er å forenkle og effektivisere hverdagen for små og mellomstore virksomheter. Mamut formulerte allerede i 1995 en grunnleggende strategi som har vært fulgt for å nå Selskapets mål. Strategien kan oppsummeres i følgende fem punkter: 1. Tilby systemer med komplett funksjonalitet som effektiviserer hverdagen betydelig for små og mellomstore virksomheter slik at de kan fokusere på sin kjernevirksomhet. 2. Utvikle standardapplikasjoner som selges til lave priser i høyt volum basert på markedets mest utbredte operativsystem (Microsoft Windows). 3. Sikre kundestyrt utvikling ved å bygge opp en informasjonsbase som inneholder alle tilbakemeldinger fra markedet som vurderes ved utvikling av nye versjoner. 4. Bygge opp en effektiv og omstillingsdyktig organisasjon ved å rekruttere medarbeidere som er nytenkende, dynamiske og ambisiøse. 5. Direkte markedsføring med stor vekt på partnersamarbeid. 6

8 Basert på dette har Mamut definert følgende mål for de neste månedene: Forsterke posisjonen som den ledende leverandøren av administrative systemer til mindre virksomheter og selvstendig næringsdrivende i Norge Bli en av de ledende leverandørene av administrative systemer til mindre virksomheter i Sverige Oppnå sterk vekst på salg av administrative systemer til mindre virksomheter i Nederland og Storbritannia Løpende vurdere lansering i nye europeiske markeder Videreutvikle Selskapets løsninger gjennom en aktiv og kontinuerlig interaksjon med Selskapets kunder Utvikle partnerskap med nasjonale og internasjonale virksomheter for å oppnå større produktbredde og økt kundetilfang Forretningsmodell Forretningsmodellen til Mamut er bygget på følgende hovedpunkter: Skalerbare løsninger: For å lykkes med vekst og lønnsom utvikling må ethvert selskap bygge en skalerbar foretningsmodell, noe Mamut har fokusert på helt siden etableringen i Sentralisert organisasjon: 96 % av Mamuts medarbeidere er lokalisert ved Selskapets hovedkontor i Oslo. Kundefokus: For effektivt å betjene små og mellomstore virksomheter, er direkte kundedialog en viktig suksessfaktor. Internasjonalisering: Mamut har utviklet en forretningsmodell som fungerer godt i et krevende og geografisk spredt hjemmemarked. Sentralt i denne modellen står sentralisering, noe som reduserer kravet til lokal tilstedeværelse i nye markeder. Partnerfokus: Mamut har brukt ti år på å bygge opp en posisjon og forretningsmodell som danner grunnlag for samarbeid med nasjonale og internasjonale virksomheter. Sammen med større aktører kan Mamut oppnå økt produktbredde, samt lavere priser på Selskapets og samarbeidspartnerens produkter og tjenester. Produkter Mamut utvikler og leverer to produktporteføljer for virksomheter og privatpersoner. Mamut Business Software (MBS) er tilpasset små og mellomstore virksomheter og Mamut datax Software (MDS) er utviklet for selvstendig næringsdrivende og privatpersoner. Mamut skal med sine produkter og tjenester: Tilby komplette administrative løsninger Til enhver tid tilby det beste forhold mellom pris og ytelse Aktivt utnytte standardisert teknologi Være integrerbare med andre løsninger Åpne for en tett dialog med kundene 7

9 Mamut selger produktene under samme merkenavn i samtlige markeder, men opererer med ulike produktporteføljer i de ulike land. Organisering Mamut har en effektiv struktur og liten administrasjon. Dette er meget sentrale elementer i Selskapets ekspansjon i flere europeiske markeder. Mamuts hovedkontor ligger i Oslo. Organisasjonen dekker salg, support, markedsføring, design, administrasjon, forskning og utvikling for samtlige markeder hvor Selskapet er representert. Selskapet har lokal representasjon i Sverige og evaluerer fortløpende lokal representasjon i flere markeder. Internasjonalisering Mamut har i løpet av 18 måneder blitt den tredje største aktøren i Sverige i sitt segment og ytterligere internasjonal ekspansjon gjennomføres i Selskapet har gjennom flere år investert i utvikling og tilpassing av produktene til nye europeiske markeder og har utviklet en felles kildekode tilpasset EU-standarder. Ytterligere europeiske versjoner vil baseres på felles kildekode og Selskapet vil dermed kunne oppnå store skalafordeler i utviklingsarbeidet. Nye europeiske markeder vurderes kontinuerlig og per i dag har selskapet ferdigstilt sine mest omfattende produkter for de norske, svenske, britiske og nederlandske markedene. Lansering i Nederland og Storbritannia Mamut Business Software har nylig blitt lansert i Nederland og Storbritannia og lansering av den komplette forretningsmodellen skjer i Begge disse markedene domineres av én stor aktør, henholdsvis Exact (NL) og Sage (UK). Verken Exact eller Sage har produkter rettet mot SMBsegmentet med sammenlignbar funksjonalitet integrert i en komplett løsning. Tilsvarende løsninger på disse markedene krever flere produkter fra ulike tilbydere og har en langt høyere pris for lisens og serviceavtale. 8

10 Minimering av risiko ved ekspansjon Selskapet har de siste fire årene investert over NOK 40 mill. på utvikling av produktporteføljen for nye markeder i tillegg til utvikling av lokalt tilpasset markedsmateriell. Samtlige investeringer har kontinuerlig blitt kostnadsført i resultatregnskapet. En full lansering vil derfor ikke kreve vesentlige investeringer og selv en relativt liten kundebase vil forbedre Selskapets driftsresultat betydelig. Dette eksemplifiseres ved at driftsresultatet (EBITDA) fra Sverige ble forbedret fra NOK -13,4 mill. i lanseringsåret 2002 til NOK -4,0 mill. i 2003 med en kundebase på Emisjon og børsintroduksjon Mamut driver en virksomhet som er gjenstand for bred interesse og det er Styrets vurdering at Mamut-aksjen som investeringsobjekt er egnet til å tiltrekke seg interesse blant investorer. Ved en børsnotering av Mamut-aksjen vil Selskapet få bedre tilgang til egenkapitalmarkedet, sikre en organisert og regulert omsetning av Selskapets aksjer, øke aksjenes likviditet og styrke Mamuts profil og anseelse i de markeder Selskapet opererer i. Med bakgrunn i ovenstående er det følgelig Styrets vurdering at en børsnotering av Selskapets aksjer er ønskelig. Styret har derfor søkt om opptak av Selskapets aksjer til notering på SMB-listen ved Oslo Børs, og Selskapet har anmodet om at børsstyret behandler søknaden på sitt styremøte den 28. april Selskapet legger opp til, gitt en positiv beslutning i børsstyret, at notering vil skje fra ca. 10. mai En børspost forventes å ville utgjøre aksjer og Selskapets ticker symbol vil være MAMUT. I forbindelse med søknaden om børsnotering gjennomfører Selskapet Emisjonen som vil omfatte: et offentlig tilbud i Norge med en øvre og nedre grense for bestilling og tildeling et tilbud til institusjoner og andre profesjonelle investorer med en nedre grense for bestilling Et sammendrag av vilkårene for Emisjonen fremgår av oversikten nedenfor: Emisjonens størrelse: aksjer i Mamut, hver pålydende NOK 0,50 Overtildeling: Inntil aksjer kan overtildeles Forventet kurs: NOK 6 9 per aksje Rabatt: Kunder registrert i Mamuts kunderegister 31. mars 2004 gis en rabatt på 10 % på tildelinger på inntil to børsposter (2.000 aksjer) Bestillingsperiode i det offentlige tilbudet: F.o.m. 28. april t.o.m. 7. mai 2004 kl Bestillingsperiode i det institusjonelle tilbudet: F.o.m. 28. april t.o.m. 7. mai 2004 kl Betalingsdato: 12. mai 2004 Antall aksjer før Emisjonen: aksjer Antall aksjer etter Emisjonen: aksjer 9

11 1.3 Sammendrag av finansielle hovedtall Tabellene nedenfor viser et sammendrag av resultatregnskap, balanse og utvalgte nøkkeltall for Selskapet for årene 2001, 2002 og 2003, samt for første kvartal 2003 og Årstallene er reviderte, mens tallene for første kvartal 2004 har vært gjenstand for begrenset revisjon. For en mer utførlig beskrivelse av de finansielle forhold for Selskapet vises til Prospektets kapittel 6, kvartalsrapport for første kvartal (vedlegg 1 til Prospektet), samt årsrapport for 2003 (vedlegg 2 til Prospektet). RESULTATREGNSKAP (Alle tall i NOK 1.000) Q Q Driftsinntekter Sum driftskostnader Driftsresultat (6 094) (32 501) Netto finansposter (457) (827) Resultat før skattekostnad (6 551) (33 328) Skattekostnad (1 411) (8 486) Årets resultat (5 140) (24 842) BALANSE (Alle tall i NOK 1.000) Sum anleggsmidler Sum omløpsmidler Sum eiendeler Sum egenkapital Sum kortsiktig gjeld Sum egenkapital og gjeld NØKKELTALL Q Q EBITDA - margin 10 % 11 % 7 % -1 % -33 % Driftsmargin (EBIT - margin) 7 % 7 % 3 % -6 % -42 % Resultat pr aksje (NOK) 0,05 0,05 0,07 (0,16) (0,83) Utvannet resultat pr aksje (NOK) 0,05 0,04 0,06 (0,16) (0,83) Utestående aksjer Antall ansatte

12 2. Emisjonstekniske data Emisjonen omfatter tilbud om tegning av nye aksjer som medfører at Mamut bli tilført et emisjonsproveny på mellom NOK 42 mill. og NOK 63 mill. (brutto) i ny egenkapital 1 dersom kursen blir satt innenfor det indikative prisintervallet. Aksjene vil bli utstedt til Tilretteleggerne, som vil videreselge dem til samme kurs. Emisjonen vil omfatte: et offentlig tilbud i Norge med en øvre og nedre grense for bestilling og tildeling et tilbud til institusjoner og andre profesjonelle investorer med en nedre grense for bestilling Det er i utgangspunktet lagt opp til at 15 % av de aksjene som utstedes i Emisjonen skal tildeles bestillere i det offentlige tilbudet mens 85 % av de aksjene som utstedes i Emisjonen som utgangspunkt skal tildeles bestillere i det institusjonelle tilbudet. Den endelige fordelingen mellom de to transjene vil bli bestemt 7. mai 2004 på grunnlag av de innkomne bestillingene. 2.1 Selskapets aksjekapital før Emisjonen Den registrerte aksjekapitalen i Mamut før Emisjonen er NOK fordelt på aksjer hver pålydende NOK 0, Emisjonen I Selskapets ordinære generalforsamling den 26. mars 2004 fikk styret i Mamut fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK ved utstedelse av inntil nye aksjer, hver pålydende NOK 0,50. I henhold til denne fullmakten ble det i styremøte i Mamut den 26. april 2004 fattet et vedtak om å forhøye Selskapets aksjekapital med NOK ved utstedelse nye aksjer til Tilretteleggerne for videresalg til samme kurs til bestillere i et offentlig aksjesalg der Selskapets aksjeeiere ikke har fortrinnsrett til bestilling eller tildeling. Det foreløpige emisjonsvedtaket er i sin helhet inntatt i kapittel 9.8 nedenfor. Et endelig emisjonsvedtak vil bli fattet av Styret etter utløpet av bestillingsperioden, og et styremøte for dette formålet er berammet til 7. mai Emisjonens gjennomføring er betinget av at børsstyret i sitt møte berammet til 28. april 2004 godkjenner at Selskapets aksjer opptas til notering på Oslo Børs. 2.3 Selskapets aksjekapital etter Emisjonen Etter Emisjonen vil Selskapets aksjekapital være NOK fordelt på aksjer hver pålydende NOK 0, Tegningskurs Tegningskursen i Emisjonen forventes å bli mellom NOK 6 og NOK 9 per aksje, men kursen kan også bli høyere eller lavere. Dette prisintervallet er fastsatt av styret i samråd med Tilretteleggerne, og det verdsetter egenkapitalen i Mamut til mellom NOK mill. før Emisjonen og NOK mill. etter Emisjonen. Forventet pris er fastsatt ut fra en helhetsvurdering hvor det blant annet er lagt vekt på en vurdering av tidligere gjennomførte aksjekapitalforhøyelser, Selskapets historiske og forventet fremtidige resultater og markedsutsikter, en vurdering av disse faktorer målt opp mot markedets vurdering av sammenlignbare selskaper, samt forventet etterspørsel etter aksjene. 1 Ex. eventuell utøvelse av green shoe opsjon, ref avsnitt

13 Den endelige prisen på aksjen vil bli fastsatt av Styret i samråd med Tilretteleggerne den 7. mai 2004, etter at det er gjennomført en bindende budgivningsprosess blant investorer med bestillinger over NOK 1 million ( bookbuilding ). Den endelige prisen baseres på etterspørselen på ulike prisnivåer i denne budgivningsprosessen. 2.5 Rabatt for kunder av Mamut Mamut har i dag en stor og lojal kundebase i det norske markedet som har mye av æren for selskapets vekst og fremgang. Selskapet ønsker kundene som aksjonærer. Derfor tilbyr Mamut en egen kunderabatt på 10 % dersom en kunde med gyldig serviceavtale ønsker å bestille aksjer i anledning børsintroduksjonen. Bestillere som er registrert i Mamuts kunderegister pr 31. mars 2004, vil bli gitt en rabatt på 10 % på tildelinger på inntil to børsposter (2.000 aksjer). For å kvalifisere til denne rabatten, må kundene bestille aksjer på en særskilt bestillingsblankett merket kundebestilling som, med ferdig påført kundenummer, blir tilsendt samtlige kunder med gyldig serviceavtale som er registrert i Mamuts kunderegister pr 31. mars Denne bestillingsblanketten må sendes til et av Bestillingsstedene per post eller telefaks. Ved Internett-bestilling gis det av administrative grunner ikke kunderabatt. Tilbudet om rabatt er avgrenset til å omfatte kun kunder av Mamut i Norge med gyldig serviceavtale pr 31. mars 2004 på et Mamut Business Software, Mamut datax Software eller Mamut Home produkt. Rabatten er begrenset til én bestilling per registrerte kundeforhold. Kunder som ønsker å bestille flere aksjer enn de som omfattes av rabattordningen, kan foreta den samlede bestilling på ovennevnte bestillingsblankett for kunder, dog slik at bestillinger på over NOK 1 mill må skje i det institusjonelle tilbudet. I den utstrekning ikke annet følger av det ovenstående, skal kunders bestillinger inngå som bestillinger i det offentlige tilbudet på de vilkår og bestemmelser som gjelder for dette. 2.6 Bestilling av aksjer i det offentlige tilbudet Bestilling av aksjer i det offentlige tilbudet skjer i beløp, og ikke i antall aksjer. Det offentlige tilbudet omfatter alle bestillinger som ikke enkeltvis er på mer enn NOK 1 million. Dette innebærer at dersom en investor i det offentlige tilbudet bestiller aksjer for et høyere beløp enn NOK 1 million, vil beløpet bli satt til NOK 1 million. Bestilling for høyere beløp enn NOK 1 million må således skje i det institusjonelle tilbudet. Minste bestillingsbeløp i det offentlige tilbudet er NOK Det offentlige tilbudet gjelder kun i Norge. Bestilling av aksjer i det offentlige tilbudet finner sted i perioden fra og med 28. april til og med 7. mai 2004 kl Styret i Mamut forbeholder seg retten til å kunne forlenge bestillingsperioden. Bestillingsperioden kan ikke forlenges til etter 14. mai 2004 kl Dersom bestillingsperioden forlenges, vil dette bli offentliggjort gjennom Oslo Børs informasjonssystem senest 7. mai 2004 kl Bestillinger som er foretatt i den ordinære bestillingsperioden forblir bindende selv om bestillingsperioden forlenges. Bestillingen kan gjøres betinget av at prisen ikke blir høyere enn det høyeste beløpet i det indikerte intervallet på NOK 6 og NOK 9 per aksje. Dette må i så fall uttrykkelig angis i et eget felt på bestillingsblanketten. Dersom bestillingen på denne måten gjøres betinget av pris, og den endelige prisen blir høyere enn det høyeste beløpet i det indikerte intervallet, forkastes bestillingen uten varsel. Dersom ingen slik betingelse er angitt, er bestillingen bindende uansett endelig pris. 12

14 Bestilling av aksjer i det offentlige tilbudet skal skje på særskilt bestillingsblankett som er utarbeidet for dette formål. Prospekt og bestillingsblanketter fåes ved henvendelse til ABG Sundal Collier Norge ASA og Enskilda Securites ASA. Korrekt utfylt bestillingsblankett må være ett av bestillingsstedene i hende innen 7. mai 2004 kl Bestillingen er bindende fra det tidspunkt den er mottatt hos et av Bestillingsstedene. Bestillingsblanketter som er feil eller mangelfullt utfylt eller mottatt for sent, kan forkastes uten varsel. Aksjer kan også bestilles over internett på adressen Bestilling over internett forutsetter at bestilleren har en VPS-konto. Slike bestillinger er bindende forutsatt at de er registrert før 7. mai 2004 kl Bestilling av aksjer i det institusjonelle tilbudet Alle som ønsker å bestille aksjer for et beløp på over NOK 1 million må gjøre dette i det institusjonelle tilbudet. Bestilling skjer ved skriftlig meddelelse eller meddelelse per telefon til ett av Bestillingsstedene om ønsket pris og volum før 7. mai 2004 kl Slike meddelelser kan kalles tilbake eller endres av bestillerne inntil utløpet av bestillingsperioden eller, ved forlengelse av bestillingsperioden, inntil utløpet av den forlengede bestillingsperioden. Ved utløpet av bestillingsperioden (eller eventuelt den forlengede bestillingsperioden) vil meddelelser som ikke er blitt kalt tilbake bli bindende bestillinger. Styret i Mamut forbeholder seg retten til å kunne forlenge bestillingsperioden. Bestillingsperioden kan ikke forlenges til etter 14. mai 2004 kl Dersom bestillingsperioden forlenges, vil dette bli offentliggjort gjennom Oslo Børs informasjonssystem senest 7. mai 2004 kl Bestillingssteder For å få tildelt aksjer må bestilleren ha VPS-konto og norsk bankkonto. Dersom bestilleren ikke har VPS-konto kan Bestillingsstedene, de fleste banker, postkontorer og verdipapirforetak opprette VPS-konto. Bestillingsstedene er: ABG Sundal Collier Norge ASA Munkedamsveien 45D Postboks 1444 Vika 0115 Oslo Telefon: Telefaks: Enskilda Securities ASA Filipstad Brygge 1 Postboks 1363 Vika 0113 Oslo Telefon: Telefaks: I tillegg kan aksjer bestilles over internett på adressen Tildeling av aksjer i Mamut Tildeling av aksjer vil finne sted ca. 7. mai Tildeling av aksjer i det offentlige tilbudet vil bli foretatt av Styret i samråd med Tilretteleggerne. Ved tildeling i det offentlige tilbudet vil det først og fremst søkes å tildele ønsket antall aksjer. Dersom det offentlige tilbudet blir overtegnet vil det ved tildelingen først tilstrebes å tildele alle bestillerne et antall aksjer som forventes å utgjøre i første omgang én hel børspost og i andre omgang to hele børsposter. Mindre bestillinger vil således kunne bli gitt en relativt større tildeling enn større bestillinger. Det vil ved tildeling av ytterligere aksjer bli tatt utgangspunkt i objektive tildelingskriterier basert på pro rata tildeling. Tildeling av hele børsposter vil bli tilstrebet. Dersom etterspørselen er slik at ikke alle som har bestilt minimum én børspost vil kunne tildeles en børspost, vil tildeling av børsposter gjøres til et tilfeldig utvalg basert på VPS simuleringsrutiner. 13

15 I det institusjonelle tilbudet vil tildelingen bli bestemt av styret i Mamut i samråd med Tilretteleggerne. Det vil kunne bli lagt vekt på forhold som tidlig etterspørsel, prisfølsomhet, størrelse på bestilling, investorkvalitet og investeringshistorikk, i tråd med norsk og internasjonal markedspraksis. Det overordnede målet for Styret og Tilretteleggerne vil være å skape en hensiktsmessig langsiktig aksjonærstruktur. Både i det offentlige tilbudet og det institusjonelle tilbudet vil tildelingen skje etter bestillingsfristens utløp 7. mai Generell informasjon om tildelingen i det offentlige tilbudet vil bli offentliggjort i henhold til punkt 2.12 nedenfor og vil bli sendt ut til samtlige bestillere 10. mai De som har behov for å vite nøyaktig tildeling før 11. mai 2004, kan kontakte en av Tilretteleggerne fra morgenen den 10. mai For de som har tilgang til investortjenester gjennom sin VPS-kontofører vil det være mulig å sjekke antall aksjer man har blitt tildelt fra og med den 10. mai Betaling av tildelte aksjer Ved bestilling av aksjer må den enkelte bestiller i det offentlige tilbudet ved påtegning på bestillingsblanketten gi Tilretteleggerne en engangsfullmakt til å belaste en oppgitt bankkonto for betalingen for det antallet aksjer bestilleren blir tildelt. Melding om tildeling vil bli sendt ut 10. mai De som har behov for å vite nøyaktig tildeling før 11. mai 2004, kan kontakte en av Tilretteleggerne fra morgenen 10. mai For de som har tilgang til investortjenester gjennom sin VPS-kontofører vil det være mulig å sjekke antall aksjer man har blitt tildelt fra og med den 10. mai Belastning av oppgitt bankkonto forventes å skje 12. mai 2004, mens aksjene forventes å bli levert den 13. mai Det må være dekning for hele beløpet på den oppgitte konto dagen før belastningen skjer. Betaling fra bestillere i det institusjonelle tilbudet vil finne sted mot levering av aksjer på et tidspunkt som bestemmes av Tilretteleggerne. Oppgjør og fysisk levering av aksjene forventes å bli 13. mai Dersom det på belastningsdato ikke er dekning på den bankkontoen bestillere i det offentlige tilbudet har oppgitt, eller bankkontoen av andre årsaker ikke lar seg belaste, forbeholder Selskapet og Tilretteleggerne seg retten til å holde tilbake de tildelte aksjene inntil betaling skjer. Tilsvarende forbeholder Selskapet og Tilretteleggerne seg retten til å holde tilbake aksjer tildelt i det offentlige tilbudet inntil betaling skjer. For tildelinger i begge tilbuds vedkommende, forbeholder Selskapet og Tilretteleggerne seg også retten til, for bestillers regning og risiko, å annullere tildelingen og selge de tildelte aksjene til andre på den måte og på de vilkår Selskapet og Tilretteleggerne måtte fastsette. Av for sent innbetalt beløp svares etterskuddsrente med 9,25 % p.a. For å sikre rask registrering av kapitalforhøyelsen har Tilretteleggerne avtalt med Selskapet at Tilretteleggerne den 7. mai 2004 skal tegne og betale for de aksjene som tildeles bestillerne, og deretter videreselge dem til samme kurs til de bestillerne som er blitt tildelt aksjer. Så snart betaling er foretatt av den enkelte bestiller i henhold til beskrivelsen ovenfor, vil aksjene bli overført fra Tilretteleggerne til den enkelte bestillers VPS-konto. Siden Tilretteleggerne forventes å innbetale det samlede bestillingsbeløpet den 7. mai 2004, forventes aksjer som tildeles å kunne omsettes på Oslo Børs allerede den 10. mai Dette gjelder både de aksjene som blir tildelt i det offentlige tilbudet og de aksjene som blir tildelt i det institusjonelle tilbudet. Fysisk levering av aksjene er imidlertid betinget av at oppgjør skjer i samsvar med beskrivelsen ovenfor. Den som ønsker å overdra sine aksjer før fysisk levering er skjedd, har selv risikoen for at betaling i henhold til ovenstående finner sted slik at de videresolgte aksjene kan leveres i tide. 14

16 2.11 Overtildeling, Green-shoe, kursstabilisering Overtildeling Dersom samtlige aksjer som skal utstedes i Emisjonen blir tildelt, kan Styret i forbindelse med tildelingen beslutte at det skal skje en overtildeling på inntil aksjer, slik at det totalt blir tildelt inntil aksjer. De overtildelte aksjene blir tildelt av Tilretteleggerne, som vil låne aksjene fra Northzone II AS for å dekke overtildelingen. Selskapet vil 10. mai 2004 kunngjøre hvorvidt overtildeling har funnet sted, og dermed om kursstabiliseringstiltak vil kunne gjennomføres. Green-shoe opsjon For det tilfellet at det finner sted overtildeling og at Tilretteleggerne havner i en short-posisjon, har Mamut gitt Tilretteleggerne en rett til å kreve at Selskapet utsteder inntil aksjer til den kursen som fastsettes for Emisjonen (s.k. green-shoe -opsjon). Denne retten kan utøves ved en eller flere anledninger i perioden fra og med første dagen Mamut-aksjen er notert på Oslo Børs og til og med den 30. dagen deretter. Kursstabilisering Dersom overtildeling finner sted, kan Tilretteleggerne foreta kursstabiliserende tiltak ved kjøp og salg av Selskapets aksjer i annenhåndsmarkedet. Slike kursstabiliseringstiltak kan finne sted i perioden fra og med første dag Mamut-aksjen er notert på Oslo Børs og til og med den 30. dagen deretter. Enskilda Securities vil være stabiliserings-manager på vegne av Tilretteleggerne. Tilretteleggerne kan ikke som ledd i kursstabiliseringen, kjøpe aksjer til kurser som ligger over den kursen som blir fastsatt for Emisjonen, eller selge aksjer til lavere kurser. Alle kjøp og salg skal finne sted gjennom Oslo Børs` handelssystem. Innen en uke etter utløpet av 30-dagers perioden regnet fra første noteringsdag for Mamut-aksjen på Oslo Børs, skal Tilretteleggerne gjennom Oslo Børs informasjonssystem opplyse om: Hvorvidt green-shoe -opsjonen er blitt helt eller delvis utøvd. Hvorvidt kursstabiliseringstiltak har funnet sted. Dersom kursstabiliseringstiltak har funnet sted, skal Tilretteleggerne i tillegg opplyse om: Totalt antall aksjer som er kjøpt. Dato for når stabiliseringsperioden startet og sluttet. Kursintervallet stabiliseringen ble gjennomført i, samt høyeste, laveste og gjennomsnittlige kurs som ble betalt i stabiliseringsperioden. Siste dato kursstabiliseringstiltak ble gjennomført. Overtildeling og utstedelser av overtildelingsopsjonen har sammenheng med at det etter aksjeplasseringer kan forekomme kortsiktige kurssvingninger. For å motvirke dette, vil Tilretteleggerne kunne gjennomføre transaksjoner som stabiliserer eller opprettholder kursen på Mamut-aksjene. Kursstabiliseringstiltak vil kunne forsinke, redusere eller hindre et fall i markedsprisen på aksjene og føre til at kursen på aksjene stabiliseres, opprettholdes eller på annen måte påvirkes. Som følge av dette vil kursen på aksjene kunne bli liggende på et høyere nivå enn det som ellers ville ha vært tilfellet. Kursstabiliseringstiltakene kan resultere i at Selskapet og Tilretteleggerne får gevinster ved kjøp aksjer til lavere kurser enn den som fastsettes i Emisjonen. En eventuell slik gevinst vil tilfalle Selskapet med fradrag for Tilretteleggernes provisjon, beregnet etter samme prosentsats som provisjonen i Emisjonen for øvrig. 15

17 Eventuelle kurstabiliseringstiltak vil utføres i henhold til European Standards for Stabilization utgitt av Committee of European Securities Regulators i april Tilretteleggerne garanterer ikke og har ikke forpliktet seg til å gjennomføre kursstabiliseringstiltak. Dersom kursstabiliseringstiltak iverksettes, står Tilretteleggerne til en hver tid fritt til å avslutte disse tiltakene uten noen form for varsel. Tilretteleggerne vil kunne foreta transaksjoner i Mamut-aksjen som ikke er del av kursstabiliseringstiltakene Offentliggjøring av tilbudsteknisk informasjon Selv om Mamuts aksjer ikke vil bli tatt opp til notering ved Oslo Børs før tidligst 10. mai 2004, har Selskapet likevel fått anledning til å benytte børsens informasjonssystem til offentliggjøring av såkalt tilbudsteknisk informasjon. Dette gjelder blant annet informasjon om eventuelle endringer i prisintervallet, forlengelse av bestillingsperioden og virkningene av dette med hensyn til tidsplanen for øvrig, endelig fastsettelse av bestillingskursen, informasjon om tildelingsgrad, overtildeling mv Børsnotering av aksjene i Mamut Styret i Mamut søkte den 23. mars 2004 om notering av Selskapets aksjer på SMB-listen ved Oslo Børs. Selskapet har bedt om at børsstyret behandler søknaden om børsnotering på styremøtet den 28. april Selskapet legger opp til, gitt en positiv beslutning i børsstyret, at notering vil skje fra ca. 10. mai En børspost forventes å ville utgjøre aksjer og Selskapets ticker symbol vil være MAMUT De tilbudte aksjers rettigheter Aksjene som tilbys i forbindelse med Emisjonen gir rett til utbytte fra og med regnskapsåret 2003 i den utstrekning dette vedtas utdelt etter at aksjene er utstedt. For øvrig gir de nye aksjene rettigheter i Selskapet fra registreringen av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret og aksjene er overført til den enkelte bestillers VPS konto. Dette forventes å finne sted ca. 13. mai Når det gjelder adgangen til å omsette aksjene fra 10. mai 2004, vises til punkt 2.10 ovenfor Omkostninger Omkostninger i forbindelse med Tilbudet og børsnoteringen av Mamut dekkes av Selskapet og forventes å fordele seg som følger: Navn Arbeidets art Beløp i NOK ABG Sundal Collier Tilrettelegger Enskilda Securities Tilrettelegger Thommessen Krefting Greve Lund AS, Oslo Juridisk bistand 400 Advokatfirma Schjødt, Oslo Juridisk bistand 350 PricewaterhouseCoopers DA Regnskapsmessig bistand 75 Sum Kostnadene til Tilretteleggerne er utregnet med basis i en på forhånd inngått kontrakt. Estimatet ovenfor forutsetter at Emisjonen på mellom NOK 42 mill og NOK 63 mill. gjennomføres. Kostnadene til juridisk bistand og regnskapsmessig bistand er basert på antatt medgått tid. Beløpene ovenfor inkluderer ikke merverdiavgift. I tillegg til kostnadene nevnt ovenfor påløper kostnader til trykking av prospekt, utsendelse av prospekt og bestillingsblankett, annonsering, VPS kostnader og avgifter til Oslo Børs. Det påhviler ikke bestillerne å betale kommisjon ved bestilling av aksjer i Emisjonen. De kostnadene Selskapet skal dekke vil bli fratrukket bruttoprovenyet. Differansen mellom nettoprovenyet og samlet pålydende av de nyutstedte aksjene, vil bli overført til Selskapets overkursfond. 16

18 3. Bakgrunn for Emisjonen og søknad om børsnotering 3.1 Bakgrunn for Emisjonen og anvendelse av emisjonsproveny Bakgrunnen for Emisjonen er å legge til rette for videre ekspansjon av Selskapets virksomhet. Mamuts ekspansjonsplaner inneholder blant annet følgende hovedelementer. Selskapet skal: Forsterke sin posisjon som den ledende leverandøren av administrative systemer til mindre virksomheter og selvstendig næringsdrivende i Norge. Bli en av de ledende leverandørene av administrative systemer til mindre virksomheter i Sverige Over tid bygge opp en posisjon som leverandør av administrative systemer til mindre virksomheter i Nederland og Storbritannia. Løpende vurdere lansering i nye europeiske markeder. Videreutvikle Selskapets løsninger til å bli optimale løsninger for sitt segment gjennom en kontinuerlig tilbakemeldingsprosess med Selskapets kunder. Være en attraktiv partner for nasjonale og internasjonale virksomheter. Utvikle partnersamarbeid for å oppnå større produktbredde og lavere priser på Selskapets og samarbeidspartnerens produkter og tjenester. Mamut vil således i forbindelse med børsnoteringen hente inn mellom NOK 42 mill. og NOK 63 mill. (brutto) i ny egenkapital 2 for å sikre fleksibilitet til å gjennomføre disse planene og for generelt å styrke Selskapets soliditet. 3.2 Bakgrunn for søknad om børsnotering Mamut driver en virksomhet som er gjenstand for bred interesse, og det er styrets vurdering at Mamut-aksjen som investeringsobjekt er egnet til å tiltrekke seg allmenn interesse blant investorer. Ved en børsnotering vil Selskapet få bedre tilgang til egenkapitalmarkedet, sikre en organisert og regulert omsetning av Selskapets aksjer, øke aksjenes likviditet og styrke Mamuts profil og anseelse i de markeder Selskapet opererer i. Med bakgrunn i ovenstående er det følgelig styrets vurdering at en børsnotering av Selskapets aksjer er ønskelig. Styret i Mamut søkte den 23. mars 2004 om notering av Selskapets aksjer på SMB-listen ved Oslo Børs. Selskapet har anmodet om at børsstyret behandler søknaden på styremøtet den 28. april Selskapet legger opp til, gitt en positiv beslutning i børsstyret, at notering vil skje fra ca. 10. mai En børspost forventes å ville utgjøre aksjer og Selskapets ticker symbol vil være MAMUT. 2 2 Ex. eventuell utøvelse av green shoe opsjon, ref avsnitt

19 4. Beskrivelse av Selskapet Mamut er en ledende leverandør av økonomi-, CRM- og Internettløsninger til små og mellomstore virksomheter, selvstendig næringsdrivende, foreninger og privatpersoner. Mamut tilbyr komplette og brukervennlige programvareløsninger til det Selskapet mener er markedets beste forhold mellom pris og ytelse. Mamuts produkter har vunnet en rekke utmerkelser. I dag forenkler mer enn brukere hverdagen sin med Mamuts programvare. Selskapet har virksomhet i Norge, Sverige, Nederland og Storbritannia. 4.1 Bakgrunn for etablering Eilert Hanoa etablerte sitt første selskap som 15-åring i Selskapet solgte rimelig programvare til privatpersoner og SMB-segmentet. I 1987 fikk Selskapet navnet PC-Land Norge og begynte sitt første, større utviklingsprosjekt av SuperWP, en komplett tekstbehandler med integrert kundebase/kartotek. Selskapet utviklet også flere dataverktøy (utilities) som menysystemet SuperOffice, CRM-programvaren Activator Pro, WinSkatt og forløperen til økonomiprogrammet GuruOffice. Etter en grundig analyse av markedet for økonomisystemer i Norge avbrøt Eilert Hanoa siviløkonomstudier for å jobbe full tid med utviklingen av økonomisystemer. Analysen viste at markedet besto av aktører som tilbød dyre, krevende løsninger som ikke var tilpasset mindre virksomheter. Konkurransen var liten aktørene i mellom, og ingen satset utelukkende på små og mellomstore virksomheter. Dette til tross for at over 90 prosent av bedriftene på det norske markedet hadde færre enn 20 ansatte. Markedspotensialet var stort og tiden moden for utvikling av standardapplikasjoner som kunne selges i stort volum. Dette ble muliggjort gjennom det teknologiske skiftet innføringen av Microsoft Windows 95 medførte. Mamut ble stiftet av Eilert Hanoa i 1994 med selskapsnavnet Guru Software AS. Sentralt i forretningsplanen var egenutviklede administrasjonssystemer tilpasset mindre virksomheter som skulle selges som standard programvare til best forhold mellom ytelse og pris. Systemet ble basert på markedets mest utbredte plattform, Microsoft Windows, og integrert med Microsoft Office. 18

20 Aksjonærer Mamuts utvikling fra 1995 til 2004 har i stor grad basert seg på langsiktige investorer som har finansiert Selskapets oppbygging og vekst. Av Selskapets ti største aksjonærer, har ni vært aksjonærer i fire år eller mer. Dette har gitt Selskapet svært stabile rammebetingelser og gjort det mulig å følge en organisk vekststrategi basert på 100 % egenutviklet programvare. Microsoft En sentral faktor for Selskapets utvikling har vært et tett samarbeid med nasjonale og internasjonale IKT-aktører, hvorav Microsoft er den klart viktigste. Allerede i løpet av første driftsår fokuserte Mamut all sin utvikling på 32- bits operativsystemet Microsoft Windows 95. Gjennom å konsentrere utviklingen på én felles plattform uten hensyn til eldre plattformer og kildekode, har Selskapet kunnet skape et meget funksjonsrikt system, selv med relativt begrensede ressurser. En stadig tettere integrasjon med Microsofts operativsystemer og spesielt verdens mest utbredte kontorstøtteapplikasjon, Microsoft Office, har resultert i kontinuerlig teknologiutvikling, felles markedskampanjer og salg av felles produktpakker fra Microsoft og Mamut. 4.2 Historikk Mamut har vokst fra én ansatt i 1994 til 149 medarbeidere ved utgangen av første kvartal Sammendraget nedenfor gir en oversikt over de viktigste hendelsene i Selskapets historie: Fase 1: Etablering og utvikling av konseptet 1994: Guru Software AS blir stiftet 1. desember 1995: Selskapet registreres i Foretaksregisteret og etablerer seg i lokaler på Bislett i Oslo. Selskapets første økonomisystem Guru Office introduseres på det norske markedet. 1996: Selskapet gjennomfører sin første emisjon mot finansielle investorer for å finansiere Selskapets vekst. 1997: Selskapet lanserer sin første 32 bits-løsning Guru Business Application (GBA) og sitt første flerbrukersystem. Antall ansatte passerer 50 og antall aksjonærer passerer : I september etableres datterselskapet Mamut AS. Mamut beskyttes som selskapsnavn, varemerke og URL-er i Norge, Europa og USA. Selskapets aksjer registreres i VPS. Fase 2: Lønnsomhet i Norge 1999: Mamuts nye portal lanseres i mars 1999 og Selskapet lanserer sin første e-handelsløsning i august. Selskapets aksjer noteres på OTC-listen. Selskapets drift i Norge er lønnsom. 2000: Guru Software AS kjøper 100 % av aksjene i datax Software AS for NOK 22,4 mill. Morselskapet Guru Software skifter navn til Mamut og omdannes til allmennaksjeselskapet Mamut ASA. I mars 2000 passerer antall ansatte 100 personer og Selskapet gjennomfører sin første emisjon rettet mot internasjonale investorer. Fase 3: Internasjonalisering 2001: Mamut Business Software introduseres i Norge. Mamut etablerer samarbeid med Arena Data AB om salg og distribusjon av Mamuts produkter i det svenske markedet. 2002: Mamut AB kjøper virksomheten til Arena Data AB for NOK 2,9 mill. og etablerer Mamut Business Resource Center i Gävle, Sverige. Mamut Business Software 19