INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Transkript

1 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i Goodtech ASA. Sted: Thon Hotel Vika Atrium, Munkedamsveien 45, Oslo Dato: Onsdag 28. mai 2008 Kl.: 10:00 Til behandling foreligger: I. Åpning av Generalforsamlingen ved styrets leder, og opptegnelse av møtende aksjonærer. II. III. IV. Valg av møteleder. Registrering av antall stemmeberettigede aksjer ved fremmøte eller ved fullmakt. Godkjennelse av innkallingen. V. Valg av representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen. VI. VII. Godkjennelse av årsregnskap og styrets beretning for 2007, herunder konsernregnskapet og forslag til disponering av årets resultat. Årsberetning og årsregnskap ligger tilgjengelig på selskapets hjemmeside: Årsberetning vil være tilgjengelig i selskapets kontorer, og vil bli fremlagt på Generalforsamlingen. Godkjennelse av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, jf allmennaksjelovens 6-16a. (Vedlegg 1) VIII. Fastsettelse av styrets honorar for siste år (Vedlegg 2) IX. Godkjennelse av honorar til selskapets revisor. (Vedlegg 3) X. Valg av styremedlemmer. (Vedlegg 4) XI. Utstedelse/fornyelse av emisjonsfullmakt til styret. (Vedlegg 5) XII. Fullmakt til kjøp av egne aksjer (Vedlegg 6) XIII. Etablering av valgkomité (Vedlegg 7) Aksjeeiere som ikke selv møter, kan møte ved fullmektig (se vedlagte fullmaktsblankett). Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen bes melde seg på denne, jfr allmennaksjeloven 5-3 ( se vedlagt påmeldingsblankett). Etter avvikling av den ordinære generalforsamlingen gis det en orientering om driften i Goodtech konsernet ved konsernsjef Vidar Låte. Oslo, den 7. mai 2008 På vegne av styret i Goodtech ASA, Stig Grimsgaard Andersen Styrets leder (sign.)

2 VEDLEGG 1 SAK VII I samsvar med allmennaksjelovens 6-16a har styret utarbeidet erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Det skal på generalforsamlingen holdes en rådgivende avstemming om erklæringen. Erklæringen fremgår av årsrapporten, som en del av note 23 til konsernregnskapet. Rapport om retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte: Styret i Goodtech ASA har fastsatt følgende retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte: Godtgjørelse til ledende ansatte kan for kommende regnskapsår inneholde følgende elementer: Fastlønn Bonus Pensjoner Aksjebasert avlønning Andre godtgjørelser Ved vurdering av godtgjørelse til ledende ansatte er det styrets målsetning å fastsette en total godtgjørelse som antas å reflektere gjeldende markedsvilkår for tilsvarende stillinger, uten å være lønnsledende. Godtgjørelse til konsernsjef fastsettes av styrets leder i samråd med styret. Godtgjørelse til øvrig ledende ansatte fastsettes av konsernsjef i samråd med styrets leder. Konsernet praktiserer standard ansettelseskontrakter og standard ansettelsesbetingelser vedrørende oppsigelsestid og etterlønn for stillingen som konsernsjef og ledende ansatte. Konsernet har pr i dag ingen etablerte bonusordninger eller aksjebaserte insentivprogram for ledende ansatte. Ledende ansatte inngår i konsernets ordinære pensjons- og forsikringsordninger som gjelder for alle ansatte. I den grad konsernet etablerer aksjespareprogram for ansatte, gis ledende ansatte tilgang til å delta i dette på lik linje med øvrige ansatte. Andre godtgjørelser kan bestå av naturalytelser som bilordning, aviser/tidsskrifter, elektronisk kommunikasjon. Tildeling av naturalytelser skal ha sammenheng med funksjon eller i tråd med markedsmessig praksis. Ytelsene bør ikke være vesentlige i forhold til avlønning. Konsernsjefen og konserndirektører har avtale om etterlønnsordning varierende mellom 12 og 18 måneder. Gjensidig oppsigelsestid for selskapets konsernsjef er 6 måneder. Dersom Goodtech bringer ansettelsesforholdet til opphør, er det avtalt et sluttvederlag tilsvarende inntil 18 måneders lønn. Det er ikke gitt lån eller stilt sikkerhet for ledelsen. Ovenforstående retningslinjer er en videreføring av selskapets lederlønnspolitikk for det foregående år. Konsernet har ikke opsjonsprogram for styrets medlemmer, ledelsen eller de ansatte. Det har heller ikke vært praktisert annen aksjebasert avlønning i Det er ikke gjort vesentlige endringer i avtalevilkår for ledende ansatte i Styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte tas til etterretning.

3 VEDLEGG 2 sak VIII Styrehonorarene i Goodtech ASA har vært uendret i flere år, og honorarnivået er lavt i forhold til sammenlignbare selskaper. Det foreslås derfor at styrehonorarene økes noe i år. Styrets leder Kr ,- (i fjor kr ) Eksterne styremedlemmer ,- (i fjor kr ) Ansattes representanter ,- (i fjor kr ) VEDLEGG 3 sak IX Revisors honorar for ordinær revisjon for 2007 Kr ,- Honorarer for assistanse fra revisor i 2007 Kr ,- VEDLEGG 4 sak X Følgende aksjonærvalgte styremedlemmer er på valg: Stig Grimsgaard-Andersen Karl-Erik Staubo Veroslav Sedlak Anne-Ma Wessel Det foreslås gjenvalg på alle. For å få sikre kontinuitet i styret foreslås at Veroslav Sedlak gjenvelges for ett år, slik at man får to personer på valg til neste år. VEDLEGG 5 sak XI Emisjonsfullmakt til styret Med bakgrunn i tidligere fullmakt og for å kunne gi styret mulighet for å kunne styrke selskapet finansielt, særlig tenkt i forbindelse med eventuelle ekspansjonsplaner som oppkjøp eller lignende situasjoner, inviteres generalforsamlingen til å fatte vedtak som nedenfor. Forslaget innebærer at aksjonærens fortrinnsrett skal kunne fravikes dersom styret finner dette formålstjenelig for selskapet. Styret meddeles fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK ,80 ved utstedelse av inntil aksjer à NOK 0,20. Fullmakten erstatter tidligere fullmakt som går ut 28. mai Kapitalforhøyelsen skal gjøres opp i kontanter eller ved innskudd i annet enn penger, herunder fusjon. Tegningskursen og andre tegningsvilkår skal fastsettes av styret. Overkurs skal tillegges selskapets overkursfond i overensstemmelse med aksje- og regnskapslovgivningen. Dersom styret anser det formålstjenelig for selskapet, frafaller selskapets aksjonærer sin fortrinnsrett til tegning. Fullmakten skal allikevel også kunne benyttes til kapitalutvidelse mot en eller flere av selskapets eksisterende aksjonærer.

4 Formålet med fullmakten er å gi styret finansiell handlefrihet i forbindelse med eventuelle oppkjøp eller lignende disposisjoner, samt for å kunne styrke selskapets egenkapital. Fullmakten skal gjelde fra registrering i Foretaksregisteret og frem til 31. oktober 2009 og inkluderer retten til å endre selskapets vedtekter i forbindelse med kapitalforhøyelsen. Fullmakt til styret til å kjøpe egne aksjer VEDLEGG 6 sak XII Etter allmennaksjelovens 9-1 til 9-4 kan selskapet på nærmere angitte vilkår erverve egne aksjer innenfor en maksimalramme på 10 % av aksjekapitalen. Slik erverv kan bare skje dersom generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring gir styret fullmakt til det, og fullmakten er registert i foretaksregisteret. Fullmakten skal gis for et bestemt tidsrom som ikke er lenger enn 18 måneder. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: i) Styret i Goodtech ASA gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil kr som tilsvarer 10 % av nåværende aksjekapital. ii) Det høyeste beløp som kan betales pr aksje er kr 8,- og det laveste er pålydende kr 0,20. iii) Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig, dog ikke ved tegning av egne aksjer. Styret skal påse at lovens regler om likebehandling av selskapets aksjonærer og forbudet mot å gi aksjonærer en urimelig fordel på andre aksjonærers bekostning overholdes. iv) Fullmakten gjelder i 18 måneder fra generalforsamlingsvedtaket. v) Hvis egne aksjer selges, omfatter fullmakten også kjøp av nye aksjer til erstatning for de solgte så lenge samlet beholdning av egne aksjer ikke overstiger grensen på 10 % VEDLEGG 7 sak XIII Styret i Goodtech ASA fremmer forslag overfor generalforsamlingen om etablering av valgkomité og at dette vedtektsfestes. Forslag til ny 8 i vedtektene: Selskapet skal ha en valgkomité. Valgkomitéen skal bestå av tre medlemmer. Minimum to av medlemmene skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeierne. Valgkomitéen skal fremsette forslag for generalforsamlingen til kandidater ved valg av medlemmer til styret. Valgkomitéen skal også fremsette forslag om honorar til styret. Funksjonstiden for valgkomitéens medlemmer skal være inntil 2 år av gangen.

5 PÅMELDINGSSKJEMA FOR GENERALFORSAMLING Undertegnede melder seg herved på til ordinær generalforsamling i Goodtech ASA, onsdag 28. mai 2008, kl Aksjeeiers navn: 2. Stemmeberettiget representant (navn og adresse): (Punkt 2 fylles ut dersom et selskap eller en institusjon/organisasjon er ført som eier under punkt 1 eller dersom aksjeeieren skal være representert ved fullmektig i generalforsamlingen) 3. Antall aksjer Undertegnede vil møte i generalforsamlingen og stemme for følgende antall aksjer: egne aksjer andre aksjer i.h.h.t. vedlagte fullmakt(er) Totalt antall aksjer 4. Underskrift Sted/dato Underskrift (gjentas m/blokkbokstaver) (Underskrives av aksjeeier dersom aksjeeier selv skal møte i generalforsamlingen. Underskrives av fullmektig dersom aksjeeier skal være representert ved fullmektig.) Dersom underskriveren skal opptre som fullmektig for aksjeeier, må fullmakt vedlegges. Påmeldingsskjemaet (med eventuell fullmakt) returneres i utfylt stand og må være mottatt innen 26. mai 2008 kl hos Goodtech ASA, Per Krohgsvei 4, 1065 Oslo, evt. på telefaks eller pr e-post til post@goodtech.no.

6 STEMMESEDDEL Generalforsamling i Goodtech ASA den 28. mai 2008 Stemmeseddel i sak nr. Aksje nr:/antall aksjer: Avgir stemme for:

7 FULLMAKT Som eier av aksjer i Goodtech ASA gir jeg/vi: (fullmaktsgiver) herved (navn på den som gis fullmakt) fullmakt til å møte og å avgi stemme for meg/oss på generalforsamling den 28. mai 2008 i Goodtech ASA i alle saker (eventuelt angi bestemte saker)., den (underskrift av aksjeeier) Dersom De skulle ønske det, vil styrets leder, Stig Grimsgaard Andersen, være villig til å representere Dem som fullmektig. I så fall må han føres opp som fullmektig ovenfor.