INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Transkript

1 Til aksjonærene i TTS Group ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Ordinær generalforsamling i TTS Group ASA avholdes torsdag 5. juni 2014 kl i selskapets lokaler, Folke Bernadottes vei 38, Bergen. Til behandling foreligger: Åpning av møtet ved styrets leder Trym Skeie og opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer. 1. Valg av møteleder og referent Det vil bli foreslått at styrets leder, Trym Skeie, velges som møteleder. 2. Godkjennelse av forslag til dagsorden og innkalling 3. Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møteleder 4. Godkjennelse av selskapets årsregnskap og årsberetning for 2013, herunder disponering av årsresultat: - Fremleggelse og godkjennelse av årsregnskap for TTS Group ASA og TTS konsern. - Behandling og godkjenning av styrets årsberetning. - Behandling og godkjenning av prinsipper for eierstyring. - Gjennomgåelse av revisors beretning. - Disponering av resultat for TTS Group ASA. Styret foreslår følgende disponering av resultatet: - Avsetning for foreslått utbytte NOK 0 - Overføring fra annen egenkapital NOK Sum disponert NOK Styret foreslår at det ikke utdeles utbytte for regnskapsåret TTS Group ASAs årsberetning, prinsipper for eierstyring og årsregnskap for 2013 utarbeidet i overensstemmelse med IFRS, godkjennes av generalforsamlingen. Generalforsamling godkjente at det ikke utdeles utbytte for regnskapsåret

2 5. Fastsettelse av godtgjørelse til revisor for 2013 TTS Group ASA og konsernet har betalt til sammen NOK i honorar til KPMG. Av dette har TTS Group ASA betalt NOK hvorav NOK er knyttet til lovpålagt revisjon og NOK knyttet til annen bistand herunder skatterådgivning. Note 1 i det vedlagte regnskapet for TTS Group ASA for 2013, redegjør for honorarene betalt til selskapets revisor for profesjonelle tjenester, samt honorar i tilknytning til revisjon av selskapets konsoliderte regnskaper for Generalforsamlingen godkjenner revisjonshonoraret på NOK Forslag om å gi styret fullmakt til å utvide aksjekapitalen ved utstedelse av aksjer Forslag er inntatt i vedlegg 1A. 7. Forslag om å gi styret fullmakt til å utvide aksjekapitalen ved utstedelse av aksjer til ledende ansatte Forslag er inntatt i vedlegg 1B. 8. Forslag om å gi styret fullmakt til å kjøpe egne aksjer for ansattes aksje program Forslag er inntatt i vedlegg 1C. 9. Forslag om å gi styret fullmakt til å kjøpe tilbake egne aksjer med påfølgende sletting Forslag er inntatt i vedlegg 1D. 10. Forslag om å gi styret fullmakt til å kjøpe tilbake ansvarlig konvertibelt obligasjonslån Forslag er inntatt i vedlegg 1E. 11. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet Forslag er inntatt i vedlegg Valg av medlemmer til styret og fastsettelse av styremedlemmenes honorar valgkomitéens innstilling Forslag er inntatt i vedlegg Valg av medlemmer til valgkomité og fastsettelse av valgkomiteens honorar valgkomitéens innstilling til valgkomité og styrets innstilling til honorar Forslag er inntatt i vedlegg 4. 2

3 Selskapets årsregnskap og årsberetning for 2013 samt innkalling med vedlegg er tilgjengelig på selskapets hjemmeside Det samme gjelder vedtekter og instruks for valgkomité. Etter generalforsamlingen vil det også bli gitt en orientering om resultatene per 1. kvartal Selskapets aksjekapital består av aksjer hver pålydende NOK 0,11. Hver aksje har en stemme. Aksjonærer kan delta på generalforsamlingen enten ved personlig fremmøte eller ved fullmakt. De aksjonærer som vil møte med fullmakt må fylle ut og sende inn fullmakt i henhold til vedlagte skjema. Fullmakt kan gis til styreleder Trym Skeie, eller konsernsjef Björn Andersson eller til andre som aksjonærene måtte ønske å gi fullmakt til. Aksjonærer som ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen må kontakte selskapet ved Anne-Berit Thorsen innen kl den 4. juni 2014 på ; ir@tts-group.no, eller telefon , per telefaks eller ved å fylle ut og returnere møteseddel som følger vedlagt i Vedlegg 5 til innkallingen. I henhold til selskapets vedtekter gjelder følgende: 9 Registreringsdato. En aksjeeiers rett til å delta og stemme på generalforsamling kan bare utøves dersom ervervet er innført i aksjeeierregisteret senest den femte virkedagen før generalforsamlingen, jf allmennaksjeloven 4-2, tredje ledd. 10 Forbud mot elektronisk deltakelse på selskapets generalforsamling. Det skal ikke være adgang for aksjonærer å delta elektronisk på selskapets generalforsamlinger i henhold til allmennaksjeloven 5-8a. Enhver aksjeeier har rett til å fremsette alternative forslag til styrets forslag til vedtak. Aksjeeiere kan også foreslå at andre saker skal behandles av generalforsamlingen dersom saken skriftlig meddeles til selskapet senest innen tre uker før generalforsamlingen skal avholdes. Generalforsamlingen kan etter allmennaksjeloven 5-14 (1) behandle de saker som er inntatt i innkallingen. Saker som blir meddelt etter denne fristen vil dermed normalt ikke bli behandlet. Følgende saker kan likevel behandles etter allmennaksjeloven 5-14 (2); (i) saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet, (ii) forslag om gransking; og (iii) forslag om å innkalle til ny generalforsamling for å avgjøre forslag fremsatt under generalforsamlingen. Aksjeeierne har videre rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og daglig leder etter de nærmere bestemmelser i allmennaksjeloven Denne innkalling med vedlegg og utkast til beslutninger, samt informasjon om antall aksjer og stemmer i selskapet er lagt ut på selskapets nettsider Aksjeeierne kan kontakte selskapet pr. post eller pr. e-post for å få tilsendt de aktuelle dokumenter. Bergen, den 14. mai 2014 TTS Group ASA Styret 3

4 VEDLEGG 1A FORSLAG TIL FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA TIL Å FORETA AKSJEKAPITALUTVIDELSE Styret foreslår at det etableres en fullmakt til å foreta aksjeutvidelse. Styret ser det som ønskelig å kunne øke selskapets aksjekapital for bl.a. å kunne videreutvikle selskapet og/eller overtagelse av annen næringsvirksomhet eller formuesgjenstand innenfor samme eller tilsvarende bransje som selskapets. For raskt å kunne benytte seg av gode forretningsmuligheter, ønsker styret fullmakt til å kunne utstede nye aksjer uten å innkalle til ekstraordinær generalforsamling i hvert enkelt tilfelle. Ettersom fullmakten blant annet gis for å kunne overta annen næringsvirksomhet, må fullmakten også inneholde rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett, jfr. allmennaksjeloven 10-4 jfr a) Iht. allmennaksjelovens gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK ,- ved nytegning av inntil aksjer hver pålydende NOK 0,11. b) Aksjekapitalforhøyelsen skal kunne gjennomføres mot kontantinnskudd eller mot vederlag i annet enn penger, og fullmakten omfatter også rett til å pådra selskapet særlige plikter. F.eks. skal aksjekapitalutvidelse kunne skje i form av overtakelse av annen næringsvirksomhet eller formuesgjenstander innenfor samme eller tilsvarende bransje som selskapets. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter 13-5 herunder fusjon med datterselskaper mot oppgjør i morselskapsaksjer. c) Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere rettede emisjoner. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme tidspunkt samt å fastsette tegningskurs for nytegning. d) Styret skal i forbindelse med sitt vedtak om aksjekapitalutvidelse kunne treffe bestemmelse om tilsidesettelse av aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer, jfr. allmennaksjeloven 10-4 jfr e) Styret får fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som er nødvendig i forbindelse med ovennevnte aksjekapitalutvidelser. f) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og senest til den Fullmakten erstatter tilsvarende fullmakt gitt av generalforsamlingen g) Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, jf. allmennaksjeloven VEDLEGG 1B FORSLAG OM FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA TIL Å FORETA AKSJEKAPITALUTVIDELSE TIL FORDEL FOR SELSKAPETS LEDENDE ANSATTE - FOR TILDELING I 2014 Styret mener det er ønskelig at selskapets ledende ansatte tar del i selskapets økonomiske utvikling gjennom aksjeeie. Styret tar derfor sikte på å videreføre opsjonsordningen for selskapets ledende ansatte som har vært i bruk siden Opsjonsordningen foreslås gjennomført etter prinsippene i allmennaksjelovens hvor første skritt er at styret får fullmakt til å forhøye aksjekapitalen. Forslag til fullmakt er basert på to års varighet. På bakgrunn av at fullmakten gis for å kunne utstede aksjer til de ansatte, må fullmakten også inneholde rett til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett. De nærmere retningslinjer for benyttelse av opsjonsprogrammet behandles og godkjennes i sak 11 (se vedlegg 2). a) Iht. allmennaksjelovens gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK , - ved nytegning av inntil aksjer hver pålydende NOK 0,11 relatert til opsjonsordning for ledene ansatte. b) Kapitalforhøyelsen skal skje mot kontantinnskudd, og omfatter således ikke kapitalforhøyelse ved fusjon. c) Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere beslutninger om utstedelse av aksjer mot selskapets ledende ansatte. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme de nærmere vilkår for tegning av aksjer, herunder tidspunkt for tegning, tegningskurs for aksjene og å avgjøre hvem av de ansatte som skal kunne tegne aksjer i selskapet. d) Aksjeeieres fortrinnsrett til tegning av aksjer etter allmennaksjeloven og 10-15, skal kunne fravikes. e) Styret får fullmakt til å gjøre de endringer i selskapets vedtekter om aksjekapital som er nødvendig som følge av emisjonene. f) Fullmakten gjelder for 2 år og senest til den g) Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, jf. allmennaksjelovens h) Denne fullmakt kommer i tillegg til tidligere fullmakter gitt til styret til å foreta aksjekapitalutvidelse til fordel for selskapets ledende ansatte. 4

5 VEDLEGG 1 C FORSLAG OM FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA TIL Å FORETA KJØP AV EGNE AKSJER FOR ANSATTES AKSJEPROGRAM Styret mener det er ønskelig at selskapets ansatte tar del i selskapets økonomiske utvikling gjennom aksjeeie. Styret tar derfor sikte på å videreføre ordningen om at ansatte kan kjøpe aksjer i selskapet med rabatt. Styret ønsker å videreføre ordningen med rabatt til ansatte ved kjøp av aksjer i selskapet til underpris. Rabatt for den enkelte ansatt er begrenset oppad til 20 %, maksimalt NOK 1.500,-. Denne grensen sammenfaller med skattefri beløpsgrense i Norge. Maksimalt kjøp uten rabatt for hver ansatt er NOK 7.500,-. Skulle interessen for aksjer overstige antall aksjer som nevnt under vil aksjene fordeles forholdsmessig. Dersom styret finner det formålstjenlig kan aksjene også brukes i forbindelse med utøvelse av opsjoner for selskapets ledende ansatte, se sak 7 (vedlegg 1B). a) Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer over Oslo Børs opp til et samlet pålydende NOK ,-, tilsvarende inntil aksjer hver pålydende NOK 0,11. b) Den høyeste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene er henholdsvis NOK 1 og NOK 25. c) Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2015, senest VEDLEGG 1D FORSLAG TIL FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA TIL Å FORETA KJØP AV EGNE AKSJER FOR ETTERFØLGENDE SLETTING Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar en styrefullmakt for kjøp av selskapets egne aksjer med det formål å slette aksjene. Det er ikke anledning til og benyttet fullmakten på annen måte. a) Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer over Oslo Børs opp til et samlet pålydende NOK ,-, tilsvarende inntil aksjer hver pålydende NOK 0,11. b) Den høyeste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene er henholdsvis NOK 1 og NOK 25. c) Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2015, senest VEDLEGG 1E FORSLAG TIL FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA TIL Å FORETA KJØP AV EGET KONVERTIBELT OBLIGASJONSLÅN Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar en styrefullmakt for tilbakekjøp av selskapets resterende subordinerte konvertible obligasjonslån. a) Styret blir gitt fullmakt til og tilbakekjøp av det ansvarlige konvertible obligasjonslån for en samlet verdi på NOK b) Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2015, senest VEDLEGG 2 BEHANDLING AV STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE I SELSKAPET Innledning I henhold til den nye bestemmelsen i allmennaksjeloven 6-16a, jfr. 5-6 tredje ledd, skal den ordinære generalforsamling behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for det kommende regnskapsår. Erklæring om prinsipper for lønnsfastsettelsen Det skal avholdes en rådgivende avstemming om styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen, mens generalforsamlingen må godkjenne en eventuell videreføring av opsjonsprogram. 5

6 Prinsipper om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte TTS Group ASA sin lønnspolitikk baseres på at konsernledelsen skal tilbys konkurransemessige betingelser. Lønnsnivået skal reflektere at selskapet er børsnotert med et internasjonalt fokus. Den årlige avlønning baseres på at konsernledelsen tar del i de resultater som skapes i selskapet, samt verdiskapningen for aksjeeierne ved økt verdi av selskapet. Avlønning består av de tre hovedelementer; grunnlønn, bonus og opsjonsordning. Bonus beregnes med utgangspunkt i resultatmål. I enkelte tilfeller der omstilling og utvikling er av avgjørende betydning, har bonusen også grunnlag i spesifikke utviklingsmål. Mål for bonus revurderes årlig. Maksimum bonus er ett års grunnlønn for konsernsjef og inntil 50 % for andre ledende ansatte. Siden 1998 har det vært opsjonsordning for konsernledelsen i TTS med den målsetning at konsernledelsen skal ha samme insentiv som aksjeeierne til å øke verdien av selskapet over tid. Generalforsamlingen har årlig gitt styret fullmakt til å utstede opsjonsprogrammer med to års løpetid. Innløsningskurs er lik markedskurs ved tildeling. Første gangs utøvelse er 50 % etter fremleggelse av 1. kvartalsresultat påfølgende år, deretter 12,5 % pr. kvartal (etter fremleggelse av kvartalsresultater), i tillegg til opsjoner som ikke er benyttet tidligere. Etter 2 år kan opsjonene ikke utøves. Den kollektive pensjonsordningen, som også inkluderer ledende ansatte i Norge er basert på ca. 65 % av grunnlønn ved fylte 67 år begrenset til maksimalt 12xG, bortsett fra TTS Offshore Handling Equipment AS som har innskuddsbasert ordning. For ledende ansatte i utlandet gjelder de ordninger som gjelder i de selskapene de er ansatt. Oppsigelsestid er 6 måneder med sluttvederlag fra 6 til 24 måneder inklusiv oppsigelsestid. Opsjonsprogram krever godkjenning fra generalforsamlingen basert på at styret får fullmakt til å beslutte tildeling. Avlønning for konsernsjef fastsettes av styret i TTS Group ASA. For øvrige ledende ansatte fastsettes avlønning av de respektive styrer i datterselskaper/konsernsjef. Generalforsamlingen gir sin tilslutning til prinsippene i ovennevnte erklæring og godkjenner den del av erklæringen som går på retningslinjer for opsjonsprogram for de ledende ansatte. VEDLEGG 3 VALGKOMITEENS INNSTILLING Valgkomiteen i TTS Group ASA har hatt følgende sammensetning: Bjørn Olafsson, leder, Bjørn Sjaastad, Petter Sandtorv Valgkomiteens medlemmer anser seg som uavhengig i forhold til selskapets styre og ledelse, ingen av dens medlemmer er representert i selskapets styrende organer. Komiteen har avholdt 4 møter (hvorav 2 telefon-/kontormøter), samt hatt løpende telefon og mailkontakt under valgkomiteens arbeid. Valgkomiteen har hatt samtaler med styrets formann og adm. dir. enkeltvis. I tillegg har komiteen hatt samtale med samtlige av styrets aksjonærvalgte medlemmer for å få en bredest mulig og direkte orientering om styrets arbeid og virke, men dessuten også for å avklare videre kandidatur ikke minst i forhold til aksjonærvalgte medlemmer på valg. Komiteen har evaluert styrets arbeid, kompetanse og størrelse. Komiteen har også gjennomgått styrets egenevaluering, og styremedlemmenes deltakelse på styremøtene. 6

7 Valgkomiteens mandat har også i år vært begrenset av at selskapets største aksjonærer nominerer mannlige kandidater, og valgkomiteen har så langt hatt den holdning at selskapets styre ikke skal bli for stort, og dessuten være innenfor gjeldende vedtekter. Valgkomiteen har hatt kontakt med selskapets største aksjonærer ved starten av komiteens arbeid og før endelig innstilling ble vedtatt i valgkomiteen. I forbindelse med TTS Group ASA sin ordinære generalforsamling avgir valgkomiteen enstemmig følgende innstilling: 1. Valg av styremedlemmer I henhold til selskapets vedtekter skal styret bestå av 3 8 medlemmer hvorav en tredel i henhold til norsk lov skal være valgt av og blant de ansatte. Selskapets styre hadde fram til årets generalforsamling 7 medlemmer, hvorav 5 var valgt av aksjonærene. Aksjonærvalgte medlemmer er enkeltvis valgt for en periode på to år. Styrets leder Trym Skeie og styremedlem Bjarne Skeie og Anne Breive er på valg ved ordinær generalforsamling Trym Skeie og Bjarne Skeie har meddelt valgkomiteen at de ønsker å fortsette/ tar gjenvalg, mens Anne Breive har meddelt valgkomiteen at hun ikke ønsker gjenvalg. Valgkomiteen innstiller at Trym Skeie, Bjarne Skeie og Marianne Sandal velges for en periode på to år. Styret velger i henhold til vedtektene styrets leder. Styret vil etter dette bestå av: Navn: Valgperiode Trym Skeie Bjarne Skeie Marianne Sandal Jan Magne Galåen Toril Eidesvik Mona Halvorsen Ole Henrik Askvik CV for styrets aksjonærvalgte medlemmer er vedlagt under, og inngår som en del av valgkomiteens innstilling. CV for aksjonærvalgte styremedlemmer Følgende styremedlemmer er på valg: Trym Skeie (Gjenvalg) Styrets leder Trym Skeie (f. 1968) er en av hovedgrunnleggerne (2006) av Skagerak Venture Capital AS (SVC), hvor han er partner og innehar flere styreformanns- og styremedlemsverv i ulike porteføljeselskaper. Skeie har tidligere vært porteføljeforvalter hos Kistefos Venture Capital og stålkonstruktør i Hydralift. Trym Skeie er utdannet siviløkonom ved Norges Handelshøyskole (NHH), og sivilingeniør ved Norges Tekniske Høyskole (NTH). Trym Skeie har vært styremedlem og leder av styret i TTS Group ASA siden november Trym Skeie, gjennom Tamafe Holding AS der han eier alle aksjene, er eier av aksjer i TTS Group ASA. I tillegg eier Trym Skeie aksjer i TTS Group ASA og konvertible lån med pålydende verdi på 4 MNOK som kan konverteres til aksjer. Skeie har ingen opsjoner i TTS Group ASA. Han er norsk statsborger. Trym Skeie velges som styremedlem for en periode på 2 år. 7

8 Bjarne Skeie (Gjenvalg) Styremedlem Skeie (f. 1945) har med utgangspunkt som ingeniør karriere som gründer, industriutvikler og investor i offshore-, rigg- og utstyrsindustrien. Dette innbefatter etablering av Maritime Hydraulics AS (1970), samt kjøp og restrukturering av en rekke selskaper som ble fusjonert og notert på Oslo Børs som Skeie Group (1986/87). Videre etablering og kjøp av nye selskaper hvorav Hydralift (1990) som vokste kraftig organisk og gjennom oppkjøp. Hydralift ble solgt til National Oilwell høsten 2002, som var største aksjonær (39,1 %) i TTS Group ASA. Han etablerte Sinvest i 2002 som ble solgt i I 2006 ble Skeie Drilling & Production etablert og Skeie Energy i Bjarne Skeie var styreleder i TTS Group ASA i tidsrommet og har vært styremedlem siden Bjarne Skeie er, gjennom Skeie Technology, Skeie Consultants og Skeie Capital Investments der han eier alle de stemmeberettigede aksjene, eier av aksjer i TTS Group ASA. I tillegg eier Bjarne Skeie, gjennom Skeie Consultants konvertible lån med pålydende verdi på 6 MNOK som kan konverteres til aksjer. Skei har ingen opsjoner i TTS Group ASA. Han er norsk statsborger. Bjarne Skeie velges som styremedlem for en periode på 2 år. Marianne Sandal (Nyvalg) Styremedlem Sandal (f. 1965) er Operations direktør i Q-Free ASA. Hun er utdannet ingeniør (driftteknisk) fra Høgskolen i Bergen og har videreutdanning innen økonomi og ledelse fra Handelshøyskolen BI. Sandal ledet Nera Networks AS world wide Operations aktivitet i perioden før hun begynte i nåværende stilling. I denne perioden var hun også ansvarlig for å lede større omstillingsprosesser i selskapet. Fra har Sandal vært ansatt i Nera ASA og Nera Networks AS i en rekke stillinger med fokus på forretningsutvikling, salg og prosjektledelse i Sør-Amerika. Hun har vært utestasjonert i Sao Paulo, Brasil ( ), Bogota, Colombia ( ) og Mexico City, Mexico ( ). Sandal har vært styreleder i Noca AS ( ) og styremedlem i Norges Forskningsråd; Program, VERDIKT ( ) og styremedlem i Nera Satcom AS ( ). Sandal har ingen aksjer eller opsjoner i TTS Group ASA. Hun er norsk statsborger. Marianne Sandal velges som styremedlem for en periode på 2 år. Følgende styremedlemmer er ikke på valg: Toril Eidesvik (Ikke på valg) Styremedlem Eidesvik (f. 1968) er konsernsjef i EMS Seven Seas ASA. Hun er utdannet Cand. Jur. fra Universitetet i Oslo og har videreutdanning innen økonomi fra Handelshøyskolen BI. Eidesvik var adm.dir. i Green Reefers ASA fra 2008 til 2012 (arbeidende styreleder ) og daglig leder i Actinor Shipping ASA fra 2003 til Eidesvik har hatt ulike stillinger som arbeidende styremedlem og advokat fra 1994 til Hun har bred styreerfaring, bl.a. fra Solstad Offshore ASA, hvor hun har vært styremedlem siden Toril Eidesvik har vært styremedlem i TTS Group ASA siden Hun har ingen aksjer eller opsjoner i TTS Group ASA. Eidesvik er norsk statsborger. Jan Magne Galåen (Ikke på valg) Styremedlem Galåen (f. 1972) er porteføljeforvalter i Rasmussengruppen. Han er utdannet sivilingeniør fra Norges Tekniske Høyskole (NTH) og har videreutdanning innen økonomi fra Handelshøyskolen BI. Han har jobbet i First Securities og som analytiker i Fearnley Fonds. Galåen har også erfaring fra industriselskapene Aker Maritime og Hydro Aluminium Maritime. Rasmussengruppen AS, hvor Galåen er ansatt, er en av TTS Groups hovedeiere. Jan Magne Galåen har vært styremedlem i TTS Group ASA siden Han har ingen aksjer eller opsjoner i TTS Group ASA. Galåen er norsk statsborger. 8

9 2. Forslag til honorar til styrets medlemmer Valgkomiteen har vurdert utviklingen i selskapets styrehonorarer i forhold utviklingen i selskapets størrelse og kompleksitet, eksterne analyser av nivå på styrehonorarer i norske børsnoterte selskaper og egne vurderinger/erfaringer. På den bakgrunn foreslår valgkomiteen følgende honorarer til styrets medlemmer, inklusive honorar for komitearbeid: Styreleder NOK ( ekstraordinært honorar) Styremedlemmer, aksjonærvalgte NOK (til hver av 4 styremedlemmer) Styremedlemmer, ansattevalgt NOK (til hver av 2 styremedlemmer) Revisjonskomité, leder NOK Revisjonskomité NOK (til hver av 2 medlemmer) Foreslåtte honorarer er uendret fra Bakgrunnen for at honorarene til styrets leder og komiteleder er høyere enn øvrige medlemmer er den merbelastning disse vervene medfører. For styrets leder medførte tidligere daglig leders fratreden og påfølgende omorganisering av selskapet en uforholdsmessig stor og ekstraordinær arbeidsbelastning av ca. 6 måneders varighet. Styret har anmodet valgkomiteen om å kompensere styrets leder for arbeidet med en ekstraordinær engangskompensasjon på NOK , som tilsvarer et halvt styrehonorar. Valgkomiteen har tatt styrets anmodning til følge og innstiller til generalforsamlingen at styrets leder kompenseres med NOK Foreslåtte honorarer gjelder fra ordinær generalforsamling 2013 ( ) til ordinær generalforsamling i 2014 ( ). Fordeling av foreslåtte styrehonorar på person blir dersom valgkomiteens forslag følges: Navn Honorar Trym Skeie NOK Toril Eidesvik NOK Jan Magne Galåen NOK Anne Breive NOK Bjarne Skeie NOK Mona Halvorsen NOK Ole Henrik Askvik NOK Generalforsamlingen godkjente foreslåtte styrehonorar på person som følger: Navn Honorar Trym Skeie NOK Toril Eidesvik NOK Jan Magne Galåen NOK Anne Breive NOK Bjarne Skeie NOK Mona Halvorsen NOK Ole Henrik Askvik NOK

10 VEDLEGG 4 VALG AV MEDLEMEMER TIL VALGKOMITÉ OG FASTSETTELSE AV VALGKOMITEÉNS HONORAR 1. Valg av medlemmer i valgkomiteen Valgkomiteens innstilling Valgkomiteen i TTS Group ASA består av: Bjørn Olafsson, leder Bjørn Sjaastad, medlem Petter Sandtorv, medlem Selvstendig næringsdrivende Selvstendig næringsdrivende Daglig leder Flu A/S Valgkomiteen er valgt for 2 år av gangen og ved kommende Generalforsamling er Bjørn Sjaastad for valg. Bjørn Sjaastad har medelt valgkomiteen at han ikke tar gjenvalg. Valgkomiteen har drøftet sammensetningen av valgkomiteen med selskapets største aksjonærer i samsvar med valgkomiteens instruks pkt. 2.3, og besluttet å innstille overfor Generalforsamlingen at EVP & CFO i Westfal-Larsen Management AS, Anders Nome Lepsøe, velges til erstatning for Bjørn Sjaastad. Valgkomiteen vil med den sammensetning som foreslås bestå av medlemmer som anser seg uavhengig i forhold til selskapets styre og ledelse, og der ingen av dens medlemmer er representert i selskapets styrende organer. Valgkomiteen velger selv sin leder i henhold til valgkomiteens instruks pkt Valgkomiteen vil etter dette bestå av: Navn: Valgperiode Bjørn Olafsson Petter Sandtorv Anders Nome Lepsøe Generalforsamlingen godkjente forslaget til valg av medlemmer til valgkomiteen som etter dette består av Bjørn Olafsson, Petter Sandtorv og Anders Nome Lepsøe. Bjørn Olafsson og Petter Sandtorv var ikke på valg. Anders Nome Lepsøe ble valgt for 2 år. 2. Godtgjørelse til valgkomité Styrets innstilling Styret i TTS Group ASA foreslår følgende godtgjørelse til valgkomiteen: Leder NOK Medlemmer NOK Foreslåtte honorarer er uendret fra Med en leder og to medlemmer utgjør nevnte forslag totalt NOK som gjelder fra ordinær generalforsamling i 2013 ( ) til ordinær generalforsamling i 2014 ( ). Fordeling av foreslåtte godtgjørelse på person blir dersom styrets innstilling følges: Navn Godtgjørelse Bjørn Olafsson NOK Bjørn Sjaastad NOK Petter Sandtorv NOK Generalforsamlingen godkjente forslag til godtgjørelse på person som følger: Navn Godtgjørelse Bjørn Olafsson NOK Bjørn Sjaastad NOK Petter Sandtorv NOK

11 VEDLEGG 5 MELDING OM DELTAGELSE I GENERALFORSAMLING I TTS GROUP ASA Styret anmoder de som ønsker å delta på generalforsamlingen om vennligst å kontakte Anne-Berit Thorsen, innen onsdag 4. juni 2014, kl. 16:00 på ; ir@tts-group.no eller telefon , faks eller ved å fylle ut og returnere denne møteseddelen. Deltagelse/møteseddel På TTS Group ASA sin generalforsamling den 5. juni 2014 avgir: Eier: (Navn med blokkbokstaver) følgende antall stemmer: 1. Som eier av aksjer 2. Ifølge fullmakt for eiere av aksjer Sted Dato Underskrift Navn med blokkbokstaver Fullmakt Dersom De ikke selv kan møte på generalforsamlingen, kan De utstede stemmefullmakt. Dersom De ikke kan møte og ikke bemyndiger noen, kan De sende fullmakten til selskapet uten å påføre fullmektigens navn. Selskapet vil så føye inn navnet til styreleder eller konsernsjef før generalforsamling avholdes. Fullmakten må være mottatt av TTS Group ASA v/ Anne-Berit Thorsen, Postboks 3577 Fyllingsdalen, N-5845 Bergen, innen onsdag 4. juni 2014 kl Som eier av aksjer i TTS Group ASA, gir herved undertegnede: (Navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og stemme på mine/våre vegne på generalforsamling i TTS Group ASA den 5. juni 2014 i tråd med vedlagte stemmeinstruks (se neste side). Sted Dato Underskrift Navn med blokkbokstaver 11

12 STEMMEINSTRUKS Stryk over alternativet som ikke er relevant å stemme på. Hvis stemmeinstruksen er blank, gir man fullmektig fullmakt til å stemme slik denne måtte ønske. SAK GJELDER FOR MOT 4 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for Godkjennelse av revisors godtgjørelse 6 Styrefullmakt fullmakt til å utvide aksjekapitalen 7 Styrefullmakt emisjon rettet mot ledene ansatte 8 Styrefullmakt kjøp av egne aksjer for ansattes aksje program 9 Styrefullmakt kjøp av egne aksjer med påfølgende sletting 10 Styrefullmakt tilbakekjøp av ansvarlig konvertibelt obligasjonslån 11 Styrets erklæring om fastsettelse av lønn mv Valg av styremedlem Trym Skeie 12.2 Valg av styremedlem Bjarne Skeie 12.3 Valg av styremedlem Marianne Sandal 12.4 Godkjennelse av styrets godtgjørelse 13.1 Valg av medlem til valgkomitéen: Anders Nome Lepsøe 13.2 Godkjennelse av valgkomiteens godtgjørelse 12