INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I THIN FILM ELECTRONICS ASA

Transkript

1 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I THIN FILM ELECTRONICS ASA Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i Thin Film Electronics ASA ("Selskapet") som vil finne sted: 14. juli 2015 kl 09:00 på Thon Vika Atrium Konferansesenter, Munkedamsveien 45, Oslo. Når nærværende innkalling sendes ut er Selskapets registrerte aksjekapital NOK ,27 fordelt på aksjer hver aksje pålydende 0,11 NOK. Hver aksje gir rett til en stemme på generalforsamlingen. Når nærværende innkallingsendes ut eier ikke Selskapet egne aksjer. Selskapets vedtekter, sist endret den 18. juni 2015, er tilgjengelige på Dersom De ønsker å delta på generalforsamlingen personlig eller ved fullmakt, må De gi melding om dette og returnere vedlagte møteseddel/fullmaktsblankett til DNB Bank ASA, Verdipapirtjenester, innen 10. juli 2015 kl Møteseddel/fullmaktsblanketten gir nærmere informasjon om påmelding, stemmegivning, mv. Hver aksjonær kan få følge av en rådgiver som kan uttale seg på vegne av aksjonæren på generalforsamlingen. Aksjonærer har dessuten rett til å be om informasjon fra styremedlemmer og administrerende direktør i henhold til Lov om Allmennaksjeselskaper ( allmennaksjeloven ), Denne innkallingen med vedlegg, samt andre dokumenter relatert til generalforsamlingen, er tilgjengelig på eller kan bli innhentet vederlagsfritt fra Selskapet ved henvendelse til info@thinfilm.no. Generalforsamlingen vil behandle og fatte vedtak i følgende saker. For å unngå tvil nevnes at enhver aksjonær har rett til å fremme alternative vedtaksforslag i de ulike sakene. 1. Registrering av fremmøtte aksjonærer, som enten er til stede personlig eller møter ved fullmakt. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen Generalforsamlingen åpnes av styreleder Morten Opstad. Styret foreslår at Morten Opstad blir valgt til å lede generalforsamlingen. 2. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden 3. Utstedelse av frittstående tegningsretter Det vises til Selskapets børsmelding offentliggjort på Newsweb den 19. juni 2015 vedrørende den rettede emisjonen med bruttoproveny på MUSD 22 rettet mot amerikanske fond (den "Rettede Emisjonen"). I forbindelse med den Rettede Emisjonen har det blitt avtalt med investorene at det skal utstedes en frittstående tegningsrett for hver annen aksje som ble tegnet og tildelt i den Rettede Emisjonen. Tegningsrettene skal utløpe den 14. juli 2018 og ha en innløsningspris på NOK 6,10. Utstedelse av tegningsrettene må formelt sett vedtas av generalforsamlingen og styret har derfor vedtatt å innkalle til en ekstraordinær generalforsamling for å foreslå at generalforsamlingen vedtar utstedelsen.

2 På denne bakgrunn foreslår styret at utstedes totalt frittstående tegningsretter til deltakerne i den Rettede Emisjonen. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: 1. Selskapet vedtar herved å utstede 17,017,326 warrants til deltakerne i den rettede emisjonen vedtatt 18. juni Hver warrant kan benyttes til å tegne en ordinær aksje i Selskapet pålydende NOK 0,11 til en tegningskurs på NOK 6,10. Med warrant menes en frittstående tegningsrett til å tegne aksjer i Selskapet i henhold til allmennaksjeloven Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven fravikes i tilknytning til utstedelse av tegningsrettene og aksjene i Selskapet som utstedes ved utøvelse av tegningsrettene ("tegningsrettsaksjene"). 2. Tegningsrettene som herved utstedes skal tegnes senest 24. juli 2015 på en egen tegningsblankett. Tegnerne skal ikke betale noe vederlag for tegningsrettene. 3. Hver tegningsrett gir eieren rett til å kreve utstedelse av en aksje i Selskapet på følgende vilkår og betingelser: a. Tegningsrettene kan utøves, helt eller delvis, på ethvert tidspunkt fra datoen for denne beslutningen og frem til og med 14. juli b. Tegningsrettene skal utløpe og ikke lenger kunne utøves etter 14. juli c. Tegningsrettshaverne skal utøve, helt eller delvis, de tegningsrettene vedkommende er registert som eier av ved å (A) levere utøvelsesnotisen inntatt som vedlegg I ("Utøvelsesnotisen"), som skal spesifisere antall tegningsrettsaksjer vedkommende skal motta, til Selskapets adresse slik den fremgår av Utøvelsesnotisen eller som for øvrig er oppgitt til tegningsrettshaveren av Selskapet og (B) betale den samlede tegningsprisen for det antall tegningsrettsaksjer som tegnes ved direkteoverøring til bankkontoen som oppgis av Selskapet. Så snart en eier av tegningsretter har levert Utøvelsesnotisen og betalt tegningsprisen for tegningsrettene som utøves skal Selskapet, så snart som praktisk mulig og senest innen tre (3) forretningsdager, gjennomføre en kapitalforhøyelse for å utstede tegningsrettsaksjene og registrere kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret så snart som praktisk mulig. Tegningsrettsaksjene vil leveres til eieren av tegningsrettene gjennom VPS til VPS-kontoen som angis i Utøvelsesnotisen. d. Selskapet skal ikke gjennomføre noen fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis, omklassifisering eller kapitalnedsettelse ved nedsettelse av pålydende på aksjene, utdeling av utbytteaksjer eller øvrige transaksjoner med tilsvarende effekt uten at det samtidig gjennomføres nødvendige justeringer i antall tegningsrettsaksjer som utstedes ved utøvelse av tegningsrettene umiddelbart etter en slik handling slik at tegningsrettshaverne skal være berettiget til å motta et antall tegningsrettsaksjer ved utøvelse av tegningsrettene som (i) tegningsrettshaverne ville ha vært berettiget til å eie eller motta dersom tegningsrettene hadde blitt utøvet umiddelbart før den aktuelle hendelsen (eller ved utbytte eller utbytteaksjer, umiddelbart før ex. datoen) og (ii) medfører at det ikke blir noen endring (og i alle tilfeller ingen reduksjon) i prosentsatsen til stemmerettighetene eller de økonomiske rettighetene tegningsrettshaverne ville hatt dersom en slik handling ikke hadde blitt gjennomført. e. Dersom det, så lenge noen tegningsretter er utstående, gjennomføres en Vesentlig Transaksjon (som definert nedenfor) skal tegningsrettshaverne i forbindelse med utøvelse av tegningsrettene ha rett til å motta et tilsvarende antall verdipapirer, kontanter eller annen eiendom som vedkommende ville vært berettiget til å motta i forbindelse med den Vesentlige Transaksjonen dersom vedkommende umiddelbart før den Vesentlige Transaksjonen hadde eid det antall tegningsrettsaksjer som ville blitt utstedt dersom tegningsrettene hadde blitt utøvd (et "Alternativ Vederlag"). I forbindelse med en slik utøvelse skal utøvelsesprisen justeres på en hensiktsmessig måte knyttet til det Alternative Vederlaget for en ordinær aksje i en slik Vesentlig Transaksjon og Selskapet skal beregne utøvelsesprisen knyttet til det Alternative Vederlaget på en fornuftig måte for å reflektere den relative verdien av ulike komponenter i det Alternative Vederlaget. Dersom eierne av ordinære aksjer får valget mellom å motta verdipapirer, aksjer eller annen eiendom i forbindelse med en Vesentlig Transaksjon, skal tegningsrettshaverne få tilsvarende valg i tilknytning til det Alternative Vederlaget de mottar ved utøvelse av SIDE 2 av 4

3 tegningsrettene i etterkant av en slik Vesentlig Transaksjon. Selskapets rettsetterfølger eller den overtakende juridiske enheten i en Vesentlig Transaksjon skal, på anmodning fra tegningsrettshaverne, enten (1) utstede nye tegningsretter til tegningsrettshaverne som reflekterer de foregående bestemmelsene og som dokumenterer tegningsrettshavernes rett til å motta et Alternativ Vederlag mot betaling av utøvelsesprisen ved utøvelse av tegningsrettene eller (2) erverve tegningsrettene fra de aktuelle tegningsrettshaverne for en kjøpesum som tilsvarer Black Scholes Verdien (som definert nedenfor) til de aktuelle tegningsrettshaverne som ikke er utøvd på datoen for en slik anmodning. Kjøpesummen skal betales i kontanter innen fem (5) forretningsdager etter datoen for en slik anmodning (eller datoen for gjennomføring av den Vesentlige Transaksjonen dersom det er senere). En avtale vedrørende en Vesentlig Transaksjon skal inneholde bestemmelser om at Selskapets rettsetterfølger eller det overtakende selskapet ifm. en slik hendelse skal overholde bestemmelsen i dette punkt (e) og sørge for at tegningsrettene (eller verdipapirer som avløser disse) skal justeres tilsvarende ved eventuelle etterfølgende transaksjoner som er sammenlignbare med en Vesentlig Transaksjon. Med en "Vesentlig Transaksjon" menes enhver av de følgende transaksjoner: (a) salg, leie, eksklusiv lisensiering eller annen transport av alle eller så godt som alle eiendelene til Selskapet eller (b) en transaksjon eller en serie av sammenhengende transaksjoner inkludert men ikke begrenset til reorganisering, aksjebytte, konsolidering eller fisjon av Selskapet med en annen juridisk enhet (i) hvor eierne av Selskapets aksjer ikke umiddelbart før den første av slike transaksjoner eller umiddelbart etter eier aksjer eller andre egenkapitalinstrumenter som representerer minimum 50% av stemmerettighetene i den juridiske enheten som gjenstår etter transaksjonen eller (ii) hvor minimum 50% av Selskapets utestående aksjer (på fullt utvannet basis) overdras. Med Black Scholes Verdien menes verdien av tegningsretter som ikke er utøvd på datoen for tegningsrettshaverens anmodning, beregnet ved å benytte "Black Scholes Option Pricing Model" gjennom "OV"-funksjonen på Bloomberg med følgende parametere: (i) en underliggende pris per aksje tilsvarende det høyeste av (1) den høyeste sluttnoteringskursen for aksjene i perioden som begynner på handelsedagen umiddelbart før offentliggjøringen av den Vesentlige Transaksjonen (eller gjennomføringen av den relevante Vesentlige Transaksjonen dersom det er tidligere) og som slutter på handelsdagen hvor tegningsrettshaverens anmodning fremsettes og (2) summen av kontantprisen og verdien av vederlag i annet enn penger per aksje som tilbys i den Vesentlige Transaksjonen (ii) en utøvelsespris som tilsvarer den gjeldende utøvelsesprisen på datoen for tegningsrettshaverens anmodning, (iii) en risikofri rente tilsvarende renten til U.S. Treasury for en periode som er tilsvarende den lengste av (1) den gjenværende utøvelsesperioden for tegningsrettene på datoen for tegningsrettshaverens anmodning og (2) den gjenværende utøvelsesperioden for tegningsrettene på datoen gjennomføringen av den Vesentlige Transaksjonen eller datoen for tegningsrettshaverens anmodning dersom denne er før datoen for gjennomføringen av den Vesentlige Transaksjonen, (iv) ingen lånekostnad og (v) en forventet volatilitet tilsvarende det høyeste av 45% og 30 dagers volatilitet ifølge "HVT"-funksjonen på Bloomberg (fastsatt ved å benytte en annualiseringsfaktor på 365 dager) på handelsdagen umiddelbart før det tidligste av (A) offentliggjøringen av den Vesentlige Transaksjonen, (B) gjennomføringen av den Vesentlige Transaksjonen og (C) datoen tegningsrettshaveren ble gjort oppmerksom på den Vesentlige Transaksjonen. f. Dersom Selskapet, på et hvilket som helst tidspunkt hvor tegningsrettene er utestående, foretar en utdeling (herunder kontantutbytte) til aksjonærene (og ikke til tegningsrettshaverne) eller utsteder rettigheter eller tegningsretter til å tegne andre verdipapirer enn aksjer skal utøvelsesprisen for tegningsrettene justeres ved å multiplisere utøvelsesprisen som gjelder umiddelbart før ex.datoen som avgjør hvilke aksjonærer som skal være berettiget til å motta en slik utdeling med en brøk hvor nevneren skal være den volumvektede gjennomsnittsprisen på ex.datoen og telleren skal være den volumvektede gjennomsnittsprisen minus markedsverdien av utdelingen eller rettighetene eller tegningsrettene som utstedes knyttet til en utestående aksje, som nærmere fastsatt av styret i henhold til forsvarlig skjønn. Justeringene skal i alle tilfeller beskrives i en redegjørelse som utstedes til tegningsrettshaverne. Slike justeringer skal gjøres hver gang en relevant utdeling eller utstedelse gjennomføres og skal tre ikraft umiddelbart etter den aktuelle ex.datoen. g. Dersom Selskapet iverksetter gjennomføring av noen av handlingene som er beskrevet i punkt (d), (e) eller (f) ovenfor, skal Selskapet, innen fem (5) forretningsdager etter datoen for SIDE 3 av 4

4 styremøtet eller generalforsamlingen hvor handlingen vedtas, skriftlig notifisere tegningsrettshaverne om de aktuelle handlingene og justeringene som vil gjøres i vilkårene for tegningsrettene for å unngå endringer i de økonomiske rettighetene eller stemmerettighetene som følger av utøvelse av tegningsrettene. Justeringene skal gjennomføres ved at det rundes av opp til nærmeste hele aksje. 4. Tegningsrettene og tegningsrettsaksjene er fritt omsettelige, under forutsetning av at punkt 5 nedenfor overholdes. 5. Tegningsrettene og tegningsrettsaksjene er ikke og vil ikke bli registrert i henhold til U.S. Securities Act of 1933, slik denne gjelder til enhver tid ("U.S. Securities Act") eller noen annen verdipapirlovgivning i noen annen stat i USA, og kan ikke tilbys eller selges i USA eller til eller til fordel for noen amerikanske personer, med mindre det foreligger et unntak fra registeringsforpliktelsene i U.S. Securities Act. Tegningsrettene og tegningsrettsaksjene vil følgelig kun tilbys til og selges i USA i transaksjoner som ikke er rettet mot offentligheten og kun til fordel for noen amerikanske personer som anses som "qualified institutional buyers" som definert i henhold til Rule 144A i U.S. Securities Act ("QIBs") og som også er "accredited investors" i henhold til Rule 501(a)(1), (2), (3) eller (7) i Regulation D i henhold til U.S. Securities Act (en "accredited investor"). Kjøpere av tegningsretter eller tegningsrettsaksjer i USA, kjøpere av tegningsretter eller tegningsrettsaksjer som er amerikanske personer eller som kjøper til fordel for en amerikansk person vil anses for å ha avgitt visse garantier og bekreftelser, inkludert men ikke begrenset til at kjøperen er en QIB eller en "accredited inevstor". Tegningsretter og tegningsrettsaksjer kan kun videreselges i USA, til amerikanske personer eller til fordel for amerikanske personer i henhold til en "registration statement" i henhold til U.S. Securities Act eller i henhold til et gjeldende unntak fra registeringsforpliktelsen som følger av U.S. Securities Act. Før en tegningsrettshaver gjennomfører en overføring, salg, overdragelse, pantsettelse, transport, hegding-transaksjon knyttet til underpantsettelse eller på annen måte behefter eller disponerer over noen av tegningsrettene eller tegningsrettsaksjene (en "Overdragelse") i USA, til en amerikansk person eller til en kjøper av tegningsretter eller tegningsrettsaksjer som kjøper til fordel for en amerikansk person skal tegningsrettshaveren, med mindre transaksjonen gjennomføres i henhold til et gyldig "registration statement", notifisere Selskapet om en slik Overdragelse og Selskapet skal kunne kreve dokumentasjon på at Overdragelsen gjennomføres i henhold til U.S. Securities Act (inkludert krav om skriftlige garantier og legal opinion fra en juridisk rådgiver). Selskapet kan iverksette overdragelsesforbud i tilknytning til verdipapirer som overdras i strid med dette vedtaket. Tegningsrettene kan kun utøves av amerikanske personer som er en QIB og også en accredited investor. 6. Med unntak av det som følger av punkt 3 (f) har ingen tegningsrettshaver rett til å motta utbytte eller andre former for utdelinger knyttet til en tegningsrettsaksje før en tegningsrett er utøvd og den tilknyttede tegningsrettsaksjen har blitt utstedt av Selskapet og er registrert i Foretaksregisteret. Vilkårene for tegningsrettene er fremforhandlet på engelsk og følgelig skal den engelske versjonen av generalforsamlingens vedtak ha forrang ved eventuell motstrid mellom den norske og den engelske teksten." Til orientering; Dersom generalforsamlingen ikke vedtar å utstede tegningsrettene vil det som kompensasjon til investorene i den Rettede Emisjonen utstedes ordinære aksjer til en tegningskurs på NOK 0,11 per aksje (dvs. til pålydende). 23. juni 2015 Thin Film Electronics ASA Morten Opstad Styreleder SIDE 4 av 4

5 Ref.nr.: Pinkode: Innkalling til ekstraordinær generalforsamling Ekstraordinær generalforsamling i Thin Film Electronics ASA avholdes 14. juli 2015 kl 09:00 på Thon Vika Atrium Konferansesenter, Munkedamsveien 45, Oslo Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket: Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under) Møteseddel/forhåndsstemmer Undertegnede vil delta på ekstraordinær generalforsamling den 14. juli 2015 og avgi stemme for: I alt for antall egne aksjer andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) aksjer Denne påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest 10. juli 2015 kl Påmelding foretas elektronisk via selskapets hjemmeside menypunkt "Investors" eller via VPS Investortjenester. Forhåndsstemme kan kun foretas elektronisk via selskapets hjemmeside samt via VPS Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding og forhåndsstemming via selskapets hjemmeside, må ovennevnte pinkode og referansenummer oppgis. Alternativt: e-post: genf@dnb.no Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor) Fullmakt uten stemmeinstruks Ref.nr.: Pinkode: Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til side 2. Dersom De selv ikke kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han bemyndiger. Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 10. juli 2015 kl Elektronisk innsendelse av fullmakt via selskapets hjemmeside menypunkt "Investors" eller via VPS Investortjenester. Alternativt: e-post: genf@dnb.no. Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Undertegnede: gir herved (sett kryss): Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller (Fullmektigens navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme i Thin Film Electronics ASAs ekstraordinære generalforsamling 14. juli 2015 for mine/våre aksjer. Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt) Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

6 Fullmakt med stemmeinstruks Ref.nr.: Pinkode: (elektronisk forhåndsstemme kan avgis via selskapets hjemmeside Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De ikke selv kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan De benytte dette fullmaktsskjema for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. De kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den han bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert. Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 10. juli kl. 16:00. E-post: genf@dnb.no (skannet blankett) Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Undertegnede: gir herved (sett kryss på én): Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller (Fullmektigens navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme på ekstraordinær generalforsamling 14. juli 2015 for mine/våre aksjer. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme for forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme. Agenda ekstraordinær generalforsamling 14. juli 2015 For Mot Avstå 1. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen 2. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden 3. Utstedelse av frittstående tegningsretter Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt) Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.