RAMMEAVTALE AVTALEBESTEMMELSER LEGEMIDLER

Transkript

1 AVTALEBESTEMMELSER Page 1 of 20 RAMMEAVTALE AVTALEBESTEMMELSER LEGEMIDLER

2 AVTALEBESTEMMELSER Page 2 of 20 INNHOLDSFORTEGNELSE: 1 INNLEDNING Generelt Formål BRUK AV RAMMEAVTALEN Generelt Brukere av Rammeavtalen Rammeavtalens varighet RAMMEAVTALEN OG AVROP Rammeavtalens type og fordeling Avrop på rammeavtalen Forbehold RAMMEAVTALENS DOKUMENTER Dokumentenes rangordning LEVERINGSOMFANGET PRIS, FAKTURERINGS- OG BETALINGSVILKÅR LEVERINGSTID OG BETINGELSER KOMMUNIKASJON OPSJONER LEVERANDØRENS PLIKTER Generelt Samfunnsansvar Levering Overføring av eiendomsrett Underleverandører Forsikring Overdragelse av krav Helse, miljø og sikkerhet Taushetsplikt Innsyn Sikkerhet Immaterielle rettigheter Avslutning av kontrakten/overføring til ny leverandør VARENS EGENSKAPER; MANGLER Varens egenskaper KJØPERS KRAV VED KONTRAKTSBRUDD FRA SELGERS SIDE Hva som anses som mislighold Forsinkelse Varslingsplikt Tilleggsfrist Reklamasjon... 12

3 AVTALEBESTEMMELSER Page 3 of Kjøperens sanksjoner ved mislighold KJØPERENS PLIKTER Medvirkning Taushetsplikt og habilitet KJØPERS MISLIGHOLD Hva som anses som mislighold Varslingsplikt Leverandørens sanksjoner ved mislighold ENDRING AV RAMMEAVTALEN Generelt Endringer initiert av Leverandøren Kjøperens rett til å kreve endringer GARANTI RISIKOOVERGANG KRENKELSE AV ANDRES IMMATERIELLE RETTIGHETER (RETTSMANGEL) Partenes risiko og ansvar for rettsmangel Krav fra tredjepart Heving Erstatning SKADESLØSHOLDELSE OPPSIGELSE FORCE MAJEURE TVISTER OG RETTSVALG GYLDIGHET OG EFFEKTIV KONTRAKTSDATO... 19

4 AVTALEBESTEMMELSER Page 4 of 20 Vedleggsliste: Vedlegg A Leveringsomfang Vedlegg B Pris- og betalingsbetingelser Vedlegg C Leveringstid og betingelser Vedlegg D Kontaktpersoner Vedlegg E Kravspesifikasjon Vedlegg F Morselskapsgaranti Vedlegg G Etisk egenerklæring Vedlegg H Leverandørens samfunnsansvar Vedlegg J Samarbeidspartnere/underleverandører Vedlegg K Opsjoner Vedlegg L Standardblanketter (endring, ordre, forespørsel) Vedlegg M E-faktura info (Forsvaret) Vedlegg A-1 Materielltilgjengelighet og beredskap Vedlegg B-1 Prismatrise Vedlegg C-1 KPI Skjema Vedlegg E-1 Legemidler Vedlegg K-1 Lagerhotell

5 AVTALEBESTEMMELSER Page 5 of 20 1 Innledning 1.1 Generelt Denne rammeavtalen ("Rammeavtalen"/ "Avtalen"/"Kontrakten") er inngått mellom Forsvarets Logistikkorganisasjon, Forsyningsavdelingen ("Kjøperen"), og [..] ("Leverandøren"). Kjøperen og Leverandøren omtales som "Partene", eller individuelt som "Parten". Denne Rammeavtalen regulerer rettighetene og pliktene mellom Partene. 1.2 Formål Formålet med denne anskaffelsen er å møte Kjøpers behov for legemidler, samt produktrelaterte varer og tjenester gjennom etablering av rammeavtale. Nærmere informasjon om leveringsomfang og krav til ytelser finnes i tilhørende vedlegg. 2 Bruk av Rammeavtalen 2.1 Generelt Rammeavtalen gir Forsvaret en rett til å tildele kontrakter innenfor Rammeavtalen. Tildeling av kontrakter skal skje ved at brukerne av denne Rammeavtalen foretar avrop ("Avrop") etter prosedyrene i punkt Brukere av Rammeavtalen Rammeavtalen kan brukes av følgende etater: Forsvaret Forsvarsdepartementet Direktoratet for samfunnssikkerhet og beredskap (DSB/Sivilforsvaret) Leverandøren skal forsikre seg om at den som foretar avrop på Rammeavtalen har rett til å bruke avtalen. Kjøperen er ikke ansvarlig for avrop som er foretatt av andre avdelinger enn de som er nevnt ovenfor. 2.3 Rammeavtalens varighet Rammeavtalen er gyldig i 2 år fra avtaledato, med opsjon for Kjøper på forlengelse en eller flere ganger på samme vilkår i inntil ytterligere 24 måneder, til sammen maksimalt 4 år. Avrop under Rammeavtalen kan skje i hele avtaleperioden. Hvert Avrop kan ha en varighet utover Rammeavtalens varighet, og da slik at bestemmelser i Rammeavtalen som angår det enkelte Avrop gjelder tilsvarende også etter Rammeavtalens opphør.

6 AVTALEBESTEMMELSER Page 6 of 20 3 Rammeavtalen og avrop 3.1 Rammeavtalens type og fordeling Rammeavtale med en leverandør der alle vilkår fremgår av avtalen og tilhørende vedlegg. 3.2 Avrop på rammeavtalen Avrop på Rammeavtalen gjøres ved bruk av elektroniske bestillingslister eller annen elektronisk bestillingsløsning. 3.3 Forbehold Det tas et uttrykkelig forbehold om at det etter avtalen ikke skal foreligge noen kjøpeplikt. De oppgitte volumer og omsetning, er gjort etter Kjøpers beste skjønn og skal ikke oppstille noen forpliktelser til uttak eller kjøp. Kjøper forbeholder seg retten til å kunne offentlig utlyse enhver anskaffelse av utstyr innenfor Rammeavtalen der den enkelte anskaffelse overstiger NOK. Videre betinger Kjøper seg retten til å gjennomføre forsyninger fra egne militære kanaler dersom dette finnes hensiktsmessig. Rammeavtalen er ellers eksklusiv for leverandøren, med unntak for de tilfeller hvor leverandøren ikke leverer i henhold til rammeavtalens bestemmelser. 4 Rammeavtalens dokumenter Denne Rammeavtalen består av følgende dokumenter: Signert forhandlet kontrakt (Skjema 5101) Avtalebestemmelser (dette dokumentet) Vedlegg som spesifisert i "Vedleggsliste" 4.1 Dokumentenes rangordning Dersom det er intern motstrid mellom avtaledokumentene gjelder de i følgende rekkefølge: 1. Signert forhandlet kontrakt (Skjema 5101) 2. Avtalebestemmelser (dette dokument) 3. Leveringsomfang, Vedlegg A 4. Behovs- og kravspesifikasjoner, inkludert leverandørens besvarelse til disse. Ved intern motstrid mellom Kjøperens spesifikasjoner og Leverandørens besvarelse gjelder følgende: Kjøperens krav går foran Leverandørens besvarelse. Dersom det i Leverandørens besvarelse klart og utvetydig er gjort endringer, forbehold, eller tillegg til Kjøperens spesifikasjoner, skal Leverandørens besvarelse gå foran Kjøpres spesifikasjoner. 5. Pris og betalingsbetingelser, Vedlegg B 6. Leveringstid og betingelser, Vedlegg C med undervedlegg 7. Opsjoner, Vedlegg K

7 AVTALEBESTEMMELSER Page 7 of Administrative bestemmelser, Vedlegg D 9. Standard blanketter, Vedlegg L 5 Leveringsomfanget Leverandøren skal i henhold til Rammeavtalen levere Leveringsomfanget som blant annet er definert i Avtalens Vedlegg A og Vedlegg E med undervedlegg. Leveringsomfanget skal være nytt, av høy kvalitet og det skal passe til anskaffelsens formål og Kjøpers brukerprofil. 6 Pris, fakturerings- og betalingsvilkår Pris, fakturering og betalingsvilkår er definert i Vedlegg B Pris og betalingsvilkår, med undervedlegg. 7 Leveringstid og betingelser Leverandøren skal levere Leveringsomfanget i henhold til leveringstid og betingelser i Vedlegg C Leveringstid og betingelser, med undervedlegg. 8 Kommunikasjon Kommunikasjon angående Rammeavtalen skal være skriftlig på norsk. All korrespondanse skal vise til Rammeavtalens nummer, og skal sendes til det personell som er nevnt i Vedlegg D Kontaktpersoner. 9 Opsjoner Leverandøren skal levere varer og tjenester i henhold til opsjoner definert i Vedlegg K Opsjoner med undervedlegg, dersom Kjøperen velger å utløse opsjonene. Opsjoner kan utløses ved å utstede: Blankett 5106 Endringsavtale eller Blankett 5107 Endringsordre. Rammeavtalens vilkår gjelder for alle opsjoner, dersom ikke annet er skiftelig avtalt. 10 Leverandørens plikter 10.1 Generelt Leverandøren skal utføre sine kontraktsforpliktelser i henhold til Rammeavtalen med den fagmessighet, påpasselighet og omtanke som kan rimelig forventes av faglærte innen Leverandørens bransje ved bruk av ansatte med tilstrekkelig erfaring og kompetanse.

8 AVTALEBESTEMMELSER Page 8 of Samfunnsansvar Varsomhet I anskaffelsesprosessen skal ikke Leverandøren involvere tidligere ansatte i Forsvaret, slik at tidligere ansatte i Forsvaret settes i en posisjon der de kan komme i konflikt med avgitt taushetserklæring eller slik at habilitetskonflikter kan oppstå. Leverandøren bes informere Kjøper om hvorvidt slik konflikt kan oppstå. Kjøperen betinger seg retten til å be om endring i Leverandørens personell som har kontakt med oppdragsgiver Grunnleggende krav til samfunnsansvar Leverandøren skal oppfylle de ILO og FN konvensjoner om arbeiderrettigheter som fremgår av Vedlegg H Leverandørens samfunnsansvar Levering Leverandøren skal gjøre Leveringsomfanget tilgjengelig for Kjøper på leveringsstedet, til avtalt tid og på avtalt vis i henhold til Rammeavtalens Vedlegg C Leveringstid og betingelser. Leverandøren skal sørge for at Leveringsomfanget blir levert til Kjøper i henhold til kravene og spesifikasjonene slik disse er definert i denne Rammeavtalen Overføring av eiendomsrett Overføring av eiendomsrett Eiendomsretten til Leveringsomfanget skal overføres til Kjøper på det av de to følgende tidspunkt som først inntreffer: 1. Tidspunktet der Kjøperen betaler for Leveringsomfanget 2. Tidspunktet der Kjøperen mottar Leveringsomfanget. Overføring av eiendomsretten medfører at Kjøperen overtar full faktisk og rettslig eierskap til Leveringsomfanget. For det tilfellet der Kjøper foretar delbetalinger av Leveringsomfanget skal Kjøperen overta tilsvarende eierskap til Leveringsomfanget tilsvarende den andel delbetalingen utgjør av den endelige kjøpesummen. Enhver del av Leveringsomfanget der eiendomsretten er overført til Kjøperen, men som fortsatt er i Leverandørens besittelse, skal identifiseres tydelig som Kjøperens eiendom og holdes tilstrekkelig adskilt fra annen eiendom for å unngå mulighet for kreditorekstinksjon. Eiendomsretten til Leveringsomfanget skal overføres fri for salgspant eller lignende forbehold. Denne bestemmelsen gjelder også for delleveranser Underleverandører Leverandøren skal ikke overdra deler av arbeidet med Leveringsomfanget til underleverandører uten Kjøperens skriftlige forhåndsgodkjenning. Slik godkjenning vil ikke frita Leverandøren fra sine forpliktelser under Rammeavtalen. Kjøperen har rett til å delta som observatør på ethvert forhandlings- og fremdriftsmøte mellom Leverandøren og eventuelle underleverandører. Leverandøren skal informere Kjøperen om ethvert relevant forhandlings- eller fremdriftsmøte med underleverandører i rimelig tid forut for møtet.

9 AVTALEBESTEMMELSER Page 9 of 20 Samtlige av Leverandørens forpliktelser etter Rammeavtalen gjelder også for underleverandør. Leverandøren plikter å informere underleverandører om dette. Leverandøren er i alle tilfelle ansvarlig overfor Oppdragsgiver for ytelser fra underleverandør som om han stod for ytelsene selv Forsikring Leverandøren skal holde Leveringsomfanget dekket av forsikring frem til risikoen går over på Kjøper. Forsikringen skal ikke begrense Kjøperens rett til full erstatning i tilfelle kontraktsbrudd. Leverandøren skal fremvise forsikringsbevis ved forespørsel fra Kjøper Overdragelse av krav Leverandøren kan ikke overføre utestående krav etter Rammeavtalen til tredjemann uten Kjøpers skriftlige forhåndsgodkjennelse. Leverandøren forblir ansvarlig for alle sine kontraktsforpliktelser etter Rammeavtalen selv om Kjøper har gitt slik godkjennelse Helse, miljø og sikkerhet Leverandøren forsikrer at det jobbes systematisk for å oppfylle kravene i Forskrift om systematisk helse-, miljø- og sikkerhetsarbeid i virksomheter (Internkontrollforskriften), og dermed forsikrer at disse bestemmelsene overholdes. Leverandøren forsikrer at hans selskap er et lovlig etablert foretak i henhold til gjeldende skatte- og arbeidsmiljølovgivning angående ansattes faglige og sosiale rettigheter. [FOR UTENLANDSKE LEVERANDØRER:] Leverandøren bekrefter at han vil bestrebe å etterleve gjeldende norsk lov angående helse- miljø og sikkerhetsarbeid basert på Forskrift om systematisk helse-, miljø- og sikkerhetsarbeid i virksomheter (Internkontrollforskriften), fastsatt ved kongelig resolusjon 6. desember 1996 med hjemmel i lov 4. februar 1977 nr. 4 om arbeidervern og arbeidsmiljø. På Kjøpers forespørsel skal Leverandøren gi Kjøper rett til å gjennomgå og bekrefte Leverandørens system for å sikre helse-, miljø og sikkerhetsarbeid Taushetsplikt Leverandøren skal behandle all informasjon som mottas fra Kjøperen konfidensielt overfor utenforstående, med mindre informasjonen allerede er offentlig kjent eller bekjentgjørelse er nødvendig for oppfyllelse av Rammeavtalen. Der slik informasjon må gjøres kjent overfor tredjepart for å sikre oppfyllelse, skal Leverandøren innhente taushetserklæring fra tredjepart. Leverandøren skal innhente forhåndstillatelse dersom informasjon om Rammeavtalen skal gjøres kjent som en del av sin markedsføring eller på annen måte annonsere offentlig. Leverandøren forplikter seg til å innta tilsvarende bestemmelse overfor sine eventuelle underleverandører. Leverandøren er ikke under noen omstendighet, selv etter Rammeavtalens opphør, frigjort fra taushetsplikten med mindre annet er skriftlig avtalt med Kjøperen eller følger av lovbestemmelser.

10 AVTALEBESTEMMELSER Page 10 of Innsyn Generelt Leverandøren skal, når Kjøperen krever det, gi autorisert personell fra Kjøper innsyn i alle opplysninger, dokumenter mv. som dette personellet mener er av betydning for å utføre sitt oppdrag i forbindelse med gjennomføringen av denne anskaffelsen. Leverandøren må også gi fysisk adgang til alle eiendommer og lokaliteter for Kjøpers representanter der det er nødvendig for at disse skal kunne utføre sine oppdrag. Kjøperen vil kunne kreve rett til innsyn i forbindelse med kvalitetssikring, kostnadskontroll, leverandøranalyse, kodifisering, sikkerhetsbeskyttelse og inspeksjon av teknisk fremdrift og/eller materiell eid av Forsvaret. Kodifisering er nærmere omtalt i vedlegg A Leveringsomfang Sikkerhet Besøksrutiner Leverandøren er forpliktet til å følge Kjøperens gjeldende besøksrutiner ved besøk hos Forsvaret og øvrige etater under denne avtale. For utenlandske statsborgere gjelder spesielle retningslinjer. Nærmere informasjon gis av Kjøper på forespørsel Immaterielle rettigheter Kjøperens bruksrett Kjøperen får en ikke-eksklusiv, evigvarende, vederlagsfri, ubegrenset bruksrett til Leveringsomfanget og fullstendig dokumentasjon av Leveringsomfanget. Kjøperen kan på eget ansvar bruke, kopiere, modifisere og videreutvikle dokumentasjonen for internt bruk som Kjøperen anser hensiktsmessig. Leverandøren har ansvaret for at Kjøperen får den avtalte bruksretten til eventuell programvare som følger med Leveringsomfanget, og at den kan benyttes uten hinder av andres opphavsrett eller andre rettigheter Informasjon til tredjepart Kjøper kan ha behov for å dele informasjon, som fremkommer i forbindelse med Rammeavtalen, med tredjepart. Der Kjøperen velger å dele informasjon med tredjepart kan Kjøperen fritt gjøre dette, og Leverandøren er på forespørsel fra Kjøperen, pliktig til å bistå Kjøperen i slike prosesser. Kostnader dekkes etter timepriser som er forhåndsgodkjent av Kjøperen. Dersom Kjøper anser det hensiktsmessig, eller Leverandøren krever det og informasjonen er å anse som bedriftshemmeligheter, skal mottaker av slik informasjon overfor Kjøperen undertegne en taushetserklæring akseptabel for Leverandøren. Kjøperens standard taushetserklæring skal anses å være akseptabel. Informasjonen kan i slike tilfeller ikke utleveres før slik erklæring er innhentet.

11 AVTALEBESTEMMELSER Page 11 of Avslutning av kontrakten/overføring til ny leverandør Leverandøren forplikter seg til å avhjelpe Kjøperen ved avslutning av kontrakten. Leverandøren skal være behjelpelig med utveksling av informasjon som eventuell ny leverandør måtte ha bruk for ved implementering av ny rammeavtale. 11 Varens egenskaper; mangler 11.1 Varens egenskaper Varen skal være i samsvar med de krav til art, mengde, kvalitet, andre egenskaper og innpakning som følger av avtalen. Varen har en mangel dersom den ikke er i samsvar med avtalen. 12 Kjøpers krav ved kontraktsbrudd fra selgers side 12.1 Hva som anses som mislighold Mislighold og/eller mangel foreligger dersom Leverandøren ikke oppfyller (i) tidsfrister, (ii) krav og funksjoner, (iii) anskaffelsens formål, (iv) garantier, (v) eller øvrige plikter, som definert i Rammeavtalen eller Avropet. Leverandøren er ikke ansvarlig for mislighold som skyldes Kjøperen eller forhold på hans side. Leverandøren har bevisbyrden der Leverandøren påstår at misligholdet skyldes forhold på Kjøpers side Forsinkelse Dersom varen ikke blir levert eller blir levert for sent, og dette ikke skyldes kjøperen eller forhold på hans side kan han kreve oppfyllelse, heving og erstatning samt holde kjøpesummen tilbake. Kjøpers rett til erstatning for tap som følger av manglende eller forsinket levering faller ikke bort ved at han gjør gjeldende andre krav eller ved at disse ikke kan gjøres gjeldende. Kjøper kan fastholde kjøpet og kreve oppfyllelse. Dette gjelder ikke om det foreligger en hindring som selgeren ikke kan overvinne, eller for så vidt oppfyllelse vil medføre så stor ulempe eller kostnad for selgeren at det står i vesentlig misforhold til kjøperens interesse i at selgeren oppfyller. Dersom selger spør om kjøperen tross forsinkelsen vil motta levering, eller underretter kjøper om at han vil levere innen en angitt tid iht punkt 12.3, men kjøper ikke svarer innen rimelig tid etter han har fått meldingen, kan kjøper ikke heve om oppfyllelse skjer innen den tid som er angitt. Kjøper har rett til å heve avropet når forsinkelsen medfører vesentlig mislighold. Kjøpet kan også heves dersom selgeren ikke leverer innen en rimelig tilleggsfrist iht punkt Kjøper har rett til å heve rammeavtalen etter vilkårene i punkt når disse er oppfylt Varslingsplikt Hindres Leverandøren i å oppfylle sine plikter skal han uten ugrunnet opphold gi skriftlig melding til Kjøperen om hindringen og dens virkning på muligheten til å oppfylle. Leverandøren skal gjøre det som rimelig kan kreves for å løse problemet. Kjøperen skal holdes løpende oppdatert på det Leverandøren foretar seg for å sikre oppfyllelse av Rammeavtalen.

12 AVTALEBESTEMMELSER Page 12 of Tilleggsfrist Leverandøren kan be om tilleggsfrist som må godkjennes skriftlig av Kjøperen for å kunne gjøres gjeldende. For den perioden tilleggsfristen løper, kan Kjøperen ikke gjøre gjeldende heving, dagbot eller erstatning. Tilleggsfrist har ingen virkning for Kjøperens rett til heving, dagbot eller erstatning som er opparbeidet før tilleggsfristen ble avtalt Reklamasjon I tilfelle mangel skal Kjøperen gi Leverandøren skriftlig melding om mangelen innen rimelig tid etter at mangelen ble oppdaget. Kjøperen kan i alle tilfeller ikke reklamere senere enn 24 måneder etter avtalt eller faktisk leveringstid, eller 24 måneder etter at Leveringsomfanget er tatt i bruk, avhengig av hvilket tidspunkt som først inntreffer. Den samme tidsbegrensningen gjelder for enhver erstattet eller reparert del, regnet fra det tidspunkt erstatningen eller reparasjonen fant sted. Reklamasjonsfristen begynner ikke å løpe så lenge det utføres rettingsarbeid eller annen aktivitet som er nødvendig for å oppfylle kravene i Rammeavtalen. Reklamasjonsfristen for mangler på programvare er 5 år etter leveringstiden. De nevnte reklamasjonsfrister gjelder ikke dersom Leverandøren har opptrådt grovt uaktsomt eller i strid med redelighet og god tro. Reklamasjonsfristene gjelder heller ikke dersom Leverandøren ved garanti eller annen avtale har påtatt seg ansvar for mangler i lengre tid Kjøperens sanksjoner ved mislighold Dagbot ved forsinkelse Dersom avtalte tidsfrister det er knyttet dagbøter til iht. Rammeavtalen og/eller det enkelte Avrop ikke overholdes, foreligger en forsinkelse fra Leverandørens side som gir grunnlag for dagbot. Dagboten begynner å løpe automatisk. Dagboten utgjør 10 % av det totale vederlaget av Avropet eksklusive merverdiavgift per kalenderdag. Dagboten er begrenset oppad til 20 kalenderdager Avhjelp Når Kjøperen reklamerer skal Leverandøren iverksette avhjelp uten ugrunnet opphold. Avhjelp kan skje ved retting, omlevering, tilleggslevering, eller på annen måte som bidrar til at Leveringsomfanget oppnår avtalt kvalitet etter Rammeavtalen. Leverandøren er ansvarlig for alle kostnader i forbindelse med avhjelpen, inkludert kostnader i tilfelle Leveringsomfanget må transporteres mellom Kjøperen og Leverandøren. Avhjelp kan foregå på Kjøpers eiendom dersom dette er avtalt mellom Kjøper og Leverandør. Dersom Leverandøren ikke har avhjulpet mangelen innen forutsatt eller avtalt tidsfrist, eller dersom vilkårene for heving foreligger, skal Leverandøren dekke Kjøperens utgifter ved avhjelp fra tredjepart eller ved å avhjelpe mangelen selv. Kjøperen kan likevel ikke selv eller la tredjepart avhjelpe mangelen før eventuell tilleggsfrist er utløpt. Kjøperen skal informere Leverandøren skriftlig før slik avhjelp iverksettes.

13 AVTALEBESTEMMELSER Page 13 of 20 Leverandøren er forpliktet til å oversende all nødvendig informasjon og rettigheter til å bruke slik informasjon til Kjøperen eventuelt hans tredjeparter der dette er nødvendig i de tilfeller tredjepart eller Kjøperen selv foretar avhjelp. Kjøperen kan kreve endrede eller nye godkjenningstester og/eller prosedyrer for å godkjenne Leveringsomfanget på nytt etter utført avhjelp for Leverandørens regning for å forsikre at spesifikasjonene og kravene i henhold til Rammeavtalen er oppfylt. Leverandørens avhjelp fratar ikke Kjøperens rett til å kreve erstatning for forsinket kontraktsoppfyllelse Tilbakeholdelse av betaling Ved Leverandørens mislighold kan Kjøperen holde betalingen tilbake, men ikke vesentlig mer enn det som er nødvendig for å sikre Kjøperens krav som følge av misligholdet Kjøpers rett til å avvise mangelfulle leveranser I tilfelle mangel, kan Kjøper avvise mangelfulle deler av leveransen i tillegg til de deler av leveransen som påvirkes av mangelen. Avvisningen skal skje skriftlig. Avviste leveranser skal anses som ikke leverte, og bestemmelsene om forsinkelse vil få anvendelse istedenfor Systematisk mangel Definisjon En systematisk mangel er en feil eller mangel som skyldes feilaktig design eller produksjon og som trolig vil inntreffe ved flere enheter Kategorisering av mulig systematisk mangel Dersom Kjøperen har grunn til å tro at det leverte Leveringsomfanget har en systematisk mangel, skal Kjøperen, innen rimelig tid etter at feilen oppdages, skriftlig varsle Leverandøren. Kjøperen skal fremskaffe Leverandøren all relevant teknisk informasjon som ligger til grunn for Kjøperens konklusjon så snart slik informasjon er fullstendig og tilgjengelig. Leverandøren skal gjennomgå den mottatte informasjonen for å vurdere hvorvidt feilen eller mangelen skal anses som en systematisk mangel. Leverandøren skal informere Kjøperen om vurderingen og konklusjonen innen 30 dager, med mindre annet er avtalt. Dersom det fortsatt foreligger tvist om hvorvidt feilen eller mangelen skal anses som en systematisk mangel, skal tvisten løses i henhold til punkt 22 Tvister og rettsvalg Retting av systematiske feil eller mangler Gyldighetsperiode Dersom en systematisk feil eller mangel oppstår før utgangen av reklamasjonsperioden eller utvidet garantitid, er Leverandøren ansvarlig for å utføre nødvendig retting eller omlevering uavhengig av hvorvidt garantitiden for det berørte Leveringsomfanget er utløpt eller ikke, og uavhengig av hvorvidt feilen eller mangelen har materialisert seg eller ikke. Gjennomføring av retting Leverandøren skal utføre nødvendige analyser for å identifisere kjerneårsaken til de systematiske feil eller mangler og foreta nødvendige systemendringer for å eliminere kjerneårsaken for feilen. Analysen og endringsforslaget til nytt design skal presenteres for Kjøperen.

14 AVTALEBESTEMMELSER Page 14 of 20 Kjøperen skal innen 30 dager gi Leverandøren skriftlig godkjenning til å foreta retting, omlevering eller stanse videre handling dersom Kjøperen har grunn til å tro at de planlagte endringene ikke vil eliminere de systematiske feil eller mangler. Dersom Kjøperen ikke har gitt Leverandøren slik godkjenning til å foreta retting, skal Leverandøren foreslå en forbedret ny utforming. Kostnader knyttet til systematiske feil eller mangler Dersom feilen eller mangelen er å anse som en systematisk mangel, skal Leverandøren bære alle kostnader relatert til hans vurdering og retting eller omlevering av slik systematisk mangel. Kjøperens øvrige misligholdsbeføyelser for kontraktsbrudd gjelder tilsvarende for systematisk mangel Prisavslag Dersom Leverandøren ikke foretar avhjelp innen rimelig tid, eller tross gjentatte forsøk ikke lykkes i å avhjelpe mangelen, kan Kjøperen kreve et forholdsmessig prisavslag i kontraktssummen. Prisavslag er kompensasjon for den reduserte verdi og kommer i tillegg til eventuell annen erstatning Heving Heving av Rammeavtalen Dersom det foreligger vesentlig mislighold, kan Kjøperen etter å ha gitt Leverandøren skriftlig varsel og rimelig frist til å bringe forholdet i orden, heve hele eller deler av Rammeavtalen med øyeblikkelig virkning. Kjøperen kan heve Rammeavtalen helt eller delvis dersom Leverandøren ved gjentatt mislighold knyttet til Avrop tilsier at Rammeavtalens funksjon blir vesentlig forfeilet for Kjøperen Heving av Avrop Kjøperen kan heve hele eller deler av Avropet med øyeblikkelig virkning hvis Leveringsomfanget er vesentlig forsinket eller for øvrig foreligger vesentlig mislighold. Vesentlig forsinkelse foreligger når levering ikke er skjedd når maksimal dagbot er nådd, eller innen utløpet av en tilleggsfrist hvis den utløper senere. Dersom Kjøperen hever ett Avrop, kan han samtidig heve andre Avrop som allerede er gjort eller for fremtidige Avrop, dersom Avropene er gjensidig avhengige av hverandre på en slik måte at de aktuelle Avropene ikke kan brukes til det formål de var forutsatt mellom partene på det tidspunkt da Rammeavtalen ble inngått eller da Avropene ble foretatt Heving ved straffbare forhold Kjøperen kan heve Rammeavtalen med umiddelbar virkning dersom Leverandøren er rettskraftig dømt for deltagelse i en kriminell organisasjon, eller korrupsjon, bedrageri, hvitvasking av penger, eller er kjent skylding i straffbare forhold som angår den yrkesmessige vandel Heving ved konkurs, forlik e.l. Kjøperen kan heve Rammeavtalen med umiddelbar virkning dersom det i forbindelse med Leverandørens virksomhet åpnes gjeldsforhandlinger, avtales gjeldsordning, konkurs eller annen form for kreditorstyring, eller dersom Leverandørens virksomhet blir avviklet, innstilt, eller er i lignende prosess med hjemmel i gjeldende rett.

15 AVTALEBESTEMMELSER Page 15 of Dekningskjøp ved heving Ved heving har Kjøperen rett til å foreta dekningskjøp på rimelig måte og innen rimelig tid etter hevingen. Kjøperen har krav på erstatning for differansen mellom kontraktsprisen og prisen på dekningskjøpet. Denne erstatningen får ikke innvirkning på Kjøperens øvrige rett til erstatning etter denne Rammeavtalen Erstatning Kjøperen kan kreve erstatning for det tap han lider som følge av leverandørens mislighold, med mindre Leverandøren godtgjør at misligholdet eller årsaken til misligholdet skyldes forhold på Kjøperens side. Erstatningen skal dekke Kjøperens direkte tap. Tap som skyldes merarbeid anses som direkte tap. Dagbøter kommer til fradrag i eventuell erstatning for samme mislighold Erstatningsbegrensning Erstatning for indirekte tap kan ikke kreves. Tap av data anses som indirekte tap, bortsett fra hvor dette skyldes datahåndtering som er Leverandørens ansvar under Rammeavtalen. Erstatningen er begrenset til et beløp som tilsvarer kontraktssummen eksklusiv merverdiavgift, per type mislighold. Har Leverandøren eller noen denne svarer for utvist grov uaktsomhet eller for øvrig i strid med redelighet og god tro, gjelder ikke de nevnte erstatningsbegrensningene Forventet mislighold Kjøperen kan holde sine ytelser tilbake dersom det på bakgrunn av Leverandørens handlemåte eller en alvorlig svikt i hans kredittverdighet eller evne til å oppfylle at han ikke kommer til å oppfylle en vesentlig del av sine kontraktsforpliktelser. Dersom det er klart at det vil inntre mislighold fra Leverandørens side før avtalt leveringstid og dette gir Kjøperen rett til å heve Avropet, kan Kjøperen heve Avropet før avtalt leveringstid med umiddelbar virkning. Kjøperen skal umiddelbart varsle Leverandøren om slik heving. Leverandøren kan unngå heving ved å fremskaffe tilstrekkelig sikkerhet for at hans kontraktsforpliktelser vil bli oppfylt Brudd på grunnleggende krav til samfunnsansvar Dersom Leverandøren ikke etterlever de grunnleggende krav til samfunnsansvar, vil de sanksjoner som nevnt i Vedlegg H Leverandørens Samfunnsansvar komme til anvendelse. Dersom ikke slike forhold blir rettet opp uten ugrunnet opphold konstituerer forholdet et vesentlig kontraktsbrudd som medfører hevingsrett for Kjøperen. 13 Kjøperens plikter 13.1 Medvirkning Kjøperen skal yte slik medvirkning som er rimelig å vente av ham for at Leverandøren skal kunne oppfylle sine plikter.

16 AVTALEBESTEMMELSER Page 16 of Taushetsplikt og habilitet Kjøperen er bundet av forvaltningslovens regler om taushetsplikt og habilitet gjennom hele anskaffelsesprosessen, også etter at denne er avsluttet. 14 Kjøpers mislighold 14.1 Hva som anses som mislighold Det foreligger mislighold fra Kjøperens side hvis Kjøperen ikke oppfyller sine plikter etter Rammeavtalen eller Avropet. Det foreligger likevel ikke mislighold hvis situasjonen skyldes forhold på Leverandørens side. Leverandøren skal reklamere skriftlig uten ugrunnet opphold etter at misligholdet er oppdaget eller burde vært oppdaget Varslingsplikt Hindres Kjøperen i å oppfylle sine kontraktsforpliktelser til rett tid, skal han uten ugrunnet opphold gi melding til Leverandøren om hindringen og dens virkning på muligheten til å oppfylle Leverandørens sanksjoner ved mislighold Begrensninger i Leverandørens tilbakeholdsrett Leverandøren kan ikke holde tilbake ytelser som følge av Kjøperens mislighold, med mindre misligholdet er vesentlig og Kjøperen skriftlig har erkjent misligholdet eller misligholdet er fastslått gjennom en av tvisteløsningsmekanismene nedenfor Heving Ved betalingsmislighold kan Leverandøren heve Rammeavtalen dersom Kjøperen ikke har gjort opp forfalt vederlag innen 60 (seksti) kalenderdager etter at Kjøperen har mottatt Leverandørens skriftlige varsel. Ved annet vesentlig mislighold kan Leverandøren sende Kjøperen skriftlig varsel om at Rammeavtalen vil bli hevet dersom Kjøperen ikke innen 60 (seksti) kalenderdager etter at Kjøperen mottok varselet har avsluttet misligholdet. Heving kan ikke skje dersom Kjøperen kommer ut av misligholdssituasjonen før fristens utløp Erstatning Leverandøren kan kreve erstattet ethvert direkte tap som med rimelighet kan tilbakeføres til misligholdet, med mindre Kjøperen godtgjør at misligholdet eller årsaken til misligholdet ikke skyldes Kjøperen. Avtalens bestemmelse om erstatningsbegrensning gjelder tilsvarende.

17 AVTALEBESTEMMELSER Page 17 of Endring av Rammeavtalen 15.1 Generelt Rammeavtalens vilkår og betingelser kan kun endres dersom begge parter signerer Skjema 5106 Endringsavtale, se Vedlegg L. Leverandøren kan ikke hevde at unnlatelser, handlinger eller uttalelser fra Kjøper, inkludert møtereferater eller korrespondanse, er gyldige endringer til Rammeavtalen. Kjøper er ikke økonomisk ansvarlig for endringer og avvik som ikke er i henhold til denne Rammeavtalens fremgangsmåte. Betingelsene i Rammeavtalen gjelder også for endringer hvis det ikke uttrykkelig er sagt noe annet i Endringsavtalen. Leverandøren skal føre en fortløpende katalog over endringene, og på Kjøperens oppfordring gi en oppdatert kopi Endringer initiert av Leverandøren Leverandøren er forpliktet til å foreslå endringer dersom han mener at slik endring vil føre til reduserte kostnader, tidligere levering og/eller kvalitetsforbedringer. Dersom Leverandøren ønsker å foreslå endringer til Rammeavtalen, skal Leverandøren fylle ut og levere Skjema 5109 Søknad om endring til Kjøper. Søknaden skal omfatte en begrunnelse for endringsforslaget samt konsekvenser på leveranseplan og kostnad. Leverandøren kan ikke gjennomføre endringer før de er godkjente i henhold til punkt Kjøperens rett til å kreve endringer Kjøperen har rett til å gi pålegg om endring med hensyn til økning eller reduksjon i omfang, karakter, art, kvalitet eller utførelse av leveransen, samt endring i fremdriftsplanen, forutsatt at endringen ligger innenfor hva Partene med rimelig grunn kan ha forventet da Rammeavtalen ble inngått. Kjøperen initierer en endring ved å oversende en skriftlig anmodning som beskriver den ønskede endringen til Rammeavtalen. Leverandøren skal ved mottak av anmodningen beskrive alle konsekvenser av endringene for Partenes kontraktsforpliktelser. Leverandøren skal snarest oversende beskrivelsen til Kjøperen. Implementering av endringen skal være i henhold til punkt Garanti Enhver garanti som Leverandøren har tilbudt og som forbedrer eller utvider Kjøpers rettigheter utover bestemmelsene i Rammeavtalen skal ha forrang foran denne Rammeavtalens bestemmelser. 17 Risikoovergang Risikoen for Leveringsomfanget går over på Kjøperen ved levering i samsvar med avtalt Incoterm og iht. avtalte frister under denne Rammeavtalen eller Avrop.

18 AVTALEBESTEMMELSER Page 18 of Krenkelse av andres immaterielle rettigheter (rettsmangel) 18.1 Partenes risiko og ansvar for rettsmangel Hver av Partene har risikoen og ansvaret for at deres ytelser ikke krenker tredjeparters opphavsrett eller andre immaterielle rettigheter. Hvis ytelsen medfører slik krenkelse, foreligger en rettsmangel Krav fra tredjepart Hvis en tredjepart gjør gjeldende mot en av Partene at ytelsen medfører rettsmangel, skal den andre Parten informeres snarest mulig. Den ansvarlige parten skal for egen regning håndtere kravet. Den andre Parten skal i rimelig utstrekning bistå parten med dette. En Part skal påbegynne og gjennomføre arbeidet med å avhjelpe rettsmangler uten ugrunnet opphold ved å (i) sørge for at den andre Parten kan bruke ytelsen som før, uten å krenke tredjeparts rettigheter, eller (ii) levere annen tilsvarende ytelse som ikke krenker andres rettigheter Heving En rettsmangel som ikke blir avhjulpet, og som er av en slik art at den har vesentlig betydning for den annen Part, gir den rammede parten rett til å heve avtalen Erstatning En Part kan kreve erstattet fullt ut idømt erstatningsansvar overfor tredjepart og eventuelle saksomkostninger, herunder partens egne kostnader til håndtering av saken, som skyldes rettsmangel. I tillegg kan en part kreve annen erstatning etter Rammeavtalen. 19 Skadesløsholdelse Leverandøren skal holde Kjøper og alle som Kjøper svarer for, skadesløs for ethvert tap, utgift, krav eller søksmål av hvilken som helst art som måtte oppstå i forbindelse med Leverandørens og hans underleverandørers gjennomføring av Rammeavtalen. Leverandøren skal holde Kjøper skadesløs, og være eneansvarlig for alle tap, utgifter og krav: a) ved skade eller tap av liv av Leverandørens eller eventuelle underleverandørers personell, som oppstår i forbindelse med gjennomføring av arbeid under Rammeavtalen. b) ved skade eller tap av liv av personell, eller skade eller tap av eiendom til enhver tredjepart som oppstår i forbindelse med gjennomføring av arbeid forut for levering av Leveringsomfanget. c) i forbindelse med forurensning og andre miljøskader som følger av, eller oppstår i forbindelse med gjennomføring av arbeidet forut for levering av Leveringsomfanget. Den ene parten skal umiddelbart varsle den annen part om eventuelle krav som kan resultere i skadesløsholdelse som nevnt i denne bestemmelsen.

19 AVTALEBESTEMMELSER Page 19 of Oppsigelse Kjøper har rett til å si opp Rammeavtalen helt eller delvis ved skriftlig varsel til Leverandøren dersom det foreligger rimelig grunn. Oppsigelsesvarselet skal inneholde en begrunnelse for oppsigelsen, og angi dato for når oppsigelsen trer i kraft. Varselet skal også informere Leverandøren om videre saksgang under omstendighetene. Kjøperen skal innen rimelig tid betale en forholdsmessig andel av den avtalte kjøpesummen knyttet til det arbeidet som allerede har funnet sted. Kjøperen skal også dekke dokumenterte kostnader og Leverandørens direkte tap som følge av hevingen, i tillegg til en forholdsmessig andel av fortjenesten. Leverandøren skal i forbindelse med oppsigelsen treffe alle rimelige tiltak for å begrense kostnader og tap som følge av oppsigelsen. I motsatt fall skal dekningen av Leverandørens kostnader og tap reduseres tilsvarende. Det betalte beløpet skal ikke under noen omstendighet overstige den avtalte kontraktsprisen. 21 Force majeure Partene kan fritas fra sine forpliktelser etter denne Rammeavtalen i tilfeller der det inntreffer hindring utenfor den rammede Parts kontroll, som han ikke med rimelighet kunne ventes å ha tatt i betraktning på avtaletiden eller å unngå eller å overvinne følgene av, i relasjon til oppfyllelsen av en eller flere kontraktsforpliktelser. Suspensjon betinges av at den rammede Part uten ugrunnet opphold gir den annen Part melding om hindringen, og om at forpliktelsene derav suspenderes. Suspensjonen avgrenses til forpliktelser som står i direkte relasjon til hindringen, så lenge hindringen vedvarer. Dersom hindringen vedvarer slik at formålet med Avropet er bortfalt eller åpenbart vil bortfalle, kan den annen Part heve Avropet dersom hindringen rammer vesentlige kontraktsforpliktelser. Ved vedvarende hindring for ikke vesentlige kontraktsforpliktelser, kan den annen Part heve den del av Avropet som rammes av hindringen. Heving kan først iverksettes 14 kalenderdager etter at varsel om heving er gjort kjent for motparten. 22 Tvister og rettsvalg Dersom det oppstår tvister i forbindelse med Rammeavtalen skal disse søkes løst ved forhandlinger mellom partene. Dersom forhandlingene ikke fører frem, skal saken avgjøres av de ordinære domstoler med mindre partene blir enige om å bringe saken inn til avgjørelse ved voldgift. Dersom partene avtaler voldgift vil den norske voldgiftsloven (nr. 25, 2004) være gjeldende. At en tvist er brakt inn til avgjørelse for domstol eller ved voldgift, fritar i seg selv ikke partene fra å oppfylle sine forpliktelser etter Rammeavtalen. Tvister skal løses i henhold til norsk rett. Oslo Tingrett er verneting såfremt annet ikke er avtalt. 23 Gyldighet og effektiv kontraktsdato Denne Rammeavtalen trer i kraft ved signering av bemyndigede representanter fra hver av partene. Ikrafttredelsesdato er dato for siste signatur.

20 AVTALEBESTEMMELSER Page 20 of 20 ooooo00000ooooo