Prospekt ABERDEEN EIENDOMSFOND NORDEN/BALTIKUM ASA. Emisjon 3/2006. Tilrettelegger og Distributør:

Transkript

1 Emisjon 3/2006 Prospekt Tilbud om bestilling av aksjer i Aberdeen Eiendomsfond Norden/Baltikum ASA ABERDEEN EIENDOMSFOND NORDEN/BALTIKUM ASA Norge / Norden / Europa Kontor / Handel / Lager / Hotell / Bolig / Annet Belånt / Ubelånt Tilrettelegger og Distributør: Distributør: Distributør: SECURITIE S

2 Aberdeen Property Investors Prospekt Tilbud om bestilling av aksjer i Aberdeen Eiendomsfond Norden/Baltikum ASA Emisjon 3/2006 Bestillingsperiode: kl kl Ramme for kapitaltilførsel: NOK millioner Antall aksjer: (hver pålydende NOK 1) ABERDEEN PROPERTY INVESTORS /1

3 Meddelelse Prospektet er utarbeidet i forbindelse med en planlagt aksjeemisjon i Aberdeen Eiendomsfond Norden/Baltikum ASA ( Eiendomsfondet ). Formålet med Prospektet er å gi en beskrivelse av Eiendomsfondet og dets virksomhet. Prospektet inneholder vesentlig informasjon som må leses før man beslutter å bestille aksjer i Eiendomsfondet. Investorer oppfordres til å konsultere egne rådgivere før slik beslutning fattes. Investering i eiendom og eiendomsselskaper vil alltid kunne være forbundet med risiko. En beskrivelse av et utvalg av relevante risikofaktorer er inntatt i kapittel 2, men denne beskrivelsen må ikke oppfattes som uttømmende. Prospektet er et EØS-prospekt som er kontrollert og godkjent av Oslo Børs i medhold av verdipapirhandelloven 5-7. Enhver ny vesentlig omstendighet eller vesentlig unøyaktighet som kan få betydning for vurderingen av aksjene i Eiendomsfondet og som oppstår eller blir kjent mellom godkjennelse av Prospektet og Bestillingsperiodens endelige utløp vil bli meddelt gjennom tillegg til Prospektet, jf. verdipapirhandelloven Aksjene som skal utstedes i Emisjonen vil ikke kunne bestilles utenfor Norge dersom dette vil være ulovlig etter den rett som gjelder i den aktuelle jurisdiksjon, eller der dette vil kreve særskilte tiltak eller tillatelser for å etterkomme relevante regler i den aktuelle jurisdiksjon. Tilsvarende rettes dette tilbud ikke til personer (for eksempel US Citizens) som det kreves særskilte jurisdiksjoners godkjenninger til for å rette tilbud mot. Ingen andre enn de som er beskrevet i Prospektet er autorisert til å gi informasjon eller tilsagn på vegne av Eiendomsfondet eller Tilretteleggerne/Distributørene i forbindelse med Emisjonen, med mindre noe annet fremgår av Prospektet. Dersom noen likevel gir slik informasjon, må disse anses som uberettiget til dette. Enkelte uttalelser i Prospektet kan oppfattes å være av forutseende karakter og involverer en rekke risiki og usikkerheter. Uttalelsene kan identifiseres ut fra bruk av forutseende terminologi slik som tror, forventer, kanskje, vil, vil kunne, søker, er forventet å, burde eller lignende uttrykk. Uttalelsene benyttes i Prospektet om blant annet strategi, konkurranse, planer og finansiell-, markedsmessig-, og driftsmessig utvikling relatert til Eiendomsfondet. Denne typen uttalelser er nødvendigvis basert på subjektive vurderinger. Eiendomsfondet kan ikke gi noen garanti for at uttalelsene vil vise seg å være korrekte da de faktiske resultatene kan vise seg å variere vesentlig fra slike uttalelser. Eventuelle tvister som måtte oppstå vedrørende dette Prospekt er undergitt norsk lov. Eventuelle tvister som måtte springe ut av Prospektet er underlagt norske domstolers eksklusive myndighet. Prospektet er kun utarbeidet på norsk. Prospektet kan ikke benyttes som underlag for bestilling eller tegning av aksjer i Eiendomsfondet dersom det inviteres til deltakelse i kapitalforhøyelser på et senere tidspunkt. Tilrettelegger og Eiendomsfondet er ikke ansvarlig for å oppdatere eller supplere opplysninger gitt i Prospektet på et slikt tidspunkt. 2 / ABERDEEN PROPERTY INVESTORS

4 Innhold Innholdsfortegnelse 1. SAMMENDRAG Innledning Aberdeen Property Investors Hvorfor investere i fast eiendom? Beskrivelse av Eiendomsfondet Eiendomsfondets investeringer Eiendomsfondets styre og ledelse Eiendomsfondets rådgivere Beskrivelse av Emisjonen Finansiell informasjon Skattemessige forhold Risiko Andre forhold RISIKOFAKTORER Innledning Generelle risikofaktorer Bransjerelaterte risikofaktorer Selskapsspesifikke risikofaktorer ERKLÆRINGER STYRE OG LEDELSE Styret Daglig ledelse og ansatte Godtgjørelser Vandel m.v Eierstyring og selskapsledelse TILBUD OM TEGNING AV AKSJER TEKNISK GJENNOMFØRING Innledning Emisjonen Ramme for bestilling og etterfølgende tegning av aksjer Minimumsbestilling Bestilling av aksjer Betingelse for bestilling og tildeling av aksjer Bestillingsperiode Bestillingssteder Tildeling Emisjon uten fortrinnsrett Oppgjør og overføring av aksjeinnskudd til Eiendomsfondet Aksjenes rettigheter Omkostninger for Eiendomsfondet Omkostninger for Investorene Utvanning Styrets/daglig leders deltakelse i Emisjonen ABERDEEN PROPERTY INVESTORS / 3

5 Innhold 6. FORMÅLET MED EMISJONEN OG FREMTIDIGE KAPITALFORHØYELSER Formålet med Emisjonen Fremtidige kapitalforhøyelser EIENDOMSFONDET Bakgrunn Formål Målsetting Referanseindeks Investeringsrammer Investeringsstrategi Finansieringsstrategi Kursfastsettelse og fremtidig kapitalinnhenting Utdelingspolitikk Levetid Investeringsstruktur Konserninterne avtaler Managementavtalen og Rådgivningsavtalen Honorar Selskapsinformasjon VPS-registrering og verdipapirnummer Revisor ABERDEEN PROPERTY INVESTORS Selskapsstruktur Kompetanse Historisk avkastning Fond EIENDOMSMARKEDET I NORDEN OG BALTIKUM Generell utvikling Kontor Kjøpesenter Lager Hotell Bolig FINANSIELL INFORMASJON Innledning Resultat og balanse Regnskapsprinsipper Kapitalressurser Rapportering Andre forhold / ABERDEEN PROPERTY INVESTORS

6 Innhold 11. AKSJEKAPITAL, AKSJONÆRFORHOLD OG VEDTEKTER Aksjekapital Aksjonærstruktur - Tilbudsplikt over 30 % eierandel Aksjenes omsettelighet Tilgang til egenkapital - Fullmakt til Aberdeen Eiendomsfondets vedtekter SKATTEFORHOLD Innledning Personlige aksjonærer bosatt i Norge Selskapsaksjonærer skattemessig hjemmehørende i Norge Aksjonærer skattemessig bosatt i utlandet Beskatning av eiendomsfondet DEFINISJONER...53 Vedlegg 1 Bestillingsblankett Emisjon 3/ Vedlegg 2 Beregning av tegningsprovisjon...58 Vedlegg 3 Beregning av VEK pr. aksje i Eiendomsfondet...59 Vedlegg 4 Beregning av emisjonskurs...60 Vedlegg 5 Rutine for fordeling av investeringsobjekter mellom kunder...61 Vedlegg 6 Managementavtale for ASA...62 Vedlegg 7 Rådgivningsavtale for AS et...74 Vedlegg 8 Vedtekter Aberdeen Eiendomsfond Norden/Baltikum ASA Vedlegg 9 Vedtekter Aberdeen Eiendom Holding Norden/Baltikum AS Vedlegg 10 Firmaattest Aberdeen Eiendomsfond Norden/Baltikum ASA Vedlegg 11 Firmaattest Aberdeen Eiendom Holding Norden/Baltikum AS Vedlegg 12 Åpningsbalanse og revisorbekreftelse Vedlegg 13 Reviderte regnskapstall pr. 30. juni 2006 og revisoruttalelse Vedlegg 14 Informasjon om Styrets medlemmer og daglig leder ABERDEEN PROPERTY INVESTORS /5

7 Scandic Nedre Elvehavn 6 / ABERDEEN PROPERTY INVESTORS

8 Sammendrag 1 Sammendrag 1.1 Innledning Sammendraget er ment å gi en kortfattet beskrivelse av de mest sentrale forhold som omtales i Prospektet, og informasjonen i sammendraget er således ikke uttømmende. Sammendraget skal kun leses som en innledning til resten av Prospektet, slik at enhver beslutning om investering i Eiendomsfondet treffes på bakgrunn av Prospektet som helhet. I Prospektet benyttes en rekke begreper som er skrevet med stor forbokstav. Disse begrepene skal forstås i samsvar med definisjonslisten som er tatt inn som kapittel 13 i Prospektet. 1.2 Aberdeen Property Investors Aberdeen Property Investors er en ledende eiendomskapitalforvalter i Norden, med ca. NOK 70 milliarder under forvaltning. Aberdeen ble kåret til beste eiendomskapitalforvalter, både i Norden/Baltikum og Vest-Europa, av tidsskriftet Euromoney i september I Norge forvalter Aberdeen eiendom for ca. NOK 17 milliarder fordelt på både fond og enkeltporteføljer. Aberdeens hensikt med å etablere eiendomsfond er å gi institusjonelle og private investorer tilgang til profesjonelt forvaltede og godt diversifiserte eiendomsporteføljer. Målsettingen er til enhver tid å levere markedets beste eiendomsprodukter, tilpasset de gjeldende rammebetingelser. Aberdeen lanserte de to første eiendomsfondene i Norge i 2004; Aberdeen Eiendomsfond Norge I (sameiet) og Aberdeen Eiendomsfond Norge I KS (KS'et). Sameiet har i løpet av halvannet år vokst til å bli en av Norges største eiendomsporteføljer med en totalkapital på ca. NOK 5 milliarder. Sameiets kapitalbase er innskutt fra mer enn 50 institusjoner og omlag private investorer, inkl. investeringer gjennom KS'et. Høsten 2005 lanserte Aberdeen sitt tredje eiendomsfond, Aberdeen Eiendomsfond Norge II ASA. I løpet av under ett år har dette selskapet hentet inn over NOK 1,5 milliarder i egenkapital fra ca investorer, og har i dag en eiendomsportefølje til en verdi av NOK 4,5 milliarder. Sameiet, som er for institusjoner og er ubelånt, leverte en totalavkastning på 16,4 % i KS'et, som er for private investorer og er belånt med 60 % av totalkapitalen, leverte en egenkapitalavkastning på 37,3 % i Samlet, på alle de finansielle porteføljene, leverte Aberdeen en ugiret avkastning (før belåning) på 20,2 % etter forvaltningshonorar i Aberdeen ønsker nå å tilby norske investorer muligheten til å investere i eiendom i hele det nordiske samt det baltiske markedet. Aberdeen har derfor lansert Aberdeen Eiendomsfond Norden/Baltikum ASA som et nytt investeringsprodukt i markedet. 1.3 Hvorfor investere i fast eiendom? Generelt Eiendom har egenskaper som kan være attraktive for mange investorer. Avkastningen på ubelånt eiendom i Norden har vært svært god i forhold til aksjer og obligasjoner de siste 5, 10 og 15 årene. Forventet avkastning på eiendom øker ved belåning, men belåning øker også risikoen. Risikoen (standardavviket) i en veldiversifisert eiendomsportefølje uten belåning har historisk ligget noe over statsobligasjoner, men betydelig under aksjer. Samvariasjonen for avkastningen på eiendom i forhold til avkastningen på aksjer og obligasjoner er svært lav eller negativ, noe som gjør at eiendom kan bidra til å redusere risikoen i en investeringsportefølje bestående ABERDEEN PROPERTY INVESTORS /7

9 Sammendrag av ulike aktivaklasser. Eiendom gir videre god inflasjonsbeskyttelse, og eiendom kan være skattemessig mer gunstig enn verdipapirer. justert egenkapitalavkastning på minst 12 % pr. år etter forvaltningshonorarer og selskapsskatt over Eiendomsfondets levetid. Det negative ved investeringer i eiendom er først og fremst svært lav likviditet, samt at det normalt krever store investeringsbeløp for å oppnå god diversifisering og effektiv drift. Den lave likviditeten medfører også en lite effektiv prising i markedet, noe som tilsier at eiendomsmarkedet passer best for profesjonelle aktører. Eiendomsfondet forvaltes aktivt av Aberdeen, som dermed ivaretar investors behov og interesser i eiendomsmarkedet Utvikling Næringseiendom har i det siste gjennomgått en betydelig utvikling med hensyn til både økt profesjonalisering, transparens og ikke minst likviditet. Interessen for investeringer i næringseiendom er også rekordhøy. De siste par årene har yielden på eiendom falt betydelig, delvis drevet av rentefall. I løpet av 2005 var det en gjennomgående bedring i leiemarkedet for næringseiendom både i Norge og de nordiske landene for øvrig. 1.4 Beskrivelse av Eiendomsfondet Formål Eiendomsfondet er opprettet med det formål å gi investorene eksponering mot det nordiske og baltiske eiendomsmarkedet (samt St. Petersburg). Eiendomsfondet skal investere i aktivt forvaltede eiendomsporteføljer slik at investorene gjennom sin investering i Eiendomsfondet oppnår bred diversifisering i forhold til eiendomstyper, geografi og leietakersammensetning Målsetting Eiendomsfondets oppgave er å skape best mulig verdijustert avkastning for Investorene. Målsettingen er at Eiendomsfondet skal oppnå en langsiktig verdi Investeringsrammer Eiendomsfondets formål er å gi Investorene eksponering mot eiendom i de nordiske landene, men inntil 25 % av Eiendomsfondets midler kan direkte/indirekte eksponeres mot land utenfor Norden. Eksponering utenfor Norden vil primært være i Baltikum og St. Petersburg. Eiendomsfondet kan investere i alle typer eiendom, men det ventes at kontor, handel og lager kommer til å stå for en betydelig andel av eksponeringen. Maksimalt 15 % av Eiendomsfondets verdier kan være investert i rene utviklingsprosjekter. De fastsatte investeringsrammene vil kunne fravikes når forholdene tilsier det, for eksempel i Eiendomsfondets oppbyggings- og nedbyggingsfase, eller som følge av markedsforholdene Investeringsstrategi Eiendomsfondets midler vil hovedsaklig bli kanalisert gjennom Pan-Nordic, som i sin tur vil investere i henhold til investeringsrammer vedtatt av Pan-Nordic. Eiendomsfondets investeringer vil bli valgt med sikte på å kunne skape meravkastning gjennom foredling av potensial i eiendommene. Investering i rene utviklingsprosjekter vil være begrenset Finansieringsstrategi Eiendomsfondets investeringer vil hovedsakelig finansieres med egenkapital fra Investorene. Investorene vil imidlertid oppnå en indirekte lånefinansiering gjennom belåning i Investeringsstrukturen. Pan-Nordic, som er den primære investeringskanalen, har målsetting om en belåning på 60 % av markedsverdien på eiendomsporteføljen. Eiendomsfondet vil søke å øke den indirekte belåningen til 70 % gjennom en toppfinansiering med pant i de underliggende aksjene/andelene. Den indirekte finansierings- 8 / ABERDEEN PROPERTY INVESTORS

10 Sammendrag graden vil kunne variere dersom Pan-Nordic endrer belåningsstrategi, samt dersom Eiendomsfondet investerer i andre eiendomsporteføljer med avvikende belåningsgrad Verdsettelse Alle eiendommene i Investeringsstrukturen vil regelmessig bli verdivurdert av uavhengige og anerkjente verdivurderere. Verdivurderingen av eiendommene danner grunnlaget for beregning av verdijustert egenkapital (VEK) i Eiendomsfondet i forbindelse med fremtidige emisjoner, avkastningsberegninger, mv Utdeling Eiendomsfondet vil søke å dele ut en størst mulig del av kontantoverskuddet til Investorene. Årlig utbetaling (direkteavkastning til Investorene) forventes å utgjøre ca. 5 % i året av investert egenkapital basert på dagens prognoser for eiendomsmarkedet. Utbetalingene vil bli foretatt som utbytte og/eller ved nedsettelse av aksjekapital og/eller overkursfond. En utdeling forutsetter at det anses forsvarlig ut i fra skattehensyn, og for øvrig ut i fra gjeldende regelverk og Eiendomsfondets økonomiske og finansielle posisjon Likviditet Aksjene i Eiendomsfondet er omsettelige, og Distributørene vil søke å bistå med omsetning av aksjer. Ervervet må godkjennes av Styret, og erververen må avgi fullmakt til Aberdeen som omtalt nærmere under punkt Styret vil be generalforsamlingen om fullmakt til at Eiendomsfondet kan eie inntil 10 % av egne aksjer. Dette vil kunne forbedre likviditeten ved at Eiendomsfondet kan kjøpe egne aksjer fra Investorer som ønsker å selge Levetid Eiendomsfondet har en vedtektsfestet levetid på drøye 10 år. Avvikling skal skje senest Generalforsamlingen kan imidlertid innen med 2/3 flertall av de avgitte stemmer vedta å forskyve avviklingstidspunktet med inntil 3 år. Tilsvarende kan avviklingstidspunktet forskyves med inntil 3 år ad gangen deretter Managementavtalen og Rådgivningsavtalen Eiendomsfondet forvaltes av Aberdeen gjennom Managementavtalen og Rådgivningsavtalen. Eiendomsfondet har formelt sett en daglig leder, men Aberdeen vil fylle de funksjoner som ellers tilligger en slik stilling. Aberdeen vil også ha innflytelse over beslutninger gjennom styrerepresentasjon og avtaleverk. Investorer som ikke deler en grunnleggende tro på at Aberdeen/Aberdeens ansatte er i stand til å fylle de forutsatte posisjoner, bør unnlate å investere i Eiendomsfondet. Ved siden av forvaltningen av Eiendomsfondet, er Aberdeen også, så langt det er mulig, gitt løpende kontroll med innhenting av ny kapital. Aberdeen er forutsatt å inneha tilsvarende forvalterfunksjon i forhold til selskaper og eiendommer i Investeringsstrukturen Honorarer Aberdeen skal motta et årlig kapitalforvaltningshonorar/investeringsrådgivningshonorar på 0,9 % pr. år av Totalkapitalen. Honoraret skal reguleres slik at summen av Aberdeens kapitalforvaltningshonorar/ investeringsrådgivningshonorar fra AS et og dets forholdsmessige andel av tilsvarende honorar til rådgivere/forvaltere i Investeringsstrukturen maksimalt utgjør 0,9 % av Totalkapitalen. Aberdeen vil også motta et kapitalforvaltningshonorar på 0,9 % av Eiendomsfondets innhentede kapital som ikke er utbetalt AS et, og som således ikke inngår i beregnings- ABERDEEN PROPERTY INVESTORS /9

11 Sammendrag grunnlaget ovenfor, men som er plassert på rentebærende konto, i rentepapirer og lignende. Aberdeen er i tillegg berettiget til suksesshonorar tilsvarende 20 % av egenkapitalavkastningen når denne ligger over 10 % pr. år etter selskapsskatt. Suksesshonoraret benytter en «high watermark» - modell, som betyr at den akkumulerte avkastningen skal være over 10 % pr. år fra foregående påløpte suksesshonorar. Suksesshonoraret beregnes på aggregert nivå for AS et og Investeringsstrukturen. Management av de enkelte eiendommer i Investeringsstrukturen vil bli forestått av Aberdeen og Aberdeens søsterselskaper. Det vil i Investeringsstrukturen påløpe ulike honorarer til det aktuelle managementselskap i form av bl.a. kapitalforvaltningshonorar, transaksjonshonorar og eiendomsforvaltningshonorar Diverse Eiendomsfondets revisor er Deloitte Statsautoriserte Revisorer AS. - Eiendomsfondets vedtekter fremgår av Vedlegg 8. - Stiftelsesprotokoll, vedtekter, regnskaper, revisorbekreftelser, rapporter m.v. kan besiktiges på Eiendomsfondets hovedkontor i Bestillingsperioden. 1.5 Eiendomsfondets investeringer Eiendomsfondet er i en startfase, og har pr. dato for Prospektet ikke foretatt noen investeringer. Eiendomsfondet planlegger i nær fremtid å kommitere seg for et beløp på ca. NOK 240 millioner i Pan-Nordic. Ytterligere kommiteringer vurderes fortløpende. Slike kommiteringer vil bidra til å styrke Eiendomsfondets mål om en bred og veldiversifisert eiendomsportefølje. Eiendomsfondet arbeider for tiden sammen med to større utenlandske investorer om en mulig investering i det finske eiendomsmarkedet. 1.6 Eiendomsfondets styre og ledelse Eiendomsfondet er organisert med et styre bestående av 3 medlemmer. Styrets hovedoppgave er å påse at Eiendomsfondet forvaltes forsvarlig i henhold til lovpålagte krav, og videre spesielt at Aberdeen opptrer i henhold til Prospektet og til Managementavtalen. Styret har i dag følgende sammensetning (for ytterligere opplysninger, jf. kap. 4 og Vedlegg 14): - Espen Klevmark, Styrets leder - Thomas R. Wolff - Ina M. Pettersen Eiendomsfondets daglige ledelse er outsourcet til Aberdeen. Den formelle posisjon som daglig leder innehas av Paul Børseth, som er ansatt i Aberdeen. Han vil ikke motta lønn eller andre ytelser fra Eiendomsfondet. Det er ikke planlagt at det skal være ansatte eller personer i formelle posisjoner i Eiendomsfondet utover lovpålagte krav. Gjennomføring av Eiendomsfondets strategi og operative oppgaver er derfor basert på tjenesteleveranser i henhold til avtalene med Aberdeen, samt styrets beslutninger der det eventuelt er nødvendig. 1.7 Eiendomsfondets rådgivere Eiendomsfondets revisor er Deloitte Statsautoriserte Revisorer AS. Tilrettelegger for Emisjonen er Orkla Finans Kapitalforvaltning ASA. Eiendomsfondets juridiske rådgiver i forbindelse med Emisjonen er Advokatfirmaet Schjødt AS. 1.8 Beskrivelse av Emisjonen Innledning Eiendomsfondet ble stiftet den med en aksjekapital på NOK Pr. dato for Prospektet har Eiendomsfondet 768 aksjonærer og en bokført egenkapital på ca. NOK 375 millioner. Nye midler som tilføres gjennom Emisjonen vil sammen med midlene fra tidligere emisjoner hovedsaklig bli benyttet til investeringer i Pan-Nordic, men kan også investeres i andre fondsstrukturer eller i direkte eiet eiendom. 10 / ABERDEEN PROPERTY INVESTORS

12 Sammendrag Tilbud om bestilling av aksjer i Emisjonen Investorene tilbys å bestille aksjer i Eiendomsfondet i forbindelse med en planlagt kapitalforhøyelse. Emisjonskurs i Emisjonen vil antakelig ligge i intervallet mellom NOK 9,80 og NOK 10,50. Emisjonskursen vil endelig foreslås av Styret i styremøte berammet til Dersom kapitalforhøyelsen vedtas av generalforsamlingen, og emisjonskursen ligger innenfor intervallet NOK 9,80 og NOK 10,50, vil det bli utstedt mellom og nye aksjer, hvilket tilsier en kapitaltilførsel til Eiendomsfondet på mellom NOK 50 millioner og NOK 500 millioner. Bestilling av aksjer skjer på de vilkår som fremgår av Prospektet. Det minste Bestillingsbeløp er NOK Bestillinger ut over dette må skje i trinn av NOK Omkostninger for Eiendomsfondet En oversikt over estimerte kostnader (ekskl. evt. mva.) i forbindelse med Emisjonen er vist i tabellen nedenfor. Rådgiver/omkostninger Tilrettelegging/bistand** Advokatbistand Andre omkostninger Sum Estimerte kostnader* NOK 1,9-19,0 mill. NOK 0,15 mill. NOK 0,4 mill. NOK 2,45-19,55 mill. * Estimerte kostnader er eksklusive løpende porteføljeprovisjon på 0,1 % pr. år av markedsverdien av Eiendomsfondets aktiva (se nedenfor). ** 1,14 % av en beregnet totalkapital i Emisjonen basert på en belåningsgrad på 70 %. Tilretteleggingsomkostninger tilsvarer 3,8 % av egenkapitalen som tilføres Eiendomsfondet gjennom Emisjonen. Det påløper 0,1 % pr. år i løpende porteføljeprovisjon, som beregnes av markedsverdien av Eiendomsfondets aktiva basert på verdsettelser av investeringene. Porteføljeprovisjonen tilfaller Distributør/Aberdeen Bestillingsperiode Bestillingsperioden løper fra kl til kl Styret kan avslutte Bestillingsperioden tidligere dersom det er hensiktsmessig, jf. punkt 5.7. Bestilling av aksjer foretas ved utfylling og signatur av vedlagte Bestillingsblankett og fullmaktsformular Tildeling og oppgjør Tildeling av aksjer vil bli foretatt av Styret i samråd med Tilrettelegger etter at Bestillingsperioden er avsluttet. Meddelelse om tildeling vil bli sendt til Investorene når tildeling har funnet sted. Bestillingsbeløpet, slik det fremkommer av den enkelte Bestillerens utfylte Bestillingsblankett, skal være tilgjengelig på Bestillerens konto senest Etter at oppgjøret er belastet Bestillerens konto, vil beløpet bli stående på oppgjørskonto inntil endelig betaling for tildelte aksjer i Eiendomsfondet finner sted, senest dagen etter generalforsamlingens beslutning om å gjennomføre Emisjonen, jf. punkt 5.2. Merk at trekk på Bestillerens konto vil kunne skje før tildeling Tegningsprovisjon Investorene blir belastet med en tegningsprovisjon som avhenger av antallet tildelte aksjer. Tegningsprovisjonen ligger i intervallet 0,30-2,15 % av beregnet totalkapital respektive Investor tilfører Eiendomsfondet. Beregnet totalkapital baserer seg på en forventet belåningsgrad på 70 %. Tegningsprovisjon tilsvarer 1,0-7,2 % av Bestillingsbeløpet og avhenger av Bestillingsbeløpets størrelse. Tegningsprovisjonen kommer i tillegg til det beløp som skal betales for tildelte aksjer, men er inkludert i Bestillingsbeløpet. Se nærmere om beregningen av tegningsprovisjonen i Vedlegg Forutsetninger for deltakelse i Emisjonen Eiendomsfondet er strukturert med sikte på at Aberdeen i praksis skal ivareta de sentrale operative funksjoner, ikke bare for Eiendomsfondet, men også for Investorene. For å ivareta de funksjoner Aberdeen er forutsatt å skulle fylle for Eiendomsfondet og Investorene, er det nødvendig at Aberdeen utstyres med fullmakt til å representere hver enkelt av Investorene. Det er derfor en betingelse for bestilling og tildeling av aksjer i Emisjonen at Bestilleren ABERDEEN PROPERTY INVESTORS /11

13 Sammendrag samtidig avgir stående fullmakt til Aberdeen til å møte og stemme på generalforsamlinger i Eiendomsfondet, samt til å motta innkalling til generalforsamlinger. Fullmakten fremkommer av Bestillingsblanketten, jf. Vedlegg 1. Investorene vil motta kopi av innkalling til generalforsamling Utvanning Forutsatt at emisjonskursen i Emisjonen fastsettes innenfor intervallet NOK 9,80 til NOK 10,50, vil de eksisterende aksjonærene som følge av Emisjonen bli utvannet med mellom ca. 11 % og ca. 56,9 %. Mekanismen som benyttes for å fastsette emisjonskursen er imidlertid ment å reflektere den reelle verdien på de nye aksjene som utstedes, slik at den enkelte aksjes verdimessige andel i Eiendomsfondet ikke vil bli redusert som følge av Emisjonen. 1.9 Finansiell informasjon Eiendomsfondet ble stiftet med en Aksjekapital på NOK Siden oppstarten har Eiendomsfondet gjennom to emisjoner hentet inn til sammen ca. NOK 385 millioner. Utover kapitalinnhentingen har det i oppstartfasen ikke vært noen finansiell aktivitet i Eiendomsfondet Skattemessige forhold Skattemessige forhold for private investorer Aksjene i Eiendomsfondet er formuesskattepliktige. Ikke-børsnoterte aksjer verdsettes til 80 % av aksjens andel av selskapets skattemessige formuesverdi per 1. januar i inntektsåret. Eiendomsfondets skattemessige formuesverdi antas å bli lav, da eiendom generelt har en lav likningsverdi sammenliknet med virkelig verdi. Norske personlige aksjonærer vil bli beskattet ved utbytteutdelinger fra Eiendomsfondet. Den delen av utbyttet som ligger innenfor skjermingsfradraget, vil imidlertid ikke bli skattlagt hos aksjonæren. Utdeling av midler gjennom tilbakebetaling av Aksjekapital (kapitalnedsettelser) vil ikke være skattepliktig for Investorene. Gevinst ved salg av aksjer vil være skattepliktig, og tap fradragsberettiget. Se nærmere om beskatning av personlige aksjonærer i kapittel Skattemessige forhold for selskapsinvestorer Aksjeselskaper og lignende selskaper skattlegges ikke for utbytte fra Eiendomsfondet, og er heller ikke skattepliktige for gevinst ved salg av aksjer i Eiendomsfondet. Tilsvarende tap er ikke fradragsberettiget. Beskatningen av aksjer eiet gjennom deltakerlignede selskaper (ANS, KS, DA, mv.) er avhengig av om deltakeren er en person eller et selskap. Se nærmere om beskatning av selskapsaksjonærer i kapittel Beskatningen av Eiendomsfondet Eiendomsfondet beskattes etter alminnelige regler med for tiden 28 % av skattepliktig inntekt. Selskapet skattlegges ikke for utbytte mottatt fra norsk selskap og er heller ikke skattepliktig for gevinst ved salg av aksjer i norsk selskap. Inntekter i form av utbytte og gevinst ved realisasjon av aksjer og andeler i utenlandske selskaper vil også kunne være unntatt fra beskatning i Norge. Se nærmere om beskatning av Eiendomsfondet i kapittel Risiko Bestilling og etterfølgende tegning av aksjer omfattet av tilbudet, inkluderer risiko av kjent og ukjent art. Dette gjelder bl.a. følgende sentrale risikoforhold, som er nærmere omtalt i kapittel Generelle risikofaktorer - Risiko knyttet til endringer i skatte- og avgiftsreglene - Risiko knyttet til endringer i og ulik forståelse og fortolkning av avtaleverk og rammebetingelser - Valutarisiko ved utenlandsinvesteringer - Risiko knyttet til økning i rentenivået og økte marginkrav fra lånegivere 12 / ABERDEEN PROPERTY INVESTORS

14 Sammendrag Bransjerelaterte risikofaktorer - Risiko knyttet til den generelle utviklingen i økonomien (makroøkonomiske forhold) - Risiko knyttet til utleier- og leietakersituasjonen - Risiko knyttet til usikkerheten i den fremtidige verdien og avkastningen i eiendomsmarkedet, samt usikkerheten knyttet til verdien på eiendomsmassen, herunder soliditet hos leietakerne - Risiko knyttet til den tekniske driften av eiendommer - Risiko knyttet til overtakelse av SPV'er - Risiko knyttet til utviklingen i avkastningskravet til eiendom Fondsspesifikke risikofaktorer - Risiko for endringer i forhold til rådgivnings-/ managementselskapet - Risiko som følge av usikkerhet rundt verdien av og likviditeten i aksjene i Eiendomsfondet, og likviditeten i Eiendomsfondets investeringer/ plasseringer - Risiko knyttet til usikkerhet rundt aksjenes verdi - Risiko knyttet til Eiendomsfondet som minoritetsaksjonær i investeringsstrukturer - Risiko knyttet til fullmaktsavgivelse Disse forhold, samt øvrig informasjon i Prospektet, må tas med i betraktningen i forbindelse med bestilling av aksjer i Eiendomsfondet Andre forhold Enhver beslutning om investering i Eiendomsfondet bør treffes på bakgrunn av Prospektet som helhet. Dersom det skulle oppstå rettstvist knyttet til opplysningene som gis i Prospektet, kan en saksøkende investor i henhold til nasjonal lovgivning være forpliktet til å dekke kostnader forbundet med oversettelse av Prospektet forut for behandling av saken. Styret kan holdes erstatningsansvarlig for opplysningene som gis i sammendraget, men kun dersom sammendraget er misvisende, ukorrekt eller selvmotsigende lest i sammenheng med resten av Prospektet. Tvister behandles i Norge etter norsk rett. ABERDEEN PROPERTY INVESTORS /13

15 Stillverksveien / ABERDEEN PROPERTY INVESTORS

16 Risikofaktorer 2 Risikofaktorer 2.1 Innledning Verdien av aksjene i Eiendomsfondet vil avhenge av en rekke forhold. De forhold som antas å ha særlig betydning, er redegjort for nedenfor. 2.2 Generelle risikofaktorer Skatt og avgift Eiendomsfondet er strukturert med sikte på å optimalisere skatte- og avgiftsmessige belastninger. Endringer i gjeldende regler kan påvirke slike belastninger, hvilket etter omstendighetene kan bety vesentlige merkostnader i form av økte skattekostnader for Eiendomsfondet. Investorene må akseptere denne risikoen. I tillegg må Investorene være forberedt på å akseptere tilsvarende konsekvenser innenfor dagens regelverk, for det tilfellet at skatte- og avgiftsmyndighetene legger til grunn avvikende vurderinger ift. Eiendomsfondets tilpasning til dagens regler. Investeringsstrukturen innebærer transaksjoner over landegrensene, se punkt Slike transaksjoner reiser til dels kompliserte skattemessige problemstillinger og innebærer i seg selv en økt risiko for at økte skattekostnader kan påløpe Finansiell risiko Rentekostnader er en vesentlig kostnad i belånte eiendomsinvesteringer. En økning i rentenivået, herunder også som følge av økte marginkrav fra lånegivere, kan utgjøre en likviditetsbelastning for Eiendomsfondet. Renterisikoen kan imidlertid reduseres gjennom inngåelse av rentebindingsavtaler. Verdien av eiendomsinvesteringer vil påvirkes av endringer i realrentenivået. Eiendomsfondet vil indirekte være belånt med opptil 70 % av de underliggende verdiene. Dersom kostnadene med lånefinansiering er lavere enn avkastning på eiendommene, vil dette sikre en økt avkastning på egenkapitalen. Belåning av eiendommene vil imidlertid medføre en risiko for at Eiendomsfondet ved verdifall i eiendomsmarkedet ikke lenger oppfyller de nødvendige krav til egenkapital satt av långivere eller myndigheter. Dette kan medføre at Eiendomsfondet, og derved Investorene, taper sin egenkapital Valutarisiko Eiendomsfondets midler vil i hovedsak bli eksponert mot utenlandske valutaer, noe som medfører at Eiendomsfondet blir utsatt for valutarisiko. De nordiske valutaene er relativt korrelert med den norske kronen, mens baltisk og russisk valuta svinger noe mer. Aberdeen vil i samråd med Styret vurdere eventuelle tiltak for å redusere/kontrollere slik risiko Juridiske forhold Prospektet og de investeringer som vil foretas er basert på regelverket slik dette foreligger pr. dags dato. Det vil kunne bli aktuelt med endringer i avtaleverk og strukturer som tar hensyn til endrede rammebetingelser. 2.3 Bransjerelaterte risikofaktorer Eiendomsrisiko Risikoen ved investering i fast eiendom knytter seg blant annet til usikkerheten i den fremtidige verdien og avkastningen i eiendomsmarkedet. Avkastningen i eiendomsmarkedet består til dels av obligasjonslignende avkastning (driftsresultatet pr. eiendom), og til en viss grad av aksjelignende avkastning (verdiendringen på eiendommen, altså den fremtidige utvikling av driftsresultatet pr. eiendom). Risikoen i eiendom bør med utgangspunkt i dette ligge mellom obligasjoner og aksjer. Risikoen avhenger dog av belåningsgraden på investeringen. Økt belåning medfører økt risiko. ABERDEEN PROPERTY INVESTORS /15

17 Risikofaktorer Risikoen knyttet til eiendomsinvesteringer er videre bestemt av usikkerheten knyttet til verdien på eiendomsmassen, herunder soliditet hos leietakerne. Risikoen kan derfor defineres som de faktorer som påvirker eiendomsverdiene. De to viktigste faktorene er tilbud og etterspørsel av næringseiendom og det avkastningskrav som investorer er villige til å legge til grunn ved kjøp av eiendom Makroøkonomiske forhold Markedet for igangsetting av bygg og større eiendomsprosjekter vil være avhengig av den generelle utviklingen i økonomien. Blant annet vil utvikling i rentenivå, prisstigning og sysselsetting være relevant. Disse faktorene vil også påvirke etterspørselen etter næringslokaler Avkastningskrav Verdien av en eiendom avhenger i stor grad av den avkastning en investor alternativt kan få på sin kapital, og den risiko som er tilknyttet inntektsstrømmen fra eiendommen. Det er usikkerhet med hensyn til hvordan rentenivået vil utvikle seg, og hvilken risikopremie en investor vil forlange for å være investert i næringseiendom Utleie- og leietakersituasjon Risikoen for ledighet er en vesentlig faktor, og den avhenger i stor grad av konjunkturene i økonomien. Videre vil leietakers økonomi, finansielle styrke og evne til å betjene leien være sentralt i vurderingen av risiko i eiendomsmarkedet Teknisk risiko Eiendomsinvesteringer har en teknisk risiko. Med teknisk risiko menes de risikoforhold som er knyttet til den tekniske driften av en eiendom. Typiske eksempler på dette er konstruksjonsfeil og andre skjulte feil og mangler, skade (forårsaket av brann, naturkrefter e.l.), forurensning samt regulering og andre myndighetskrav. Slike forhold vil kunne medføre betydelig økte driftskostnader for eiendommen. Gjennom investering i eiendom med god teknisk standard, enten som nybygg eller nylig rehabiliterte eiendommer, reduseres den tekniske risiko. Betydelige uforutsette kostnader kan likevel ikke utelukkes Kjøp av selskap (SPV) Kjøp av eiendom gjennom kjøp av selskaper (SPV) innebærer en viss risiko ved at man overtar alle eiendeler og forpliktelser selskapet har. Det kan vise seg å ligge forpliktelser i selskapet som er ukjente for Eiendomsfondet på kjøpstidspunktet. Historiske disposisjoner i selskapet kan også påvirke fremtidig skatteposisjon, noe som ikke nødvendigvis er åpenbart på kjøpstidspunktet. Disse forhold gjør at kjøp av SPV er noe mer krevende å håndtere, hvilket setter større krav til en grundig «due diligence» og riktig verdsettelse av skatteposisjoner. 2.4 Selskapsspesifikke risikofaktorer Organisasjonsmessige forhold En tilfredsstillende utvikling for den eiendomsmassen Eiendomsfondet investerer i, forutsetter blant annet at Aberdeen utfører sine oppgaver på en best mulig måte. Eiendomsfondet vil således være avhengig av at Aberdeen til enhver tid er bemannet med personer med relevant kunnskap og kompetanse. De som bestiller aksjer på basis av Prospektet, eller senere erverver aksjer i Eiendomsfondet, forutsettes å ønske at Aberdeen skal inneha den sentrale funksjon i forhold til Eiendomsfondet og Investorene som beskrevet i Prospektet. Dersom Aberdeen fratas de forutsatte posisjoner (herunder fullmakter) i forhold til Investorene og/eller Eiendomsfondet, inntrer endrede forutsetninger som en Bestiller aksepterer og må være forberedt på å forholde seg til. 16 / ABERDEEN PROPERTY INVESTORS

18 Risikofaktorer Likviditetsmessig risiko Det vil være knyttet usikkerhet til verdien av og likviditeten i aksjene i Eiendomsfondet og likviditeten i Eiendomsfondets investeringer/plasseringer. Likviditeten i Eiendomsfondet kan ikke sammenliknes med likviditeten i verdipapirfond. Det kan være vanskelig å omsette aksjer i annenhåndsmarkedet, og det kan ikke garanteres at aksjer lar seg omsette Verdimessig risiko Aksjene i Eiendomsfondet vil ikke søkes børsnotert, og dette medfører at en ikke daglig kan observere aksjekurser og dermed heller ikke svingninger i disse. Utviklingen i Eiendomsfondets virksomhet, samt forventninger om denne, vil like fullt påvirke den underliggende verdien av aksjene i Eiendomsfondet. Risikoen for verdisvingninger for aksjene i Eiendomsfondet antas å ligge på samme nivå som aksjene i andre tilsvarende unoterte investeringsselskaper Risiko knyttet til rollen som minoritetsaksjonær/-eier Eiendomsfondet vil i henhold til den planlagte strukturen blant annet investere i fondsstrukturer der Eiendomsfondet blir en mindretallsaksjonær/-eier. Det er en potensiell risiko for at Eiendomsfondet i fremtiden vil kunne bli nedstemt i slike fondsstrukturers styrende organer, og man vil ikke ha den samme grad av kontroll over de underliggende investeringer som man ville hatt dersom det ble investert i heleide investeringsstrukturer, SPV er eller eiendommer Fullmaktsrisiko Aksjonærene i Eiendomsfondet avgir fullmakt til Aberdeen, som vil ivareta aksjonærrettighetene i Eiendomsfondet på vegne av den enkelte. Aberdeen vil således av eget tiltak møte og stemme for den enkelte på Eiendomsfondets generalforsamlinger. Dette kan medføre en lavere grad av kontroll over de selskapsbeslutninger som fattes enn om den enkelte utøvde sine aksjonærrettigheter uten å avgi slik fullmakt. ABERDEEN PROPERTY INVESTORS /17

19 Godsetdalen 8 18 / ABERDEEN PROPERTY INVESTORS

20 Erklæringer 3 Erklæringer Styret Opplysningene i Prospektet er så langt Styret kjenner til, i samsvar med de faktiske forhold. Så langt Styret kjenner til, forekommer det ikke utelatelser fra Prospektet som er av en slik art at de kan endre Prospektets betydningsinnhold. Styret har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette. Oslo, den 7. september 2006 Espen Klevmark (sign.) Thomas R. Wolff (sign.) Ina M. Pettersen (sign.) Tilrettelegger Orkla Finans Kapitalforvaltning ASA har utarbeidet dette Prospektet i forbindelse med planlagt kapitalforhøyelse og tilbud om bestilling av aksjer i Aberdeen Eiendomsfond Norden/Baltikum ASA. Informasjonen i Prospektet er basert på offentlig tilgjengelig informasjon og informasjon som er innhentet fra Aberdeen. Prospektet er utarbeidet med sikte på å gi et best mulig grunnlag for å vurdere bestilling av aksjer i henhold til Prospektet. Så langt Tilrettelegger kjenner til er opplysningene i Prospektet korrekte og det er ikke, så langt Tilrettelegger er kjent med, utelatt vesentlige forhold som gjør dets innhold misvisende. Tilrettelegger påtar seg ikke noe juridisk og/eller økonomisk ansvar for fullstendigheten og/eller riktigheten av Prospektets innhold. Tilrettelegger fraskriver seg ansvar for ethvert tap som følge av at opplysninger som er gitt er misvisende, feilaktige eller ufullstendige, samt for tap som på annen måte oppstår som følge av bestilling av aksjer i Eiendomsfondet. Oslo, den 7. september 2006 Orkla Finans Kapitalforvaltning ASA Juridisk erklæring Vi har bistått Aberdeen Eiendomsfond Norden/ Baltikum ASA i forbindelse med utarbeidelsen av Prospektet. Vi har gjennomgått kapitlene 1, 2, 5, 7, 11 og 12 i Prospektet og kan, på basis av den informasjon vi har hatt tilgang til, bekrefte at disse kapitlene i Prospektet gir et dekkende bilde av de juridiske forhold som antas å være av betydning i forhold til en beslutning om å investere i Aberdeen Eiendomsfond Norden/Baltikum ASA. Vi understreker at vi ikke har forestått noen gjennomgåelse (due diligence) av Aberdeen Eiendomsfond Norden/Baltikum ASA. Med unntak av registrerte opplysninger i Foretaksregisteret, dekker vår erklæring ikke riktigheten av faktiske beskrivelser/forhold. Vår uttalelse har kun gyldighet for juridiske forhold i henhold til norsk rett. Kommersielle, økonomiske og regnskapsmessige forhold er ikke vurdert av oss. Oslo, den 7. september 2006 Advokatfirmaet Schjødt AS ABERDEEN PROPERTY INVESTORS / 19

21 Erklæringer Informasjon fra tredjeparter Det er enkelte steder i Prospektet gjengitt informasjon som stammer fra tredjeparter. I slike tilfeller er kilden alltid oppgitt. Slik informasjon er korrekt gjengitt. Så langt selskapet kjenner til, og basert på den informasjonen som er gjengitt, bekreftes det at det ikke er utelatt fakta som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende. Oslo, den 7. september 2006 Aberdeen Eiendomsfond Norden/Baltikum ASA 20 / ABERDEEN PROPERTY INVESTORS

22 Styre og ledelse 4 Styre og ledelse 4.1 Styret Eiendomsfondet er organisert med et styre bestående av 3 medlemmer. Styrets hovedoppgave er å påse at Eiendomsfondet forvaltes forsvarlig i henhold til lovpålagte krav, og videre spesielt at Aberdeen opptrer i henhold til Prospektet og til Managementavtalen. Styret har i dag følgende sammensetning: - Espen Klevmark, Styrets leder - Thomas R. Wolff - Ina M. Pettersen Styret er søkt etablert med en kompetanse som i sum anses relevant og dekkende for den virksomhet som utøves i Eiendomsfondet. Styret har i henhold til vedtektene en funksjonstid på to år. Det nåværende Styret ble valgt ved stiftelsen , og sitter i utgangspunktet frem til Aberdeen har vedtektsfestet rett til å utnevne så mange som mulig av styremedlemmene i Eiendomsfondet, dog slik at et flertall alltid skal utpekes av generalforsamlingen jf. allmennaksjeloven 6-3, 3. ledd. For nærmere opplysninger om Styrets medlemmer, se Vedlegg Daglig ledelse og ansatte Eiendomsfondets daglige ledelse er outsourcet og forestås av Aberdeen. Den formelle posisjon som daglig leder innehas av Paul Børseth, som også er ansatt i Aberdeen. For ytterligere opplysninger om daglig leder, se Vedlegg 14. Eiendomsfondet har pr. i dag ingen ansatte, og det er heller ikke planlagt at det skal være ansatte eller personer i formelle posisjoner i Eiendomsfondet utover lovpålagte krav. Gjennomføring av Eiendomsfondets strategi og operative oppgaver er derfor basert på tjenesteleveranser i henhold til avtalene med Aberdeen, se punkt Godtgjørelser Styret Det vil bli foreslått at styremedlemmene skal motta hver for seg NOK pr. år. Dette gjelder ikke styremedlemmer som er ansatt i Aberdeen. Denne godtgjørelsen er pr. dato for Prospektet ikke vedtatt av generalforsamlingen. Ingen av styremedlemmene har avtaler om ekstra godtgjørelser ved avslutningen av sine verv Daglig leder Daglig leder mottar ingen godtgjørelse fra Eiendomsfondet, og har ikke krav på ekstra godtgjørelse ved avslutningen av sin rolle som daglig leder. 4.4 Vandel m.v. Verken daglig leder eller noen av Styrets medlemmer har i løpet av de siste fem år blitt tiltalt eller domfelt for straffbare forhold eller fradømt retten til å sitte i ledende posisjoner. Videre har verken daglig leder eller noen av Styrets medlemmer de siste fem årene sittet i ledende posisjoner i selskaper som har gått konkurs, er blitt overtatt av midlertidig bobestyrer eller er blitt likvidert under personens periode i selskapet. Det foreligger heller ingen forhold som antas å medføre interessekonflikter mellom de nevnte personers plikter overfor Eiendomsfondet og deres personlige interesser eller øvrige forpliktelser. ABERDEEN PROPERTY INVESTORS / 21

23 Styre og ledelse 4.5 Eierstyring og selskapsledelse Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse kommer ikke direkte til anvendelse for unoterte selskaper. Imidlertid bygger en vesentlig del av grunnlaget til anbefalingen på lovgivning som også gjelder for unoterte selskaper. 22 / ABERDEEN PROPERTY INVESTORS

24 Tilbud om tegning av aksjer - teknisk gjennomføring 5 Tilbud om tegning av aksjer - teknisk gjennomføring 5.1 Innledning Investorene tilbys å bestille aksjer i Eiendomsfondet i en planlagt kapitalforhøyelse på de vilkår som fremgår av Prospektet. Emisjonskurs i Emisjonen antas å ligge i intervallet mellom NOK 9,80 og NOK 10,50, men fastsettes endelig på bakgrunn av Styrets nærmere beslutning, jf. punkt Fristen for bestilling er kl 16.00, jf. punkt 5.7. De nærmere vilkår for bestillingen følger nedenfor. 5.2 Emisjonen Styret fattet den vedtak om å foreslå for Eiendomsfondets generalforsamling å gjennomføre Emisjonen. Styrets vedtak lyder: «Det foreslås kapitalforhøyelse i Aberdeen Eiendomsfond Norden/Baltikum ASA. Aksjekapitalen skal forhøyes med et beløp som antas å ligge i intervallet NOK til NOK ved utstedelse av et antall nye aksjer som antas å ligge mellom og Rammene for kapitalforhøyelsen er basert på et maksimalt tegningsbeløp på NOK og et minimumsbeløp på NOK [Antall utstedte aksjer vil avhenge av samlet bestilling og tildeling i Emisjonen.] har akseptert styrets betingede tilbud om å bestille aksjer i Aberdeen Eiendomsfond Norden/Baltikum ASA, og som deretter ved styrets beslutning er tildelt et antall aksjer. De nye aksjene tegnes i protokollen fra generalforsamlingen samme dag som generalforsamlingen avholdes. Aksjeinnskuddet gjøres opp ved innbetaling til særskilt konto opprettet for formålet. Beløpet forfaller til betaling senest dagen etter generalforsamlingens beslutning. De nye aksjene gir rett til utbytte fra og med det tidspunkt kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.» Videre foreslår Styret at generalforsamlingen etter vedtaket beslutter vedtektenes 4 endret til følgende, hvor Aksjekapitalen og antall aksjer justeres i henhold til tegning av nye aksjer i protokollen: «Selskapets aksjekapital er NOK [ ] fordelt på [ ] aksjer á NOK 1». [Aksjekapitalen og antall aksjer vil avhenge av samlet bestilling og tildeling av aksjer i Emisjonen.] Aksjenes pålydende er NOK 1, og det overskytende tegningsbeløpet vil overføres til selskapets overkursfond. Den endelige emisjonskursen vil foreslås av styret forut for avholdelse av generalforsamlingen i tråd med bestemmelsene i Vedlegg 4 til prospektet for kapitalforhøyelsen. Aksjonærenes fortrinnsrett fravikes. Rett til å tegne gis til de personer, eller juridiske personer, som innen en frist fastsatt av styret, dog senest kl , Den ekstraordinære generalforsamlingen som skal vedta Emisjonen, vil bli avholdt den etter at tildeling og oppgjør har funnet sted. Tildelte aksjer vil formelt sett bli tegnet i protokollen fra den ekstraordinære generalforsamlingen. Som det fremgår av Styrets forslag til vedtak, vil emisjonskursen foreslås av Styret forut for avholdelse av generalforsamling, jf. punkt Emisjonskursen vil antakelig ligge i intervallet mellom ABERDEEN PROPERTY INVESTORS / 23

25 Tilbud om tegning av aksjer - teknisk gjennomføring NOK 9,80 og NOK 10,50 pr. aksje. Styret står imidlertid fritt til å foreslå en emisjonskurs utenfor det estimerte intervallet dersom beregningen av VEK, eller andre relevante forhold for kursfastsettelsen, jf. Vedlegg 4, skulle vise at den korrekte emisjonskursen ligger utenfor dette intervallet. Aksjekapitalen etter Emisjonen vil avhenge av samlet bestilling og tildeling av aksjer i Emisjonen. Forutsatt generalforsamlingens vedtakelse av Emisjonen, antas Aksjekapitalen etter Emisjonen å utgjøre minimum ca. NOK 43 millioner og maksimum ca. NOK 90 millioner. Det foreligger ingen minstetegnings- eller fulltegningsgaranti. 5.3 Ramme for bestilling og etterfølgende tegning av aksjer Den samlede kapitaltilførsel til Eiendomsfondet gjennom Emisjonen vil ligge i intervallet mellom NOK 50 millioner og NOK 500 millioner. Det endelige beløpet vil avhenge av samlet bestilling og påfølgende tildeling av aksjer i Emisjonen. 5.4 Minimumsbestilling Styret har besluttet at minste Bestillingsbeløp pr. Bestiller skal være NOK , og at det deretter kan bestilles i trinn av NOK Det gjelder ingen øvre grense for den enkelte Bestillers bestilling. Tegningsprovisjon er inkludert i Bestillingsbeløpet. 5.5 Bestilling av aksjer Bestilling av aksjer skjer ved utfylling av særskilt Bestillingsblankett som er vedlagt Prospektet, se Vedlegg 1. Ved bestilling oppgir den enkelte Bestiller et beløp som vedkommende ønsker å tegne aksjer for. Ved bestilling gir Bestiller en ugjenkallelig fullmakt til Styrets leder til å tegne det antall aksjer i Eiendomsfondet som Bestilleren blir tildelt. Videre gis Distributør ugjenkallelig fullmakt til å belaste Bestillerens bankkonto for Bestillingsbeløpet slik dette fremkommer av den enkelte Bestillerens utfylte Bestillingsblankett. Bestillingsbeløpet skal være tilgjengelig på Bestillerens konto senest , slik at trekk kan finne sted. Bestillingsbeløpet vil alltid være dekkende som oppgjør for tildelte aksjer og tegningsprovisjon. Bestillere har ikke angrerett, og kan således ikke kansellere sin bestilling. 5.6 Betingelse for bestilling og tildeling av aksjer Det er en betingelse for bestilling, tildeling og senere tegning av aksjer i Emisjonen at Bestiller samtidig med bestilling av aksjer gir Aberdeen en stående fullmakt til blant annet å representere Bestilleren på generalforsamlinger i Eiendomsfondet på de vilkår som er angitt i punkt Fullmakten er en del av Bestillingsblanketten, se Vedlegg Bestillingsperiode Bestillingsperioden løper fra og med kl til og med kl Styret kan avslutte Bestillingsperioden før dersom det er hensiktsmessig, dog tidligst Styret kan også velge å kansellere hele Emisjonen før utløpet av Bestillingsperioden. Dersom Bestillingsperioden avsluttes før ordinært utløp, eller dersom Emisjonen kanselleres, vil dette bli kunngjort i to riksdekkende aviser. I tilfelle av avslutning før ordinært utløp vil tidspunktet for avslutningen uttrykkelig angis. Dette vil ikke være tidligere enn kl samme dag som kunngjøringene trykkes. I tilfelle av slik tidligere avslutning av Bestillingsperioden, vil en eventuell justering av øvrige relevante tidspunkter i så fall bli særskilt opplyst i kunngjøringen. Bestillingsperioden kan ikke forlenges utover det angitte tidsrom. 5.8 Bestillingssteder Korrekt og fullstendig utfylt og underskrevet Bestillingsblankett må være mottatt av Distributør innen utløpet av Bestillingsperioden: 24 / ABERDEEN PROPERTY INVESTORS