FUSJONSPLAN for fusjon mellom Winder ASA org nr , Akersgaten 20, Oslo Dale Industrier AS org nr , Akersgaten 20, Oslo

Transkript

1 FUSJONSPLAN for fusjon mellom Winder ASA org nr , Akersgaten 20, Oslo og Dale Industrier AS org nr , Akersgaten 20, Oslo

2

3 FUSJONSPLAN for fusjon mellom Winder ASA org nr , Akersgaten 20, Oslo (som det Overtakende selskap) og Dale Industrier AS org nr , Akersgaten 20, Oslo (som det Overdragende selskap) 19. januar

4 INNHOLD Side 1 BEGRUNNELSE FOR FUSJONEN FUSJONSMETODE FUSJONSVEDERLAG OG BYTTEFORHOLD TIDSPUNKTER Fusjonens selskapsrettslige ikrafttredelse Regnskapsmessig gjennomføring Skatterettslig gjennomføring FORVALTNINGEN AV DALE INDUSTRIER FORSLAG TIL BESLUTNING OM KAPITALFORHØYELSE FORSLAG TIL VEDTEKTSENDRINGER STYRE OG REVISOR UTKAST TIL ÅPNINGSBALANSE ENDRINGER I FUSJONSPLANEN FUSJONENS BETYDNING FOR DE ANSATTE OG ORGANISASJONEN BRISTENDE FORUTSETNINGER VILKÅR FOR UTØVELSE AV AKSJEEIERRETTIGHETER I WINDER UTDELINGER TIL AKSJEEIERNE... 7 * * * * 2

5 Bilag Bilag 1 Bilag 2 Bilag 3 Bilag 4 Bilag 5 Bilag 6 Bilag 7 Bilag 8 Bilag 9 Bilag 10 Bilag 11 Bilag 12 Bilag 13 Bilag 14 Bilag 15 Vedtektene for Winder ASA Vedtektene for Dale Industrier AS Vedtektene for Winder ASA etter fusjon Winder ASA s årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de tre siste regnskapsårene Dale Industrier AS årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de tre siste regnskapsårene Utkast til åpningsbalanse for Winder ASA Revisorerklæring vedrørende åpningsbalanse Mellombalanse Winder ASA Mellombalanse Dale Industrier AS Revisorbekreftelse mellombalanse Winder ASA Revisorbekreftelse mellombalanse Dale Industrier AS Rapport fra styret i Winder ASA Rapport fra styret i Dale Industrier AS Sakkyndig redegjørelse Winder ASA Sakkyndig redegjørelse Dale Industrier AS * * * * 3

6 FUSJONSPLAN Denne fusjonsplanen er inngått 19. januar 2009 mellom: (1) Winder ASA, org nr , Akersgaten 20, Oslo ( Winder ) og (2) Dale Industrier AS, org nr , Akersgaten 20, Oslo ( Dale Industrier ). 1 BEGRUNNELSE FOR FUSJONEN Winder eier 60 % av aksjene i Dale Industrier som eier 90 % av aksjene i Daletec AS (org nr , heretter Daletec ). I tillegg eier Winder 10 % av aksjene i Daletec direkte. De øvrige 40 % av Dale Industrier eies av Trekløver AS ( Trekløver ) og AS Bemacs ( Bemacs ). Begrunnelsen for fusjonen er i hovedsak å etablere et en konsernstruktur der Winder er et holdingselskap som eier samtlige aksjer i Daletec. Dette vil også nøytralisere de innvendinger som har vært reist av kommunen mot en kapitalutvidelse i Dale Industrier. Videre vil en sammenslåing av selskapene gi en mer effektiv utnyttelse av selskapenes samlede ressurser og medføre rasjonalisering/innsparinger. 2 FUSJONSMETODE Fusjonen foretas overensstemmende med reglene i allmennaksjeloven kapittel 13, ved at Winder overtar Dale Industriers eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet. Dale Industrier oppløses, og aksjeeierne Trekløver og Bemacs i Dale Industrier får i stedet aksjer i Winder ved forhøyelse av aksjekapitalen i dette selskap. 3 FUSJONSVEDERLAG OG BYTTEFORHOLD Winder er verdsatt til NOK 111 millioner og Dale Industrier til NOK 144,1 millioner pr 30. desember Dette tilsvarer NOK 2,22093 pr aksje i Winder (totalt utestående aksjer av totalt utstedte aksjer) og NOK 10,48 pr aksje i Dale Industrier (totalt utstedte aksjer). Ved verdivurderingen har man lagt vekt på selskapenes substansverdi og forventet fremtidig inntjening. Fusjonsvederlaget ytes i sin helhet i aksjer, ved at aksjeeierne Trekløver og Bemacs i Dale Industrier mottar til sammen aksjer i Winder, hver pålydende NOK 0,10. Én aksje i Dale Industrier, pålydende NOK 0,10, gir således 4, nye aksjer i Winder. Det utstedes ikke aksjer til Winder for aksjer selskapet eier i Dale Industrier. Aksjene tilveiebringes ved at Winders aksjekapital forhøyes med NOK fra NOK ,10 til NOK ,10 ved utstedelse av aksjer. 4 TIDSPUNKTER 4.1 Fusjonens selskapsrettslige ikrafttredelse Fusjonen trer selskapsrettslig i kraft når kreditorenes tomånedersfrist for å kreve innfrielse eller sikkerhetsstillelse er utløpt og fusjonens ikrafttredelse deretter er registrert i Foretaksregisteret, jf allmennaksjeloven Det tas sikte på registrering våren På ikrafttredelsestidspunktet inntrer følgende virkninger av fusjonen: a) Dale Industrier er oppløst, 4

7 b) Aksjekapitalen i Winder er forhøyet, c) Dale Industriers eiendeler, rettigheter og forpliktelser er overført til Winder, d) Aksjene i Dale Industrier er byttet om med aksjer i Winder, e) Vedtektene i Winder er endret overensstemmende med forslaget i fusjonsplanen, f) Andre virkninger som i henhold til fusjonsplanen skal inntre ved fusjonens ikrafttredelse. 4.2 Regnskapsmessig gjennomføring Inntil fusjonens selskapsrettslige ikrafttredelse skal det føres separate regnskaper for selskapene. Regnskapsmessig gjennomføring skjer når begge selskapenes generalforsamling har godkjent fusjonsplanen. Transaksjoner i Dale Industrier skal anses for å være foretatt for Winders regning fra samme tidspunkt. Fusjonen regnskapsføres som kontinuitet og Dale Industriers eiendeler og gjeld videreføres med verdiene de er balanseført med i Dale Industriers selskapsregnskap. Det skal utarbeides felles årsoppgjør for selskapene fra og med året I dette årsoppgjør anses alle transaksjoner i Dale Industriers regnskapsmessig foretatt for Winders regning fra årets begynnelse. 4.3 Skatterettslig gjennomføring Skattemessig gjennomføres fusjonen med virkning fra det år fusjonen gjennomføres selskapsrettslig. Fusjonen vil bli gjennomført med skattemessig kontinuitet for Winder og Dale Industrier, samt for aksjeeiere bosatt/hjemmehørende i Norge i henhold til skatteloven kapittel 11. Skattemessige posisjoner knyttet til eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres fra Dale Industrier til Winder ved fusjonen, videreføres uendret i det fusjonerte selskapet. Skattemessige verdier på aksjene i Dale Industrier videreføres uendret på vederlagsaksjene som utstedes til Trekløver og Bemacs som en følge av fusjonen. 5 FORVALTNINGEN AV DALE INDUSTRIER Winder overtar forvaltningen av Dale Industrier så snart fusjonsplanen er godkjent av selskapenes generalforsamlinger. Winder skal sørge for at Dale Industriers eiendeler og saker holdes adskilt inntil fusjonen trer i kraft. 6 FORSLAG TIL BESLUTNING OM KAPITALFORHØYELSE Det foreslås følgende beslutning om forhøyelse av aksjekapitalen i Winder. a) Winders aksjekapital forhøyes med NOK fra NOK ,10 til NOK ,10, ved utstedelse av aksjer, hver pålydende NOK 0,10. Aksjeinnskuddet gjøres opp ved overtagelse av Dale Industriers eiendeler, rettigheter og forpliktelser verdsatt til NOK 144,1 millioner pr 30. desember 2008 i henhold til fusjonsplanens bestemmelser. b) De nye aksjene tilfaller i sin helhet av Trekløver og Bemacs. Aksjeeierne i Winder skal således ikke ha fortrinnsrett til tegning av aksjer. Aksjene anses tegnet av Trekløver og Bemacs når selskapets generalforsamling har godkjent fusjonsplanen. c) De nye aksjene gir rett til utbytte som vedtas etter at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. 5

8 7 FORSLAG TIL VEDTEKTSENDRINGER Som følge av kapitalforhøyelsen endres 4 i Winders vedtekter til å lyde: Selskapets aksjekapital er NOK ,10, fordelt på aksjer hver pålydende NOK 0,10. Vedtektene, slik de vil være etter endring, følger som Bilag 3. 8 STYRE OG REVISOR Etter fusjonens selskapsrettslige ikrafttredelse skal styret i Winder bestå av: Morits Skaugen (styreleder) Christian Bjelland (styremedlem) Tracy Alexandra Bjelland (styremedlem) Bertel O Steen (varamedlem) KPMG AS skal være det fusjonerte selskaps revisor. 9 UTKAST TIL ÅPNINGSBALANSE Utkast til åpningsbalanse for Winder følger fusjonsplanen som Bilag 6. Utkastet er en integrert del av fusjonsplanen. Selskapets revisor har avgitt erklæring om at balansen er gjort opp i samsvar med gjeldende regnskapsregler, Bilag ENDRINGER I FUSJONSPLANEN Styrene i selskapene kan i fellesskap, på vegne av generalforsamlingene, gjennomføre mindre endringer i fusjonsplanen dersom dette finnes nødvendig eller ønskelig. 11 FUSJONENS BETYDNING FOR DE ANSATTE OG ORGANISASJONEN Fusjonen vil ikke ha noen betydning for de ansatte. De ansattes arbeidsbetingelser videreføres uendret etter fusjonen i overtakende selskap, Winder. Det er ingen ansatte i Dale Industrier. 12 BRISTENDE FORUTSETNINGER Skulle det vise seg at bytteforholdet er basert på uriktige eller ufullstendige opplysninger om et av selskapenes forhold, og dette er eller kan være av vesentlig negativ betydning, kan styret i det annet selskap heve fusjonen. Hvert av selskapene ved styret kan heve fusjonen hvis det nedlegges forbud eller foretas vesentlige inngrep i medhold av konkurranseloven eller lov om erverv av næringsvirksomhet. Det samme gjelder hvis vedkommende myndighet varsler at forbud eller vesentlige inngrep kan bli aktuelt. 13 VILKÅR FOR UTØVELSE AV AKSJEEIERRETTIGHETER I WINDER Trekløver og Bemacs skal registreres i Winders aksjeeierregister snarest mulig etter fusjonens selskapsrettslige ikrafttredelse (jf punkt 4.1). De får fulle aksjeeierrettigheter i Winder fra registreringen i aksjeeierregisteret. 6

9 14 UTDELINGER TIL AKSJEEIERNE Ingen av selskapene skal utdele utbytte eller foreta annen utdeling til aksjeeierne i tiden mellom fusjonsplanens vedtagelse i selskapenes styrer og fusjonens selskapsrettslige ikrafttredelse. Senere er alle aksjeeierne likeberettiget til utbytte. * * * * Oslo, 19. januar 2009 Styret i Winder ASA Morits Skaugen Christian Bjelland Tracy Alexandra Bjelland (sign.) (sign.) (sign.) Styret i Dale Industrier AS Christian Bjelland (sign.) Morits Skaugen (sign.) Bertel Otto Steen (sign.) Hans Egil Taanevig (sign.) 7

10 Bilag 1 Vedtekter for Winder ASA Vedtatt Selskapets navn er Winder ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap. 2. Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Oslo. 3. Selskapets formål er å forestå industriutvikling i form av aktivt eierskap og alminnelig investeringsvirksomhet samt hva hermed står i forbindelse, herunder å delta i andre selskaper med lignende virksomhet. 4. Selskapets aksjekapital er kr ,10 fordelt på aksjer à kr 0, Selskapets styre skal bestå av 3 7 medlemmer etter generalforsamlingens beslutning. 6. Selskapets signatur tegnes av styrets leder og daglig leder i fellesskap eller av to styremedlemmer i fellesskap. 7. På den ordinære generalforsamlingen skal følgende spørsmål behandles og avgjøres: 1. Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte. 2. Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen. 8. For øvrig henvises til den til enhver tid gjeldende aksjelovgivning. Vedtatt på generalforsamling etter vedtak om kapitalforhøyelse.

11 Bilag 2 VEDTEKTER Dale Industrier AS Vedtatt 7. januar Selskapets navn skal være Dale Industrier AS. 2 Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Oslo. 3 Selskapets formål er å forestå industriutvikling i form av aktivt eierskap og alminnelig investeringsvirksomhet samt hva hermed står i forbindelse, herunder å delta i andre selskaper med lignende virksomhet. 4 Selskapets aksjekapital skal være kr ,- fordelt på aksjer à kr 0,10. 5 Selskapets styre skal bestå av 2 5 medlemmer etter generalforsamlingens beslutning. 6 Selskapets signatur tegnes av styrets formann eller to styremedlemmer i fellesskap. 7 Vedtektsendring krever tilslutning fra mer enn 60% av aksjene i selskapet samt at det, før eventuell konvertering av konvertible lån finner sted, også kreves aksept fra et flertall av fordringshaverne til de konvertible lån. 8 Den ordinære generalforsamling skal behandle: 1. Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte. 2. Andre saker som i henhold til lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen. 9 For øvrig henvises til den til enhver tid gjeldende aksjelovgivning. ***

12 Bilag 3 Utkast til Vedtekter for Winder ASA etter gjennomføring av foreslått fusjon med Dale Industrier AS 1. Selskapets navn er Winder ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap. 2. Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Oslo. 3. Selskapets formål er å forestå industriutvikling i form av aktivt eierskap og alminnelig investeringsvirksomhet samt hva hermed står i forbindelse, herunder å delta i andre selskaper med lignende virksomhet. 4. Selskapets aksjekapital er kr ,10 fordelt på aksjer à kr 0, Selskapets styre skal bestå av 3 7 medlemmer etter generalforsamlingens beslutning. 6. Selskapets signatur tegnes av styrets leder og daglig leder i fellesskap eller av to styremedlemmer i fellesskap. 7. På den ordinære generalforsamlingen skal følgende spørsmål behandles og avgjøres: 1. Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte. 2. Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen. 8. For øvrig henvises til den til enhver tid gjeldende aksjelovgivning.

13 ÅRSBERETNING 2007 Bilag 4 Årsrapport VIRKSOMHETEN 2007 Winder ASA er et investeringsselskap som har som formål å forestå industriutvikling i form av aktivt eierskap. Selskapet er lokalisert i Oslo og er notert på Norges Fondsmeglerforbunds liste (OTC listen) med tickerkode WIND. Selskapet har ca. 750 aksjonærer. Selskapets investeringer omfatter ved årsskiftet Dale Industrier AS i Oslo som eier Daletec AS på Dale utenfor Bergen (direkte og indirekte til sammen 100%), Sagatex AS i Oslo (100%), Dampvæveriet A/S i Grenaa, Danmark (50%) og Dale of Norway AS (33%) på Dale. Dale Industrier AS, som ble etablert i 2005, er et holdingselskap som eier 90% av aksjene i industritekstilprodusenten Daletec AS på Dale. De øvrige 10% er eid av Winder ASA. Dale Industrier hentet i 2006 inn et konvertibelt lån på NOK 18 mill. Långiverne har i 1 kvartal 2008 benyttet sin konverteringsrett slik at disse vil få en eierandel i Dale Industrier AS på til sammen 60%. Winder ASA eier en del av det konvertible lånet slik at Winder etter en konvertering vil eie 60% av Dale Industrier AS og, indirekte og direkte til sammen, 64% av aksjene i Daletec AS. Daletec AS er en innovativ teknologibedrift som utvikler, produserer, markedsfører og selger komplekse beskyttelsesstoffer med flammehemmende egenskaper. Lisensproduksjon basert på selskapets kunnskap og erfaring er etablert hos strategisk samarbeidspartner i Pakistan. Disse produktene markedsføres som DALETEC på lik linje med egen produksjon i Norge. Sagatex AS er et holdingselskap og selskapet eide ved utgangen av 2007 industritekstilprodusenten Finlayson Forssa OY i Forssa i Finland (100% eierandel). Finlaysons virksomhet er hovedsaklig produksjon og salg av tekniske arbeidstøytekstiler. Selskapet har påbegynt lisensproduksjon i Kina og er inne i en betydelig omstrukturering av virksomheten, hvilket blant annet innebar avvikling av forretningsområdet Coating i løpet av Dampvæveriet A/S, Grenaa, Danmark har som forretningsidé å utvikle en eiendom i Grenaa som tidligere ble brukt av Sagatex konsernet til produksjons- og kontorlokaler. Winder eier 50% av aksjene i selskapet. De øvrige aksjene er eiet av lokale eiendomsutviklingsselskaper. Selskapet oppførte i 2007 et supermarked, utleid til COOP, på ca kvm. Utseksjonering og salg av denne eiendommen til danske investorer ble gjennomført i desember Utvikling av den gjenværende delen av eiendommen, ca kvm., fortsetter med målsetting om å inngå nye leieavtaler, oppføringsentrepriser og salg i løpet av Dale of Norway designer, produserer og markedsfører norske strikkeprodukter. Selskapet er markedsleder innenfor sine nisjer i Norge og har sterke posisjoner i Nord-Amerika og Europa. Selskapet er også en betydelig leverandør av håndstrikkegarn. Winder har 33% eierandel i selskapet etter at nye investorer kom inn som majoritetseiere sommeren 2007 gjennom en rettet emisjon. RESULTATER OG FINANSIELLE FORHOLD Morselskapet Winder ASA fokuserte i 2007 på tett oppfølging av drift og finansielle forhold i porteføljebedriftene med spesiell vekt på restruktureringsprosessene i Sagatex konsernet. Oppfølging skjer hovedsaklig gjennom styreverv og en aktiv dialog med ledelsen i de enkelte selskaper. I 2007 hadde selskapet driftsinntekter på MNOK 3,2 og et driftsresultat på MNOK -3,7. Inntektene er i det vesentlige honorarer fra porteføljebedrifter. Finansinntektene utgjorde MNOK 7,4 hvorav utbytte fra Dampvæveriet A/S utgjorde MNOK 5,4 og gevinst ved salg av aksjene i Tele Textiles utgjorde MNOK 1,4. Finanskostnadene beløp seg til MNOK 23,3 hvorav MNOK 21,4 gjelder nedskrivning av aksjeposten i Dale of Norway AS. Årsresultatet før skatt ble negativt med MNOK -19,6 (MNOK -12,1 i 2006) og resultatet etter skatt ble negativt med MNOK -19,6 (-15,8). Årsberetning 2007 Winder ASA

14 Selskapets totalbalanse ved årsskiftet utgjorde MNOK 54,6 (MNOK 84,6 pr ). Egenkapitalen utgjorde MNOK 26,6 (46,6) og egenkapitalandelen var således 49% (56%). Bokført egenkapital pr. aksje utgjorde NOK 1,05 (1,84). På ordinær generalforsamling i 2007 ble aksjens pålydende vedtatt nedskrevet til NOK 0,10 pr. aksje. Omsetningskursen for Winder aksjen har variert mellom NOK 0,80 og NOK 1,06 i 2007, men aksjen har vært svært lite omsatt. Selskapet har i løpet av året anskaffet egne aksjer hvilket utgjør 1,33% av totalt antall utstedte aksjer. Konsernet Winder ASA er et investeringsselskap og man vurderer de ulike investeringer uavhengig av hverandre. Konsernregnskapet for Winder utarbeides i tråd med gjeldende regnskapsregler. Konsernets omsetning ble MNOK 397,6 i 2007 mot MNOK 558,5 i Tallene for 2007 og 2006 er ikke direkte sammenlignbare på grunn av salg av virksomheter. Winder ASA solgte ved begynnelsen av året sin 90% eierandel i datterselskapet Tele Textiles for brutto NOK 12,5 mill. Salget hadde ingen resultateffekt for konsernet. Sagatex DK A/S ble solgt for MNOK 0,5 og dette hadde en positiv resultateffekt for konsernet på MNOK 0,3. Redusert eierandel i Dale of Norway fra og med juli 2007 innebar at dette selskapet er fullt ut konsolidert inn i Winder konsernets regnskap for 1. halvår mens kun Winders 33% andel av resultatet er konsolidert for 2. halvår 2007, og da under finansposter. Winder konsernets totalbalanse ved utgangen av 2007 var MNOK 268,0 (398,9). Konsernets bokførte egenkapital var MNOK 41,0 (72,2) ved utgangen av året. Egenkapitalandelen var således 15,3% (18,1%). Konsernets balanseførte netto rentebærende gjeld er redusert med MNOK 43,0 i løpet av året til MNOK 171,7. Konsernets netto kontantstrøm etter endring i arbeidskapital og etter kontantstrøm fra investeringsaktiviteter var i 2007 MNOK 10,0 (-2,0). Omsetningen i Daletec AS ble MNOK 147,4 (175,5), en nedgang på 16% i forhold til Resultatet før skatt ble MNOK -4,4 (14,3). Omsetning og resultat utviklet seg svakere enn forventet og betydelig svakere enn i Dette skyldes hovedsakelig et lavere nivå på ordrer fra selskapets største kunde sammenlignet med fjoråret. Produktivitetsfremmende tiltak, iverksatt i 2. halvår 2007, og økt markedsinnsats forventes å gi betydelig resultatforbedring for selskapet i Sagatex AS, et heleid datterselskap av Winder ASA, eide ved utgangen av 2007 samtlige aksjer i Finlayson Forssa Oy. Utover forvaltning av datterselskapet var det begrenset operasjonell aktivitet i selskapet i Sagatex AS hadde en omsetning på MNOK 0,7 (0,6), et driftsresultat på MNOK -1,4 (-2,9) og et resultat før skatt på MNOK -10,2 (-27,6) inkludert en nedskriving av aksjene i Finlayson Forssa Oy på MNOK 5,5. Ved utgangen av 2007 var selskapets bokførte egenkapital MNOK 0,6 (10,8) og netto balanseført rentebærende gjeld utgjorde MNOK 62,3 (59,1). Selskapet har et utestående rentebærende lån hos Dampvæveriet A/S på MNOK 9,2 ved årsskiftet, inkludert påløpte renter. Lånet vil bli tilbakebetalt i 1. halvår 2008 og vil innebære en tilsvarende reduksjon av Sagatex rentebærende gjeld. Sagatex konsernets finansiering har delvis vært sikret med garantier fra morselskapet til Sagatex konsernets ulike bankforbindelser. En betydelig andel av konsernets gjeld er kortsiktig. Det er etablert en plan, som det arbeides med, for å få en endelig løsning knyttet til den kortsiktige gjelden i Sagatex. Det er foreslått at Sagatex AS fusjoneres inn i morselskapet, Winder ASA, og som en del av denne restruktureringsprosessen gjennomføres en restrukturering av Sagatex konsernets rentebærende gjeld. Dette innebærer blant annet at morselskapet overtar MNOK 11 i gjeld fra Sagatex, det finske datterselskapet tilføres ca. MNOK 4 i ansvarlig lån fra morselskapet samtidig som garantiene man har avgitt overfor Sagatex konsernets bankforbindelser slettes. Både Sagatex og Winder konsernets rentebærende gjeld reduseres, og konsernets egenkapital styrkes, når denne restruktureringen gjennomføres. Finlayson Forssa hadde i 2007 en omsetning på MNOK 211,9 (203,2), et driftsresultat på MNOK -2,0 (MNOK -14,2) og et resultatet før skatt på MNOK -5,8 (MNOK -17,1). Selskapet hadde ved årsskiftet en totalbalanse på MNOK 103,5, en egenkapital på MNOK 21,0 og netto rentebærende gjeld utgjorde MNOK 48,1. Finlayson hadde ved utgangen av ansatte mot 219 ansatte pr Resultatet er preget av gjennomførte restruktureringstiltak som blant annet avvikling av coating virksomheten. Årsberetning 2007 Winder ASA Restruktureringsprogrammet som ble iverksatt primo 2007 er for en stor del fullført, og i 2007 ble virksomheten knyttet til coating endelig avviklet, i henhold til plan. Dette innebærer redusert omfang av virksomheten i Finland og en betydelig reduksjon i antall ansatte. Selskapet begynte med produksjon i Kina i 2007, men fremdriften har ikke vært som forventet. Det er generelt en vanskelig markedssituasjon og dermed usikkerhet knyttet til utviklingen i Gjenstående omstillingsprosesser vil fortsette med mål om lønnsom drift snarest mulig. Dampvæveriet A/S fikk i 2007 et resultat på MNOK 25,2 sammenlignet med MNOK -0,8 i I Winders konsernregnskap medtas, under finansposter, kun Winders andel av resultat etter skatt som tilsvarte MNOK 12,6. Det positive resultatet skyldes gjennomført salg av eiendom i desember. Det forventes et positivt resultat for 2008, dog på et vesentlig lavere nivå enn for Selskapet har ingen fast ansatte. I Winder konsernets balanse pr regnskapsføres aksjene etter egenkapitalmetoden, hvilket innebærer at posten har en balanseført verdi på MNOK 12,8 som tilsvarer 50% av selskapets bokførte egenkapital i henhold til norske regnskapsregler. Selskapet vedtok et utbytte for 2007 på MNOK 10,8 hvorav 50% utbetales til Winder ASA. Winder eier ved årets utgang 33,0% av aksjene i Dale of Norway AS. De øvrige aksjene er eiet av PropagoInvest 1 AS, Bergen. Selskapet hadde ved årsskiftet 104 ansatte, hvilket er 39 færre enn ved utgangen av Emisjon rettet mot PropagoInvest 1 i juni 2007 tilførte Dale of Norway MNOK 10 i ny egenkapital samt MNOK 10 i ansvarlig lån, hvorav MNOK 5 fra Winder. Endringen i eierandel påvirket Winder konsernets driftsresultat for 2007 negativt med MNOK 9,9. Dale of Norways resultat ble, med betydelig andel av omsetningen i det amerikanske markedet, negativt påvirket av en svak USD i Selskapet fikk et resultat, etter skatt, på MNOK -8,8 sammenlignet med MNOK -7,3 i Kostnadsreduserende tiltak ble iverksatt i løpet av høsten 2007 og det forventes betydelig resultatfremgang i I Winder konsernets balanse pr regnskapsføres aksjene etter egenkapitalmetoden, hvilket innebærer at posten har en balanseført verdi på MNOK 10,6 som tilsvarer 33,0% av selskapets bokførte egenkapital. RISIKOFORHOLD Konsernet er utsatt for valutarisiko, kredittrisiko, renterisiko og likviditetsrisiko og styrer mot å ha en akseptabel risiko innenfor disse områdene. Terminkontrakter og rentebærende gjeld i valuta benyttes for å redusere konsernets og de tilknyttede selskapers valutaeksponering. Nye kunder blir kredittvurdert før de blir innvilget kreditt, alternativt blir leveranser gjort mot kontant betaling. Den rentebærende gjelden har i all hovedsak flytende rente og man er derfor eksponert for endringer i det kortsiktige rentenivået. FORTSATT DRIFT I samsvar med Regnskapsloven 3-3a bekreftes det at det er styrets vurdering at forutsetningene for fortsatt drift er til stede, og årsregnskapet for 2007 er satt opp under denne forutsetningen. LIKESTILLING OG MILJØ Ved årsskiftet hadde konsernet, eksklusive tilknyttede selskaper, 258 medarbeidere sammenlignet med 297 ett år tidligere i de samme virksomhetene. Av konsernets 258 ansatte er 147 menn og 111 kvinner. Selskapets styre består av én kvinne og to menn. Styret og ledelsen er opptatt av å tilfredsstille samfunnets forventninger til likestilling i ledelse og styre. De enkelte selskapers personalpolitikk anses å være kjønnsnøytral på alle områder. Det har vært et konstruktivt samarbeid med de ansattes organisasjoner i de enkelte selskapene og det er styrets oppfatning at arbeidsmiljøet generelt er tilfredsstillende. Årsberetning 2007 Winder ASA

15 Sykefraværet i konsernets virksomheter har generelt vært på linje med hva som er vanlig for den typen virksomheter som inngår i konsernet. Sykefraværet i konsernet var i 2007 i underkant av 6%, som er noe lavere enn for Det ble rapportert fire arbeidsulykker i konsernet i løpet av 2007, men ingen alvorlige. To av ulykkene medførte kortere sykefravær. Konsernets operative virksomheter driver et målrettet miljøarbeid som omfatter både det ytre og indre miljø. Virksomhetene har en begrenset forurensende effekt på det ytre miljø og enkelte norske virksomheter har tillatelse til utslipp etter forurensingsloven fra Statens Forurensningstilsyn. Morselskapets virksomhet påvirker ikke det ytre miljø. HENDELSER ETTER ÅRSSKIFTET OG FREMTIDSUTSIKTER Långiverne av konvertibelt lån til Dale Industrier konverterte deler av lånet i januar Dette innebærer at Winder etter konvertering eier 60% av aksjene i Dale Industrier og, direkte og indirekte, 64% av aksjene i Daletec AS. Det resterende lånebeløp på totalt ca. MNOK 3,0, hvorav MNOK 1,0 til Winder, vil bli tilbakebetalt når forholdende ligger til rette for det. Det ble i 1. kvartal 2008 gjennomført en prosess for å undersøke mulighetene til å finne industrielle partnere til Daletecs tekstilvirksomhet. Prosessen er avsluttet da det ikke ble oppnådd en tilfredsstillende pris for virksomheten. Dale of Norway har besluttet å skille ut garnvirksomheten i et heleid datterselskap med virkning fra 1. januar Selskapets eiendommer på Dale ble solgt i februar 2008 hvilket styrket selskapets finansielle stilling og selskapet har en tilfredsstillende finansiering for REDEGJØRELSE FOR ÅRSREGNSKAPET. RESULTATDISPONERING FOR MORSELSKAPET Det fremlagte regnskap med noter og tilleggsopplysninger gir etter styrets oppfatning fyllestgjørende informasjon om driften i 2007 og stillingen ved årsskiftet for morselskapet og konsernet. Styret forslår at årets underskudd for Winder ASA på NOK disponeres ved overførsel fra annen egenkapital. Selskapets frie egenkapital utgjorde ved årsskiftet MNOK 24,1. Det foreslås at det ikke utbetales utbytte for Oslo, 10. juni 2008 Morits Skaugen(s) Ingvild Mestad(s) Christian Bjelland(s) Styrets leder Styremedlem Styremedlem og adm. direktør Årsberetning 2007 Winder ASA WINDER ASA RESULTATREGNSKAP Beløp i kr. Note DRIFTSINNTEKTER Salgsinntekter Andre driftsinntekter Sum driftsinnteker DRIFTSKOSTNADER Materialkostnader Personalkostnader 3,4, Andre driftskostnader 5, Ordinære avskrivninger Effekt av redusert eierandel datter Tap på krav Beholdningsendring VIA/FV Sum driftskostnader Driftsresultat FINANSINNTEKTER/-KOSTNADER Sum finansinntekter Sum finanskostnader Netto finansposter Resultat før skattekostnad Skattekostnad Årsresultat DISPONERINGER/FORDELING AV ÅRSRESULTAT Minoritetsinteresser 292 Opptjent egenkapital Annen egenkapital/udekket tap Sum disponeringer Resultat pr. aksje (kr) 18-0,97-0,73

16 BALANSE Beløp i kr Note EIENDELER ANLEGGSMIDLER Utsatt skattefordel Aktiverte utviklingskostnader Sum immatrielle eiendeler Tomter og bygninger 9, Maskiner, inventar ol. 9, Sum varige driftsmidler Investeringer i datterselskap Investeringer i andre aksjer Pensjonsmidler Andre langsiktige fordringer Sum finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler OMLØPSMIDLER Varebeholdninger Kundefordringer Andre kortsiktige fordringer Sum fordringer Betalingsmidler Sum omløpsmidler Sum eiendeler EGENKAPITAL OG GJELD EGENKAPITAL Aksjekapital Egne aksjer Overkursfond Annen egenkapital Innskutt egenkapital Opptjent egenkapital Sum majoritetsinteresser Minoritetsinteresser Sum egenkapital GJELD Pensjonsforpliktelse Utsatt skatt Sum avsetning for forpliktelser Gjeld til kredittinstitusjoner 19/ Annen langsiktig gjeld Sum langsiktig gjeld Kassekreditt Leverandørgjeld Betalbar skatt 8 Skyldig feriep.,mva mv Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld Pantstillelser 24 Garantiansvar 25 Oslo, 10. juni 2008 Morits Skaugen (s) Ingvild Mestad (s) Chr. Bjelland (s) Styrets leder Styremedlem Styremedlem og adm. dir. KONTANTSTRØMOPPSTILLING Beløp i kr Resultat etter finansposter Avskrivninger /- Endring i avsetninger Betalte skatter /- Tap (gevinst) ved salg av aksjer /- Andel av tap (overskudd) i tilknyttede selskaper Tap som følge av redusert eierandel i datterselskap /- Andre korreksjoner, konsernbidrag Tilført fra årets drift /- Endring kundefordringer /- Endring kortsiktige fordringer /- Endring lagre /- Endring leverandørgjeld /- Endring annen korts. gjeld Endring arbeidskapital Investeringer i varige driftsmidler Salg av varige driftsmidler Salg av aksjer og andeler Kjøp av aksjer og andeler Lån til tilknyttet selskap /- Korreksjon vedr. salg av datterselskap Netto likviditetsendring fra investeringer Ny langsiktig bankgjeld Nedbetaling av langsiktig gjeld /- Endring i andre langsiktige poster /- Tilført fra (til) minoritetsinteresser Kjøp egne aksjer Ny egenkapital /- Kursdifferanser Netto likviditetsendring fra finansansieringsaktiviteter Netto likviditetsendring Netto likvider IB Netto likvider UB Kassekreditt, trekk Ordinære bankinnskudd Bundne bankinnskudd

17 REGNSKAPSPRINSIPPER Årsregnskapet for Winder ASA består av følgende deler: Resultatregnskap Balanse Kontantstrømoppstilling Noter Årsregnskapet, som er utarbeidet av selskapets styre og ledelse, må leses i sammenheng med årsberetningen og revisjonsberetningen. Når faktiske tall ikke er tilgjengelige/sikre på tidspunkt for regnskapsavleggelsen, tilsier god regnskapsskikk at ledelsen beregner et best mulig estimat for bruk i årsregnskapet. Det kan fremkomme avvik mellom estimerte og faktiske tall. Grunnleggende regnskapsprinsipper - vurdering og klassifisering Årsregnskapet består av resultatregnskap, balanse, kontantstrømoppstilling og noteopplysninger og er avlagt i samsvar med allmennaksjelov, regnskapslov og god regnskapsskikk i Norge gjeldende pr. 31. desember Årsregnskapet gir et rettvisende bilde av eiendeler og gjeld, finansiell stilling og resultat. For å gjøre årsregnskapet lettere å lese, er det redigert slik at regnskapsoppstillingene er sammendratt i formen. Den nødvendige spesifiseringen er gjort i notene. Notene er følgelig en integrert del av årsregnskapet. Årsregnskapet er basert på de grunnleggende prinsipper om historisk kost, sammenlignbarhet, fortsatt drift, kongruens og forsiktighet. Transaksjoner regnskapsføres til verdien av vederlaget på transaksjonstidspunktet. Inntekter resultatføres når de er opptjent og kostnader sammenstilles med opptjente inntekter. Det er tatt hensyn til sikring og porteføljestyring. Ved sikring er gevinst og tap resultatført i samme periode. Regnskapsprinsippene utdypes nedenfor. Når faktiske tall ikke er tilgjengelige på tidspunkt for regnskapsavleggelsen, tilsier god regnskapsskikk at ledelsen beregner et best mulig estimat for bruk i resultatregnskap og balanse. Det kan fremkomme avvik mellom estimerte og faktiske tall. Eiendeler/gjeld som knytter seg til varekretsløpet og poster som forfaller til betaling innen ett år etter balansedagen, er klassifisert som omløpsmidler/kortsiktig gjeld. Vurdering av omløpsmidler/ kortsiktig gjeld skjer til laveste/høyeste verdi av anskaffelseskost og virkelig verdi. Virkelig verdi er definert som antatt fremtidig salgspris redusert med forventede salgskostnader. Andre eiendeler er klassifisert som anleggsmidler. Vurdering av anleggsmidler skjer til anskaffelseskost. Anleggsmidler som forringes avskrives. Dersom det finner sted en verdiendring som ikke er forbigående, foretas en nedskrivning av anleggsmidlet. Det er i henhold til god regnskapsskikk noen unntak fra de generelle vurderingsreglene. Disse unntakene er kommentert i de respektive noter. Ved anvendelse av regnskapsprinsipper og presentasjon av transaksjoner og andre forhold, legges det vekt på økonomiske realiteter, ikke bare juridisk form. Betingede tap som er sannsynlige og kvantifiserbare, kostnadsføres. Regnskapsprinsipper for vesentlige regnskapsposter Inntektsføringstidspunkt Inntekt resultatføres når den er opptjent. Inntektsføring skjer følgelig normalt på leveringstidspunktet ved salg av varer og tjenester. For anleggskontrakter anvendes løpende inntektsføring. For identifiserte tapsprosjekter, foretas det avsetning for hele det forventede tapet. Driftsinntektene er fratrukket merverdiavgift, rabatter, bonuser og fakturerte fraktkostnader. Kostnadsføringstidspunkt / sammenstilling Utgifter sammenstilles med og kostnadsføres samtidig med de inntekter utgiftene kan henføres til. Utgifter som ikke kan henføres direkte til inntekter, kostnadsføres når de påløper. Ved omstrukturering og nedleggelse av virksomhet kostnadsføres samtlige utgifter knyttet til dette på beslutningstidspunktet. Andre driftsinntekter (-kostnader) Vesentlige inntekter og kostnader som ikke har sammenheng med den ordinære virksomheten, klassifiseres som andre driftsinntekter og -kostnader. Poster som er uvanlige, uregelmessige og vesentlige klassifiseres som ekstraordinære. Immaterielle eiendeler Immaterielle eiendeler som forventes å gi fremtidige inntekter, som goodwill i datterselskaper og patenter, aktiveres. Kostnader knyttet til utvikling av ny teknologi aktiveres i den grad det er sannsynliggjort at målbare, økonomiske fordeler knyttet til den nye teknologien vil tilflyte selskapet og at anskaffelseskosten for den nye teknologien kan måles. En eventuell balanseføring finner først sted fra det tidspunkt det er sannsynlig at utviklingsarbeidet knyttet til ny teknologi vil resultere i en identifiserbar immateriell eiendel for selskapet. Avskrivninger beregnes lineært over eiendelenes økonomiske levetid. Utgifter knyttet til utvikling av nye produkter kostnadsføres løpende. Varige driftsmidler Varige driftsmidler føres i balansen til anskaffelseskost, fratrukket akkumulerte av- og nedskrivninger. Dersom den virkelige verdien av et driftsmiddel er lavere enn bokført verdi, og dette skyldes årsaker som ikke antas å være forbigående, skrives driftsmidlet ned til virkelig verdi. Utgifter forbundet med normalt vedlikehold og reparasjoner blir løpende kostnadsført. Utgifter ved større utskiftninger og fornyelser som øker driftsmidlenes levetid vesentlig, aktiveres. Et driftsmiddel anses som varig dersom det har en viss økonomisk levetid, samt en vesentlig kostpris. Driftsmidler som leies på betingelser som i det vesentlige overfører de økonomiske rettigheter og forpliktelser til Winder ASA (finansiell leasing) aktiveres som driftsmiddel, og medtas som forpliktelse under rentebærende gjeld til nåverdien av minimumsleien. Operasjonell leasing kostnadsføres som vanlig leiekostnad, og klassifiseres som ordinær driftskostnad. Avskrivninger Ordinære avskrivninger er beregnet lineært over driftsmidlenes økonomiske levetid med utgangspunkt i historisk kostpris. Tilsvarende prinsipper legges til grunn for immaterielle eiendeler. Det foretas løpende revurdering av avskrivningsplaner. Avskrivningene er klassifisert som ordinære driftskostnader. Balanseført leasing avskrives i henhold til plan, og forpliktelsen reduseres med betalt leie etter fradrag for beregnet rentekostnad. Leasing Leieavtaler klassifiseres som finansiell eller operasjonell i samsvar med avtalens reelle innhold. Dersom det vesentligste av økonomisk risiko og kontroll knyttet til det underliggende leieobjektet er gått over på selskapet klassifiseres avtalen som finansiell og tilhørende eiendeler og forpliktelser balanseføres. Andre leieavtaler klassifiseres som operasjonelle. Finansielle leieavtaler balanseføres til verdien av vederlaget i leieavtalen. Verdien av vederlaget er nåverdien av leiebetalingene. Ved beregning av nåverdien legges enten implisitt rente i leieavtalen eller selskapets alternative lånerente til grunn. Balanseførte leieavtaler vurderes etter de generelle vurderingsreglene i regnskapsloven. Når eiendelen har begrenset økonomisk levetid avskrives den etter en fornuftig avskrivningsplan. For leieavtaler som ikke balanseføres er leiebetalingene en driftskostnad som fordeles systematisk over hele leieperioden. Behandling av datterselskap og tilknyttede selskap Med datterselskap menes selskap der selskapet normalt har en eierandel på over 50%, hvor investeringen er av langvarig og strategisk karakter og hvor selskapet har bestemmende innflytelse. Datterselskap innarbeides til det laveste av gjennomsnittlig anskaffelseskost og markedsverdi. Med tilknyttede selskap menes selskap der konsernet har en eierandel på 20-50%, hvor investeringen er av langvarig og strategisk karakter og hvor konsernet kan utøve en betydelig innflytelse. Tilknyttede selskap innarbeides etter egenkapitalmetoden. Finansplasseringer Markedsbaserte aksjer, obligasjoner, varederivater og andre finansielle instrumenter klassifisert som omløpsmidler vurderes til virkelig verdi i tråd med regnskapslovens 5-8.

18 Varelager og varekostnad Beholdninger av varer vurderes til det laveste av kostpris etter "først inn - først ut" - prinsippet og antatt salgspris. Kostpris for tilvirkede varer er direkte materialer, direkte lønn samt andel av indirekte tilvirkningskostnader, mens kostpris for innkjøpte varer er anskaffelseskost. Årets varekostnad består av kostpris solgte varer med tillegg av eventuell nedskrivning. Fordringer Fordringer er oppført til pålydende med fradrag for forventede tap. Pensjonsforpliktelser og pensjonskostnad Enkelte selskaper i konsernet har pensjonsordninger som gir de ansatte rett til avtalte fremtidige pensjonsytelser, kalt ytelsesplaner. Pensjonsforpliktelser beregnes etter lineær opptjening på basis av forutsetninger om antall opptjeningsår, diskonteringsrente, fremtidig avkastning på pensjonsmidler, fremtidig regulering av lønn, pensjoner og ytelser fra folketrygden og aktuarmessige forutsetninger om dødelighet, frivillig avgang, osv. Pensjonsmidlene vurderes til virkelig verdi. Netto pensjonsforpliktelse består av brutto pensjonsforpliktelse fratrukket virkelig verdi av pensjonsmidler. Netto pensjonsforpliktelser på underfinansierte ordninger er balanseført som langsiktig rentefri gjeld, mens netto pensjonsmidler på overfinansierte ordninger er balanseført som langsiktig rentefri fordring dersom det er sannsynlig at overfinansieringen kan utnyttes. Planendringer med tilbakevirkende kraft som er betinget av fremtidig opptjening, fordeles lineært over tiden frem til ytelsen er fullt ut opptjent. Endringer i forpliktelsen og pensjonsmidlene som skyldes endringer i og avvik mot beregningsforutsetningene (estimatendringer), fordeles over antatt gjennomsnittlig gjenværende opptjeningstid hvis avvikene overstiger 10% av brutto pensjonsforpliktelse/pensjonsmidlene. Netto pensjonskostnad, som er brutto pensjonskostnad fratrukket estimert avkastning på pensjonsmidlene, korrigert for fordelt virkning av endringer i estimater og pensjonsplaner, klassifiseres som ordinær driftskostnad, og er presentert sammen med lønn og andre ytelser. Enkelte selskaper i konsernet har innskuddsbasert pensjonsordning for sine ansatte. Innskuddsbaserte pensjonsordninger innebærer at selskapet ikke gir løfte om en gitt pensjon av en fremtidig størrelse, men betaler et årlig innskudd til de ansattes kollektive pensjonssparing. Selskapet har derfor ingen ytterligere forpliktelse etter at det årlige innskuddet er betalt. Det avsettes derfor ikke for påløpte pensjonsforpliktelser i en innskuddsbasert pensjonsordning. Innbetalt premie anses som periodens pensjonskostnad. Eventuelle premier til innskuddsfond behandles som en forskuddsbetalt kostnad. Morselskapet er pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon og selskapet har innført pensjonsordning som oppfyller kravene etter denne loven Utsatt skatt og skattekostnad Utsatt skatt beregnes på bakgrunn av midlertidige forskjeller mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier ved utgangen av regnskapsåret. Ved beregningen benyttes nominell skattesats. Positive og negative forskjeller vurderes mot hverandre innenfor samme tidsintervall. Visse poster vurderes likevel særskilt, herunder merverdier ved oppkjøp og pensjonsforpliktelser. Utsatt skattefordel oppstår dersom en har midlertidige forskjeller som gir opphav til skattemessige fradrag i fremtiden. Årets skattekostnad består av endringer i utsatt skatt og utsatt skattefordel, sammen med betalbar skatt for inntektsåret korrigert for feil i tidligere års beregninger. Kontantstrømoppstilling Kontantstrømoppstillingen er utarbeidet etter den indirekte metoden. Kontanter og kontantekvivalenter omfatter kontanter, bankinnskudd og andre kortsiktige, likvide plasseringer som umiddelbart og med uvesentlig kursrisiko kan konverteres til kjente kontantbeløp og med forfallsdato kortere enn tre måneder fra anskaffelsesdato. Konsolideringsprinsipper Konsoliderte selskap Konsernregnskapet omfatter de selskap hvor morselskapet og datterselskap direkte eller indirekte har bestemmende innflytelse. Bestemmende innflytelse innbærer at morselskapet har direkte eller indirekte styringsrett over datterselskapet. Innflytelse vurderes ut fra muligheten for å bestemme datterselskapets finansielle eller operative strategier, inklusive dets investerings- og driftsbudsjett og muligheten til å avgjøre utnevnelse og oppsigelse av, og kompensasjon til, personell med ansvar for implementering av datterselskapets strategier og beslutninger. Bestemmende innflytelse kan følge av juridisk kontroll eller faktisk kontroll. Konsernregnskapet viser selskapenes økonomiske stilling, resultat av årets virksomhet og kontantstrømmer som en samlet økonomisk enhet. Bestemmende innflytelse anses, i utgangspunktet, å foreligge når en direkte eller indirekte eier mer enn 50% av den stemmeberettigede kapital. Selskap som eies midlertidig konsolideres ikke. Det er anvendt enhetlige regnskapsprinsipper for alle selskap som inngår i konsernet. Nyervervede datterselskap medtas fra det tidspunkt bestemmende innflytelse oppnås, og avhendede datterselskap medtas frem til avhendelsestidspunktet. Ved trinnvise kjøp av eierandeler legges verdien av eiendeler og gjeld ved tidspunktet for etablering av konsernforholdet til grunn. Senere kjøp av eierandeler i eksisterende datterselskap, vil ikke påvirke vurderingen av eiendeler og gjeld, med unntak av merverdi i form av goodwill som analyseres ved hvert kjøp. Eliminering av interne transaksjoner Alle vesentlige transaksjoner og mellomværende mellom selskaper i konsernet er eliminert. Eliminering av eierandeler i datterselskap Eierandeler i datterselskaper er eliminert i konsernregnskapet etter oppkjøpsmetoden. Forskjellen mellom kostpris for eierandelene og bokført verdi av netto eiendeler på oppkjøpstidspunktet analyseres og henføres til de enkelte balanseposter i henhold til reell verdi. Eventuell ytterligere merpris som skyldes forventninger om fremtidig inntjening, aktiveres som goodwill og avskrives i resultatregnskapet i takt med de underliggende forhold og forventet økonomisk levetid. Omregning av utenlandske datterselskap Ved omregning av utenlandske selskapers årsregnskaper fra utenlandsk valuta til norske kroner, er balanseposter omregnet til dagskurs ved årets slutt og resultatposter omregnet til gjennomsnittskurs for regnskapsåret. Den differansen som oppstår ved at selskapets inngående egenkapital og årets resultat er omregnet til annen kurs enn utgående egenkapital, føres normalt som korreksjon til konsernets egenkapital. Minoritetsinteresser Minoritetsinteressenes andel av resultat etter skatt, og egenkapital, er vist som egne poster i resultatregnskapet og balansen. Behandling av tilknyttede selskap Med tilknyttede selskap menes selskap der konsernet har en eierandel på 20-50%, hvor investeringen er av langvarig og strategisk karakter og hvor konsernet kan utøve en vesentlig innflytelse. Tilknyttede selskap innarbeides etter egenkapitalmetoden. Konsernets andel av resultatet i et tilknyttet selskap er basert på resultat etter skatt i det tilknyttede selskapet med fradrag for eventuelle avskrivninger på merverdier som skyldes at kostpris på eierandelene var høyere enn den ervervede andel av bokført egenkapital. I resultatregnskapet er andel av resultatet i tilknyttet selskap vist under finansposter. I balansen vises eierandeler i tilknyttede selskaper under anleggsmidler.

19 NOTER TIL REGNSKAPET Beløp i kr Note 1 - Salgsinntekter Salgsinntekter i Norge Salgsinntekter i øvrige markeder Sum salgsinntekter Alle selskaper i konsernet med operativ virksomhet er innen samme bransje, som er tekstilbransjen. Tallene for 2007 er ikke direkte sammenlignbare med 2006 på grunn av salg av virksomheter i Note 2 - Andre driftsinntekter Salg energi Andre inntekter Sum andre driftsinntekter Note 3 - Personalkostnader Lønn, feriepenger, styrehonorar, andre godtgjørelser Arbeidsgiveravgift Pensjonspremie Andre personalkostnader Sum personalkostnader Gjennomsnitt antall årsverk Note 4 - Pensjonskostnader, pensjonsforpliktelser Morselskap Konsern og pensjonsmidler Pensjonsordninger finansiert over fondsopplegg : Nåverdien av periodens pensjonsopptjening Rentekostnad av påløpte pensjonsforpliktelser Forventet avkastning på pensjonsmidler Resultatført virkning av planendringer Pensjonskostnad (+) / inntekt (-) Avstemming av pensjonsordningens finansierte status pr mot beløp i balansen : Nåverdien av periodens pensjonsforpliktelser Beregnet effekt av fremtidig lønnsreguleringer 0 0 Nåverdien av påløpte pensjonsforpliktelser Verdi av pensjonsmidler Uamortisert samlet tap/gevinst Balanseført pensjonsmidler (+) / gjeld (-) Antall ansatte med i ordningene : Pensjonsordninger finansiert over driften : Nåverdien av periodens pensjonsopptjening Rentekostnad av påløpt pensjonsforpliktelser Forventet avkastning på pensjonsmidler 0-38 Avvik estimat balanse mot virkelig Pensjonskostnad Avstemming av pensjonsordningens finansierte status pr mot beløp i balansen : Nåverdien av påløpte pensjonsforpliktelser Beregnet effekt av fremtidig lønnsregulering 0 0 Uamortisert samlet tap/gevinst Balanseført pensjonsmidler (+) / gjeld (-) Antall ansatte med i ordningene : Sum pensjonskostnad Sum balanseført pensjonsgjeld (-) Overtatt pensjonsgjeld fra tidligere konsernselskap Sum balanseført pensjonsmidler (+) Økonomiske forutsetninger : Diskonteringsrente 5,5% Inflasjon/G-regulering 4,25% Frivillig avgang > 40 år 0,0% Forventet avkastning 6,0% Pensjonsregulering 2,0% Uttaksprosent AFP 40,0% Lønnsregulering 4,5% Frivillig avgang < 40 år 8,0% Morselskapet er pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon og selskapet har innført pensjonsordning som oppfyller kravene etter denne loven. Morselskapets pensjonspremie for ordiningen utgjorde i 2007 kr I konsernet var tilsvarende premier til sammen kr 7.7 mill. Note 5 - Andre driftskostnader Morselskap Konsern Salg og markedsføring Energi og oppvarming Vedlikehold Innleide tjenester og konsulenter Leiekostnader Reisekostnader EDB-kostnader inkl. datakommunikasjon Telefon og porto Forsikring Offentlige avgifter Øvrige kostnader Sum andre driftskostnader Note 6 - Finansinntekter Renteinntekter Gevinst ved salg av aksjer Andel av resultat i tilknyttede selskap Agio Utbytte fra tilknyttet selskap Utbytte 180 Konsernbidrag Sum finansinntekter Note 7 - Finanskostnader Rentekostnader Andre finanskostnader Disagio Avsetning for tap på aksjer i datterselskap Sum finanskostnader Note 8 - Regnskapsmessig behandling av skatt Betalbar skatt fremkommer slik: Ordinært resultat før skattekostnad Permanente forskjeller Endring midlertidige forskjeller Bruk av fremførbart underskudd Grunnlag betalbar skatt Skatt 28% Betalbar skatt på årets resultat 0 0 Årets skattekostnad fremkommer slik: Betalbar skatt på årets resultat Brutto endring utsatt skatt Årets totale skattekostnad/(inntekt) Betalbar skatt i balansen fremkommer slik: Betalbar skatt på årets resultat Betalbar skatt på konsernbidrag Sum betalbar skatt Spesifikasjon av grunnlag for utsatt skatt/skattefordel: Forskjeller som utlignes: Anleggsmidler Avsetning garanti Gjeld Fremførbar godtgjørelse Underskudd til fremføring Sum Utsatt skatt Balanseført utsatt skattefordel) Utsatt skattefordel som ikke er balanseført

20 Sammenheng mellom skattekostnad og skatt beregnet som gjennomsnittlig nominell skattesats på resultat før skatt: Morselskap Skatt beregnet som gjennomsnittlig nominell skattesats på resultat før skatt Effekt av permanente forskjeller Effekt av ikke balanseført utsatt sakttefordel Skattekostnad i henhold til resultatregnskap Note 9 - Varige driftsmidler og goodwill Maskiner, inventar og transportmidler Maskiner, inventar og tr.midler Bygninger/ tomter Aktivert forskning og utvilkling Anskaffelseskost Kursdifferanser på ansk. kost pr Tilgang Avgang Avgang datterselskap Anskaffelseskost Akk.avskrivninger Kursdifferanser på akk. avskr. pr Årets ordinære avskrivninger Akk. avskrivninger driftsmidler i avgang Avgang datterselskap Akkumulerte avskrivninger Bokført verdi Økonomisk levetid 3-5 år 3-15 år år 5-10 år Note 10 - Investeringer i, og salg av, varige driftsmidler Konsern Investeringer maskiner, inventar og tr.midler Investeringer bygninger/tomter Sum investeringer Salg maskiner, inventar og tr.midler Salg bygninger/tomter Sum salg Note 11 - Investering i datterselskaper Eiet av morselskapet : Kontorsted Eier- og stemmeandel Antall aksjer totalt Sum aksjekapital NOK Bokført verdi NOK Sagatex AS Oslo 100 % Dale Industrier AS Oslo 100 % Daletec AS Dale 10 % Sum morselskap Bokført verdi av aksjer i datterselskap er nedskrevet til antatt virkelig verdi på vurderingstidspunktet dersom verdifallet antas å være varig. I følge selskapenes regnskap for 2007: Egenkapital Årsresultat i kr i kr Sagatex AS (morselskapet) Dale Industrier AS Daletec AS Aksjer eiet av datterselskaper: Eier Eier- og stemmeandel Antall aksjer totalt Sum aksjekapital NOK Bokført verdi NOK Daletec AS, Dale Dale Industrier 90 % Finlayson Forssa OY, Forssa, Finland Sagatex AS 100 % Note 12 - Investering i andre aksjer Morselskapet Selskap Eier- og stemmeandel Antall aksjer totalt Sum aksjekapital NOK Bokført verdi NOK Dampvæveriet A/S, Grenaa, Danmark 50,0 % Dale of Norway AS, Dale, Vaksdal komm. 33,0 % Sum morselskapets aksjeinvesteringer Dampvæveriet A/S og Dale of Norway AS er behandlet etter kostmetoden i morselskapet. Konsernet Selskap Eier Eier- og stemmeandel Antall aksjer totalt Sum aksjekapital NOK Bokført verdi NOK Dampvæveriet A/S, Grenaa, Danmark *) Winder ASA 50,0 % Dale of Norway AS, Dalekvam*) Winder ASA 33,0 % Andre aksjer Finlayson Forssa 80 Andre aksjer Daletec AS 2 Sum konsernets aksjeinvesteringer *) Dampvæveriet A/S og Dale of Norway AS er tilknyttede selskap og behandlet etter egenkapitalmetoden i konsernet: Investeringer i tilknyttede selskap Dampvæveriet A/S Dale of Norway AS Sum Eierandel 50,0% 33,0% Opprinnelig kostpris Verdi pr Årets tilgang/avgang Andel resultat etter skatt Mottatt utbytte Egenkapitaljustering Verdi pr Note 13 - Andre langsiktige fordringer Konvertibelt lån til datterselskap Andre langsiktige fordringer på tilknyttede selskap *) Sum andre langsiktige fordringer *) forfall om mer enn ett år Note 14 - Varebeholdninger Morselskap Konsern Råvarer og halvfabrikata Handelsvarer Varer i arbeid Ferdige varer Sum varebeholdninger Note 15 - Kundefordringer Morselskap Konsern Brutto debitormasse Avsatt en block pr Netto debitormasse Avsatt en block pr (for konsernselskaper pr ) Realisert tap Innkommet på tidligere avskrevne fordringer Avsatt en block pr Sum tap på krav Finansiert ved factoring Note 16 - Andre kortsiktige fordringer Offentlige avgifter Forskuddsbetalte kostnader/periodiserte inntekter Periodiserte renteinntekter konsern Konsernbidragsfordring/utbyttefordring på tilknyttet selskap Andre fordringer innen konsernet / på tilknyttede selskaper Andre fordringer Sum andre fordringer

21 Note 17 - Aksjekapital og aksjonærinformasjon Aksjekapitalen i Winder ASA består av aksjer hver pålydende kr 0,10 og utgjør således kr ,60. Hver aksje har samme rett i selskapet. Selskapet hadde ved årsskiftet 744 aksjonærer hvorav 16 utenlandske som til sammen hadde en eierandel på 0,34%. Winder ASA eier egne aksjer, tilsvarende 1,33% av totalt utstedte aksjer. Oversikt over de 20 største aksjonærene pr : Chr. Bjelland & Co. AS ,18 % Wenaas Gruppen AS ,31 % MP Pensjon ,98 % Fokus Bank ASA ,37 % Nistad Gruppen AS ,58 % Winder ASA ,33 % Sven Johan Waldman ,21 % Dag Teigland ,18 % Christian Bjelland ,85 % Hans Egil Taanevig ,80 % Academic Business Forum AS ,66 % Gudmund J. Bratrud ,55 % Ole Christian Idland ,50 % Teresita Alvarez Bjelland ,49 % Birgit Nistad ,39 % Gjerde & Trovik AS ,37 % Sturle Pedersen ,32 % Ingrid Marie Bjelland ,20 % Citibank N.A. Private Bank ,19 % Kai Guy Hovind ,17 % Dag Christen Selvig ,15 % Øvrige aksjonærer ,20 % Sum ,00 % Aksjer eid eller kontrollert av medlemmer av styret, konsernledelsen og nærstående parter: Christian Bjelland, styreformann ,54 % Dag Teigland, adm. dir ,18 % Hans Egil Taanevig, øk. dir ,80 % ,52 % Dag Teigland fratrådte som adm. dir Christian Bjelland ble samtidig ansatt som ny adm. dir. Morits Skaugen overtok da som ny styreformann. Note 18 - Egenkapital Morselskapet Aksjekapital Overkursfond Egne aksjer (pålydende) Annen egenkapital Sum Egenkapital Nedsettelse av aksjekapitalen Nedsettelse av overkursfondet Kjøp egne aksjer Årets resultat Egenkapital Konsernet Innskutt Opptjent Majoritetens egenkapital egenkapital egenkapital Sum Majoritetens egenkapital Andel årets resultat Kjøp egne aksjer Prinsippendringer i tilknyttede selskap Kursjusteringer og andre differanser Majoritetens egenkapital pr Minoritetens egenkapital Minoritetsinteresser Avgang datterselskap Minoritetens egenkapital pr Sum egenkapital pr RESULTAT PR. AKSJE Antall utestående aksjer i Winder ASA, eksklusive egne aksjer, utgjør pr Gjennomsnittlig veid antall utestående aksjer i 2007 var aksjer. Resultat pr. aksje beregnes slik: årets resultat tilordnet aksjonærene / gjennomsnittlig antall utestående aksjer. Note 19 - Gjeld til kredittinstitusjoner Saldo Nye lån Avdrag/salg datterselskap Saldo Av den langsiktige gjelden forfaller MNOK 8,5 til betaling etter mer enn 5 år. Note 20 - Annen langsiktig gjeld Annen langsiktig gjeld innen konsernet Konvertibelt lån Sum annen langsiktig gjeld, forfall senere enn ett år Morselskapet har langsiktig gjeld til Sagatex AS som følge av omgjøring av konsernbidragsgjeld til langsiktig lån. Datterselskapet Dale Industrier AS har tatt opp konvertibelt lån på MNOK 18,0 hvorav MNOK 6,0 fra Winder ASA. Lånet har fast rente på 8,0%. Note 21 - Kassekreditt Limit kassekreditt Sesongkreditt i februar - desember Sesongkreditt i mai - november Avtaler om kassekreditt fornyes hovedsaklig på årsbasis. Note 22 - Annen kortsiktig gjeld Påløpne renter og andre finanskostnader Andre påløpne kostnader Andre avsetninger Konsernintern gjeld Annen kortsiktig gjeld Sum annen kortsiktig gjeld Note 23 - Finansielle instrumenter Finansielle instrumenter utenfor balansen: Konsernet har historisk benyttet ulike instrumenter, herunder terminkontrakter, for å sikre deler av fremtidige kontanstrømmer i valuta og for å sikre valutaeksponeringen i selskapets balanse. Konsernet hadde pr ingen løpende terminkontrakter. Note 24 - Pantstillelser Av bokført gjeld er følgende sikret med pant o.l Den bokførte verdien av eiendelene stillet som sikkerhet: Kundefordringer Varelager Maskiner, inventar o.l Aksjer i datterselskap og tilknyttet selskap Andre aksjer, andre fordringer Fast eiendom Sum pantstillelser Note 25 - Garantiansvar Garantier for konsernselskapers banklån Andre garantier Sum garantiansvar * * Herav ikke sikret ved pant Note 26 - Ytelser til revisor, styret og ledelsen. Lønnspolitikk. Samlet honorar til revisorer i konsernet utgjorde kr , som fordelte seg som følger. Lovpålagt revisjon Andre attestasjonstjenester Skatterådgivning Andre tjenester utenfor revisjon Godtgjørelse til morselskapets revisor i 2007 var kr , som fordelte seg som følger: Lovpålagt revisjon Andre attestasjonstjenester Skatterådgivning Andre tjenester utenfor revisjon

22 Godtgjørelse til styret var kr hvorav kr til styrets formann Christian Bjelland, kr til styremedlem Morits Skaugen jr. og kr til styremedlem Ingvild Mestad. Selskapet etablerte en innskuddsbasert pensjonsordning i Premie for daglig leder var i 2007 kr Daglig leder har hatt en personlig bonusordning relatert til spesifikke målsettinger på inntil kr p.a. Dag Hans Egil Godtgjørelse til konsernledelsen (1.000 kr): Sum Teigland Taanevig Lønn Bonus Andre godtgjørelser Sum innberettet Pensjonspremie Aksjeopsjoner, tildelt i 2006 (antall) Innløst ifm emisjon i 2006, à kr 1, Utestående opsjoner (antall) Opsjonene må innløses innen Tegningskursen på kr 1,00 pr. aksje justeres med 8% p.a. fra Dag Teigland fratrådte som daglig leder i Winder ASA og hans opsjoner falt da bort. I 2008 er Hans Egil Taanevig tildelt nye opsjoner. Disse må kalles innen ( ) og ( ). For konsernledelsen er det en gjensidig oppsigelsestid på 3 måneder. Ved oppsigelse er man sikret lønn i ytterligere 6 måneder. Lønn og annen godtgjørelse som mottas fra nye arbeidsgivere gir tilsvarende avkortning i lønnsgarantien. Winder ASA tilstreber en lønnspolitikk hvor de totale lønnsytelser skal være konkurransedyktige, og at det skal være et incentivelement for de ansatte til å bidra til måloppnåelse. Det er ikke ydet lån eller sikkerhetsstillelse til fordel for verken daglig leder, styret eller nærstående. ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE I WINDER ASA Styret vurderer lønn og øvrige vilkår for administrerende direktør på årlig basis. Vilkår for øvrige ledende ansatte fastsettes av administrerende direktør i samråd med styret. Oversikt over ytelser til de enkelte ledende ansatte betalt i regnskapsåret 2007 fremkommer ovenfor. Etter styrets oppfatning tilfredsstiller denne oversikten formkravet i forbindelse med endringen i allmennaksjeloven. Selskapets ledende ansatte gis en fastlønn som reflekterer den ansattes utdannelse, yrkeserfaring og faglige kvalifikasjoner. I tillegg til basislønn kan det gis skjønnsmessig bonus avhengig av oppnådde resultater av det utførte arbeidet. Av naturalytelser får ledende ansatte dekket telefon, mobiltelefon, internett og avis. Ledende ansatte er tilknyttet selskapets ordinære innskuddspensjonsordning. Det er ingen avtaler om førtidspensjonering. Selskapet har opsjonsordning for de ledende ansatte. Denne er beskrevet ovenfor. Styret mener opsjonsordningen, og ansattes medeierskap i selskapet, er en viktig motivasjonsfaktor for den enkelte og til beste for selskapet og dets aksjonærer. Note 27 - Egne lokaler pr Morselskap Konsern (kvm.) Produksjonslokaler Lager Kontorlokaler Utleid eller ubenyttet Totalt areal * * Av dette leiet Ingen leieavtaler har gjenværende løpetid på mer enn 5 år. Årlige leiekostnader i konsernet utgjør ca. MNOK 11.

23 Årsrapport 2006 ÅRSBERETNING 2006 VIRKSOMHETEN Winder ASA er et investeringsselskap som har som formål å forestå industriutvikling i form av aktivt eierskap. Selskapet er lokalisert i Oslo og er notert på Norges Fondsmeglerforbunds liste (OTC listen) med tickerkode WIND. Selskapet har i underkant av aksjonærer. Selskapets investeringer omfatter ved årsskiftet Dale of Norway AS, som er lokalisert på Dale utenfor Bergen (100% eierandel), Dale Industrier AS i Oslo (100%), Daletec AS på Dale (direkte og indirekte til sammen 100%), Tele Textiles AS på Notodden (90%), Sagatex AS i Oslo (100%), og Dampvæveriet A/S i Grenaa, Danmark (50%). Dale of Norway designer, produserer og markedsfører norske strikkeprodukter. Selskapet er markedsleder innenfor sine nisjer i Norge og har sterke posisjoner i Nord-Amerika og Europa. Selskapet er også en betydelig leverandør av håndstrikkegarn. Dale Industrier AS, som ble etablert i 2005, er et holdingselskap som eier 90% av aksjene i industritekstilprodusenten Daletec AS på Dale. De øvrige 10% er eid av Winder ASA. Dale Industrier hentet i 2005 inn et konvertibelt lån på NOK 18 mill. Dersom långiverne benytter sin konverteringsrett vil de få en eierandel i Dale Industrier AS på til sammen 60%. Winder ASA har i 2006 overtatt 1/3 av det totale konvertible lånet slik at Winder etter en konvertering vil eie 60% av Dale Industrier AS og, indirekte og direkte til sammen, 64% av aksjene i Daletec AS. Daletec AS er en innovativ teknologibedrift som utvikler, produserer, markedsfører og selger komplekse beskyttelsesstoffer med flammehemmende egenskaper. Nye teknisk avanserte produkter i lav vektklasse, basert på nanoteknologi, ble lansert i Lisensproduksjon basert på selskapets kunnskap og erfaring er etablert hos strategisk samarbeidspartner i Pakistan. Disse produktene markedsføres som DALETEC på lik linje med egen produksjon i Norge. Tele Textiles AS produserer og selger tekniske tekstiler basert på veving av kunstfibermateriale. Winder solgte sine aksjer i selskapet i januar Sagatex AS er et holdingselskap for enkelte av Winders investeringer og eide ved utgangen av 2006 industritekstilprodusenten Finlayson Forssa OY i Finland (100% eierandel) og Sagatex DK A/S i Grenaa, Danmark (100% eierandel). Finlaysons virksomhet er hovedsaklig produksjon og salg av tekniske arbeidstøytekstiler. Sagatex DK A/S hadde ved utgangen av 2006 begrenset aktivitet og aksjene i selskapet ble solgt i 1. kvartal Dampvæveriet A/S er et eiendomsutviklingsselskap som eier og utvikler en eiendom i Grenaa, Danmark. Eiendommen ble tidligere benyttet av Sagatex konsernet i sin industritekstilproduksjon. Selskapet fikk i 2005 inn en ekstern aksjonær som ble eier av 50% av selskapet. Denne aksjonæren er ansvarlig for den operative fremdriften i utviklingen av eiendommen. Winder vil realisere sin andel i selskapet når forholdene ligger til rette for det. RESULTATER OG FINANSIELLE FORHOLD Morselskapet Winder ASA fokuserte i 2006 på tett oppfølging av drift og finansielle forhold i porteføljebedriftene med spesiell vekt på restruktureringsprosessene i Sagatex konsernet. Oppfølging skjer hovedsaklig gjennom styreverv og en aktiv dialog med ledelsen i de enkelte selskaper. I 2006 hadde selskapet driftsinntekter på MNOK 4,3 og et driftsresultat på MNOK -0,6. Inntektene er i det vesentlige honorarer fra porteføljebedrifter. Selskapet hadde totale finanskostnader på MNOK 29,9 hvorav MNOK 28,3 skriver seg fra nedskrivning av aksjeposten i Sagatex AS. De totale finansinntektene utgjorde MNOK 18,3 hvorav konsernbidrag og utbytte fra porteføljebedriftene utgjorde MNOK 15,4. Selskapets 6,2% eierandel i Autosock AS ble solgt i desember 2006 for MNOK 6,6 hvilket ga en regnskapsmessig gevinst på MNOK 2,5. Årsresultatet før skatt ble negativt med MNOK -12,1 (-24,3) og resultatet etter skatt ble negativt med MNOK -15,8 (-24,8). Årsberetning 2006 Winder ASA 1

24 Selskapets totalbalanse ved årsskiftet utgjorde MNOK 83,6 (85,5). Egenkapitalen utgjorde MNOK 46,6 (68,8) og egenkapitalandelen var således 56%. Bokført egenkapital pr aksje utgjorde NOK 1,84. På ordinær generalforsamling i 2006 ble aksjens pålydende vedtatt nedskrevet til NOK 1,00 pr. aksje. Det ble høsten 2006 gjennomført fortrinnsrettsemisjon og emisjon rettet mot ledende ansatte. Tegningskursen i emisjonene var NOK 1,00 pr. aksje og totalt bruttoproveny var MNOK 10,5. Omsetningskursen for Winder aksjen har variert mellom NOK 0,75 og NOK 1,00 i 2006, men aksjen har vært svært lite omsatt. Konsernet Winder ASA er et investeringsselskap og man vurderer de ulike investeringer uavhengig av hverandre. De enkelte operative enhetene har ingen bindinger seg i mellom som tilsier at enhetene på sikt har vesentlige økonomiske fordeler av å være en del av samme konsern. Konsernregnskapet for Winder utarbeides i tråd med gjeldende regnskapsregler. Konsernets omsetning ble MNOK 558,5 (533,0) i 2006, en økning på 5% i forhold til Driftsresultatet ble MNOK 2,3 (1,4) og resultat før skatt ble MNOK -13,0 (-12,9). Årsresultatet ble MNOK -13,1 sammenlignet med MNOK -13,9 i Omsetningen i Dale of Norway konsernet ble MNOK 113,5 (121,4) en reduksjon på 7% i forhold til Resultat før skatt ble MNOK -10,1 (0,0), en betydelig svekkelse fra året før. Resultatet er ikke tilfredsstillende. Det lanseres nye produkter i 2007 og disse forventes å bli godt mottatt i markedet. Kombinert med produktivitetsfremmende tiltak, som er gjennomført, forventes dette å gi en betydelig resultatforbedring i Omsetningen i Daletec AS ble MNOK 175,5 (128,9), en vekst på 36% i forhold til Resultatet før skatt ble MNOK 14,3 (0,4). Den betydelige fremgangen er gledelig og resultatet er tilfredsstillende. Resultatfremgangen skyldes de betydelige strategiske endringene selskapet har gjennomført de siste årene kombinert med et generelt sterkt marked. Det forventes et godt resultat også i Omsetningen i Tele Textiles AS ble MNOK 63,4 (54,2), en vekst på 17% i forhold til Resultatet før skatt ble MNOK 4,2 (3,3). Fremgangen fra tidligere år fortsatte og resultatet er tilfredsstillende. Winder ASA solgte sine aksjer i selskapet i januar Sagatex AS, et heleid datterselskap av Winder ASA, eide ved utgangen av 2006 samtlige aksjer i Finlayson Forssa OY og Sagatex DK A/S. Utover forvaltning av disse eiendelene var det begrenset aktivitet i selskapet i Sagatex AS hadde en omsetning på MNOK 0,6 (0,7) og et resultat før skatt på MNOK -27,6 (-28,9) inkludert en nedskriving av aksjene i Finlayson Forssa OY på MNOK 22,5. Omsetningen i Finlayson Forssa OY ble MNOK 203,2 (227,9), en nedgang på 11% i forhold til Resultatet før skatt ble MNOK -17,1 (-4,0). Resultatet er meget svakt og omfattende restruktureringstiltak er iverksatt og planlegges. Dette vil blant annet innebære redusert omfang av virksomheten i Finland og en betydelig reduksjon i antall ansatte. Prosessen med å etablere produksjon i Asia pågår og det ble i 1. kvartal 2007 inngått samarbeidsavtale med kinesisk partner. De regnskapsmessige resultatene for 2007 vil bli negativt påvirket av omstillingsprosessene, men utsiktene etter gjennomføring av disse tiltakene er positive. Sagatex DK A/S hadde i 2006 en omsetning på MNOK 2,5 (2,4). Omsetningen kommer i det vesentlige fra realisasjon av varelager og leieinntekter. Resultat før skatt ble MNOK -0,8 (-11,7). Resultatet ble som forventet da aktiviteten i perioden til og med 2005 ble betydelig restrukturert og redusert. Sagatex DKs datterselskap Duratex A/S ble solgt i løpet av 2006 uten vesentlig resultateffekt for konsernet. Sagatex AS solgte sine aksjer i Sagatex DK A/S i 1. kvartal Winder konsernets totalbalanse ved utgangen av 2006 var MNOK 399,0 (419,6). Konsernets bokførte egenkapital var MNOK 72,2 (76,3) ved utgangen av året. Egenkapitalandelen var således 18,1% (18,2%). Konsernets balanseførte netto rentebærende gjeld er redusert med MNOK 11,9 i løpet av året til MNOK 202,7. Netto kontantstrøm etter endring i arbeidskapital og investeringer var MNOK 1,2 (-5,2). Årsberetning 2006 Winder ASA 2 RISIKOFORHOLD Konsernet er utsatt for valutarisiko, kredittrisiko, renterisiko og likviditetsrisiko og styrer mot å ha en akseptabel risiko innenfor disse områdene. Terminkontrakter og rentebærende gjeld i valuta benyttes for å redusere konsernets valutaeksponering. Nye kunder blir kredittvurdert før de blir innvilget kreditt, alternativt blir leveranser gjort mot kontant betaling. Den rentebærende gjelden har i all hovedsak flytende rente og man er derfor eksponert for endringer i det kortsiktig rentenivået. Enkelte enheter i konsernet har i 2006 hatt stram likviditet og spesielt den svake finansielle utviklingen i Sagatex konsernet, et underkonsern i Winder, har nødvendiggjort en tett dialog med konsernets hovedbankforbindelse gjennom De iverksatte restruktureringstiltak er gjennomført i forståelse med banken. Denne dialogen, som styret vurderer som konstruktiv, har resultert i en akseptabel avtale for konsernets videre finansiering og vil fortsette i FORTSATT DRIFT I samsvar med Regnskapsloven 3-3 bekreftes det at forutsetningene om fortsatt drift er til stede, og årsregnskapet for 2006 er satt opp under denne forutsetningen. LIKESTILLING OG MILJØ Ved årsskiftet hadde konsernet 505 (505 pr ) medarbeidere. Av konsernets 505 ansatte er 255 menn og 250 kvinner. Selskapets styre består av én kvinne og to menn. Styret og ledelsen er opptatt av å tilfredsstille samfunnets forventninger til likestilling i ledelse og styre. De enkelte selskapers personalpolitikk anses å være kjønnsnøytral på alle områder. Det har vært et godt og konstruktivt samarbeid med de ansattes organisasjoner i de enkelte selskapene og det er styrets oppfatning at arbeidsmiljøet generelt er tilfredsstillende. Sykefraværet i konsernets virksomheter har generelt vært høyt og dette har vanskeliggjort en forutsigbar produksjon samtidig som det påfører virksomhetene betydelige kostnader. I 2006 erfarte man en gledelig nedgang i sykefraværet ved enkelte av virksomhetene og sykefraværet i konsernet ble i 2006 redusert til ca. 8% sammenlignet med ca. 9% i Det har vært registrert 4 arbeidsulykker eller nesten-ulykker i konsernet i løpet av Ingen av hendelsene var alvorlige, men ett av tilfellene resulterte i et kortere sykefravær. Konsernets operative virksomheter driver et målrettet miljøarbeid som omfatter både det ytre og indre miljø. Virksomhetene har en begrenset forurensende effekt på det ytre miljø og enkelte norske virksomheter har tillatelse til utslipp etter forurensingsloven fra Statens Forurensningstilsyn. Morselskapets virksomhet påvirker ikke det ytre miljø. HENDELSER ETTER ÅRSSKIFTET OG FREMTIDSUTSIKTER I januar 2007 ble Winders eierandel på 90% i Tele Textiles AS solgt for brutto MNOK 12,5 og salget ga en regnskapsmessig gevinst for morselskapet i 1. kvartal 2007 på MNOK 1,4. Sagatex AS solgte i 1. kvartal 2007 aksjene i Sagatex DK A/S for brutto MNOK 0,6 og salget hadde ingen resultateffekt. Dampvæveriet A/S har inngått avtale om salg av den delen av eiendommen som leies ut til COOP. Salget er betinget av at lokalene som leies ut aksepteres av leietaker på avtalt overleveringsdato. Overdragelse av eiendommen skal skje 31. desember 2007 og oppgjør vil skje i januar Det er stilt tilfredsstillende garantier for kjøpesummen. Transaksjonen forventes å gi en regnskapsmessig gevinst for Dampvæveriet i 2007 på ca. DKK 15 mill. På bakgrunn av de iverksatte tiltakene for å bedre inntjeningen og de enkelte operative selskapenes sterke stilling innen viktige markedssegmenter forventer styret en samlet sett positiv utvikling for de gjenværende virksomheter i Restruktureringsprosessen i Sagatex konsernet vil fortsette i 2007 med målsetting om ytterligere reduksjon av rentebærende gjeld. Årsberetning 2006 Winder ASA 3

25 REDEGJØRELSE FOR ÅRSREGNSKAPET. RESULTATDISPONERING FOR MORSELSKAPET Det fremlagte regnskap med noter og tilleggsopplysninger gir etter styrets oppfatning fyllestgjørende informasjon om driften i 2006 og stillingen ved årsskiftet. Styret forslår at årets underskudd for Winder ASA på NOK disponeres ved overførsel fra annen egenkapital. Selskapets frie egenkapital utgjorde ved årsskiftet MNOK 18,0. Det foreslås ikke utbetaling av utbytte. Oslo, 31. mai 2007 Christian Bjelland (s) Ingvild Mestad (s) Morits Skaugen jr. (s) Dag Teigland (s) Styreformann Adm. direktør Årsberetning 2006 Winder ASA 4 WINDER ASA RESULTATREGNSKAP Beløp i kr. Note DRIFTSINNTEKTER Salgsinntekter Andre driftsinntekter Sum driftsinnteker DRIFTSKOSTNADER Materialkostnader Personalkostnader 3,4, Andre driftskostnader 5, Ordinære avskrivninger Tap på krav Beholdningsendring VIA/FV Sum driftskostnader Driftsresultat FINANSINNTEKTER/-KOSTNADER Sum finansinntekter Sum finanskostnader Netto finansposter Resultat før skattekostnad Skattekostnad Årsresultat DISPONERINGER/FORDELING AV ÅRSRESULTAT Minoritetsinteresser Opptjent egenkapital Innskutt egenkapital Fond for vurderingsforskjeller Overkursfond Annen egenkapital/udekket tap Sum disponeringer

26 BALANSE Beløp i kr Note EIENDELER ANLEGGSMIDLER Utsatt skattefordel Aktiverte utviklingskostnader Goodwill Sum immatrielle eiendeler Tomter og bygninger 9, Maskiner, inventar ol. 9, Sum varige driftsmidler Investeringer i datterselskap Investeringer i andre aksjer Pensjonsmidler Andre langsiktige fordringer Sum finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler OMLØPSMIDLER Varebeholdninger Kundefordringer Andre kortsiktige fordringer Sum fordringer Betalingsmidler Sum omløpsmidler Sum eiendeler EGENKAPITAL OG GJELD EGENKAPITAL Aksjekapital Overkursfond Fond for vurderingsforskjeller Annen egenkapital Innskutt egenkapital Opptjent egenkapital Sum majoritetsinteresser Minoritetsinteresser Sum egenkapital GJELD Pensjonsforpliktelse Utsatt skatt Sum avsetning for forpliktelser Gjeld til kredittinstitusjoner 19/ Annen langsiktig gjeld Sum langsiktig gjeld Kassekreditt Leverandørgjeld Betalbar skatt Skyldig feriep.,mva mv Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld Pantstillelser 24 Garantiansvar 25 Oslo, 31. mai 2007 Chr. Bjelland (s) Morits Skaugen jr. (s) Ingvild Mestad (s) Dag Teigland (s) Styreformann Adm. dir. KONTANTSTRØMOPPSTILLING Beløp i kr Resultat etter finansposter Avskrivninger /- Endring i avsetninger Betalte skatter /- Tap (gevinst) på salg av aksjer /- Andre korreksjoner, konsernbidrag Tilført fra årets drift /- endringer kundefordringer /- endring korts.fordringer /- endring lagre /- endring leverandørgjeld /- endring annen korts. gjeld Endring arbeidskapital Investeringer i varige driftsmidler Salg av varige driftsmidler Salg av aksjer og andeler Kjøp av aksjer og andeler Tilbakebetalt kapital fra datterselskap /- Korreksjon vedr. datterselskap 0 0 Netto likv.endr. fra investeringer Ny langsiktig gjeld Nedbetaling av langsiktig gjeld /- endring i langs.poster /- Tilført fra (til) minoritetsinteresser Ny egenkapital /- kursdifferanser Netto likv.endring fra finans.aktiviteter Netto likviditetsendring Netto likvider IB Netto likvider UB Kassekreditt, trukket Ordinære bankinnskudd Bundne bankinnskudd

27 REGNSKAPSPRINSIPPER Årsregnskapet for Winder ASA består av følgende deler: Resultatregnskap Balanse Kontantstrømoppstilling Noter Årsregnskapet, som er utarbeidet av selskapets styre og ledelse, må leses i sammenheng med årsberetningen og revisjonsberetningen. Når faktiske tall ikke er tilgjengelige/sikre på tidspunkt for regnskapsavleggelsen, tilsier god regnskapsskikk at ledelsen beregner et best mulig estimat for bruk i årsregnskapet. Det kan fremkomme avvik mellom estimerte og faktiske tall. Grunnleggende regnskapsprinsipper - vurdering og klassifisering Årsregnskapet består av resultatregnskap, balanse, kontantstrømoppstilling og noteopplysninger og er avlagt i samsvar med allmennaksjelov, regnskapslov og god regnskapsskikk i Norge gjeldende pr. 31. desember Årsregnskapet gir et rettvisende bilde av eiendeler og gjeld, finansiell stilling og resultat. For å gjøre årsregnskapet lettere å lese, er det redigert slik at regnskapsoppstillingene er sammendratt i formen. Den nødvendige spesifiseringen er gjort i notene. Notene er følgelig en integrert del av årsregnskapet. Årsregnskapet er basert på de grunnleggende prinsipper om historisk kost, sammenlignbarhet, fortsatt drift, kongruens og forsiktighet. Transaksjoner regnskapsføres til verdien av vederlaget på transaksjonstidspunktet. Inntekter resultatføres når de er opptjent og kostnader sammenstilles med opptjente inntekter. Det er tatt hensyn til sikring og porteføljestyring. Ved sikring er gevinst og tap resultatført i samme periode. Regnskapsprinsippene utdypes nedenfor. Når faktiske tall ikke er tilgjengelige på tidspunkt for regnskapsavleggelsen, tilsier god regnskapsskikk at ledelsen beregner et best mulig estimat for bruk i resultatregnskap og balanse. Det kan fremkomme avvik mellom estimerte og faktiske tall. Eiendeler/gjeld som knytter seg til varekretsløpet og poster som forfaller til betaling innen ett år etter balansedagen, er klassifisert som omløpsmidler/kortsiktig gjeld. Vurdering av omløpsmidler/ kortsiktig gjeld skjer til laveste/høyeste verdi av anskaffelseskost og virkelig verdi. Virkelig verdi er definert som antatt fremtidig salgspris redusert med forventede salgskostnader. Andre eiendeler er klassifisert som anleggsmidler. Vurdering av anleggsmidler skjer til anskaffelseskost. Anleggsmidler som forringes avskrives. Dersom det finner sted en verdiendring som ikke er forbigående, foretas en nedskrivning av anleggsmidlet. Det er i henhold til god regnskapsskikk noen unntak fra de generelle vurderingsreglene. Disse unntakene er kommentert i de respektive noter. Ved anvendelse av regnskapsprinsipper og presentasjon av transaksjoner og andre forhold, legges det vekt på økonomiske realiteter, ikke bare juridisk form. Betingede tap som er sannsynlige og kvantifiserbare, kostnadsføres. Regnskapsprinsipper for vesentlige regnskapsposter Inntektsføringstidspunkt Inntekt resultatføres når den er opptjent. Inntektsføring skjer følgelig normalt på leveringstidspunktet ved salg av varer og tjenester. For anleggskontrakter anvendes løpende inntektsføring. For identifiserte tapsprosjekter, foretas det avsetning for hele det forventede tapet. Driftsinntektene er fratrukket merverdiavgift, rabatter, bonuser og fakturerte fraktkostnader. Kostnadsføringstidspunkt / sammenstilling Utgifter sammenstilles med og kostnadsføres samtidig med de inntekter utgiftene kan henføres til. Utgifter som ikke kan henføres direkte til inntekter, kostnadsføres når de påløper. Ved omstrukturering og nedleggelse av virksomhet kostnadsføres samtlige utgifter knyttet til dette på beslutningstidspunktet. Andre driftsinntekter (-kostnader) Vesentlige inntekter og kostnader som ikke har sammenheng med den ordinære virksomheten, klassifiseres som andre driftsinntekter og -kostnader. Poster som er uvanlige, uregelmessige og vesentlige klassifiseres som ekstraordinære. Immaterielle eiendeler Immaterielle eiendeler som forventes å gi fremtidige inntekter, som goodwill i datterselskaper og patenter, aktiveres. Kostnader knyttet til utvikling av ny teknologi aktiveres i den grad det er sannsynliggjort at målbare, økonomiske fordeler knyttet til den nye teknologien vil tilflyte selskapet og at anskaffelseskosten for den nye teknologien kan måles. En eventuell balanseføring finner først sted fra det tidspunkt det er sannsynlig at utviklingsarbeidet knyttet til ny teknologi vil resultere i en identifiserbar immateriell eiendel for selskapet. Avskrivninger beregnes lineært over eiendelenes økonomiske levetid. Utgifter knyttet til utvikling av nye produkter kostnadsføres løpende. Varige driftsmidler Varige driftsmidler føres i balansen til anskaffelseskost, fratrukket akkumulerte av- og nedskrivninger. Dersom den virkelige verdien av et driftsmiddel er lavere enn bokført verdi, og dette skyldes årsaker som ikke antas å være forbigående, skrives driftsmidlet ned til virkelig verdi. Utgifter forbundet med normalt vedlikehold og reparasjoner blir løpende kostnadsført. Utgifter ved større utskiftninger og fornyelser som øker driftsmidlenes levetid vesentlig, aktiveres. Et driftsmiddel anses som varig dersom det har en viss økonomisk levetid, samt en vesentlig kostpris. Driftsmidler som leies på betingelser som i det vesentlige overfører de økonomiske rettigheter og forpliktelser til Winder ASA (finansiell leasing) aktiveres som driftsmiddel, og medtas som forpliktelse under rentebærende gjeld til nåverdien av minimumsleien. Operasjonell leasing kostnadsføres som vanlig leiekostnad, og klassifiseres som ordinær driftskostnad. Avskrivninger Ordinære avskrivninger er beregnet lineært over driftsmidlenes økonomiske levetid med utgangspunkt i historisk kostpris. Tilsvarende prinsipper legges til grunn for immaterielle eiendeler. Det foretas løpende revurdering av avskrivningsplaner. Avskrivningene er klassifisert som ordinære driftskostnader. Balanseført leasing avskrives i henhold til plan, og forpliktelsen reduseres med betalt leie etter fradrag for beregnet rentekostnad. Leasing Leieavtaler klassifiseres som finansiell eller operasjonell i samsvar med avtalens reelle innhold. Dersom det vesentligste av økonomisk risiko og kontroll knyttet til det underliggende leieobjektet er gått over på selskapet klassifiseres avtalen som finansiell og tilhørende eiendeler og forpliktelser balanseføres. Andre leieavtaler klassifiseres som operasjonelle. Finansielle leieavtaler balanseføres til verdien av vederlaget i leieavtalen. Verdien av vederlaget er nåverdien av leiebetalingene. Ved beregning av nåverdien legges enten implisitt rente i leieavtalen eller selskapets alternative lånerente til grunn. Balanseførte leieavtaler vurderes etter de generelle vurderingsreglene i regnskapsloven. Når eiendelen har begrenset økonomisk levetid avskrives den etter en fornuftig avskrivningsplan. For leieavtaler som ikke balanseføres er leiebetalingene en driftskostnad som fordeles systematisk over hele leieperioden. Behandling av datterselskap og tilknyttede selskap Med datterselskap menes selskap der selskapet normalt har en eierandel på over 50%, hvor investeringen er av langvarig og strategisk karakter og hvor selskapet har bestemmende innflytelse. Datterselskap innarbeides til det laveste av gjennomsnittlig anskaffelseskost og markedsverdi. Med tilknyttede selskap menes selskap der konsernet har en eierandel på 20-50%, hvor investeringen er av langvarig og strategisk karakter og hvor konsernet kan utøve en betydelig innflytelse. Tilknyttede selskap innarbeides etter egenkapitalmetoden. Finansplasseringer Markedsbaserte aksjer, obligasjoner, varederivater og andre finansielle instrumenter klassifisert som omløpsmidler vurderes til virkelig verdi i tråd med regnskapslovens 5-8.

28 Varelager og varekostnad Beholdninger av varer vurderes til det laveste av kostpris etter "først inn - først ut" - prinsippet og antatt salgspris. Kostpris for tilvirkede varer er direkte materialer, direkte lønn samt andel av indirekte tilvirkningskostnader, mens kostpris for innkjøpte varer er anskaffelseskost. Årets varekostnad består av kostpris solgte varer med tillegg av eventuell nedskrivning. Fordringer Fordringer er oppført til pålydende med fradrag for forventede tap. Pensjonsforpliktelser og pensjonskostnad Enkelte selskaper i konsernet har pensjonsordninger som gir de ansatte rett til avtalte fremtidige pensjonsytelser, kalt ytelsesplaner. Pensjonsforpliktelser beregnes etter lineær opptjening på basis av forutsetninger om antall opptjeningsår, diskonteringsrente, fremtidig avkastning på pensjonsmidler, fremtidig regulering av lønn, pensjoner og ytelser fra folketrygden og aktuarmessige forutsetninger om dødelighet, frivillig avgang, osv. Pensjonsmidlene vurderes til virkelig verdi. Netto pensjonsforpliktelse består av brutto pensjonsforpliktelse fratrukket virkelig verdi av pensjonsmidler. Netto pensjonsforpliktelser på underfinansierte ordninger er balanseført som langsiktig rentefri gjeld, mens netto pensjonsmidler på overfinansierte ordninger er balanseført som langsiktig rentefri fordring dersom det er sannsynlig at overfinansieringen kan utnyttes. Planendringer med tilbakevirkende kraft som er betinget av fremtidig opptjening, fordeles lineært over tiden frem til ytelsen er fullt ut opptjent. Endringer i forpliktelsen og pensjonsmidlene som skyldes endringer i og avvik mot beregningsforutsetningene (estimatendringer), fordeles over antatt gjennomsnittlig gjenværende opptjeningstid hvis avvikene overstiger 10% av brutto pensjonsforpliktelse/pensjonsmidlene. Netto pensjonskostnad, som er brutto pensjonskostnad fratrukket estimert avkastning på pensjonsmidlene, korrigert for fordelt virkning av endringer i estimater og pensjonsplaner, klassifiseres som ordinær driftskostnad, og er presentert sammen med lønn og andre ytelser. Enkelte selskaper i konsernet har innskuddsbasert pensjonsordning for sine ansatte. Innskuddsbaserte pensjonsordninger innebærer at selskapet ikke gir løfte om en gitt pensjon av en fremtidig størrelse, men betaler et årlig innskudd til de ansattes kollektive pensjonssparing. Selskapet har derfor ingen ytterligere forpliktelse etter at det årlige innskuddet er betalt. Det avsettes derfor ikke for påløpte pensjonsforpliktelser i en innskuddsbasert pensjonsordning. Innbetalt premie anses som periodens pensjonskostnad. Eventuelle premier til innskuddsfond behandles som en forskuddsbetalt kostnad. Morselskapet er pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon og selskapet har innført pensjonsordning som oppfyller kravene etter denne loven Utsatt skatt og skattekostnad Utsatt skatt beregnes på bakgrunn av midlertidige forskjeller mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier ved utgangen av regnskapsåret. Ved beregningen benyttes nominell skattesats. Positive og negative forskjeller vurderes mot hverandre innenfor samme tidsintervall. Visse poster vurderes likevel særskilt, herunder merverdier ved oppkjøp og pensjonsforpliktelser. Utsatt skattefordel oppstår dersom en har midlertidige forskjeller som gir opphav til skattemessige fradrag i fremtiden. Årets skattekostnad består av endringer i utsatt skatt og utsatt skattefordel, sammen med betalbar skatt for inntektsåret korrigert for feil i tidligere års beregninger. Kontantstrømoppstilling Kontantstrømoppstillingen er utarbeidet etter den indirekte metoden. Kontanter og kontantekvivalenter omfatter kontanter, bankinnskudd og andre kortsiktige, likvide plasseringer som umiddelbart og med uvesentlig kursrisiko kan konverteres til kjente kontantbeløp og med forfallsdato kortere enn tre måneder fra anskaffelsesdato. Konsolideringsprinsipper Konsoliderte selskap Konsernregnskapet omfatter de selskap hvor morselskapet og datterselskap direkte eller indirekte har bestemmende innflytelse. Bestemmende innflytelse innbærer at morselskapet har direkte eller indirekte styringsrett over datterselskapet. Innflytelse vurderes ut fra muligheten for å bestemme datterselskapets finansielle eller operative strategier, inklusive dets investerings- og driftsbudsjett og muligheten til å avgjøre utnevnelse og oppsigelse av, og kompensasjon til, personell med ansvar for implementering av datterselskapets strategier og beslutninger. Bestemmende innflytelse kan følge av juridisk kontroll eller faktisk kontroll. Konsernregnskapet viser selskapenes økonomiske stilling, resultat av årets virksomhet og kontantstrømmer som en samlet økonomisk enhet. Bestemmende innflytelse anses, i utgangspunktet, å foreligge når en direkte eller indirekte eier mer enn 50% av den stemmeberettigede kapital. Selskap som eies midlertidig konsolideres ikke. Det er anvendt enhetlige regnskapsprinsipper for alle selskap som inngår i konsernet. Nyervervede datterselskap medtas fra det tidspunkt bestemmende innflytelse oppnås, og avhendede datterselskap medtas frem til avhendelsestidspunktet. Ved trinnvise kjøp av eierandeler legges verdien av eiendeler og gjeld ved tidspunktet for etablering av konsernforholdet til grunn. Senere kjøp av eierandeler i eksisterende datterselskap, vil ikke påvirke vurderingen av eiendeler og gjeld, med unntak av merverdi i form av goodwill som analyseres ved hvert kjøp. Eliminering av interne transaksjoner Alle vesentlige transaksjoner og mellomværende mellom selskaper i konsernet er eliminert. Eliminering av eierandeler i datterselskap Eierandeler i datterselskaper er eliminert i konsernregnskapet etter oppkjøpsmetoden. Forskjellen mellom kostpris for eierandelene og bokført verdi av netto eiendeler på oppkjøpstidspunktet analyseres og henføres til de enkelte balanseposter i henhold til reell verdi. Eventuell ytterligere merpris som skyldes forventninger om fremtidig inntjening, aktiveres som goodwill og avskrives i resultatregnskapet i takt med de underliggende forhold og forventet økonomisk levetid. Omregning av utenlandske datterselskap Ved omregning av utenlandske selskapers årsregnskaper fra utenlandsk valuta til norske kroner, er balanseposter omregnet til dagskurs ved årets slutt og resultatposter omregnet til gjennomsnittskurs for regnskapsåret. Den differansen som oppstår ved at selskapets inngående egenkapital og årets resultat er omregnet til annen kurs enn utgående egenkapital, føres normalt som korreksjon til konsernets egenkapital. Minoritetsinteresser Minoritetsinteressenes andel av resultat etter skatt, og egenkapital, er vist som egne poster i resultatregnskapet og balansen. Behandling av tilknyttede selskap Med tilknyttede selskap menes selskap der konsernet har en eierandel på 20-50%, hvor investeringen er av langvarig og strategisk karakter og hvor konsernet kan utøve en vesentlig innflytelse. Tilknyttede selskap innarbeides etter egenkapitalmetoden. Konsernets andel av resultatet i et tilknyttet selskap er basert på resultat etter skatt i det tilknyttede selskapet med fradrag for eventuelle avskrivninger på merverdier som skyldes at kostpris på eierandelene var høyere enn den ervervede andel av bokført egenkapital. I resultatregnskapet er andel av resultatet i tilknyttet selskap vist under finansposter. I balansen vises eierandeler i tilknyttede selskaper under anleggsmidler.

29 NOTER TIL REGNSKAPET Beløp i kr Note 1 - Salgsinntekter Salgsinntekter i Norge Salgsinntekter i øvrige markeder Sum salgsinntekter Alle selskaper i konsernet med operativ virksomhet er innen samme bransje, som er tekstilbransjen. Note 2 - Andre driftsinntekter Salg energi Andre inntekter Sum andre driftsinntekter Note 3 - Personalkostnader Lønn, feriepenger, andre godtgjørelser Arbeidsgiveravgift Pensjonspremie Andre personalkostnader Tilbakeført avsetning Sum personalkostnader Gjennomsnitt antall årsverk Note 4 - Pensjonskostnader, pensjonsforpliktelser Morselskap Konsern og pensjonsmidler Pensjonsordninger finansiert over fondsopplegg : Nåverdien av periodens pensjonsopptjening Rentekostnad av påløpte pensjonsforpliktelser Forventet avkastning på pensjonsmidler Resultatført virkning av planendringer Pensjonskostnad (+) / inntekt (-) Avstemming av pensjonsordningens finansierte status pr mot beløp i balansen : Nåverdien av periodens pensjonsforpliktelser Beregnet effekt av fremtidig lønnsreguleringer Nåverdien av påløpte pensjonsforpliktelser Verdi av pensjonsmidler Uamortisert samlet tap/gevinst Balanseført pensjonsmidler (+) / gjeld (-) Antall ansatte med i ordningene : Pensjonsordninger finansiert over driften : Nåverdien av periodens pensjonsopptjening Rentekostnad av påløpt pensjonsforpliktelser Forventet avkastning på pensjonsmidler Avvik estimat balanse mot virkelig Pensjonskostnad Avstemming av pensjonsordningens finansierte status pr mot beløp i balansen : Nåverdien av påløpte pensjonsforpliktelser Beregnet effekt av fremtidig lønnsregulering Uamortisert samlet tap/gevinst Balanseført pensjonsmidler (+) / gjeld (-) Antall ansatte med i ordningene : Sum pensjonskostnad Sum balanseført pensjonsgjeld (-) Overtatt pensjonsgjeld fra tidligere konsernselskap Sum balanseført pensjonsmidler (+) Økonomiske forutsetninger : Diskonteringsrente 5,0% Inflasjon/G-regulering 3,0% Frivillig avgang > 40 år 0,0% Forventet avkastning 6,0% Pensjonsregulering 2,0% Uttaksprosent AFP 30,0% Lønnsregulering 3,0% Frivillig avgang < 40 år 2,0% Morselskapet er pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon og selskapet har innført pensjonsordning som oppfyller kravene etter denne loven Note 5 - Andre driftskostnader Morselskap Konsern Salg og markedsføring Energi Vedlikehold Innleide tjenester og konsulenter Leiekostnader Reisekostnader EDB-kostnader inkl. datakommunikasjon Telefon og porto Forsikring Offentlige avgifter Øvrige kostnader Sum andre driftskostnader Note 6 - Finansinntekter Morselskap Konsern Renteinntekter Gevinst ved salg av aksjer Andre finansinntekter 97 Agio Utbytte Konsernbidrag Verdiendring aksjer i konsernselskap 763 Sum finansinntekter Note 7 - Finanskostnader Rentekostnader Andre finanskostnader Disagio Avsetning for tap på aksjer i datterselskap Tap på salg av aksjer Sum finanskostnader Note 8 - Regnskapsmessig behandling av skatt Betalbar skatt fremkommer slik: Ordinært resultat før skattekostnad Permanente forskjeller Endring midlertidige forskjeller 67 0 Bruk av fremførbart underskudd Grunnlag betalbar skatt Skatt 28% Betalbar skatt på årets resultat Årets skattekostnad fremkommer slik: Betalbar skatt på årets resultat Korreksjon betalbar skatt tidligere år -20 Brutto endring utsatt skatt Effekt kursregulering Årets totale skattekostnad/(inntekt) Betalbar skatt i balansen fremkommer slik: Betalbar skatt på årets resultat Betalbar skatt tidligere år -101 Betalbar skatt på konsernbidrag Sum betalbar skatt Spesifikasjon av grunnlag for utsatt skatt/skattefordel: Forskjeller som utlignes: Anleggsmidler Avsetning garanti Omløpsmidler Gjeld Fremførbar godtgjørelse Underskudd til fremføring Sum Utsatt skatt Utsatt skatt (Utsatt skattefordel)

30 Sammenheng mellom skattekostnad og skatt beregnet som gjennomsnittlig nominell skattesats på resultat før skatt: Morselskap Skatt beregnet som gjennomsnittlig nominell skattesats på resultat før skatt Effekt av permanente forskjeller Fusjon 187 Skattekostnad i henhold til resultatregnskap Note 9 - Varige driftsmidler og goodwill Morselskap Maskiner, inventar og transportmidler Maskiner, inventar og tr.midler Bygninger/ tomter Konsern Aktivert forskning og utvilkling Goodwill* Anskaffelseskost Kursdifferanser på ansk. kost pr Tilgang Avgang Avgang datterselskap Anskaffelseskost Akk.avskrivninger Kursdifferanser på akk. avskr. pr Årets ordinære avskrivninger Akk. avskrivninger driftsmidler i avgang Avgang datterselskap Akkumulerte avskrivninger Bokført verdi Økonomisk levetid 3-5 år 3-15 år år 5-10 år 5-10 år * Goodwill stammer fra kjøp av Tele Textiles AS og Finlayson Forssa OY. Avskrivning er foretatt med utgangspunkt i de vurderinger av inntjeningen som er gjort i forbindelse med oppkjøpet av det enkelte selskap. Goodwillen avskrives mellom 5 og 10 år. Gjenværende goodwill ble avskrevet Note 10 - Investeringer i, og salg av, varige driftsmidler Konsern Investeringer maskiner, inventar og tr.midler Investeringer bygninger/tomter Sum investeringer Salg maskiner, inventar og tr.midler Salg bygninger/tomter Sum salg Note 11 - Investering i datterselskaper Eiet av morselskapet : Eier- og stemmeandel Kontorsted Valuta Aksjekapital i kr Antall aksjer totalt Sagatex AS 100 % Oslo NOK Tele Textiles AS 90 % Notodden NOK Dale of Norway AS 100 % Dale NOK Dale Industrier AS 100 % Oslo NOK Daletec AS 10 % Dale NOK Winder ASA gikk fra og med regnskapsåret 2005 bort fra å anvende egenkapitalmetoden i selskapsregnskapet og benytter nå kostmetoden. Bokført verdi av aksjer i datterselskap er nedskrevet til antatt virkelig verdi på vurderingstidspunktet dersom et verdifall antas å være varig. I følge selskapenes regnskap for 2006: Egenkapital Årsresultat i kr i kr Sagatex AS (morselskapet) Tele Textiles AS Dale of Norway AS (morselskapet) Dale Industrier AS Daletec AS Eiet av datterselskaper: Eier Eier- og stemmeandel Kontorsted Valuta Aksjekapital i 1000 (valuta) Daletec AS Dale Industrier 90 % Dale NOK Finlayson Forssa OY Sagatex AS 100 % Forssa EUR Sagatex DK A/S Sagatex AS 100 % Grenaa DKK Dale of Norway USA Dale of Norw. 100 % Wisconsin USD Antall aksjer totalt Note 12 - Investering i andre aksjer Selskap Eier Eierandel Aksje - kapital Antall aksjer Samlet pålyd. Bokført verdi Dampvæveriet A/S, Grenaa, Danmark Winder ASA 50,0 % Andre aksjer Daletec AS 2 Investering i aksjer Dampvæveriet A/S er behandlet etter kostmetoden. Selskapet hadde begrenset operativ drift i 2006 med omsetning på MNOK 0,2 og et resultat før oppskriving av eiendom på MNOK -0,8. Eiendommen ble oppskrevet med MNOK 69,4 og årsresultatet for 2006 ble dermed på MNOK 68,6. Den bokførte egenkapitalen utgjør pr MNOK 83,3. Note 13 - Andre langsiktige fordringer Lån til ansatte Konvertibelt lån til datterselskap Andre langsiktige fordringer Sum andre langsiktige fordringer Note 14 - Varebeholdninger Råvarer og halvfabrikata Handelsvarer Varer i arbeid Ferdige varer Sum varebeholdninger Note 15 - Kundefordringer Morselskap Konsern Brutto debitormasse Avsatt en block pr Netto debitormasse Avsatt en block pr Realisert tap Innkommet på tidligere avskrevne fordringer Avsatt en block pr Sum tap på krav Finansiert via factoring Note 16 - Andre kortsiktige fordringer Offentlige avgifter Forskuddsbetalte kostnader/periodiserte inntekter Konserninterne fordringer vedr. konsernbidrag Andre fordringer Sum andre fordringer Note 17 - Aksjekapital og aksjonærinformasjon Aksjekapitalen i Winder ASA består av aksjer hver pålydende kr 1,00 og utgjør således kr Hver aksje har samme rett i selskapet. Selskapet hadde ved årsskiftet 945 aksjonærer hvorav 25 utenlandske som til sammen hadde en eierandel på 0,23%.

31 De 20 største aksjonærene pr : Antall aksjer Eierandel Chr. Bjelland & Co. AS ,18 % Wenaas Gruppen AS ,08 % Danske Fund Norge AS ,24 % MP Pensjon ,98 % Fokus Bank ASA ,37 % Nistad Gruppen AS ,58 % Sven Johan Waldman ,21 % Dag Teigland ,18 % Christian Bjelland ,85 % Hans Egil Taanevig ,80 % Academic Business Forum AS ,55 % Gudmund J. Bratrud ,55 % Ole Christian Idland ,50 % Teresita Alvarez Bjelland ,49 % Birgit Nistad ,39 % Gjerde & Trovik AS ,37 % Sturle Pedersen ,32 % Ingrid Marie Bjelland ,20 % Citibank N.A. Private Bank ,19 % Kai Guy Hovind ,17 % Øvrige aksjonærer ,79 % Sum ,00 % Aksjer eid eller kontrollert av medlemmer av styret, konsernledelsen og nærstående parter: Christian Bjelland, styreformann ,54 % Dag Teigland, adm. dir ,18 % Hans Egil Taanevig, øk. dir ,80 % ,52 % Note 18 - Egenkapital Morselskapet Aksjekapital Overkursfond Fond for vurderingsforskjeller Annen egenkapital Sum Egenkapital Endret regnskapsprinsipp vedr. aksjer i døtre Nedsettelse av aksjekapitalen Fortrinnsrettsemisjon Emisjon ved innløsning av opsjoner Minoritetsinteressers andel av konsernbidrag Årets resultat Egenkapital Konsernet Innskutt Opptjent Majoritetens egenkapital egenkapital egenkapital Sum Majoritetens egenkapital Andel årets resultat Emisjoner Emisjonskostnader Ekstraordinært utbytte Omlegging AFP ført direkte mot egenkapitalen Endring utsatt skatt ført direkte mot egenkapitalen Kursjusteringer og andre differanser Majoritetens egenkapital pr Minoritetens egenkapital Minoritetsinteresser Andel årets resultat Ekstraordinært utbytte Minoritetens egenkapital pr Sum egenkapital pr (majoritet og minoritet) Note 19 - Gjeld til kredittinstitusjoner Saldo Nye lån Avdrag/Salg datterselskap Saldo Av den langsiktige gjelden forfaller MNOK 7,2 til betaling etter mer enn 5 år. Note 20 - Annen langsiktig gjeld Annen langsiktig gjeld Sum annen langsiktig gjeld Datterselskapet Dale Industrier AS har tatt opp konvertibelt lån på MNOK 18,0. Lånet har fast rente på 8% p.a. Renter betales kvartalsvis. Långiverne kan når som helst i perioden frem til 1. mars 2008 konvertere lånet. Dersom konvertering finner sted blir långiverne eiere av til sammen 60% av Dale Industrier AS. Lånet har en varighet frem til og kan deretter sies opp av långiverne med 6 måneders varsel. Winder ASA overtok MNOK 6,0 av lånet fra en av långiverne i løpet av Note 21 - Kassekreditt Limit kassekreditt Sesongkreditt i februar - desember Sesongkreditt i mai - november Avtaler om kassekreditt fornyes hovedsaklig på årsbasis. Note 22 - Annen kortsiktig gjeld Påløpne renter og andre finanskostnader Andre påløpne kostnader Andre avsetninger Konsernintern gjeld Annen kortsiktig gjeld Sum annen kortsiktig gjeld Note 23 - Finansielle instrumenter Finansielle instrumenter utenfor balansen: Konsernet benytter ulike instrumenter, herunder terminkontrakter, for å sikre deler av fremtidige inn- og utbetalinger i valuta og for å sikre valutaeksponeringen i selskapets balanse. Konsernet hadde pr inngått følgende terminkontrakter med forfall i 2007: Virkelig verdi pr Kontraktsverdi Terminkontrakt, valuta (1.000): Valutabeløp USD EUR Note 24 - Pantstillelser Av bokført gjeld er følgende sikret med pant o.l Den bokførte verdien av eiendelene stillet som sikkerhet: Kundefordringer Varelager Maskiner, inventar o.l Aksjer i datterselskap Andre aksjer, andre fordringer Fast eiendom Sum pantstillelser Note 25 - Garantiansvar Andre garantier Sum garantiansvar * * Herav ikke sikret ved pant Garantiansvaret gjelder hovedsaklig leieforpliktelser og skattetrekk i deler av konsernet. I tillegg har Winder ASA ved årsskiftet garantert for Sagatex AS' banklån med inntil MNOK 8 og for Dale of Norway AS' banklån med inntil MNOK 10.

32 Note 26 - Ytelser til revisor, styret og ledelsen. Lønnspolitikk. Samlet honorar til revisorer i konsernet utgjorde kr , hvorav honorar for rådgivningstjenester utgjorde kr Godtgjørelse til morselskapets revisor i 2006 var kr , hvorav honorar for rådgivningstjenester utgjorde kr Godtgjørelse til styret var kr hvorav kr til styrets formann Christian Bjelland, kr til styremedlem Morits Skaugen jr. og kr til styremedlem Clement Endresen, som fratrådte på ordinær generalforsamling i Daglig leder hadde i 2006 en lønn på kr Andre innberetningspliktige ytelser utgjorde kr Selskapet etablerte en innskuddsbasert pensjonsordning i Premie for daglig leder var i 2006 kr Daglig leder har en personlig bonusordning relatert til spesifikke målsettinger på inntil kr p.a. Det har ikke vært noen utbetalinger under denne ordningen. Dag Hans Egil Godtgjørelse til konsernledelsen (1.000 kr): Sum Teigland Taanevig Lønn Bonus Andre godtgjørelser Sum innberettet Pensjonspremie Aksjeopsjoner, tildelt i 2006 (antall) Innløst ifm emisjon i 2006, à kr 1, Utestående opsjoner (antall) Opsjonene må innløses innen Tegningskursen på kr 1,00 pr. aksje justeres med 8% p.a. fra For konsernledelsen er det en gjensidig oppsigelsestid på 3 måneder. Ved oppsigelse er man sikret lønn i ytterligere 6 måneder. Lønn og annen godtgjørelse som mottas fra nye arbeidsgivere gir tilsvarende avkortning i lønnsgarantien. Sistnevnte klausul gjelder ikke for daglig leder. Winder ASA tilstreber en lønnspolitikk hvor de totale lønnsytelser skal være konkurransedyktige, og at det skal være et incentivelement for de ansatte til å bidra til måloppnåelse. ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE I WINDER ASA Styret vurderer lønn og øvrige vilkår for administrerende direktør på årlig basis. Vilkår for øvrige ledende ansatte fastsettes av administrerende direktør i samråd med styret. Oversikt over ytelser til de enkelte ledende ansatte betalt i regnskapsåret 2006 fremkommer ovenfor. Etter styrets oppfatning tilfredsstiller denne oversikten formkravet i forbindelse med endringen i allmennaksjeloven. Selskapets ledende ansatte gis en fastlønn som reflekterer den ansattes utdannelse, yrkeserfaring og faglige kvalifikasjoner. I tillegg til basislønn kan det gis skjønnsmessig bonus avhengig av oppnådde resultater av det utførte arbeidet. Av naturalytelser får ledende ansatte dekket telefon, mobiltelefon, internett og avis. Ledende ansatte er tilknyttet selskapets ordinære innskuddspensjonsordning. Det er ingen avtaler om førtidspensjonering. Selskapet har opsjonsordning for de ledende ansatte. Denne er beskrevet ovenfor. Styret mener opsjonsordningen, og ansattes medeierskap i selskapet, er en viktig motivasjonsfaktor for den enkelte og til beste for selskapet og dets aksjonærer. Note 27 - Egne lokaler pr Morselskap Konsern (kvm.) Produksjonslokaler Lager Kontorlokaler Utleid eller ubenyttet Totalt areal * * Av dette leiet Ingen leieavtaler har gjenværende løpetid på mer enn 5 år. Årlige leiekostnader i konsernet utgjør ca. MNOK 13.

33 WINDER ASA ÅRSRAPPORT 2005 ÅRSBERETNING 2005 Virksomheten Winder ASA er et investeringsselskap som har som formål å forestå industriutvikling i form av aktivt eierskap og alminnelig investeringsvirksomhet. Selskapet er lokalisert i Oslo og er notert på Norges Fondsmeglerforbunds liste (OTC listen) med tickerkode WIND. Selskapet har i underkant av aksjonærer. Winder ASA (tidl. Dale of Norway Holding ASA) ble i april 2005 fusjonert med Sagatex Holding ASA med Winder ASA som selskapsrettslig overtakende part. Fusjonen hadde regnskapsmessig effekt fra 1. januar Alle aksjonærer i Sagatex Holding ASA fikk som oppgjør ved fusjonen én aksje i Winder ASA for hver aksje man tidligere eide i Sagatex Holding ASA. Selskapets investeringer omfatter ved årsskiftet Dale of Norway AS, Dalekvam (100% eierandel), Dale Industrier AS, Oslo (100%), Daletec AS, Dalekvam (10%), Sagatex AS, Oslo (100%), og Dampvæveriet AS, Grenaa, Danmark (50%). Dale of Norway designer, produserer og markedsfører norske strikkeprodukter. Selskapet er markedsleder innenfor sine nisjer i Norge og har sterke posisjoner i Nord-Amerika og Europa. Selskapet er også en betydelig leverandør av håndstrikkegarn. Dale Industrier AS, som ble etablert i 2005, er et holdingselskap som eier 90% av aksjene i industritekstilprodusenten Daletec AS på Dale. Selskapet kjøpte aksjeposten fra Sagatex AS. De øvrige 10% er eid av Winder ASA. For å finansiere kjøpet av aksjene i Daletec hentet Dale Industrier inn et konvertibelt lån på NOK 18 mill. Dersom långiverne benytter sin konverteringsrett vil de få en eierandel i Dale Industrier AS på til sammen 60%. Daletec AS er en innovativ teknologibedrift som utvikler, produserer, markedsfører og selger komplekse beskyttelsesstoff med flammehemmende egenskaper. Nye teknisk avanserte produkter i lav vektklasse, basert på nanoteknologi, ble lansert i Lisensproduksjon basert på selskapets kunnskap og erfaring er etablert hos strategisk samarbeidspartner i Pakistan. Disse produktene markedsføres som DALETEC på lik linje med egen produksjon i Norge. Sagatex AS er et holdingselskap for enkelte av Winders investeringer innen industritekstilsektoren og eide ved utgangen av 2005 industritekstilprodusentene Finlayson Forssa OY, Finland (100% eierandel) og Tele Textiles AS på Notodden (90%). Finlaysons virksomhet er hovedsaklig produksjon og salg av tekniske arbeidstøystekstiler mens Tele Textiles produserer og selger tekniske tekstiler basert på veving av kunstfibermateriale. I tillegg eier Sagatex, gjennom det heleide datterselskapet Sagatex DK A/S, en industrieiendom i Haderslev, Danmark samt et restvarelager fra avviklet virksomhet. Dampvæveriet A/S er et eiendomsutviklingsselskap som eier og utvikler en eiendom i Grenaa, Danmark. Eiendommen ble tidligere benyttet av Sagatex konsernet i sin industritekstilproduksjon. Gjennom emisjon ved årets begynnelse fikk selskapet inn ekstern aksjonær som ble eier av 50% av selskapet. Denne aksjonæren er ansvarlig for den operative fremdriften i utviklingen av eiendommen. Winder vil realisere sin andel i selskapet når forholdene ligger til rette for en realisasjon. Resultater og finansielle forhold. Fortsatt drift. Morselskapet Winder ASA fokuserte i 2005 på oppfølging av drift og finansielle forhold i porteføljebedriftene med spesiell vekt på restruktureringsprosessene i Sagatex konsernet. Oppfølgningen skjer hovedsaklig gjennom styreverv og løpende dialog med ledelsen i de enkelte selskaper. Årsberetning 2005 Winder ASA 1