INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING I MYBANK ASA

Transkript

1 INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING I MYBANK ASA Aksjonærene i MyBank ASA innkalles med dette til generalforsamling i Høyres Hus, Stortingsgaten 20, 0161 Oslo. Følgende saker vil bli behandlet: onsdag 26. april 2017 kl Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder 2. Valg av møteleder og representant til å undertegne protokollen sammen med møteleder Styret foreslår at styrets leder velges som møteleder. 3. Godkjenning av innkalling og agenda Styret foreslår at innkalling og dagsorden godkjennes. 4. Redegjørelse fra administrasjonen om status i selskapet CEO vil redegjøre for hendelser etter balansedato. 5. Godkjenning av årsregnskap og årsberetning Styret foreslår at årsregnskapet og årsberetningen for MyBank ASA for regnskapsåret 2016 godkjennes. 6. Revisors honorar 7. Valg av valgkomité Det vises til Vedlegg Fastsettelse av honorar til valgkomitéen Det vises til Vedlegg Fastsettelse av instruks for valgkomitéen Det vises til Vedlegg Valg av nytt styremedlem Det vises til Vedlegg Valg av varamedlem til styret

2 Det vises til Vedlegg Fastsettelse av honorar til styret Det vises til Vedlegg Erklæring om godtgjørelse til ledende ansatte Styret har i henhold til allmennaksjelovens 6-16a utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen er inntatt i årsregnskapets note 5, del A. I tillegg foreslås det bindende retningslinjer for bankens ordning for variabel godtgjørelse, som beskrevet i årsregnskapets note 5, del B. Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner del B av erklæringen og ellers gir sin tilslutning til erklæringen. 14. Fullmakt til bankens styre til å forhøye bankens aksjekapital Det foreslås at generalforsamlingen gi MyBank s fullmakt til å forhøye aksjekapitalen for å muliggjøre en aksjebasert variabel godtgjørelse til ansatte. Det vises til Vedlegg 3. Denne innkallingen er tilgjengelig på MyBank s hjemmeside Oslo, den 5. april 2017 (sign) Tom H. Knoff Styrets leder

3

4

5

6 RESULTATREGNSKAP MyBank ASA DRIFTSINNTEKTER OG DRIFTSKOSTNADER Noter Driftsinntekter Salgsinntekt - - Annen driftsinntekt - - Sum driftsinntekter - - Driftskostnader Endring i beholdning av varer under tilv. og ferdig tilv. varer - - Endring i beholdning av egentilvirkede anleggsmidler - - Varekostnad - - Lønnskostnad Avskrivning på varige driftsmidler og immaterielle eiendeler - - Nedskrivning av varige driftsmidler og immaterielle eiendeler - - Annen driftskostnad 2, Sum driftskostnader Driftsresultat FINANSINNTEKTER OG FINANSKOSTNADER Finansinntekter Inntekt på investering i datterselskap - - Inntekt på investering i annent foretak i samme konsern - - Inntekt på investering i tilknyttet selskap - - Renteinntekter fra foretak i samme konsern - - Annen renteinntekt Annen finansinntekt - - Verdiøkning markedsbaserte finansielle omløpsmidler - - Sum finansinntekter Finanskostnader Verdireduksjon av markedsbaserte finansielle omløpsmidler - - Nedskrivning av andre finansielle omløpsmidler - - Nedskrivning av finansielle anleggsmidler - - Rentekostnad til foretak i samme konsern - - Annen rentekostnad - - Annen finanskostnad - - Sum finanskostnader - - Sum finanskostnader 0 0 Sum netto finansposter Noter Ordinært resultat før skattekostnad

7 Skattekostnad på ordinært resultat - - Årsresultat Disponering Overføring fond for vurderingsforskjeller 0 0 Overføring felleseid andelskapital for samvirkeforetak 0 0 Avsatt utbytte 0 0 Mottatt konsernbidrag 0 0 Avsatt konsernbidrag 0 0 Mottatt aksjonærbidrag 0 0 Avsatt aksjonærbidrag 0 0 Fondsemisjon 0 0 Overføringer annen egenkapital 0 0 Private uttak/innskudd 0 0 Udekket tap Sum disponert

8 BALANSE MyBank ASA EIENDELER Noter Anleggsmidler Immaterielle eiendeler Forskning og utvikling - Konsesjoner, patenter, lisenser, varemerker og lignende Utsatt skattefordel - - Goodwill - - Sum immatrielle eiendeler Varige driftsmidler Tomter, bygninger og annen fast eiendom - - Maskiner og anlegg - - Skip, rigger, fly og lignende - - Driftsløsøre, inventar, verktøy, kontormaskiner og lignende - - Sum varige driftsmidler - - Finansielle anleggsmidler Investeringer i datterselskap - - Investeringer i annet foretak i samme konsern - - Lån til foretak i samme konsern - - Investeringer i tilknyttet selskap - - Lån til tilknyttet selskap og felles kontrollert virksomhet - - Investeringer i aksjer og andeler - - Obligasjoner og andre fordringer - - Sum finansielle anleggsmidler - - Sum anleggsmidler Omløpsmidler Varer - - Fordringer Kundefordringer - - Andre fordringer - - Krav på innbetaling av selskapskapital - - Sum fordringer - - Investeringer Aksjer og andeler i foretak i samme konsern - - Markedsbaserte aksjer - - Markedsbaserte obligasjoner - -

9 Andre markedsbaserte finansielle instrumenter - - Andre finansielle instrumenter - - Sum investeringer - - Bankinnskudd, kontanter og lignende Sum omløpsmidler SUM EIENDELER EGENKAPITAL OG GJELD Noter Egenkapital Innskutt egenkapital Aksjekapital Aksjekapital, ikke registrert Overkursfond, ikke registrert Annen innskutt egenkapital - - Sum bunden egenkapital Opptjent egenkapital Fond for vurderingsforskjeller - - Annen egenkapital - - Udekket tap Sum annen egenkapital Sum egenkapital Gjeld Avsetning for forpliktelser Pensjonsforpliktelser - - Utsatt skatt - - Andre avsetninger for forpliktelser - - Sum avsetning for forpliktelser - - Annen langsiktig gjeld Konvertible lån - - Obligasjonslån - - Gjeld til kredittinstitusjoner - - Øvrig langsiktig gjeld - - Sum annen langsiktig gjeld - - Sum langsiktig gjeld - - Kortsiktig gjeld Konvertible lån - - Gjeld til aksjonærer Gjeld til kredittinstitusjoner - -

10 Leverandørgjeld Betalbar skatt - - Skyldige offentlige avgifter - - Utbytte - - Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld SUM EGENKAPITAL OG GJELD Navn: Dato:

11 Noter til årsregnskapet Note 1 Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven og god regnskapsskikk for små foretak. Hovedregel for vurdering av klassifisering av eiendeler og gjeld Eiendeler bestemt til varig eie eller bruk er klassifisert som anleggsmidler. Andre eiendeler er klassifisert som omløpsmidler. Fordringer som skal tilbakebetales innen et år er uansett klassifisert som omløpsmidler. Ved klassifisering av kortsiktig og langsiktig gjeld er analoge kriterier lagt til grunn. Anleggsmidler er vurderet til anskaffelseskost, men nedskrevet til virkelig verdi da verdifallet forventes ikke å være forbigående. Enkelte poster er vurdert etter andre regler, og redegjøres for nedenfor. Pensjoner Ved regnskapsføring av pensjon er lineær opptjeningsprofil og forventet sluttlønn som opptjeningsgrunnlag lagt til grunn. Arbeidsgiveravgift er inkludert i tallene. Omløpsmidler Omløpsmidler er vurderet til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld er balanseført til nominelt mottatt beløp på etableringstidspunktet. Fordringer Kundefordringer og andre fordringer er oppført til pålydende etter fradrag for avsetning til forventet tap. Avsetning til tap er gjort på grunnlag av en individuell vurdering av de enkelte fordringene. I tillegg er det for øvrige kundefordringer gjort en uspesifisert avsetning for å dekke antatt tap. Immaterielle eiendeler Utgifter til immaterielle eiendeler, herunder utgifter til forskning og utvikling, er balanseført i den utstrekning kriteriene for balanseføring er oppfylt. Det er ikke gjennomført avskrivninger i Økningen fra NOK 0 til NOK er relatert til banksystemet som implementeres, og som planlegges avskrevet over en periode på 10 år fra ferdigstillelsen i andre kvartal 2017 (forventet). Varige driftsmidler Varige driftsmidler er avskrevet over forventet økonomisk levetid. Avskrivningene er fordelt lineært over antatt økonomisk levetid. Skatter Skatter er kostnadsført når de har påløpt, det vil si at skattekostnaden er knyttet til det regnskapsmessige resultat før skatt. Skattekostnaden består av betalbar skatt og endring i netto utsatt skatt. Utsatt skatt og utsatt skattefordel er presentert netto i balansen. Valuta Transaksjoner i utenlandsk valuta omregnes til kursen på transaksjonstidspunktet. Fordringer og gjeld i utenlandsk valuta vurderes etter kursen ved regnskapsårets slutt. Kursgevinster og kurstap knyttet til varesalg og varekjøp i utenlandsk valuta føres som salgsinntekter og varekostnad. Note 2 Kostnadsført godtgjørelse til revisor Revisor Kostnadsført revisjonshonorar utgjør kr

12 Noter til årsregnskapet Note 3 Antall aksjer, aksjeeiere m.v. Aksjekapitalen er NOK ,80, fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 0,10. Selskapets aksjer gir lik rett til utbytte og stemmerett Note 4 Egenkapital Aksjekapital Overkursfond Annen egenkapital Sum egenkapital Egenkapital Kapitalforhøyelse Ikke-registrert kapitalforhøyelse Årets resultat Utbytte - - Egenkapital Kapitalforhøyelse Selskapets egenkapital ble utvidet med NOK ved emisjon til selskapets eksisterende aksjonærer og personer som var tiltenkt ledende posisjoner i selskapet når bankdriften startes. Ikke-registrert kapitalforhøyelse Selskapets egenkapital ble utvidet med NOK ved at deler av emisjonen som ble gjennomført i nov ble ferdigstilt og innbetalt. Denne ble ikke registrert i Brønnøysund før etter balansedato pga. saksbehandlingstid der. Midlene fra forhøyelsen sto i denne tiden på verdipapirforetakets emisjonskonto og er derfor regnskapsført som bankinnskudd. Note 5 Aksjonærer Selskapets aksjonærer på balansedato var som følger: Navn Antall aksjer Prosent av total Ledende ansatt Graffa AS ,30 % Nei J. Aannerød & Sønn AS ,73 % Nei Østerlund Invest A/S ,31 % Ja Crescent Bell & Hare Ltd ,06 % Ja SuYa AB ,31 % Ja Datsun AS ,31 % Ja Thomas Nustad ,57 % Ja Sum ,00 % I tillegg er det utstedt tegningsretter til de ovennevnte aksjonærene for aksjer. Tegningsrettene kan innløses tidligst tre år, og senest fem år, etter utstedelse.

13 Note 6 Lønnskostnader og ytelser Antall ansatte per Banken hadde pr en ansatt tilsvarende ett årsverk. Etter balansedato er det ansatt 6 personer hvorav 5 hadde startet ved rapporteringstidspunktet. Lønn og godtgjørelse til ledende ansatte og tillitsvalgte Beløp i tusen kroner Lønn Pensjonsremie Øvrig Sum godtgjørelse Samlet lønn, pensjon og annen godtgjørelse Christen Fredriksen Sum Øvrig godtgjørelse er konsulenthonorarer fakturert fra medlem av nåværende ledergruppe før hans ansettelsesforhold begynte. Ingen ansatte har lån eller avgitte garantier fra selskapet. Lønnskostnaden på kr 8500 for 2016 er kostnader i forbindelse med styremøter. A. Informasjon om selskapets godtgjørelsesordning I henhold til forskrift om godtgjørelsesordninger i finansinstitusjoner m.v., skal foretaket offentliggjøre informasjon om hovedprinsippene for fastsettelse av godtgjørelse, kriterier for fastsettelse av variabel godtgjørelse, og kvantitativ informasjon om godtgjørelse til ledende ansatte, ansatte med arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for foretakets risikoeksponering, ansatte med kontrolloppgaver og tillitsvalgte med tilsvarende godtgjørelse. Denne noten, herunder styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse, utgjør slik informasjon. Erklæringen og retningslinjene gjelder alle ansatte, herunder CEO og øvrige ledergruppe. Styret vil legge følgende retningslinjer frem for avstemming på generalforsamlingen i henhold til allmennaksjeloven paragraf 6-16a: Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Selskapets godtgjørelsesordninger skal fremme en prestasjons- og resultatorientert kultur. Godtgjørelser skal hjelpe banken å tiltrekke seg og beholde ansatte med ønsket kompetanse, egenskaper og erfaring. Ordningen skal gi incentiver til god styring av og kontroll av risiko, og motvirke for høy risikotaking og interessekonflikter. B. Retningslinjer for godtgjørelse i regnskapsåret 2017 Styret fastsetter godtgjørelsen for CEO og CRO. CEO fastsetter godtgjørelsen for andre ledende ansatte i samråd med styrets leder. For andre ansatte fastsetter CEO godtgjørelsen. Godtgjørelse inkluderer fastlønn, naturalytelser, pensjon, forsikringsordninger og variabel godtgjørelse. For ledende ansatte og nøkkelpersoner (som definert i forskrift om godtgjørelsesordninger) skal variabel godtgjørelse være basert på en helhetlig vurdering, hvor følgende kriterier skal tillegges mest vekt: - bankens resultater etter skatt - bankens egenkapitalavkastning - bankens kapitaldekning og likviditetsindikatorer De to førstnevnte kriteriene skal måles opp mot styrevedtatte mål (som igjen er basert på plan fremlagt ved emisjonen i november 2016) mens det sistnevnte kriteriet skal måles opp mot regulatoriske krav.

14

15

16

17

18

19

20 For å kunne gjennomføre retningslinjene om variabel godtgjørelse til ansatte, foreslås at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å utvide aksjekapitalen gjennom en eller flere rettede emisjoner mot ledende ansatte, nøkkelpersoner og andre ansatte: 1. Aksjekapitalen kan forhøyes i en eller flere omganger med til sammen inntil NOK (inntil NOK i 2017 og inntil NOK i 2018). 2. Pålydende pr. aksje er NOK 0, Tegningskursen fastsettes av bankens styre. 4. Aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning av aksjer kan fravikes. 5. Fullmakten kan bare benyttes til utstedelse av aksjer som ledd i gjennomføring av bankens incentivordninger. Aksjene kan bare tegnes av personer som er fast ansatt i banken på tegningstidspunktet. 6. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter. 7. De nye aksjene som utstedes i henhold til fullmakten gis rett til utbytte fra det tidspunkt kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. 8. Det forutsettes en bindingstid på 3 år for samtlige aksjer som tegnes av ledende ansatte. For øvrige ansatte forutsettes en bindingstid som innebærer at 1/3 av aksjene som tegnes årlig kan selges over en treårsperiode. 9. Styret gis fullmakt til å endre vedtektenes 2-1 slik at disse reflekterer de endringer som måtte gjøres i bankens aksjekapital. 10. Fullmakten skal gjelde i to år fra dato for generalforsamlingen der den vedtas.