Innkalling til ordinær generalforsamling i On & Offshore Holding AS

Transkript

1 Innkalling til ordinær generalforsamling i On & Offshore Holding AS Sted: Lokalene til selskapet Zoncolan ASA, Nedre Vollgate 1, 9. etasje, 0158 Oslo Dato: Fredag 9. mai. 2014, kl. 11:00. Til behandling foreligger: 1. Valg av møteleder 2. Godkjennelse av innkallingen 3. Valg av representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen 4. Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning, herunder utdeling av utbytte 5. Valg av styremedlemmer 6. Fastsettelse av styrets honorar for siste år mv. 7. Valg av revisor 8. Godkjennelse av honorar til selskapets revisor 9. Forslag fra styret Endring av aksjens pålydende / aksjesplitt 10. Forslag fra styret Sletting av selskapets egenbeholdning av aksjer 11. Forslag fra styret Fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital Oslo, 30. april På vegne av styret i On & Offshore Holding AS (Sign.) Riulf Rustad Styreleder Side 1 av 4

2 STYRETS FORSLAG: SAK 4. ÅRSREGNSKAP 2013 OG ÅRSBERETNING Morselskapets resultat etter skatter var på NOK ,- som foreslås disponert som følger: Avsetning til utbytte NOK ,- Overført annen egenkapital NOK ,- Se forøvrig det vedlagte årsregnskapet for detaljer. SAK 5. VALG AV STYRE Det foreslås at det sittende styret gjenvelges. Styrets leder: Riulf Rustad Styremedlem: Kristen Jakobsen Styremedlem: Ronny Langeland SAK 6. FASTSETTELSE AV STYRETS HONORAR FOR SISTE ÅR Styret foreslår en godtgjørelse til styret for siste år som vist under: Styrets leder: kr Hvert styremedlem kr SAK 7. VALG AV REVISOR Styret foreslår at selskapet fortsatt engasjerer Revisjon Sør AS som selskapets revisor. SAK 8. REVISORS GODTGJØRELSE Styret foreslår godtgjørelse til revisor i samsvar med revisors avregninger. SAK 9. FORSLAG OM Å ENDRE AKSJENES PÅLYDENDE / AKSJESPLITT Styret foreslår at det gjennomføres en 1:20 splitt av selskapets aksjer. Forslag til vedtak: Det gjennomføres en splitt av selskapets aksjer, slik at én (1) aksje deles til tjue (20) aksjer pålydende NOK 0,05. Som følge av aksjesplitten endres vedtektenes $ 4 til: Selskapets aksjekapital er kr fordelt på aksjer, hver pålydende kr 0,05. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen. Side 2 av 4

3 SAK 10. SLETTING AV SELSKAPETS EGENBEHOLDNING AV AKSJER Styret foreslår at aksjer av egenbeholdning slettes. Selskapet vil ikke ha egenbeholdning av aksjer etter slettingen. Forslag til vedtak: Selskapets aksjekapital nedsettes med kr ved sletting av egne aksjer pålydende 0,05. Selskapets vedtekter endres for å ta hensyn til slettingen av aksjer. SAK 11. FULLMAKT TIL STYRET TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN Det foreslås at styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer. Årsak er at det i ekstraordinær generalforsamling 21. desember 2012 ble utstedt til sammen frittstående tegningsretter i selskapet. Eventuell utøvelse av disse tegningsrettene innebærer en forhøyelse av aksjekapitalen med kr Forslag til vedtak: 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer ved en eller flere kapitalforhøyelser, jf aksjeloven Aksjekapitalen kan i alt forhøyes med inntil kr ved utstedelse av inntil aksjer, hver pålydende kr 0, Tegningskursen og tegningsberettigede fastsettes av styret. Styret har fullmakt til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett, jf Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger eller ved motregning av gjeld, jf. aksjeloven Fullmakten omfatter heller ikke beslutning om fusjon etter aksjeloven Fullmakten kan benyttes for oppfyllelse av inngåtte opsjonsavtaler. 5. Fullmakten kan brukes ved en eller flere anledninger. Fullmakten skal gjelde i to år fra denne beslutning. Side 3 av 4

4 FULLMAKT TIL Å STEMME I ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ON & OFFSHORE HOLDING AS DEN 9. MAI 2014 Undertegnede eier av aksjer i On & Offshore Holding AS gir herved fullmakt til... (navn)... (adresse) når det gjelder å avgi stemme i ordinær generalforsamling den 9. mai 2014 under henvisning til innkalling av den 30. april 2014 med bilag. Dersom navnerubrikken ovenfor ikke er fylt ut er fullmakten å anse som avgitt til styret...., den / (aksjonærens signatur)... (aksjonærens navn i trykte bokstaver)... (aksjonærens fødselsnr. / org.-nr.)... (adresse) Fullmakten kan sendes til On & Offshore Holding AS ved Kim B Lindseth (post/scannet kopi). On & Offshore Holding AS Sømsveien Kristiansand Telefon: e-post: kli@oos.no Side 4 av 4

5

6

7 ON & OFFSHORE HOLDING AS ÅRSBERETNING FOR 2013 Virksomhetens art og tilholdssted On & Offshore Holding AS ble stiftet Selskapet eier 100 % av aksjene i On & Offshore Services AS, 100 % av aksjene i selskapet On & Offshore Operations AS og 51 % av aksjene i selskapet Li 1 AS. Holdingselskapet har ingen egen aktivitet utover å eie aksjer i datterselskapene. On & Offshore Services AS sin virksomhet er totalentreprise innen mekanisk industri on- og offshore samt alt hva som herved står i forbindelse. Virksomheten drives ut fra leide kontorer i Kristiansand. On & Offshore Operations AS sin virksomhet er drift, vedlikehold og modifikasjon av prosessanlegg og installasjoner på land og sjø. Virksomheten i dette selskapet er midlertidig lagt i bero. Årsaken er beslutning om å fokusere innsats og ressurser på kjernevirksomheten i datterselskapet On & Offshore Services AS. Li 1 AS sin virksomhet er å drive prosjektering, utbygging, drift og vedlikehold av el-anlegg og klimaanlegg, samt alt som står i forbindelse med dette. Selskapet skal delta i produksjon og handel med elektriske artikler, samt samarbeide og delta i andre foretak med lignende virksomhet. Selskapet leverer tjenester til landbasert industri, det private bolig markedet og offshore sektoren. Virksomheten drives ut fra leide kontorer i Kristiansand. Fortsatt drift Regnskapet er avlagt ut fra forutsetningen om fortsatt drift. Styret bekrefter at denne forutsetningen er til stede. Til grunn for denne antagelsen ligger budsjettet for 2014 samt prognoser for markedsutviklingen de kommende år. Fremtidig utvikling 2013 var et år med god utvikling i datterselskapenes drift og operasjoner. Driftsresultatene var gode, selskapenes HMS og QA systemer ble forbedret, produksjonen var som budsjettert og prosjektgjennomføringen var god. Statoil har i sin årsmelding varslet at Olje- og gassindustrien står overfor strukturelle utfordringer. Kostnadene øker, investeringene er på et rekordhøyt nivå uten at produksjonen øker tilsvarende og lønnsomheten synker. Dette vil medføre en skjerpet konkurransesituasjon for våre operasjoner. Vår virksomhet er imidlertid godt rustet til å møte disse utfordringene. Strategier for verdiskapning og vekst ligger til grunn, men administrasjonen vil ha et sterkt fokus på kostnader og legge vekt på å prioritere de riktige prosjektene i På denne måten vil vi sikre kontantstrøm og lønnsomhet. Styret antar at i 2014 vil markedet generelt for tjenester levert av datterselskapene On & Offshore Services AS og Li 1 AS være svakere enn hva vi så i Likevel forventes det god aktivitet i selskapene. Vi går inn i 2014 med en konkurransedyktig ressursbase, en robust finansiell posisjon, og en organisasjon som er anerkjent for sin driftsmessige og industrielle erfaring. Til tross for en utfordrende situasjon i våre markeder, vil vi utvikle selskapene videre og fortsette verdiskapningen for våre aksjonærer. Side 1 av 2

8 Det er ved inngangen til 2014 ikke planlagt ny aktivitet i datterselskapet On & Offshore Operations. Finansiell risiko Selskapet er eksponert for finansiell risiko først og fremst knyttet til kredittrisiko. Målsettingen er å avdempe den finansielle risiko i størst mulig grad. Selskapets nåværende strategi innbefatter ikke bruk av finansielle instrumenter, men dette er gjenstand for løpende vurdering av styret. Risiko for at motparter ikke har økonomisk evne til å oppfylle sine forpliktelser vurderes som moderat. Generelt er selskapets kunder stort sett større velrenommerte selskaper hvor man har en nær dialog med kunden, slik at eventuell kredittrisiko kan avdekkes tidlig. Selskapet vurderer likviditeten i selskapet som god, og det er ikke besluttet å innføre tiltak som endrer likviditetsrisikoen. Miljø Morselskapet har ingen ansatte. Konsernet har hatt sykefravær i 2013 på totalt dager. Dette tilsvarer et fravær på 3,02. Det har vært 2 arbeidsuhell som har medført fravær med totalt 51 dager, hvorav en skade utgjorde 48 dager (hørselsskade). Arbeidsmiljøet vurderes som godt. Samarbeidet med de ansattes organisasjoner har vært konstruktivt og bidratt positivt til driften. Av konsernets ansatte er det ingen kvinnelig ansatte. Ved fremtidige ansettelser vil man vurdere søkere på lik linje uavhengig av kjønn. Datterselskapene har utarbeidet egen kvalitetsplan og håndbok med system for styring av kvalitet, ytre miljø og internkontroll samt styringsprosedyrer. Virksomhet forurenser ikke det ytre miljø utover det som normalt følger av drift av denne type virksomhet. Årsresultat og disponeringer Proforma viser konsernregnskap driftsinntekter på kr ,- og resultat før skatt på kr ,-. Morselskapets resultat etter skatter var på NOK ,- som foreslås disponert som følger: Avsetning til utbytte NOK ,- Overført annen egenkapital NOK ,- Selskapet har en egenkapital på NOK ,-. Egenkapitalandelen utgjør 76,7 %.. Konsernet hadde en omsetning på kr ,-. Årets overskudd i konsernet etter goodwillavskrivninger og skatter utgjør NOK ,-. De samlede investeringene i konsernet i varige driftsmidler utgjorde NOK ,-. Styret mener at årsregnskapet gir et rettvisende bilde av On & Offshore Holding AS s eiendeler og gjeld, finansielle stilling og resultat. Det er heller ikke inntrådt forhold etter regnskapsårets utgang som er av betydning for bedømmelse av selskapet. Oslo, 8. april 2014 Riulf Rustad Kristen Jakobsen Ronny Langeland (styreformann) Side 2 av 2

9 ON & OFFSHORE HOLDING AS RESULTATREGNSKAP MORSELSKAP KONSERN Spesifik i note Driftsinntekter Driftskostnader 0 0 Varekjøp Lønn og andre personalkostn. 5, 9, Andre kostnader Ordinære avskrivninger Ordinære avskrivn. Goodwill Sum driftskostnader Driftsresultat Finansinntekter Finanskostnader Sum finansposter Resultat før skatter Skatter Årets overskudd Som er brukt til : Avsetning til utbytte Overført annen egenkapital

10 ON & OFFSHORE HOLDING AS BALANSE PR MORSELSKAP KONSERN Spesifik i note EIENDELER Anleggsmidler Immaterielle eiendeler 0 0 Utsatt skattefordel Goodwill Sum immaterielle eiendeler Varige driftsmidler 0 0 Driftsløsøre, maskiner, transportm Sum varige driftsmidler Finansielle anleggsmidler Aksjer i datterselskap Sum finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler Omløpsmidler Varer Utført ikke fakturert produksjon Fordringer 0 0 Kundefordringer Fordringer konsernselskaper Andre fordringer Sum fordringer Bankinnskudd og kontanter 3, Sum omløpsmidler SUM EIENDELER

11 ON & OFFSHORE HOLDING AS EGENKAPITAL OG GJELD Egenkapital Innskutt egenkapital Aksjekapital Egne aksjer Overkursfond Sum innskutt egenkapital Opptjent egenkapital Annen egenkapital Sum egenkapital Gjeld Avsetning for forpliktelser 0 0 Utsatt skatt Sum avsetninger for forpliktelser 0 0 Kortsiktig gjeld Gjeld til kredittinstitusjon Leverandørgjeld Betalbar skatt Avsatt utbytte Skyldig offentlige avgifter Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld SUM GJELD OG EGENKAPITAL Kristiansand, 8. april 2014 Riulf Rustad Kristen Jakobsen Ronny Langeland (styreformann)

12 NOTER TIL ÅRSREGNSKAPET NOTE 1: REGNSKAPSPRINSIPPER Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser og god regnskapsskikk. Utarbeidelsen av årsregnskapet i henhold til god regnskapsskikk forutsetter at ledelsen benytter estimater og forutsetninger som påvirker resultatregnskapet og verdsettelsen av eiendeler og gjeld, samt opplysninger om usikre eiendeler og forpliktelser på balansedagen. Betingede tap som er sannsynlige og kvantifiserbare, kostnadsføres løpende. Hovedregel for vurdering og klassifisering av eiendeler og gjeld Eiendeler bestemt til varig eier eller bruk er klassifisert som anleggsmidler. Andre eiendeler er klassifisert som omløpsmidler. Fordringer som skal tilbakebetales innen 1 år fra leveringstidspunktet er klassifisert som omløpsmidler. Ved klassifisering av kortsiktig og langsiktig gjeld, er tilsvarende kriterier lagt til grunn. Anleggsmidler er vurdert til anskaffelseskost, men nedskrives til virkelig verdi når verdifallet forventes å ikke være forbigående. Omløpsmidler er vurdert til det laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig og langsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Konsernregnskap Konsernregnskapet omfatter i tillegg til morselskapet, datterselskapene On & Offshore Services AS, On & Offshore Operations AS og Li1 AS. Konsernregnskapet er utarbeidet som om konsernet var en økonomisk enhet. Transaksjoner og mellomværende mellom selskapene i konsernet er eliminert. Konsernregnskapet er utarbeidet etter ensartede prinsipper, ved at datterselskapet følger de samme regnskapsprinsipper som morselskapet. Kjøpte datterselskaper regnskapsføres i konsernregnskapet basert på morselskapets anskaffelseskost. Anskaffelseskost tilordnes identifiserbare eiendeler og gjeld i datterselskapet, som oppføres i konsernregnskapet til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet. Eventuell merverdi ut over hva som kan henføres til identifiserbare eiendeler og gjeld balanseføres som goodwill. Merverdier i konsernregnskapet avskrives lineært over de oppkjøpte eiendelenes forventede levetid. Eventuell goodwill avskrives over forventet levetid. Eventuell negativ goodwill inntektsføres over forventet reverseringsperiode. Datterselskap Datterselskapet og tilknyttede selskaper vurderes etter kostmetoden i selskapsregnskapet. Investeringen er vurdert til anskaffelseskost for aksjene med mindre nedskrivning har vært nødvendig. Det er foretatt nedskrivning til virkelig verdi når verdifall skyldes årsaker som ikke kan antas å være forbigående og det må anses nødvendig etter god regnskapsskikk. Nedskrivninger er reversert når grunnlaget for nedskrivning ikke lenger er til stede. Utbytte og andre utdelinger er inntektsført samme år som det er avsatt i datterselskapet.

13 Bruk av estimater Utarbeidelsen av årsregnskapet i henhold til god regnskapsskikk forutsetter at ledelsen benytter estimater og forutsetninger som påvirker resultatregnskapet og verdsettelsen av eiendeler og gjeld, samt opplysninger om usikre eiendeler og forpliktelser på balansedagen. Betingede tap som er sannsynlige og kvantifiserbare, kostnadsføres løpende. Valuta Pengeposter i utenlandsk valuta er vurdert til kursen ved regnskapsårets slutt. Varige driftsmidler Varige driftsmidler balanseføres og avskrives over driftsmidlets forventede levetid. Direkte vedlikehold av driftsmidler kostnadsføres løpende under driftskostnader, mens påkostninger eller forbedringer tillegges driftsmidlets kostpris og avskrives i takt med driftsmidlet. Dersom gjenvinnbart beløp av driftsmiddelet er lavere enn balanseført verdi foretas nedskrivning til gjenvinnbart beløp. Gjenvinnbart beløp er det høyeste av netto salgsverdi og verdi i bruk. Verdi i bruk er nåverdien av de fremtidige kontantstrømmene som eiendelen forventes å generere. Immaterielle eiendeler Goodwill i forbindelse med kjøp av aksjer, avskrives lineært over 10 år. Prosjekter under utførelse For prosjekter anvendes løpende inntektsføring. Dette innebærer at inntektsføringen skjer i henhold til fullføringsgraden etter hvert som arbeidet utføres. Det vil si at opparbeidet andel av prosjektets forventede fortjeneste tas til inntekt. Fullførelsesgraden fastsettes på grunnlag av utført produksjon. For prosjekter som forventes å gi tap, er hele det forventede tapet kostnadsført. Fordringer Kundefordringer er ført etter fradrag for avsetning for forventede tap. Avsetning til tap er gjort ut fra en konkret vurdering av fordringene. Andre fordringer er ført opp til pålydende. Salgsinntekter Inntektsføring ved salg av tjenester inntektsføres i takt med utførelsen. Pensjonsforpliktelser Pensjonsordninger finansiert via sikrede ordninger er ikke balanseført. Pensjonspremien anses i disse tilfeller som pensjonskostnad og klassifiseres sammen med lønnskostnader. Skatter Skattene kostnadsføres når de påløper, dvs. at skattekostnaden er knyttet til det regnskapsmessige resultatet før skatter. Skattekostnaden består av betalbar skatt (skatt på årets skattepliktig inntekt) og endring i (netto) utsatt skatt. Utsatt skatt i balansen beregnes på grunnlag av midlertidige forskjeller mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier. Kontantstrømanalyse Kontantstrømoppstillingen er utarbeidet etter den indirekte metode. Kontanter og kontantekvivalenter omfatter kontanter, bankinnskudd og andre kortsiktige, likvide plasseringer.

14 ON & OFFSHORE HOLDING AS NOTER TIL ÅRSREGNSKAPET (FORTS.) NOTE 2 : SKATTER MORSELSKAP KONSERN Skattegrunnlag Resultat før skatter Permanente forskjeller Endring midlertidige forskjeller 0 0 Bruk av fremførbart underskudd 0 0 Avskrivning goodwill Årets skattegrunnlag Betalbar skatt Endring utsatt skatt Skattekostnad før oppkjøp Justering tidligere års skatt Årets skattekostnad Utsatt skatt 0 0 Anleggsmidler Kundefordringer Underskudd til fremføring Sum midlertidige forskjeller Utsatt skatt/(utsatt skattefordel) NOTE 3 : BUNDNE MIDLER Av konsernet bankbeholdning gjelder ,- skyldig skattetrekk. NOTE 4 : ANTALL ANSATTE Det er ingen ansatte i morselskapet. Datterselskapene On & Offshore Services AS, On & Offshore Operations AS og Li1 AS har pr utgangen av året 158 ansatte. I 2013 har det vært utført 180 årsverk i konsernet. NOTE 5 : YTELSER TIL LEDENDE PERSONER, GODTGJØRELSE MV. Det er utbetalt ,- i styrehonorar til styrets leder for For hvert av styremedlemmene er det utbetalt ,- i styrehonorar. O&O Services AS Li1 AS Lønn til daglig leder Annen godtgjørelse daglig leder Det er ikke gitt lån/sikkerhetstillelse til daglig leder, styrets leder eller andre nærståendeparter. Det er bokført honorar til revisor i morselskapet med totalt ,- for revisjon og ,- for annen bistand. I datterselskapene er revisjonshonorar totalt ,- hvorav bistand utgjør ,- og ordinær revisjon ,-. Merverdiavgift er ikke inkludert i revisjonshonoraret.

15 ON & OFFSHORE HOLDING AS NOTER TIL ÅRSREGNSKAPET (FORTS.) NOTE 6 : VARIGE DRIFTSMIDLER Noten gjelder for konsernet. Det er ikke egne driftsmidler i morselskapet. Kontor- Maskiner/ Transport Invest. Sum maskiner utstyr midler leie lokaler Kunst Anskaffelseskost Tilgang Avgang Anskaffelseskost Akkumulerte avskrivninger Bokført verdi Årets avskrivning Avskrivningsplan Lineær Lineær Lineær Lineær Ingen Avskrivningssats 25-33% 12,5-20% % 10 % Anskaffelser i løpet av året er avskrevet forholdsmessig. NOTE 7 : ANTALL AKSJER, AKSJEEIERE M.V. Aksjekapitalen består av aksjer à NOK 1, totalt NOK : Aksjer Eierandel Trafalgar AS 1) % Zoncolan AS 2) % Bjorul Invest AS 3) % On & Offshore Holding AS (egenbeholdning) % Svithun Finanas AS % Sandnes Invetering AS % Hodne Holding AS % Andre % Sum % 1) Styrets leder Riulf Rustad kontrollerer 100 % av aksjene i Ousdal AS som eier 17,3 % i Zoncolan ASA. Han er også styrets leder i Zoncolan ASA. 2) Stryemedlem Kristen Jakobsen kontrollerer 100 % av Trafalgar AS 2) Daglig leder Terje Uleberg eier 50 % i selskapet Bjorul Invest AS. Selskapet har utstedt frittstående tegningsretter som hver gir rett til å tegne en ny aksje. Tegningsrettene er utstedt til ledende ansatte i On & Offshore Services AS. Tegningskurs er NOK 100 pr aksje. On & Offshore Holding AS har i 2013 ervervet totalt aksjer. Kjøpskurs for aksjene var NOK 84,- pr aksje. Kjøpskurs for akjser var NOK 100,- pr akjse. NOTE 8 : FORDRINGER / GJELD Morselskap Konsern Fordringer med forfall senere enn ett år Andre langsiktige fordringer Langsiktig gjeld med forfall senere enn 5 år Gjeld til kredittinstitusjoner Annen langsiktig gjeld Datterselskapet har etablert en trekkrettighet på NOK mot pant i utestående fordringer. Bokført verdi av pantsatte eiendeler utgjør ,-.

16 ON & OFFSHORE HOLDING AS NOTER TIL ÅRSREGNSKAPET (FORTS.) NOTE 9 : LØNNSKOSTNADER Lønnskostnader i morselskapet utgjør i sin helhet honorar til styret. Se mer under note Lønn Folketrygdavgift Tjenestepensjonsordning Andre personalkostnader Sum NOTE 10 : SALGSINNTEKTER Geografisk fordeling kunder Norge Andre land Sum Fordeling etter virksomhetsområder: Utleie av personell Vedlikehold og modifikasjonsoppdrag Verkstedproduksjon 0 0 Andre oppdrag Sum NOTE 11 : EGENKAPITAL Aksje- Overkurs- Annen Minoritetens Sum kapital fond egenkap. egenkapital egenkapital MORSELSKAP Egenkapital Kjøp egne aksjer Nedsettelse av overkursfond Tegningsretter Årets resultat Avatt utbytte Egenkapital KONSERN Egenkapital Kjøp egne aksjer Nedsettelse av overkursfond Tegningsretter Minoritetens andel av ek ved oppkjøp Årets resultat Avsatt utbytte Egenkapital

17 NOTER TIL ÅRSREGNSKAPET (FORTS.) NOTE 12: GOODWILL Selskapet eier 100% av aksjene i datterselskapet On & Offshore Services AS og 51 % av aksjene i Li1 AS. Aksjene i On & Offshore Services AS ble kjøpt Aksjene i Li1 AS ble kjøp Goodwill knyttet til aksjene er beregnet som følger: Goodwill på kjøpstidspunktet Akkumulerte avskrivninger Akkumulerte nedskrivninger - Bokført verdi goodwill pr Årets avskrivning Goodwill avskrives lineært over 10 år. NOTE 13: FINANSINNTEKTER Finansinntekter i morselskapet består av følgende: Konsernbidrag fra datterselskap Utbytte fra datter Renteinntekter Sum finansinntekter NOTE 14: DATTERSELSKAP Ervervet Kontor Eierandel St.andel On & Offshore Services AS Kristiansand 100 % 100 % On & Offshore Operations AS Kristiansand 100 % 100 % Li1 AS Kristiansand 51 % 51 % Investeringen i datterselskapene vurderes etter kostmetoden i selskapsregnskapet. Selskapets navn Aksjekapital Antall Balanse Egenkap Result. aksjer verdi 31.des 2013 On & Offshore Services AS On & Offshore Operations AS Li 1 AS NOTE 15: UTFØRT IKKE FAKTURERT PRODUKSJON Inntekter på igangværende prosjekter Kostnader på igangværende prosjekter Netto resultatført på igangværende prosjekter NOTE 16: VARER KONSERN Lager egentilvirkede ferdigvarer - -

18 NOTER TIL ÅRSREGNSKAPET (FORTS.) NOTE 17: FINANSIELL MARKEDSRISIKO Selskapet er eksponert for finansiell markedsrisiko først og fremst knyttet til kredittrisiko. Målsettingen er å avdempe den finasielle risikoen i størst mulig grad. Selskapets nåværende strategi innbefatter ikke bruk av finasielle instrumenter, men dette er gjenstand for løpende vudering av styret. Risiko for at motparter ikke har økonomisk evne til å oppfylle sine forpliktelser er for tiden reell, men akseptabel. Generelt er imidlertid selskapets kunder stort sett større velrenommerte selskaper hvor man har en nær dialog med kunden, slik at eventuell kredittrisiko kan avdekkes tidlig. Selskapet er i noen grad eksponert for valutarisiko. Det er opprettet flerkontosystem med valutakontoer for å gi mulighet til en begrenset styring av valutarisiko. Bruk av andre instrumenter for å sikre mot valutarisiko vurderes fortløpende. Selskapet har etablert en trekkrettighet på NOK ,- mot pant i utestående fordringer. Bokført verdi av pantsatte eiendeler utgjør NOK ,-. Selskapet vurderer likviditeten i selskapet som akseptabel, og det er ikke besluttet å innføre tiltak som endrer likviditetsrisikoen. NOTE 18: PENSJONER Selskapets har inngått en innskuddsbasert pensjonsordning som omfatter alle selskapets ansatte. Selskapets pensjonsordning tilfredstiller kravene i Lov om obligatorisk tjenestepensjon Selskapet har også en avtalefestet førtidspensjonsordning (AFP). Den nye AFP-ordningen, som gjelder fra og med 1. juli 2012 for selskapets ansatte er å anse som en ytelsesbasert flerforetaksordning, men regnskapsføres som en innskuddsordning frem til det foreligger pålitelig og tilstrekkelig informasjon slik at selskapet kan regnskapsføre sin proporsjonale andel av pensjonskostnaden, pensjonsforpliktelse og pensjonsmidler i ordningen. Selskapets forpliktelse er dermed ikke balanseført som gjeld.

19 ON & OFFSHORE HOLDING AS KONTANTSTØMANALYSE Mor Konsern Kontantstrøm for operasjonelleaktiviteter Resultat før skattekostnad Ordinære avskrivninger Betalt skatt Endring kundefordringer Endring leverandørgjeld Endring i varebeholdning Endringer i andre fordringer/korts.gjeld Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Kontantstrøm fra investeringsaktiviteter 0 Investering i driftsmidler Salg av aksjer Investering i aksjer Utbetaling langsiktige fordringer Netto kontantstrøm fra Investeringingsaktiviteter Kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter Kjøp egne aksjer Utbetaling ved nedsettelse av overkurs Utbetaling av utbytte Utstedelse av tegningsretter Netto kontantstrøm fra finansierings aktiviteter Endringer i kontantstrømmer Likviditetsbeholdning Likviditetsbeholdning

20 Proforma konsernregnskap Proforma resultatregnskap Driftsinntekter Driftskostnader Varekjøp Lønn og andre personalkostnader Andre kostnader Ordinære avskrivninger Sum driftskostnader Driftsresultat Finansinntekter Finanskostnader Sum finansposter Resultat før skatter Skatter Årets overskudd

21 On & Offshore Holding AS Proforma balanse Eiendeler Anleggsmidler Immaterielle eiendeler Utsatt skattefordel Goodwill Sum immaterielle eiendeler Varige driftsmidler Driftsløsøre, maskiner, transportmidler Sum varige driftsmidler Finansielle anleggsmidler Aksjer i datterselskap - Sum finansielle anleggsmidler - Sum anleggsmidler Omløpsmidler Varer Utført ikke fakturert produksjon Fordringer Kundefordringer Andre fordringer Sum fordringer Bankinnskudd og kontanter Sum omløpsmidler Sum eiendeler

22 On & Offshore Holding AS Proforma balanse Egenkapital og gjeld Egenkapital Aksjekapital Overkursfond Sum innskutt egenkapital Opptjent kapital Annen egenkapital Sum egenkapital Gjeld Avsetning for forpliktelser Utsatt skatt 0 - Sum avsetning for forpliktelser 0 - Kortsiktig gjeld Gjeld tilkredittinstitusjon 0 - Leverandør gjeld Betalbar skatt Avsatt utbytte Skyldige offentlige avgifter Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld Sum gjeld og egenkapital Note 1 Proforma regnskapet er utarbeidet uten at regnskapet er belastet med avskrvning av goodwill. Goodwill oppstod som et resultat av oppkjøpet av datterselskapet On & Offshore Services AS og Li1 AS, og henfører seg til differansen mellom anskaffelseskost på aksjene og bokført egenkapital i datterselskapene på oppkjøpstidspunktet. I henhold til IFRS kan selskaper unnlate å avskrive på goodwiil, dersom den fortsatt er i behold på tidspumkt for regnskapsavleggelsen. Vi gjør imidlertid oppmerksomme på at proformaregnskapet ikke er utarbeidetetter IFRS, men proformaregnskapet er kun ment som tilleggsinformasjon til aksjonærene.