PROSPEKT UTARBEIDET I FORBINDELSE MED

Transkript

1 PROSPEKT UTARBEIDET I FORBINDELSE MED TILBUD TIL BESTEMTE AKSJONÆRER I PRIME OFFICE GERMANY AS PR 7. OKTOBER 2011 OM ERVERV AV INNTIL 21,4 % AV AKSJENE I PRIME OFFICE GERMANY AS PRIME OFFICE GERMANY AS Tilbud om erverv av inntil Aksjer Kjøpskurs: NOK pr aksje Bestillingsperiode: Fra og med 26. september 2011 til og med 7. oktober 2011 kl Tilrettelegger: Project Finance AS 22. september 2011

2 Viktig informasjon Dette prospektet ( Prospektet ) er utarbeidet i forbindelse med Tilbud til bestemte aksjonærer i Prime Office Germany AS per 7. oktober 2011 om kjøp av aksjer i Prime Office Germany AS ( Tilbudet ). Prospektet er utarbeidet i henhold til Verdipapirhandelloven 7-2 og er kontrollert og godkjent av Finanstilsynet. Prospektet kan ikke distribueres til andre jurisdiksjoner hvor dette er ulovlig eller medfører krav til ytterligere registrering eller offentlig godkjennelse. Ingen andre enn de som er beskrevet i Prospektet er gitt tillatelse til å gi informasjon eller tilsagn på vegne av Prime Office Germany AS i forbindelse med Tilbudet omhandlet idette Prospektet. Dersom noen andre likevel gir slik informasjon, må disse anses som uberettiget til dette. Informasjonen som fremkommer i Prospektet er à jour per dato for Prospektet og er basert på kilder som er ment å være pålitelige. All informasjon og alle beregninger som gjelder fremtidige forhold er basert på vurderinger etter beste skjønn. Distribusjon av Prospektet betyr ikke at det ikke kan ha skjedd endringer i forhold vedrørende det som er beskrevet i dette Prospektet etter dato for dette Prospektet. I den grad dette ikke er pålagt etter gjeldende lovgivning påtar ikke Tilbyder eller Selskapet seg noen plikt til å oppdatere informasjonen i Prospektet etter datoen for Prospektet. Eventuelle tvister vedrørende Prospektet er underlagt norsk lov og er underlagt norske domstolers eksklusive jurisdiksjon. Prospektet er kun utarbeidet på norsk. Vedleggene til Prospektet er å anse som en del av Prospektet. Det understrekes at en investering i Selskapet medfører risiko for tap for investor. Den enkelte investor oppfordres til å gjøre en selvstendig vurdering av investeringen og å ta sin beslutning basert på sin økonomiske situasjon og egen vurdering av ønsket risikonivå. Investor som ikke kan eller ønsker å pådra seg en slik risiko frarådes å gjøre slike investeringer. Det henvises også til kapitlet om risikoforhold i Prospektet. Den enkelte investor oppfordres også til å vurdere behovet for å innhente supplerende informasjon. Kjøp frarådes for investorer som ikke mottar løpende rådgivning fra Tilrettelegger eller fra et annet verdipapirforetak som etter avtale med Tilrettelegger formidler ordre om investering i produktet. 1

3 Innholdsfortegnelse 1. Sammendrag Informasjon om Prime Office Germany AS Generelt Selskapets historie og utvikling Visjon og målsetting Marked Styre og daglig ledelse Selskapets aksjer og aksjekapital Selskapets vedtekter Tilbudet Bakgrunn for Tilbudet Nøkkelinformasjon om Tilbudet Tidsplan for Tilbudet Notering og VPS registrering Utvanning Omkostninger Marked Risikofaktorer Finansiell informasjon Nøkkeltall Egenkapital og gjeld Vesentlige endringer i Selskapets finansielle eller kommersielle stilling Kapitalisering og gjeldsforpliktelser Trender Aksjeeiere og avtaler med nærstående parter Rådgivere Tilretteleggere Juridisk rådgiver Revisor Forvaltning Tilgjengelig dokumentasjon Risiko ved eiendomsinvesteringer Generell risiko Finansiell risiko Endring i skatte-, avgifts- og regnskapsregler samt regnskapsstandarder Reguleringsrisiko Juridiske forhold Makroøkonomiske forhold Selskapsspesifikk risiko Verdisvingninger i eiendomsmarkedet Risiko knyttet til leietakere, re-utleie og leieinntekter Beliggenhet Kredittrisiko Organisatoriske forhold knyttet til styret og forvalterne av underliggende eiendomsinvesteringer Teknisk tilstand og driftsrisiko Forurensningsrisiko Kjøp av selskap Likviditetsrisiko Valutarisiko Refinansiering Skattemessige forhold

4 2.3 Risiko relatert til Aksjer Annenhåndsomsetning Utvanning Erklæringer Styret Tredjepartsinformasjon Tilbudet Bakgrunn for og formålet med Tilbudet Tidsplan Vedtak i generalforsamling Detaljer om Tilbudet og tekniske forhold Tilbyder Tilbudte Aksjer Bestillingskurs Total verdi av Tilbudet Kvalifiserte Bestillere Rett til og melding om tildeling Bestillingsprosedyre Bestillingsperiode og bestillingssted Oppgjørstekniske data Forholdet til notering og VPS registrering Omsettelighet Utvanning Omkostninger Rettigheter mv. til de nye Aksjene som selges i Tilbudet Regulatoriske forhold Rådgivere Interesser i Tilbudet Selskapsinformasjon og struktur Selskapet Kontaktdetaljer m.v Selskapets virksomhet Selskapets historie og utvikling Nærmere om selskapsstrukturen Målsetting Revisor Planer for investeringer Forretningsstrategi Finansiering av Selskapets virksomhet Avhengighet av materielle avtaler Eiendomsporteføljen Leietakere og utløpsprofil Oversikt over eiendommene: Verdivurderinger Eiendomsmarkedet Makrobildet Økonomiske nøkkeltall Risiko knyttet til gjeldsproblemene i Eurosonen Oversikt over økonomiske nøkkeltall

5 7.2 Eiendomsmarkedet Transaksjonsmarkedet Leiemarkedet Kildehenvisninger mv Styre, ledelse, ansatte og corporate governance Ledelse og styre Administrativ ledelse Styre Godtgjørelse til daglig leder og styre Erklæring om uavhengighet Erklæring om vandel Retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse (corporate governance) Transaksjoner med nærstående parter Rettstvister Offentlige oppkjøpstilbud siste 12 måneder Materielle kontrakter utenfor selskapets ordinære virksomhet Forvaltningen av Selskapet Forretningsføreravtale og avtale om daglig leder Rådgivningsavtale Mandatavtale Finansiell informasjon og prognoser Årsregnskaper og nøkkeltall Sammendrag av selskapets regnskapsprinsipper Konsolideringsprinsipper Leieinntekter Klassifisering og vurdering av balanseposter Varige driftsmidler Datterselskaper og tilknyttede selskaper Fordringer Kortsiktige plasseringer Valuta Skatt Kontantstrømoppstilling Historisk finansiell informasjon Resultatregnskap Balanse Kontantstrøm Endringer i egenkapital Segmentinformasjon Perioderegnskap per 30. juni Perioderegnskap per Balanse per Kontantstrømoppstilling for 1. halvår Periodens endringer i egenkapital Kommentarer til selskapets finansielle informasjon Første halvår Regnskap for Regnskap for Regnskap for Markedsutvikling Investeringer Informasjon om selskapets interesser Finansiering

6 9.10 Erklæring om arbeidskapital Vesentlige endringer i selskapets finansielle stilling Aksjekapital, aksjonærforhold og vedtekter Aksjekapital VPS - registrering og verdipapirnummer Aksjonærstruktur Største aksjonærer Aksjenes omsettelighet Aksjonæravtalen Fullmakter Opsjoner, tegningsretter etc Vedtekter Meldepliktig beholdning Sammendrag av viktige elementer i lovgivning for norske aksjeselskap en generell oversikt Generalforsamlingens møter Stemmerettigheter Etterfølgende aksjeutstedelse og fortrinnsrettigheter Utbytte Minoritetsrettigheter Kontrollskifte Innløsningsrett og tilbakekjøp av aksjer Kvalifiserte flertallsbeslutninger ved visse reorganiseringer Fordeling av aktiva ved avvikling Øvrige rettigheter, preferanser og begrensninger knyttet til aksjene Tvangsutløsning Utløsning som følger av mislighold m.v Skattemessige forhold Innledning Aksjonærer skattemessig bosatt i Norge Skatt på utbytte fra Selskapet Skatt ved realisasjon av aksjer i Selskapet Formuesskatt Aksjonærer skattemessig bosatt i utlandet kildeskatt Dokumenter til gjennomsyn Definisjoner Liste over vedlegg Vedlegg 1: Vedtekter Vedlegg 2: Liste over tilbydere Vedlegg 3: Bestillingsblankett Vedlegg 4: Revisorers bemerkninger (Revisjonsberetning 2008 og 2009 BDO; Revisjonsberetning 2010 E&Y) Vedlegg 5: Revidert årsregningskap 2008, 2009 og 2010, halvårsregnskap H Vedlegg 6: Aksjonæravtale Vedlegg 7: Forretningsføreravtale med Pareto Business Management AS Vedlegg 8: Eksterne verdivurderinger

7 1. Sammendrag Dette sammendraget er ment å gi en kortfattet beskrivelse av de mest sentrale forhold som omtales i Prospektet, og informasjonen er således ikke uttømmende. Sammendraget skal kun leses som en innledning til Prospektet og er i sin helhet underordnet de mer detaljerte opplysningene og vedleggene som er inntatt i dette, slik at enhver beslutning om å investere i Selskapet treffes på bakgrunn av Prospektet som helhet. Særlig bør faktorene som nevnt under kapittel 2 Risikofaktorer vurderes nøye. Dersom et krav relatert til informasjonen i Prospektet blir fremlagt for en domstol, kan det være tilfellet at saksøkeren må betale kostnadene for oversettelse av Prospektet før en eventuell rettergang blir igangsatt. De personene som har skrevet sammendraget, inkludert en oversettelse av sammendraget, har et sivilrettslig ansvar, men kun begrenset til de tilfellene hvor sammendraget er villedende, unøyaktig eller ufullstendig når det er lest i sammenheng med de andre opplysningene i dette Prospektet. I Prospektet benyttes begreper som er skrevet med stor forbokstav. Disse begrepene skal, med mindre annet fremkommer av sammenhengen, forstås i samsvar med definisjonslisten som er inntatt i kapittel Informasjon om Prime Office Germany AS Generelt Prime Office Germany AS ble stiftet Selskapet har org. nr Forretningssted er Oslo kommune. Selskapet er etablert etter og reguleres av norsk rett. Selskapet er et aksjeselskap, og er således underlagt aksjelovens bestemmelser. Selskapets kontaktdata og postadresse er: Dronning Mauds gate 3, Postboks 1396 Vika c/o Pareto Business Management AS, 0114 OSLO. Selskapets telefonnummer er Selskapet er et eiendomsinvesteringsselskap som gjennom sine datterselskaper eier en portefølje på syv eiendommer i Tyskland. Eiendomsporteføljen består av totalt ca kvm kontorlokaler som er lokalisert i Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg og München. Selskapet har inngått avtale om salg av eiendommen i Berlin. Avtalen er signert, men visse forbehold gjenstår å løfte. Oppgjøret er per dato for dette Prospekt ikke gjennomført, men forventes å gjennomføres i Q Etter gjennomføring av salget vil således porteføljen bestå av seks eiendommer med totalt ca kvm Selskapets historie og utvikling Selskapet ble kapitalisert i 2007 med NOK 1,6 mrd i egenkapital med det formål å bygge opp en portefølje av kontoreiendom i Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg og München. NOK 526,4 mill. av Selskapets egenkapital ble i 2009 tilbakebetalt til aksjonærene, samtidig med at investeringsprogrammet ble stoppet. Selskapet har deretter hatt fokus på drift av eiendomsporteføljen. Selskapet har hatt utfordringer blant annet knyttet til økt ledighet i porteføljen, negativ kontantstrøm, brudd med låneavtaler og negativ verdiutvikling for eiendommene. Dette har nødvendiggjort en reorganisering av Selskapet sammen med tilførsel av ny egenkapital i forbindelse med refinansiering av låneengasjementet Visjon og målsetting Selskapets målsetting er å tilby investorer et investeringsalternativ som muliggjør finansiell eksponering mot eiendom i Tyskland ved å investere i en eiendomsportefølje uten at investor selv må ta aktiv del i drift og forvaltning av den underliggende porteføljen. 6

8 Selskapet eier en portefølje av attraktive kontorbygg med potensial for ytterligere utleie og positiv verdiutvikling. Selskapets operative målsetting er å utvikle eiendomsverdiene gjennom en reorganisering av Selskapets administrasjon og forvaltning, leie ut ledige lokaler og redusere kostnadene, for derigjennom øke verdien på eiendommene og avkastningen til Selskapets aksjonærer. Man tar sikte på å realisere verdiene i Selskapet over de kommende årene på en kontrollert måte og i henhold til aksjonærenes interesser Marked Selskapet har fokus på markedet for attraktive kontorlokaler i sentrale deler av de tyske storbyene. Selskapets hovedformål er å eie og forvalte eiendommene gjennom å utvikle kunderelasjoner, forbedre leiekontrakter, redusere arealledigheten, samt effektivisere driften av eiendommene. 1.2 Styre og daglig ledelse Selskapets styre består av følgende personer: Per Håvard Lindqvist, styreleder Per Gustav Blom, styremedlem Jan Petter Larsen, styremedlem Per Christian Johannesen, styremedlem Kjell Bettmo, styremedlem Carl Arnold Johansen, styremedlem Daglig leder for Selskapet er Kaare M. Krane, som er innleid fra Catella Corporate Finance AS. Selskapet har ingen egne ansatte. Avtalen med daglig leder er terminert, men Selskapet har til hensikt å inngå en ny avtale med Catella Corporate Finance AS vedrørende engasjementet av Krane som daglig leder. 1.3 Selskapets aksjer og aksjekapital Selskapet har per dato for Prospektet en aksjekapital på NOK 43,4 mill., fordelt på aksjer pålydende NOK 775. Selskapets aksjekapital er fullt innbetalt og registrert i henhold til norsk lov. 1.4 Selskapets vedtekter Selskapets vedtekter er inntatt i Prospektet som Vedlegg 1. Selskapets virksomhet skal omfatte handel, investering i fast eiendom og verdipapirer i Tyskland samt annen virksomhet i tilknytning til dette, herunder deltagelse i andre selskaper med tilsvarende virksomhet gjennom egenkapital, lån eller ved avgivelse av garantier. 1.5 Tilbudet Bakgrunn for Tilbudet I Selskapets ordinære generalforsamling den 20. juni 2011 ble det vedtatt å gjennomføre en kapitalforhøyelse på NOK 200 mill. ( Kapitalforhøyelsen ), rettet mot utvalgte aksjonærer som hadde tegnet seg i forutgående bestillingsperiode. Det ble utstedt nye aksjer til tegningskurs NOK pr aksje. Tildeling ble foretatt i tråd med styrets innstilling. Kapitalforhøyelsen ble registrert i Foretaksregisteret den 10. september 2011 og aksjene ble deretter innført i aksjeeierregisteret. Bakgrunnen for Kapitalforhøyelsen var nødvendig kapitalbehov i forbindelse med refinansieringen av Selskapets lånefasilitet på EUR 150 millioner. For å begrense utvanningseffekten har de aksjonærer som deltok i Kapitalforhøyelse ( Tilbyderne ) forpliktet seg til å delta i et nedsalg på inntil 30 % av de totalt aksjene som ble utstedt til Tilbyderne under Kapitalforhøyelsen. Tilbudet blir rettet mot de aksjonærer som på tidspunktet for Kapitalforhøyelsen ikke fikk tilbud om å delta i kapitalforhøyelsen, eventuelt deres rettsetterfølgere, slik at retten til å motta slikt tilbud følger aksjene. 7

9 1.5.2 Nøkkelinformasjon om Tilbudet Under følger et sammendrag av de viktigste vilkårene for Tilbudet: Total verdi av Tilbudet: Kjøpskurs Kvalifiserte Bestillere Totalt tilbys inntil Aksjer til en samlet kjøpesum på inntil NOK 60 mill. NOK per Aksje De aksjonærer som på tidspunktet for Kapitalforhøyelsen ikke fikk tilbud om å delta i Kapitalforhøyelsen besluttet av Selskapets generalforsamling den 20. juni 2011, eventuelt deres rettsetterfølgere. Bestillingsperioden Bestillingsperioden starter 26. september 2011 og avsluttes 7. oktober 2011 kl Bestillingssted Bestillingsprosedyre Minimumsbestilling Tildelingsprinsipper Pareto Project Finance AS, Dronning Mauds gate 3, Postboks 1396 Vika, faks Aksjer må bestilles ved å innlevere korrekt utfylt Bestillingsblankett til Bestillingsstedet i løpet av Bestillingsperioden. Bestiller kan selv velge antall Aksjer som ønskes kjøpt, så lenge antallet ligger over angitt Minimumsbestilling Minste bestilling som kan gjøres er èn Aksje à NOK 5 000, tilsvarende et bestillingsbeløp på NOK Tilbudet vil bli rettet pro rata mot Kvalifiserte Bestillere ift. deres eierandel i Selskapet på tidspunktet for Tilbudet. Overtegning tillates, men tildelingen vil under enhver omstendighet bli begrenset til opprettholdelse av den eierandel Aksjen bestillingsretten knytter seg til forholdsmessig representerte forut for Kapitalforhøyelsen. Selskapets styre forbeholder seg retten til å gjennomføre avrundinger i det enkelte tilfelle i den utstrekning dette er nødvendig eller for øvrig anses hensiktsmessig, alternativt foreslå for Selskapets generalforsamling at det foretas en aksjesplitt i forkant av tildelingen for mest mulig optimal tildeling. Tildelingsbrev Melding om tildeling vil sendes Bestilleren ca den 10. oktober 2011 Betaling 14. oktober 2011 Levering/Innføring i aksjonærregisteret Forventet levering/innføring i aksjonærregisteret vil være rundt 19. oktober 2011, senest 21. november Tidsplan for Tilbudet Nedenfor er hovedpunktene i forventet tidsplan for Tilbudet angitt: Tilbudet annonsert 22. september 2011 Første dag i Bestillingsperioden 26. september 2011 Siste dag i Bestillingsperioden 7. oktober 2011 kl Tildeling og utsendelse av tildelingsbrev 10. oktober 2011 Betaling 14. oktober 2011 Levering/ Innføring i aksjeeierregisteret rundt 19. oktober 2011, senest 21. november Notering og VPS registrering Aksjene i Selskapet er ikke notert på Oslo Børs eller annen regulert markedsplass for aksjer. Det er begrenset likviditet i markedet for omsetning av aksjer i unoterte eiendomsselskaper slik som Selskapet. Investeringen bør derfor vurderes som et langsiktig investeringsalternativ. Selskapets aksjer er registrert i Verdipapirsentralen med ISIN NO Kontofører er DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, Stranden 21, NO-0021 Oslo, telefonnummer , telefaks

10 1.5.5 Utvanning Tilbyderne, som pr. dato for Prospektet representerer totalt 85,2 % av den totale aksjekapitalen, vil redusere sin eierandel i Selskapet med inntil 25,15 % i forbindelse med Tilbudet, forutsatt at Tilbudet fulltegnes. Dersom Tilbudet ikke fulltegnes, vil utvanningen bli tilsvarende lavere Omkostninger Pareto Project Finance AS er berettiget til et honorar på inntil NOK 8,5 mill. totalt (ekskl. evt. mva.). Honoraret dekker bistand knyttet til Kapitalforhøyelsen, refinansiering og Tilbudet. I tillegg kommer kostnader til juridisk rådgiver, avgift til Finanstilsynet og utgifter til trykking av Prospektet, som totalt er forventet å utgjøre ca NOK Omkostningene ved Tilbudet dekkes av Selskapet, og den enkelte Bestiller vil ikke direkte bli belastet med noen omkostninger som følge av en bestilling av Aksjer i Tilbudet. I tillegg vil Tilbyderne under nedsalget motta en rentekompensasjon for nedsalget på 3 % p.a, fra Selskapet, av oppnådd proveny ved nedsalget, for perioden fra betaling av tegningsbeløpet under Kapitalforhøyelsen til provenyet for nedsalget er mottatt Marked Tyskland peker seg ut som en av Eurosonens klart sterkeste økonomier per i dag, selv om økonomien helt nylig har, som en av de siste i Eurosonen, vist tegn til oppbremsing. Eurosonen er inne i en turbulent periode, der det har vært behov for redningsaksjoner for flere europeiske økonomier, inkludert Irland, Portugal og Hellas. Foreløpig har ikke tysk økonomi blitt vesentlig rammet av dette. I likhet med de fleste vestlige økonomier opplevde tysk økonomi en kraftig resesjon i kjølvannet av finanskrisen, men gjeninnhentingen skjedde raskt, med en positiv vekst i BNP på 3,6% i Den tyske økonomien har allerede hentet seg tilbake til nivåer som er høyere enn før finanskrisen, og Bundesbank (den tyske sentralbanken) oppjusterte nylig vekstanslagene for 2011 fra 2,5% til 3,1%. BNP-tall (foreløpige estimater) fra andre kvartal, med kun 0,1% vekst fra forrige kvartal, kan tyde på også den tyske økonomien er i ferd med å bremse opp, og det kan vise seg at vekstanslagene må revideres tilbake igjen. På linje med den økonomiske veksten har også inflasjonen steget, og tall for tysk industriproduksjon og arbeidsmarkedet har vist samme positive bildet hittil i år. Forventningsindeksene har steget jevnt siden tidlig 2009, men viser nå tegn til å korrigere seg. Alt i alt fremstår Tyskland i dag som en sunn økonomi, som viser seg blant de mest robuste i forhold til den turbulente situasjonen i Eurosonen. Lave tyske statsrenter tyder på at finansmarkedene betrakter Tyskland som en trygg havn i en turbulent periode for Eurosonen forøvrig. Transaksjonsmarkedet for næringseiendom i Tyskland nådde en kraftig topp i 2007, med et transaksjonsvolum på ca. EUR 55 mrd. Med finanskrisen falt bunnen ut av markedet. I 2010 viste markedet tegn til gjeninnhenting (transaksjonsvolum på EUR 19,3 mrd.), med ytterligere bedring hittil i Samtidig er nivåene fortsatt moderate, og viser ingen tegn til vekst utover det bærekraftige. For kontorsegmentet bunnet prime yield ut på under 4,5 % i første halvår av Deretter steg denne til en topp på nær 5,5 % i løpet av Yieldene viste tegn til kompresjon i starten av 2010, og siden det har man sett kompresjon ned til en prime yield på ca. 5,0 % i Q Tyskland er et stort eiendomsmarked, med regionale markeder som i stor grad utvikler seg i ulikt tempo og i ulike retninger. Selv om det tyske markedet er i bedring, er det betydelige forskjeller mellom de ulike byene, særlig hva gjelder ledighet og utvikling i leiepriser. Ifølge Jones Lang LaSalles såkalte Property Clock per Q1 2011, befinner de fem lokale markedene der Selskapet har investeringer tidlig i en oppadgående syklus, men leieprisene varier betydelig mellom de ulike regionale markedene. Ledigheten i Tyskland generelt er også i ferd med å stabilisere seg. For Tyskland som helhet er ledigheten i Q på linje med Q noe opp for enkelte byer og noe ned for andre. Forskjellen i ledighetsnivå mellom ulike regionale markeder er imidlertid betydelig, og varierer per Q mellom 9,0 % i Berlin og 15,1 % i Frankfurt. Ledigheten er altså fortsatt forholdsvis høy for enkelte byer, særlig Frankfurt og Düsseldorf. Dette igjen har betydning for utvikling i leieprisene, og konkurransen er tøff mellom aktørene, noe som stiller krav til moderne og funksjonelle lokaler. 9

11 1.6 Risikofaktorer Investering i selskaper innen eiendom er forbundet med både generell og selskapsspesifikk risiko. Selskapsspesifikk risiko kan blant annet være knyttet til: Verdisvingninger i eiendomsmarkedet Risiko knyttet til leietaker, re-utleie og leieinntekter Kredittrisiko Annenhåndsomsetning Forurensningsrisiko Eiendommenes beliggenhet i forhold til verdiutviklingen på eiendommene Kredittrisiko tilknyttet eiendommenes leietagere Organisatoriske forhold tilknyttet Selskapet Eiendommenes tekniske tilstand og driftsrisiko Likviditetsrisiko Valutarisiko Generell risiko kan blant annet være knyttet til: Finansiell risiko herunder endring i rentenivå Endringer i skatte-, avgifts- og regnskapsregler Reguleringsrisiko Juridiske forhold Makroøkonomiske forhold Ovennevnte risikomomenter er beskrevet nærmere i Prospektets kapittel 2. Listen er ikke uttømmende. Eiendomsinvesteringer har vært, og vil i et lengre perspektiv være, utsatt for betydelige verdisvingninger. Den fremtidige utviklingen i eiendomsmarkedet vil, sammen med arbeidet med å skape ytterligere verdi i eiendomsporteføljen, være avgjørende for avkastningen i Selskapet. Tilrettelegger anbefaler den enkelte investor å gjennomgå Prospektet med de risikoforhold som her særskilt er gjennomgått og samtidig selv vurdere investeringen ut fra ønsket risikonivå og økonomisk situasjon. Tilretteleggerne oppfordrer også den enkelte investor til å vurdere behovet for å innhente supplerende informasjon og å gjennomgå andre investeringsalternativer før investeringsbeslutning tas. 1.7 Finansiell informasjon Nøkkeltall Selskapets resultat/balanse basert på revidert årsregnskap for 2010 er som følger (NOK 1 000): Driftsinntekt: Driftskostnader: Sum finansielle poster: Skatt på ordinær resultat: Resultat: Egenkapital og gjeld Egenkapitalen i Selskapet på NOK 1,6 mrd. ble etablert i 2007 med bistand fra Orkla Finans Kapitalforvaltning AS som tilrettelegger i henhold til inngått mandatavtale. NOK 526,4 mill. av Selskapets kapital ble tilbakebetalt til aksjonærene i Fremmedkapitalfinansieringen ligger i de tyske datterselskapene, gjennom et bankkonsortium av Helaba og UniCredit (tidl. HypoVereinsbank). Banklånet var på EUR 150 mill med opprinnelig utløp 30. juni Refinansiering ble formelt godkjent av de relevante komiteer og styrer hos eksisterende långivere i løpet av august. Refinansieringen forutsetter at lånet reduseres til EUR 140 mill innen 30. september Refinansiert lån 10

12 ble godkjent av Selskapets styre den 5. september Refinansieringen forutsatte salg av eiendommen i Berlin samt tilførsel av ny egenkapital, nærmere beskrevet i hhv punkt 9.9 og 4.1. Bankfinansieringen er sikret med ti rentebytteavtaler på til sammen EUR 150 mill, som løper til 30. juni Rentebytteavtalene hadde per en negativ markedsverdi på EUR Det er sannsynlig at selskapet som et ledd i refinansieringen vil beslutte å bryte eksisterende rentebytteavtaler og inngå nye. Dekningsgrad og betingelser for eventuelle nye renteavtaler er ikke klart på dato for dette Prospekt Vesentlige endringer i Selskapets finansielle eller kommersielle stilling Selskapets bankfinansiering utløp 30. juni 2011, men ble forlenget av långiverne ut september, i påvente av sluttført refinansieringsprosess. Lånet ble ila. august godkjent refinansiert av eksisterende långivere som beskrevet ovenfor under punkt 1.7.2, og refinansieringen ble den 5. september godkjent av Selskapets styre. Den endelige lånedokumentasjonen er fortsatt under utarbeidelse Kapitalisering og gjeldsforpliktelser Kapitalisering (NOK 1000) Urevidert 30 juni 2011 Total kortsiktig gjeld Garantert 0 - Sikret 1) Ugarantert/usikret Total langsiktig gjeld 0 - Garantert 0 - Sikret 0 - Ugarantert/usikret Total egenkapital a Egenkapital b Overkursfond c Andre reserver 0 Total kapitalisering ) Pantelån med 1. prioritets sikkerhet i samtlige av Selskapets eiendommer, se punkt 6. Gjeldsforpliktelser (NOK 1000) Urevidert 30 juni 2011 A. Kontanter B. Kontantekvivalenter 0 C. Likvide verdipapirer 0 D. Likviditet (A+B+C) E. Kortsiktige fordringer F. Kortsiktig bankgjeld G. Kortsiktig andel langsiktig gjeld 0 H. Annen kortsiktig finansiell gjeld I. Kortsiktig finansiell gjeld (F+G+H) J. Netto kortsiktig finansiell gjeld (I-E-D) K. Langsiktig bankgjeld 0 L. Obligasjonslån 0 M. Annen langsiktig gjeld 0 N. Langsiktig finansiell gjeld (K+L+M) 0 O. Netto finansiell gjeld (J+N)

13 1.7.5 Trender Utover det som er beskrevet i Prospektet har ikke Selskapet opplevd noen vesentlige endringer eller trender utover ordinær virksomhet som er vesentlig for Selskapet etter 31. desember Aksjeeiere og avtaler med nærstående parter Per prospektdato har Selskapet 816 norske aksjonærer. Det er ingen utenlandske aksjonærer. Selskapets fire største aksjonærer er Klaveness Eiendomsinvest AS (46,80 %), Norwegian Hull Club (3,76 %), Nortura Pensjonskasse (3,49 %) og Opplysningsvesenets Fond (2,28 %). For en nærmere presentasjon av de 20 største aksjonærene, se punkt Selskapet er per dato for Prospektet ikke part i noen avtaler med nærstående parter. 1.9 Rådgivere Tilretteleggere Pareto Project Finance AS, Dronning Mauds gate 3, 0114 Oslo, er Tilrettelegger for Tilbudet Juridisk rådgiver Wiersholm, Melbye & Bech, advokatfirma AS, Ruseløkkveien 26, 0115 Oslo, er juridisk rådgiver for Selskapet og Tilrettelegger Revisor Selskapets revisor er Ernst & Young AS, Dronning Eufemias gate 6, 0051 OSLO, org.nr Ernst & Young AS er medlem av Den norske Revisorforening Forvaltning Selskapet har en forretningsføreravtale med Pareto Business Management AS. Avtalen omfatter blant annet styresekretærfunksjoner, aksjonærinformasjon, konsolidering av regnskaper og budsjettering. I tillegg har Selskapet til hensikt å inngå en avtale med Catella Corporate Finance AS, hvor Catella Corporate Finance AS stiller Kaare M. Krane til disposisjon som daglig leder i Selskapet. Se nærmere om dette under punkt 8.7. I forhold til forvaltning av datterselskapenes eiendommer foreligger det en asset managementavtale inngått med Industrifinans Real Estate GMbH. Avtalen er imidertidig sagt opp av Industrifinans Real Estate GmbH med virkning fra Selskapet har inngått avtale med ny asset manager: CR Investment Management. For en nærmere beskrivelse av dette, se punkt Tilgjengelig dokumentasjon Selskapets kontaktdata er: Prime Office Germany AS c/o Pareto Business Management AS Dronning Mauds gt. 3 Postboks 1394 Vika 0114 Oslo Telefon: Telefaks:

14 I Bestillingsperioden vil følgende dokumenter (eller kopier av dem) være tilgjengelig for eventuelt innsyn på Tilretteleggernes forretningsadresse: a) utsteders stiftelsesdokument og vedtekter, b) alle rapporter, brev og andre dokumenter, historisk finansiell informasjon, vurderinger og ekspertuttalelser som er utarbeidet på anmodning fra utsteder, som helt eller delvis inngår i Prospektet, eller som det vises til i Prospektet, c) historisk finansiell informasjon om utsteder eller, dersom det dreier seg om et konsern, historisk finansiell informasjon om både utsteder og utsteders datterselskaper for hvert av de to regnskapsårene forut for offentliggjøringen av Prospektet. 13

15 2. Risiko ved eiendomsinvesteringer Investering i selskaper innen eiendom er forbundet med risiko for at investor kan bli påført tap. Risikoen for tap eller dårligere avkastning enn forventet vil være knyttet til en rekke forhold. Dette gjelder både i forhold til eiendomsmarkedet generelt (som angitt i punkt 2.2.1) og ikke minst i forhold til de konkrete investeringer som blir gjort av Selskapet, benevnt i punkt 2.2 som selskapsspesifikk risiko. Punkt 2.2 angir momenter som vil være viktige for utvikling av porteføljen. En investering i eiendom anbefales normalt til langsiktige investorer med god tilgang på kapital og evne til å vurdere risiko ut fra egne økonomiske forutsetninger. Den enkelte investor må selv vurdere risikoen i investeringen og ta sin investeringsbeslutning basert på egen vurdering av ønsket risikonivå og sin egen økonomiske situasjon. Investorer som ikke kan eller ønsker å pådra seg en slik risiko eller har en svak eller usikker økonomisk situasjon frarådes å gjøre slike investeringer. Selskapet har sin virksomhet i et marked som er påvirket av flere faktorer utenfor Selskapets kontroll. Nedenfor gjennomgås de viktigste risikofaktorene knyttet til investeringen. Det bemerkes at gjennomgangen nedenfor ikke er ment å være uttømmende. Det kan foreligge flere risikoforhold enn hva som fremgår av beskrivelsen nedenfor. 2.1 Generell risiko Finansiell risiko Prime Office Germany AS har finansiert deler av sine investeringer gjennom opptak av lån i de tyske datteselskapene (for nærmere beskrivelse av organisasjonsstrukturen, se punkt 5.4). En økning i rentenivået, herunder også som følge av økte marginkrav fra lånegivere, kan utgjøre en likviditetsbelastning for Selskapet. Prime Office Germany AS har søkt å redusere renterisikoen gjennom inngåelse av rentebindingsavtaler, hvoretter hoveddelen av den til enhver tid utestående lånesaldo skal være sikret. Verdien av eiendomsinvesteringen vil påvirkes av endringer i realrentenivået. Ved et verdifall i eiendomsmarkedet kan Selskapet komme i en situasjon hvor det ikke lenger oppfyller de nødvendige krav satt av långivere eller myndigheter. Dette kan medføre at Prime Office Germany AS, og dermed Investorene i selskapet, taper sin egenkapital. Dersom eiendomsporteføljen blir påført vesentlige uforutsette kostnader, vesentlige reduserte inntekter eller en kombinasjon av dette, og selskapet derfor ikke blir i stand til å betjene sine løpende forpliktelser, kan dette medføre mislighold av inngåtte låneavtaler og konkurs. Selskapet har refinansiert eksisterende lånefasilitet med långiver (Helaba/UniCredit) med forfall Som et ledd i refinansieringen har lånefasiliteten blitt nedjustert til EUR 140 mill. De nye lånebetingelsene medfører en innskjerping i de forpliktelser / krav som påhviler Selskapet å oppfylle, og hver enkelt investor bør lese og forstå den finansielle risikoen som Selskapet er eksponert mot. Dette er særlig tilknyttet krav til rentebetjeningsevne (ICR-krav) og belåningsgrad (LTV-krav). Negativ utvikling i kostnads- og/eller inntektsstrøm vil således kunne sette Selskapet i brudd med låneavtalen og kunne medføre betydelig tap for investorene. Som et ledd i refinansieringen og oppfyllelse av krav til rentebetjeningsevne vil Selskapet etter alt å dømme måtte innløse eksisterende renteavtaler, og inngå nye renteavtaler for å redusere den løpende rentekostnaden. Kostnaden ved å innløse de eksisterende renteavtalene er ikke kjent på det nåværende tidspunkt og vil således kunne påvirke likviditeten i Selskapet. Likeledes er ikke rentenivået kjent på de nye renteavtaler som vil inngås, noe som kan påvirke kontantstrømmen og rentebetjeningsevnen i Selskapet. For beskrivelse av finansieringen til Selskapet henvises til punkt Endring i skatte-, avgifts- og regnskapsregler samt regnskapsstandarder Selskapet har som en ambisjon å skape en best mulig netto avkastning for Investorene. Dette innebærer også å hensynta skatte- og avgiftsmessige belastninger, både på Selskapets, de tyske datterselskapenes og Investorens hånd. Endringer i gjeldende regler kan påvirke slike belastninger, noe som kan bety merkostnader i form av økte skattekostnader enten for Selskapet eller for Investor. Investorene må akseptere denne risikoen. I tillegg må Investorene være forberedt på å akseptere tilsvarende konsekvenser innenfor dagens norske og tyske regelverk, for det tilfelle at respektive skatte- og avgiftsmyndighetene legger til grunn avvikende 14

16 vurderinger ift. Selskapets tilpasning til dagens regler. Endringer i regnskapsregler og regnskapsstandarder som for eksempel endringer i avskrivningssatser, eiendomsskatt, beskatning av overskudd i selskapet m.m. kan påvirke verdien av aksjene negativt Reguleringsrisiko Endrede tyske reguleringsbestemmelser kan påvirke interessen for fremtidig leie av lokalene eller interessen fra potensielle nye investorer. Dette kan gjelde for eksempel hvilke formål eiendommene kan brukes til, endring i utnyttelsesgrad i forhold til eventuelle senere utbygginger m.v. Denne risikoen påhviler hovedsaklig utviklingsprosjekter hvor endelig regulering ikke nødvendigvis foreligger ved transaksjonstidspunktet Juridiske forhold Prospektet er basert på regelverk slik det foreligger pr. dags dato. Det vil kunne bli aktuelt med endringer i avtaleverk og strukturer som tar hensyn til endrede rammebetingelser Makroøkonomiske forhold Markedet for eiendom vil være avhengig av den generelle utviklingen i økonomien. Blant annet vil utvikling i rentenivå, prisstigning, valutakurser og sysselsetting være relevant. Disse faktorene vil også påvirke etterspørselen etter næringslokaler. 2.2 Selskapsspesifikk risiko Verdisvingninger i eiendomsmarkedet Risikoen ved investering i fast eiendom knytter seg blant annet til usikkerhet til den fremtidige verdiutviklingen i eiendomsmarkedet. Målsetningen med forvaltningen er å oppnå høyest mulig avkastning på eiendomsporteføljen. Forvaltningen omfatter investeringsbeslutninger som innebærer finansiell risiko, og Selskapet kan derfor ikke innestå for noen bestemt verdiutvikling Risiko knyttet til leietakere, re-utleie og leieinntekter Leietakernes økonomi og finansielle styrke, og dermed deres evne til å betjene leien, har stor betydning for risikoen knyttet til bortfall av leieinntekter. Ledighet i en eiendom vil føre til bortfall av leieinntekter, samt at eier vil måtte dekke en andel av eiendommens fellesutgifter. Det er mulighet for at leietakerne i de aktuelle eiendommene i porteføljen ved utløp av leieperioden ikke ønsker å fornye sitt leieforhold, eller at leieforholdet blir reforhandlet til et lavere leienivå enn det eksisterende, slik at inntektsgrunnlaget og dermed lønnsomheten ved investeringen svekkes. Høyere andel ledige lokaler kan gi betydelige fall i eiendomsverdiene. Leieinntektene i næringseiendom justeres normalt med hensyn til inflasjonen (dog ikke nødvendigvis proporsjonalt), og endringer i inflasjonsnivå vil påvirke løpende inntjening fra eiendommene Beliggenhet Næringseiendommers beliggenhet utgjør en risiko i forbindelse med muligheten for inngåelse av nye leieavtaler og eiendommens verdiutvikling. Utvikling i eiendomsverdi, likviditeten i eiendoms markedet, leiepriser og arealledighet kan variere mellom ulike områder og bydeler. Attraktiviteten til en eiendom vil til dels være bestemt av eiendommens beliggenhet. Normalt sett vil en anta at eiendom med god beliggenhet bærer lavere risiko i forhold til ovennevnte forhold enn eiendom med dårligere beliggenhet Kredittrisiko Det kan oppstå problemer med leietagernes betalingsdyktighet innenfor de avtalte leieperiodene ved at leietager kan misligholde betalinger og at manglende leie ikke blir betalt som følge av konkurs eller andre forhold. Investor bærer således en kredittrisiko i forhold til leietagerne i alle eiendommene eiet av Selskapet. I noen tilfeller kan kredittrisikoen involvere en tredjepart gjennom garantileier eller leiesubstitutter. Her vil investor også bære en indirekte risiko overfor garantist eller part ansvarlig for leiesubstituttet. 15

17 Porteføljen har i dag særskilt to utfordrende leieforhold som kan ha betydelige økonomiske implikasjoner for Selskapet: Garbe Group ( Garbe ), som er single-tenant på eiendommen Am Kaiserkai (Hamburg), meddelte i september/oktober 2010 at de ikke var i stand til å etterleve leiekontraktens forutsetninger. Garbe har siden jobbet med en finansiell rekonstruksjon, men kompleksiteten er meget stor og det er uvisst om Garbe vil overleve på lang sikt. Eiendommen ble opprinnelig ferdigstilt med 10 års sale-leaseback fra Garbe. Før problemene oppstod var Garbe største leietaker med EUR 1,6 mill. i årlig leie. Denne leie er redusert til EUR 1,32 mill., samtidig som deler av ubetalt leie er ettergitt av Prime Office Germany AS. Deler av eiendommen (ca kvm) er fremleiet til øvrige leietakere (på et lavere leienivå enn det Garbe betaler). Utleier har med 3 mnd. oppsigelse rett til å si opp avtalen fra dersom ikke Garbe oppfyller sine forpliktelser, eller varsler at de ikke kan oppfylle sine forpliktelser etter avtalen. Selskapet har besluttet å si opp avtalen med Garbe grunnet mislighold. På eiendommen i Düsseldorf (Neuer Zollhof) er det oppstått en disputt med Dr. Andres, som er største leietaker og som har vært bruker av eiendommen gjennom mange år. I april 2010 ble det inngått ny og utvidet leieavtale som medførte at leietaker skulle flyttes til større lokaler i en annen etasje i eiendommen. Det har siden oppstått en disputt med leietaker rundt dette, og ombyggingsarbeidene har stoppet som følge av at leietaker har holdt tilbake leie. Selskapet har sagt opp leieavtalen med Dr. Andres etter råd fra juridisk rådgiver og forvalter (Industrifinans). Det henvises til kapittel 6 for ytterligere informasjon om utleieforholdene Organisatoriske forhold knyttet til styret og forvalterne av underliggende eiendomsinvesteringer En forutsetning for tilfredsstillende avkastning i Selskapet er blant annet at styret og de underliggende forvaltere av Selskapets eiendomsinvesteringer utfører sine oppgaver på en god måte. Selskapet er derfor avhengig av at styret og forvalterne til enhver tid har den kompetanse som er nødvendig for å utføre sine forpliktelser i henhold til de enkelte forvaltningsavtalene. Dersom styret trer ut av sin rolle eller noen av forvalterne av de underliggende eiendomsinvesteringer slutter å fungere, vil enkelte av forutsetningene lagt til grunn i Prospektet for forventet utvikling i Selskapet, herunder avkastning på investerte midler, kunne bli endret Teknisk tilstand og driftsrisiko Investering i eiendom medfører risiko knyttet til teknisk drift. Blant annet skjulte mangler som konstruksjonsfeil, forurensing og skade ved brann/naturkrefter eller lignende kan medføre betydelig økte driftskostnader, samt regulering og andre myndighetskrav. Dette krever grundighet ved utvelgelse av eiendomsprosjekter og også god løpende forvaltning og styring. I forbindelse med erverv av prosjekter gjennomføres det alltid teknisk due diligence for å avdekke eiendommens beskaffenhet og standard. Normalt vil utbedring av feil eller mangler ved eiendommene i Porteføljen samt utvendig vedlikehold, teknisk oppgradering og utskiftning av hovedinstallasjoner påhvile eier. Investeringer i eiendommer med god teknisk standard vil redusere teknisk risiko og driftsrisiko Forurensningsrisiko Eiendommene kan være utsatt for forurensning av ulik karakter (grunnforurensning, miljøskadelige materialer i bygningskonstruksjoner mv.) som gjør opprenskning nødvendig. Slik opprenskning kan få betydelige kostnadsmessige konsekvenser. Det er oftest i eiendomstransaksjoner etablert garantier fra Selger vedrørende forekomst av forurensning på Eiendommene, men normalt vil Selger ikke påta seg noe ansvar for dette, eventuelt begrenset til forurensning Selger har kjennskap til og/eller forurensning tilført Eiendommen i Selgers eiertid. Risikoen vil følgelig vanligvis være knyttet til skjult forurensning forårsaket av tidligere virksomhet på Eiendommen og som ingen av partene har eller burde ha eller få kjennskap til. Etter loven kan forurensningsmyndighetene pålegge eier av Eiendommen ansvaret for opprenskning, uavhengig av skyld eller kjennskap til denne Kjøp av selskap Kjøp av eiendom gjennom kjøp av eiendomsselskaper innebærer en viss risiko ved at man overtar alle eiendeler og forpliktelser som selskapet har. Det kan vise seg å ligge forpliktelser i selskapet som er ukjent på kjøpstidspunktet. Historiske disposisjoner i selskapet kan også påvirke fremtidig skatteposisjon, noe som 16

18 ikke nødvendigvis er åpenbart på kjøpstidspunktet. Disse forhold gjør at kjøp av eiendomsselskap er noe mer krevende å håndtere, og setter større krav til «due diligence» og riktig verdsettelse av skatteposisjoner. Kjøp av eiendomsselskap er en vanlig transaksjonsform i eiendomsmarkedet, og POG AS eier alle eiendommene gjennom tyske datterselskap (såkalte kommandittselskap KG, og/eller aksjeselskaper GmbH) Likviditetsrisiko Dersom Prosjektporteføljen blir påført vesentlige uforutsette kostnader, vesentlige reduserte inntekter eller en kombinasjon av dette og Selskapet derfor ikke blir i stand til å betjene sine løpende forpliktelser, kan dette medføre mislighold av inngåtte låneavtaler og konkurs Valutarisiko Leieinntektene fra Selskapets eiendommer er i euro, og det samme er tilfelle for finansutgiftene (avdrag og renter) og alt det vesentlige av driftsutgiftene (vedlikehold, lokal administrasjon, skatter og avgifter i Tyskland). Selskapets direkte og indirekte eiendeler vil også være knyttet til euro, mens aksjonærene i Selskapet vil få utdelinger utbetalt i NOK. Valutarisikoen vil reduseres ved at belåningen skjer i euro. I forhold til egenkapitalen vil investeringen imidlertid innebære en valutarisiko. Det vil også være valutarisiko forbundet med utbytte og realisering av Selskapets verdier. Det er foreløpig ikke lagt opp til at Selskapet vil foreta valutasikring av innbetalt egenkapital, og det blir således opp til den enkelte Investor i Selskapet å vurdere eget behov for valutasikring av investert beløp. Styret vil løpende vurdere hvorvidt det skal foretas valutasikring. Valutaendringer kan videre i noen tilfeller også påvirke leietagernes betalingsdyktighet overfor kunder, samarbeidspartnere eller morselskaper som mottar inntekter og utgifter i fremmed valuta, og således kunne påvirke likviditet eller kredittverdigheten til leietagerne Refinansiering Selskapets nye fremmedkapitalfinansiering har forfall Dersom Selskapet ikke lykkes med å refinansiere evt. fremmedkapital per dette tidspunkt vil Selskapet komme i mislighold av inngåtte låneavtaler og kan gå konkurs. Eksisterende fremmedkapital er rentesikret med varighet utover løpetiden på den nye fremmedkapitalfinansieringen. Som et ledd i refinansieringen vil Selskapet inngå nye renteavtaler som vil påvirke Selskapets løpende likviditet og rentebetjeningsevne. Rentenivå og varighet, samt størrelse, er ikke endelig avklart. Dette vil kunne påvirkes av markedsforhold, styrets beslutning, samt långivers krav Skattemessige forhold Gjeldende rammeverk for beskatning av Selskapet kan bli endret og påvirke de finansielle resultatene og kontranstrømmene for Selskapet. Av spesifikke forhold neves at Selskapet er involvert i en pågående skattesak vedrørende mulig endring av Selskapets ligning for Dette er nærmere beskrevet under punkt 8.3 (i). 2.3 Risiko relatert til Aksjer Annenhåndsomsetning Det er begrenset likviditet i markedet for omsetning av aksjer i ikke børsnoterte eiendoms selskaper. Lav likviditet kan føre til lite effektiv prising i markedet, med store kurssvingninger og liten omsettelighet. Investering i eiendom bør derfor vurderes som et langsiktig investeringsalternativ Utvanning Det kan i fremtiden bli nødvendig for Selskapet å innhente kapital ved utstedelse av nye aksjer for å finansiere nye investeringer, løpende drift, uforutsette hendelser eller for andre formål. Utstedelse av nye aksjer kan medføre at aksjonærer får forholdsmessig redusert sin stemmeandel eller andel av Selskapets inntjening og verdier. En emisjon eller lignende kan redusere verdien av Selskapets aksjer og føre til utvanning 17

19 3. Erklæringer 3.1 Styret Styret i Prime Office Germany AS bekrefter herved at opplysningene i Prospektet så langt styret kjenner til, er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser som er av en slik art at de kan endre Prospektets betydningsinnhold og at styret har truffet alle rimelige tiltak for å sikre dette. Oslo, 22. september 2011 Per Håvard Lindqvist Per Gustav Blom Jan Petter Larsen styreleder styremedlem styremedlem Carl Arnold Johansen Per Christian Johannesen Kjell Bettmo styremedlem styremedlem styremedlem 3.2 Tredjepartsinformasjon Det er enkelte steder i Prospektet gjengitt informasjon som stammer fra tredjepart. I slike tilfeller er kilden alltid oppgitt. Slik informasjon er korrekt gjengitt, og etter det Selskapet kjenner til og kan kontrollere ut fra offentlige opplysninger fra tredjemann, er ingen fakta utelatt som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende. 18

20 4. Tilbudet 4.1 Bakgrunn for og formålet med Tilbudet I Selskapets ordinære generalforsamling den 20. juni 2011 ble det vedtatt å gjennomføre en kapitalforhøyelse på NOK 200 mill, rettet mot utvalgte aksjonærer som hadde tegnet seg i en forutgående bestillingsperiode. Det ble utstedt nye aksjer til tegningskurs NOK pr Aksje. Tildeling ble foretatt i tråd med styrets innstilling. Kapitalforhøyelsen ble registrert i Foretaksregisteret den 10. september 2011, og aksjene deretter innført i aksjeeierregisteret. For å sikre en praktisk og effektiv gjennomføringen av Tilbudet, ble det innført en omsetningsbegrensning på 30 % av de nye aksjene utstedt under Kapitalforhøyelsen. Bakgrunnen for Kapitalforhøyelsen var et kapitalbehov i forbindelse med refinansieringen av Selskapets lånefasilitet på EUR 150 mill. For å begrense utvanningseffekten har de aksjonærer som deltok i Kapitalforhøyelse forpliktet seg til å delta i et nedsalg på inntil 30 % av de aksjene som ble utstedt i Kapitalforhøyelsen. De utvalgte aksjonærene som tegnet seg i Kapitalforhøyelsen, og som således har forpliktet seg til et nedsalg, eier en eierandel pr dato for Prospektet som utgjør totalt ca 85,3 % av Selskapets aksjekapital. Tilbyderne under nedsalget vil som kompensasjon for nedsalget motta 3 % rente p.a, fra Selskapet, av oppnådd proveny ved nedsalget, for perioden fra betaling av tegningsbeløpet under kapitalforhøyelsen til provenyet for nedsalget er mottatt. 4.2 Tidsplan Nedenfor er hovedpunktene i forventet tidsplan for Tilbudet angitt: Tilbudet annonsert 22. september 2011 Første dag i Bestillingsperioden 26. september 2011 Siste dag i Bestillingsperioden 7. oktober 2011 kl Tildeling og utsendelse av tildelingsbrev 10. oktober 2011 Offentliggjøring av resultatet av Tilbudet 10. oktober 2011 Betaling 14. oktober 2011 Levering/ innføring i aksjeeierregisteret 19. oktober 2011 Levering av aksjene vil senest skje den 21. november Vedtak i generalforsamling Som nevnt i punkt 4.1 vedtok Selskapets ordinær generalforsamling den 20. juni 2011 en kapitalforhøyelse på NOK 200 mill., rettet mot utvalgte aksjonærer som hadde tegnet seg i en forutgående bestillingsperiode. Vedtaket lyder som følger: i. Selskapets aksjekapital forhøyes med NOK ved utstedelse av nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 775. ii. De nye aksjene utstedes til en tegningskurs på NOK pr aksje. iii. De nye aksjene kan tegnes av de selskaper og personer som er angitt i vedlegg 1 til protokollen. Fortrinnsretten til eksi sterende aksjonærer etter aksje loven 10-4 fra vikes. iv. Tegning av de nye aksjene skal skje i generalforsamlingsprotokollen. v. Innbetaling av tegningsbeløpet skal skje senest 24. juni 2011 til særskilt emisjonskonto og kan ikke disponeres av selskapet før selskapet har fått en for styret tilfredsstillende finansiering. 19