Til / Finansdepartementet

Transkript

1 Skattedirektoratet notat U.off. offl. 13, skfvl. 3-1, sktbl. 3-2 Dato Referanse Til / Finansdepartementet Fra Skattedirektoratet Rettsavdelingen Kopi Høring - Forslag til ny verdipapirregisterlov og regler om innsyn i hvem som er eier av obligasjoner Vi viser til høring om forslag til ny verdipapirregisterlov og regler om innsyn i hvem som er eier av obligasjoner, med høringsfrist 8. februar Innledning og generelt om behovet for tredjepartsopplysninger om finansielle instrumenter Skatteetaten skal sikre finansieringen av velferdssamfunnet. Vi jobber ut fra visjonen om et samfunn der alle vil gjøre opp for seg. Målet er at det skal være enkelt for skattyter å følge reglene. Forhåndsutfylling av skattemeldingen for personlige skattytere er et viktig virkemiddel, og tredjepartsopplysninger er en helt nødvendig forutsetning for dette. Opplysninger fra norsk verdipapirsentral utgjør en stor del av dette grunnlaget og setter Skatteetaten i stand til å fastsette riktig fradrag så vel som riktig inntekt. For å sikre skatteprovenyet er det svært viktig at Skatteetaten også i fremtiden får korrekte tredjepartsopplysninger. Skatteetatens erfaringer med verdipapirmarkedet viser at det ikke er tilstrekkelig at skattyter selv angir opplysninger i skattemeldingen. Undersøkelser viser at der tredjepartsopplysninger mangler, er etterlevelsen betydelig lavere. Både fastsettings- og kontrollhensyn krever at korrekte opplysninger kan leveres av en tredjepart. Stadige dereguleringer og harmonisering av verdipapirmarkedene i Europa har påvirkning på hvordan beskatningen av aktører, produkter mv kan skje og hvem som kan levere tredjepartsopplysninger om finansielle instrumenter. Ordningen med forhåndsutfylt skattemelding fungerer godt i dag, men står i fare for å svekkes ved økt grenseoverskridende registrering av finansielle instrumenter. Dette kan medføre at skattene ikke blir fastsatt med samme kvalitet som i dag, og at færre vil få anledning til å benytte ordningen med leveringsfritak. Opplysninger om finansielle konti som Skatteetaten mottar fra andre stater som har sluttet seg til Common Reporting Standard (CRS) demper risikoen for manglende etterlevelse, men kan ikke erstatte ordinær tredjepartsrapportering fullt ut.opplysningene inneholder ikke tilstekkelig detaljeringsgrad. Det er for

2 Side 2 eksempel ikke grunnlag for å gjøre gevinst/tapsberegninger og skjermingsberegninger. CRS-opplysningene mottas også for sent til at de kan forhåndsutfylles på skattemeldingen. Utvekslingen medfører først og fremst at Skatteetaten får større muligheter til å kontrollere om skattyter selv har oppgitt forholdene i skattemeldingen. Kontroll fremfor forhåndsutfylling medfører økt ressursbruk både for skattyter og Skatteetaten. Endringene som følger av CSD-forordningen setter på nytt ordningen med tredjepartsrapportering og forhåndsutfylling av skattemeldingen på prøve. Dette gjelder særlig Adgang for norsk utsteder til å velge å registrere sine verdipapirer i utenlandsk register Forslag om å oppheve vphl 10-7 og dermed åpne opp for nettoregistrering av handler Forslag om adgang til å føre individuell forvalterkonto Det er viktig at nødvendige tilpasninger til forordningen i størst mulig grad tar hensyn til behovet for skatterapportering, mulighetene til forhåndsutfylling av skattemeldingen og korrekt trekk av kildeskatt. 2. Adgang for norsk usteder til å velge å registrere sine verdipapirer i utenlandsk register 2.1 Generelt Som følge av forordning (EU) 909/2014 om forbedring av verdioppgjøret i Den europeiske union og om verdipapirregistre (CSD-forordningen) foreslås å oppheve lovbestemt plikt til å registrere aksjer og obligasjoner i et norsk verdipapirregister. Det er ventet at dette medfører at flere utstedere vil velge å registrere sine verdipapirer i utenlandske registre. En slik utvikling vil kunne svekke dagens skatterapportering av finansielle instrumenter med norske utstedere, som i stor grad hviler på en effektiv og korrekt tredjepartsrapportering fra norsk verdipapirregister. Etter gjeldende rett skal verdipapirregistre, jf verdipapirregisterloven 1-3, gi opplysninger om blant annet beholdning, avkastning, erverv og realisasjon, se skatteforvaltningsloven 7-3 andre ledd. I tillegg til egen opplysningsplikt, gir verdipapirregisteret også opplysninger til Skatteetaten på vegne av andre opplysningspliktige. Dette har vært en ordning som har fungert godt. Adgangen til å benytte utenlandske verdipapirregistre reiser flere utfordringer på skatteområdet, både når det gjelder opplysningsplikter og trekk av kildeskatt. 2.2 Opplysningsplikt ved registrering i utenlandsk verdipapirregister Spørsmålet er hvordan Skatteetaten i fremtiden skal kunne motta nødvendige opplysninger til forhåndsutfylling i skattemeldingen og kontroll av skattyters opplysninger. Her kan det tenkes flere løsninger. Verdipapirregister Det fremgår av utredningen at det vil anses som et brudd på forordningens regler om konkurranse og valgfrihet å videreføre registreringsplikt i norsk register. En aktuell løsning er da å tilpasse reglene for opplysningsplikten til å gjelde alle verdipapirregistre hvor norske utstedere har registrert finansielle

3 Side 3 instrumenter. Det bør i så fall også vurderes om plikten i tillegg skal gjelde instrumenter med utenlandsk utsteder, dersom disse er tilbudt på norsk markedsplass, jf nedenfor om opphevelse av plikt for utenlandske utstedere som utsteder obligasjoner i norske kroner. Det fremgår av forordningens fortale punkt 31 at for "tjenesteydelser i forbindelse med (...) indberetningspligter over for skattemyndighederne, skal tjenesteydelserne fortsat leveres i overensstemmelse med lovgivningen i de pågældende medlemsstater". Etter forordningen er det altså mulig å stille krav om opplysningsplikt både for norske verdipapirregistre og for verdipapirregistre hjemmehørende i annen EØS-stat. Dette gjør det mulig å behandle opplysningsplikt om norske finansielle instrumenter likt, uavhengig av om instrumentene er registrert i norsk eller utenlandsk register. Denne ordningen ser ut til å være foretrukket i Sverige (Prop. 2015/16:10). Det må i så fall tydeliggjøres hvordan plikten skal håndheves og eventuelt sanksjoneres. Norsk utsteder Det antas enklere å håndheve en opplysningsplikt på norsk utsteder. Der utsteder velger å registrere verdipapiret i utenlandsk register, må utsteder likevel sørge for at norsk selskapslovgivning og lignende rett kan etterleves. De kan derfor kun anvende utenlandske verdipapirregistre som sikrer at utstederne kan overholde slik norsk rett, herunder utsteders opplysningsplikter til skattemyndighetene. Håndhevelse og riktig skattemelding kan derfor sikres gjennom å pålegge norske utstedere tilsvarende plikter som norsk verdipapirregister. Når det gjelder aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper og verdipapirfond, har de allerede en selvstendig opplysningsplikt til skattemyndighetene, som fortsatt vil gjelde ved registrering i utenlandsk verdipapirregister. Det foreligger ikke tilsvarende selvstendig plikt for obligasjonsutstedere. Arbeidsgruppen har foreslått å lovfeste innsyn i hvem som eier norske obligasjoner, jf høringsnotatet kapittel 21. Dette kan gjøre det mulig å innføre regler som pålegger obligasjonsutstedere tilsvarende opplysningsplikter som allmennaksjeselskaper og aksjeselskaper, jf skatteforvaltningsloven 7-7. Se også 7-4 som i dag unntar selskapene fra opplysningsplikt for lån knyttet til mengdegjeldsbrev. Av høringsnotatet fremgår at flere medlemsstater tilsynelatende "har inntatt regler om obligasjoner på den listen over nasjonal rett som verdipapirregistrene må overholde og som ESMA har offentliggjort etter CSDR artikkel 49 nr 1 tredje ledd". Vi antar derfor at innføringen av en slik opplysningsplikt, som en konsekvens av uthulingen av dagens opplysningsplikter, vil ligge innenfor forordningens intensjoner om å overholde regler for nasjonal skatterapportering. Videreføre opplysningsplikt på både utstedere og verdipapirregistre Skatteetaten har god erfaring med at opplysningsplikten gjelder både verdipapirregister og utsteder, og vil anbefale at dette videreføres. Dagens ordning er effektiv både for utstedere registrert i verdipapirregister og for Skatteetaten. Samarbeidet med VPS har vært særdeles godt, og det gjennomføres regelmessige samarbeidsmøter om rapporteringen. Dette har vært avgjørende for å sikre god kvalitet på opplysningene som legges til grunn ved fastsettelsen. Vi antar at dialogen med utenlandske verdipapirregistre også kan fungere godt, men frykter likevel at oppfølgingen vil være mer krevende enn i dag. Opplysningsplikt for både verdipapirregister og utsteder sikrer i størst grad at opplysningene fortsatt inneholder den nødvendige kvalitet som er en forutsetning for at opplysningene kan legges til grunn ved fastsettelsen.

4 Side 4 Forvaltere Der de finansielle instrumenter er registrert på forvalterkonti, vil både verdipapirregister og utsteder mangle informasjon om hvem som er reelle eiere av instrumentene, herunder hvem inntekt og beholdning skal rapporteres på. Vi antar derfor at man også vil ha behov for regler om rapportering fra forvalter av forvalterkonti i verdipapirsentral. Etter gjeldende rett plikter forvalter på forespørsel å gi opplysninger om hvem som eier aksjene til offentlige myndigheter og selskapet, og at det kan fastsettes forskrift om periodisk rapportering til offentlige myndigheter eller andre, jf aal 4-10 og al 4-4. Det er ikke fastsatt slik forskrift i dag. Norske aksjonærer har ikke adgang til å forvalterregistrere aksjer i norske selskaper. Det har derfor ikke vært like stort behov for slik periodisk rapportering. Ved behov er det innhentet kontrollopplysninger fra forvalter i enkeltsaker. For andre finansielle instrumenter enn aksjer er det imidlertid tillatt med forvalterregistrering også for norske investorer. Slik periodisk rapportering er derfor mer aktuelt for andre finansielle instrumenter enn aksjer. Arbeidsgruppen har foreslått at det ikke innføres tilsvarende bestemmelser om forvalterregistrering for andre typer finansielle instrumenter enn aksjer og verdipapirfondsandeler, og viser til at gruppen "ikke er kjent med at dette har gitt nevneverdige problemer i praksis". Der norske skattytere holder finansielle instrumenter på konto hos utenlandsk forvalter hjemmehørende i en stat som har forpliktet seg til å utveksle opplysninger om finansielle konti med Norge, skal Skatteetaten fra 2017 eller 2018 motta opplysninger om kontoen fra utenlandsk myndighet. Der forvalter er hjemmehørende i Norge eller i en stat som ikke utveksler opplysninger med Norge etter CRS-standarden, vil det være større behov for periodisk rapportering etter norsk rett. Skatteetaten har gjennom det landsdekkende "Riksprosjekt finans" avdekket betydelig manglende etterlevelse for obligasjonsinvestorer. Det har vært avgjørende for kontrollen, at opplysninger om beholdning, transaksjoner mv kan innhentes. Det antas at adgangen til registrering av obligasjoner mv i utenlandsk register vil aktualisere økte utfordringer med å innhente slike opplysninger, herunder fra utenlandske forvaltere for norske obligasjonseiere. For norske forvaltere i siste ledd, foreligger opplysningsplikt etter skatteforvaltningsloven 7-3. I tillegg bør det vurderes om forvalters opplysningsplikter bør spesifiseres ytterligere i nasjonal rett, slik som for aksjer, særlig med hensyn til utenlandske forvaltere. Verdipapirregisterloven 6-3 fjerde ledd vil ikke gjelde ved registrering i utenlandsk register. En mulig løsning er å innarbeide en slik bestemmelse i skatteforvaltningsloven 7-3. Ut over dette støtter vi arbeidsgruppens forslag om videreføring av bestemmelsene om forvalterregistrering i allmennaksjeloven 4-10 og verdipapirfondforskriften kapittel 13, slik at de også gjelder der selskap eller verdipapirfond innføres i et utenlandsk register. 2.3 Opplysningsplikt ved registrering i norsk verdipapirregister Norsk verdipapirregisters opplysningsplikt gjelder registrerte finansielle instrumenter. For ordens skyld poengteres at gjeldende rett også gjelder finansielle instrumenter der utsteder ikke er hjemmehørende i Norge. Dette er særlig praktisk der utenlandske verdipapirer noteres på norsk børs. Arbeidsgruppen foreslår å oppheve registreringsplikt for utenlandske utstedere som utsteder obligasjoner i norske kroner, og legger til grunn at det ikke vil være behov for en norsk registreringsplikt ettersom dette er

5 Side 5 obligasjoner som normalt vil være registreringspliktig etter forordningen fordi de handles på markedsplass eller benyttes som sikkerhetsstillelse. Obligasjoner utstedt i norske kroner av utenlandske utstedere henvender seg til et norsk marked gjennom notering på norsk børs. Skattedirektoratet gjør derfor oppmerksom på at dette er verdipapirer som vi i dag får opplysninger om i et visst omfang og som er høyst relevante for skattleggingen i Norge. Ved opphevelse av norsk registreringsplikt, bør det vurderes om utenlandsk verdipapirregisters opplysningsplikt også skal gjelde instrumenter med utenlandsk utsteder, dersom disse er tilbudt på norsk markedsplass. Vi støtter forøvrig arbeidsgruppens forslag om å videreføre forvalters opplysningsplikter etter vprl 6-3 fjerde ledd. Det er viktig at adgangen til å få opplysninger om registrerte finansielle instrumenter er mest mulig lik uavhengig av om instrumentene er registrert på enkeltkonto eller forvalterkonto. Vi støtter også forslaget om at det ikke gjøres unntak fra utenlandsk forvalters opplysningsplikt der taushetspliktsregler i hjemlandet kan gjøre det vanskelig å oppfylle pliktene. Vi viser forøvrig til FATFs klare anbefaling om tilgang til informasjon der finansielle instrumenter holdes gjennom forvalter, se FATFs evalueringsrapport (desember 2014). 2.4 Trekk og innbetaling av kildeskatt Utenlandske aksjonærer som mottar utbytte fra norske selskap er begrenset skattepliktige til Norge, jf sktl. 2-3 første ledd bokstav c, jf Normalt skal det betales kildeskatt med 25 prosent av utdelt utbytte. For aksjonærer som er hjemmehørende/bosatt i et land Norge har skatteavtale med, er satsen for kildeskatt ofte redusert til 15 prosent eller lavere. Det er en forutsetning at den som mottar utbyttet både er omfattet av en skatteavtale og anses som den reelle eier (beneficial owner). Selskapsaksjonærer hjemmehørende i EØS kan ha krav på fullt fritak for kildeskatt etter fritaksmetoden i skatteloven. Personlige aksjonærer bosatt i EØS har krav på fradrag for skjerming i utbytte. Norske selskaper som deler ut utbytte til utenlandske aksjonærer er ansvarlige for å trekke kildeskatten i forbindelse med utbytteutdelingen og betale dette inn til skatteoppkreveren, jf sktbl. 5-4a første ledd. Selskapet skal oppgi aksjonærene og trukket kildeskatt i Aksjonærregisteroppgaven (RF-1086). Forskuddstrekket gjennomføres ved at selskapet «beregner trekkbeløpet og holder dette tilbake i oppgjøret med skattyter», jf. sktbl Beløp som er trukket, det vil si holdt tilbake ved utbetaling til skattyter, pliktes innbetalt til skatteoppkreveren, jf. sktbl 2 1 annet ledd, innen frist som fastsatt i Det skal også trekkes kildeskatt ved utbyttekompensasjon etter avtale om verdipapirlån. Ansvaret for skatten påhviler i slike tilfeller innlåner som etter avtale om verdipapirlån svarer slik kompensasjon til kontraktsmotpart hjemmehørende i utlandet, jf sktl Innlåner plikter å foreta skattetrekk, jf sktbl. 5-4a andre ledd. I praksis gjennomføres i dag utdelingen av utbytte og utbyttekompensasjon av verdipapirregisteret med trekk av den kildeskattesats som fremgår av registrerte opplysninger om kontohaver. Dersom det ikke er registrert tilstrekkelige opplysninger om bostedslandet, skal det trekkes 25% kildeskatt. Det samme gjelder der selskapet ikke kjenner reell eiers identitet. Dette gjelder for eksempel der aksjene er registrert på

6 Side 6 forvalterkonto, men forvaltere kan få tillatelse fra Skatteetaten til å registrere konti i verdipapirregister med lavere kildeskatt enn 25%. Dersom dette skal gjøres korrekt ved registrering i utenlandsk verdipapirregister er det nødvendig at registeret er kjent med reglene og kan trekke og rapportere korrekt kildeskatt. Dette inkluderer også eventuell nødvendig informasjon i forbindelse med refusjon av kildeskatt. Det må også sikres at forvaltere ikke registrerer lavere kildeskattesats enn 25%, dersom de ikke har godkjennelse av norske skattemyndigheter til å registrere lavere sats. Bestemmelser om kildeskatteplikt og trekkplikt bør derfor inngå i listen over sentrale relevante bestemmelser i norsk selskapslovgivning mv slik at korrekt kildeskattetrekk kan sikres ved registrering i utenlandsk verdipapirregister. Finanstilsynets "Veiledning til søknad om tillatelse til å stå oppført som forvalter" kan med fordel inneholde opplysninger om at registrering av lavere kildeskattesats forutsetter godkjennelse fra norske skattemyndigheter. 3. Forslag om å oppheve vphl 10-7 og dermed åpne opp for nettoregistrering av handler Etter gjeldende rett skal verdipapirforetak registrere handler samme dag som avtale inngås (T), se vphl I utkast til kommisjonsforordning til CSDR er det foreslått at oppgjørsinformasjon fra kunden ikke må være fremskaffet før neste virkedag (T+1). Dette innebærer i så fall at verdipapirforetakene ikke lenger kan registrere handlene samme dag som avtalene inngås (T). Arbeidsgruppen har derfor foreslått å oppheve vphl Dette åpner for at handlene kan registreres netto, slik at ikke alle transaksjoner vil være registrert i verdipapirregisteret. Etter gjeldende rett skal norsk verdipapirregister gi opplysninger om blant annet erverv og realisasjon, se skatteforvaltningsloven 7-3 andre ledd. I tillegg har allmennaksjeselskap og aksjeselskap m.fl. også opplysningsplikt om transaksjoner, se skatteforvaltningsloven 7-7 og skatteforvaltningsforskriften bokstav c. Selskapene gir opplysningene ved å levere aksjonæroppgaven (RF-1086) som anvendes av Skatteetaten som grunnlag for å produsere og sende ut aksjeoppgaven (RF-1088) til aksjonærene. Dersom det blir adgang til nettoføring av handler, forstår vi det slik at verdipapirregister fortsatt vil kunne rapportere korrekte beholdninger av finansielle instrumenter registrert i registeret. Verdipapirregisteret vil imidlertid ikke kunne oppfylle sin opplysningsplikt og rapportere nødvendige opplysninger om erverv og realisasjon, heller ikke på selskapets vegne. Der handlene rapporteres netto vil det kun fremgå et samlet oppgjør for handler i samme verdipapir per dag. I praksis innebærer dette at verdipapirregisteret (og selskapene) ikke lenger kan oppfylle sin opplysningsplikt om opplysninger som er helt nødvendige for å foreta gevinst/tapsberegning etter FIFU-prinsippet, jf sktl Gevinst/tapsberegningene for aksjer foretas i dag i Skatteetatens aksjonærregister som er avhengig av å motta alle kjøps og salgstransaksjoner på investornivå for å kunne gjøre disse beregningene og forhåndsutfylle korrekt skattemelding til skattepliktige. Skatteetatens erfaringer med verdipapirområdet viser at skattyternes etterlevelse er god der opplysninger er forhåndsutfylt i skattemeldingen eller der verdipapirforetakene tilbyr forklarende skatterapporter som grunnlag for kundenes selvfastsettelser. Der slike tjenester mangler, er etterlevelsen betydelig svakere. Av

7 Side 7 hensyn til skattyteren, herunder at det skal være enkelt å gjøre rett, og av hensyn til skatteprovenyet er det dermed svært viktig med en godt utbygd tredjepartsrapportering på verdipapirområdet. Arbeidsgruppen fremhever at denne rapporteringen allerede er svekket fordi verdipapirforetak med hovedsete i annen EØS-stat ikke er omfattet av vphl Vi anser ikke dette som et vektig argument for å svekke rapporteringen ytterligere. Vi vil fraråde at det blir adgang til nettoføring i registeret. Dersom nettoføring tillates vil det etter etatens oppfatning være nødvendig å se på lovendringer som erstatter FIFU-prinsippet eller legge opplysningsplikten for transaksjoner på verdipapirforetakene. Ordningen med opplysningsplikt på verdipapirregisteret og selskapene har fungert svært godt og har gitt den nødvendige kvalitet som er en forutsetning for bruk av opplysningene i Aksjonærregisteret og produksjon av skattemeldingen. Legges opplysningsplikten i stedet på verdipapirforetakene vil dette kreve høyere grad av oppfølging ved å gå fra en opplysningspliktig til mange. Vi viser også til arbeidsgruppens omtale av at "det har i praksis vært problemer med dobbeltrapportering, feilrapportering og unnlatt rapportering av transaksjoner. Dette har redusert den tilsynsmessige verdien av TRS-dataene." Vi er bekymret for at kvaliteten på opplysningene ikke vil holde nødvendig nivå til å kunne brukes til skattefastsettelse. En slik ordning vil kunne få store økonomiske og administrative konsekvenser både for foretakene og for Skatteetaten. Særlig vil dette ha stor innvirkning på Aksjonærregisteret. 4. Forslag om adgang til å føre individuell forvalterkonto Arbeidsgruppen har foreslått at det gis adgang for forvaltere å føre en forvalterkonto med bare én investors finansielle instrumenter (individuell forvalterkonto), og begrunner dette med at det er et vanlig system i andre land og at det i praksis er tolket slik at det foreligger adgang til dette etter gjeldende rett. Det vises til forarbeider hvor det fremgår at slik konto kan føres "til tider av spesielle grunner", og mener at praksis med føring av individuell forvalterkonto derfor har støtte i forarbeidene. Etter vår vurdering viser forarbeidene at slik praksis kun skal gjelde i unntakstilfeller. Hensynet til myndighetskontroll taler også for en streng fortolkning. Ved mistanke om overtredelser av skattelovgivningen, hvitvasking mv vil det være behov for å kjenne virkelig eiers identitet. Ordningen med forvalterregistrering hindrer umiddelbar tilgang til dette. I FATFs evalueringsrapport av Norge (desember 2014) får Norge kritikk for at informasjon fra forvaltere om virkelig eier er vanskelig å få tak i, og at slik informasjon ikke er tilgjengelig innen rimelig tid. Etter vårt syn vil en ordning med individuelle forvalterkonti ytterligere bidra til at nødvendig informasjon ikke er tilgjengelig innen rimelig tid. En slik ordning kan legge til rette for en praksis hvor enkeltinvestorer i økt grad benytter seg av forvalterkonti fremfor enkeltkonti. Dette vil gjøre det vanskeligere å få umiddelbar tilgang til opplysninger om hvem som eier finansielle instrumenter. Dette hindrer effektiv myndighetskontroll og bidrar til at det er vanskeligere å få oversikt over skyldneres eiendeler for sikring og inndrivelse av krav. 5. Innsyn i hvem som eier obligasjoner Arbeidsgruppen har utredet muligheter for å lovfeste rett til innsyn i hvem som eier obligasjoner, både for utstedere og allmennheten. Gruppen fremhver at på grunn av omgåelseshensyn bør innsyn gjelde

8 Side 8 obligasjoner utstedt av norske utstedere, uavhengig av om disse er registrert i norsk eller utenlandsk verdipapirregister. Dette er vi enige i. 5.1 Lovfestet innsyn for utsteder Når det gjelder innsyn for utsteder fremhver arbeidsgruppen at verdien av innsynet vil bli redusert dersom den ikke inkluderer innsyn på forvalterkonto. En slik avgrensning vil også kunne øke bruken av forvalterregistrering og medføre redusert direkterapportering til Skatteetaten. Vi er enige i dette, og mener at det taler sterkt for at innsynet ikke avgrenses mot forvalterregistrerte obligasjoner. 5.2 Lovfestet innsyn for allmennheten Det er også utredet et innsyn for allmennheten. Det fremheves at et slikt innsyn kan være et gode i seg selv, da det vil kunne gi økt åpenhet om maktstrukturer i næringslivet. Vi støtter dette, og minner samtidig om at allmennheten trolig vil få innsyn i registre over hvem som er reelle rettighetshavere av selskaper, truster mv, se Europakommisjonens endringsforslag til fjerde hvitvaskingsdirektiv, omtalt i NOU 2016:27 kapittel Andre merknader 6.1 Linker mellom verdipapirregistre Arbeidsggruppen viser til at det i forordningen fremheves at "det er ønskelig med et åpent indre marked for verdipapirregistertjenester, der det skal være like enkelt for en EØS-investor å investere i finansielle instrumenter fra andre EØS-stater som i innenlandske finansielle instrumenter". Linker mellom verdipapirregistre, som gjør det mulig for et verdipapirregister til å bli deltaker i et annet verdipapirregister, skal legge til rette for dette. Arbeidsgruppen sier at dette "innebærer rent faktisk at finansielle instrumenter som er innført eller sekundærinnført i utsteder CSD blir tilgjengelige for deltakere og kontohavere i investor CSD uten at disse trenger å bli deltakere eller ha konto hos utsteder CSD". Dette innebærer at det blir enklere for norske investorer å investere i verdipapirer registrert i utlandet. Vi forstår dette slik at der link er etablert kan investor med konto i norsk verdipapirregister (investor CSD) holde utenlandske instrumenter registrert i utlandet (utsteder CSD) på sin konto i Norge. Dette vil i så fall være positivt med hensyn på mulighetene for forhåndsutfylling av slike opplysninger i skattemeldingen. Slike linker kan imidlertid også gjøre det enklere for norske investorer å holde verdipapirer i utenlandsk verdipapirregister, herunder også norske verdipapirer. Dette kan medføre større risiko for en uthuling av dagens opplysningsplikter, særlig for instrumenter der norsk utsteder og forvalter ikke har selvstendig opplysningsplikt til Skatteetaten. Vi viser til vårt forslag om slik selvstendig opplysningsplikt ovenfor. 6.2 Godkjennelse av forvaltere Innehaver av forvalterkontoer i norsk verdipapirregister må være godkjent av Finanstilsynet. Arbeidsgruppen foreslår å oppheve kravet til godkjennelse og erstatte dette med at det i verdipapirregisterloven stilles krav til hvem som kan være forvalter.

9 Det vil fortsatt være krav om godkjenning av forvalter etter selskapsretten, jf aal 4-10 og verdipapirfondloven notat Side 9 Dersom det innføres opplysningsplikt for norsk utsteder av obligasjoner slik vi har foreslått ovenfor, kan det være behov for å innføre tilsvarende krav om godkjenning av forvalter (som for aksjer). Vi har ellers ingen kommentarer til opphevelse av krav til godkjenning, i det effektiv sanksjonering av forvalters brudd på opplysningsplikt kan gjennomføres etter forslag til vprl 12-1 annet ledd. 6.3 Aksjeeierregister Arbeidsgruppen foreslår å endre aksjelovene slik at det er selskapets styre som er ansvarlig for føringen av aksjeeierregisteret, også der aksjene er registrert i et verdipapirregister (s 203). Det er lagt til grunn at selskapet må velge et verdipapirregister som kan levere informasjon om aksjeeiere og forvaltere "på en slik måte og så raskt at selskapet kan oppfylle kravene som følger av det norske regelverket. Dette gjelder bl.a. reglene om aksjebokens offentlighet og om skatterapportering." I dag er det noen store aktører som rapporterer aksjetransaksjoner til Skatteetaten på vegne av aksjeselskaper, og mange mindre selskaper rapporterer selv. For allmennaksjeselskaper rapporterer VPS alle transaksjoner. Rapporteringen danner grunnlag for at Skatteetaten skal kunne forhåndsutfylle skattepliktig gevinst/tap og utbytte på alle norske aksjer. Dette forutsetter høy datakvalitet og at alle handler registreres korrekt. Dagens høye kvalitet er et resultat av et løpende og godt samarbeid mellom VPS/selskapene og Skatteetaten. Det er risiko for at selskapene som velger utenlandsk verdipapirregister ikke vil være i like god stand til å levere oppgaver til Skatteetatens aksjonærregister, og at dette kan gå ut over kvaliteten på skattemeldingen. 6.4 Oppdatering av vedlegget/listen "Liste over sentrale relevante bestemmelser i norsk selskapslovgivning" viser til bestemmelser i ligningsloven som nå er erstattet med skatteforvaltningsloven. Dette bør oppdateres. I tillegg savnes omtale av gjeldende rett: Generelt FIFU-prinsippet, skatteloven Aksjer i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper Aksjeselskapenes plikt til å trekke og innbetale kildeskatt, se o Skatteloven o Skattebetalingsloven 5-4 a første ledd Egenkapitalbevis Skatterapportering, se skatteforvaltningsloven 7-7 tredje ledd

10 Side 10 Verdipapirregister Skatteforvaltningsloven 7-3 om verdipapirregisters opplysningsplikt For obligasjoner vises til vårt forslag om å lovfeste opplysningsplikt om obligasjoner med norsk utsteder som er forvalterregistrert i utenlandsk register, omtalt i punkt 2 ovenfor. 7. Økonomiske og administrative konsekvenser Skatteetaten har begrenset oversikt over hvordan endringene som foreslås vil påvirke norske skattyteres adferd. For mange skattytere er det viktig at skatteopplysninger kommer fordhåndsutfyllt på skattemeldingen. Endringsforslagene medfører en risiko for svekket tredjepartsrapportering. Dette vil kunne få konsekvenser for skattyterne, skattemyndighetene og finansbransjen. Ved manglende tredjepartsrapportering krever dette større innsats fra finansbransjen til å bistå sine kunder i forbindelse med skattemeldingen. For skattyterne vil det kunne bli betydelig mer krevende å etterleve norske skatteregler. Dersom kvaliteten i Aksjonærregisteret svekkes, vil dette medføre at skattyter i langt mindre grad får hjelp med skatterapporteringen. Kvaliteten på aksjonærregisteret ble fra inntekståret 2011 så god at man kunne forhåndsutfylle gevinst/tap på selvangivelsen. Etterlevelsen økte da fra 40-60% til over 90%. Endringen medførte økning i etterlevelsen på flere hundre millioner kroner både for tap og gevinster. En svekket tredjepartsrapportering kan også medføre at færre skattytere får mulighet til å benytte leveringsfritak. En slik overgang fra forhåndsutfylling til kontroll kan bli betydelig mer ressurskrevende for skattyter og Skatteetaten. Dersom tredjeparters opplysningsplikt kan videreføres etter samme prinsipp, herunder at utenlandsk verdipapirregister også pålegges opplysningsplikt, vil dette legge til rette for at etterlevelsen kan sikres på samme måte som i dag. Gjeldende skatteregler på finansområdet er erfaringsmessig krevende for skattyter å etterleve. Det er derfor viktig at endringene i størst mulig grad tar hensyn til behovet for en effektiv skatterapportering som støtter opp under ordningen med forhåndsutfylt skattemelding. Med hilsen Astrid Dugstad Tveter seksjonssjef Rettsavdelingen, foretaksskatt Skattedirektoratet Leif Martin Sande