PROSJEKTUTVIKLINGSAVTALE MELLOM MARIENLYST UTVIKLING AS (MU) TICON EIENDOM AS (TE)

Transkript

1 PROSJEKTUTVIKLINGSAVTALE MELLOM MARIENLYST UTVIKLING AS (MU) OG TICON EIENDOM AS (TE) 1. Partene MU er et selskap som er etablert for å forestå kjøp og deretter utvikling og salg av deler av Drammen kommunes eiendom på Marienlyst i Drammen. TE er et privateid eiendomsselskap med lang og bred erfaring fra eiendomsutviklingsvirksomhet i Drammensregionen samt fra større prosjekter også utenfor regionen. MU er opprinnelig etablert og eid 100 % av TE. Drammen kommune (DK) vil erverve 50 % av aksjene i MU. Samarbeidet mellom DK og TE i MU reguleres i en egen Utviklingsavtale. 2. Definisjoner Avtalen Byggeprosjektet Byggetrinn DK MU TE Tomten Denne avtale Bygging av bolig, næring, eller andre bygg som besluttes og tillates oppført på Eiendommen. Dersom Byggeprosjektet deles opp i flere trinn med ulik byggestart, skal hvert slikt trinn omtales som "Byggetrinn" Drammen Kommune Marienlyst Utvikling AS Ticon Eiendom AS Som angitt i bilag 1 til Utviklingsavtalen. Utviklingsavtalen Avtalen mellom DK og TE signert den som regulerer kjøp og utvikling av Tomten.

2 2/6 3. Bakgrunn, forutsetninger og formål TE s organisasjon med tilknyttet nettverk og allianser har relevant erfaring og kompetanse for Byggeprosjektet på Marienlyst. TE skal ha rett og plikt til å stille sine samlede ressurser til disposisjon for Byggeprosjektet. Dersom det skjer endringer i Utviklingsavtalen er partene enige om at Avtalen skal tilpasses slike endringer. Avtalen forutsetter at Utviklingsavtalen blir inngått. Avtalens formål er å regulere forretningsførsel, forvaltning, utvikling, prosjektoppfølging, og realisering av MU og Byggprosjektet i henhold til Utviklingsavtalen. 4. Hva avtalen gjelder TE skal forestå den daglige forvaltningen av MU og derved stå for forretningsførsel, utvikling, prosjektoppfølging og drift av MU og Byggeprosjektet. MU skal ikke ha noen egen organisasjon utover et styre etter aksjelovens bestemmelser. Innenfor rammen av fullmakter fra styret i MU skal TE være berettiget til å opptre på vegne av MU og å inngå avtaler med tredjemann som er nødvendig for driften av MU. TE skal videre ha fullmakter (herunder bankfullmakter) som er nødvendige for oppfyllelse av Avtalen. Avtalen skal ikke innebære at det etableres noe ansettelsesforhold mellom MU og TE s ansatte. Enhver avtale og samtlige disposisjoner vedrørende MU som er inngått/foretatt av TE skal, såfremt de ligger innenfor rammen av Avtalen, inngås i MU s navn og skal anses som inngått / foretatt for MU s regning og risiko. TE skal ha ansvar og myndighet, slik dette er definert for daglig leder i aksjeloven. TE rapporterer til styret i MU. Styret i MU skal ha ansvar og myndighet for MU s virksomhet slik aksjeloven foreskriver. 5. Nærmere om TE s oppgaver Generelt TE skal forvalte MU på en måte som sikrer en best mulig langsiktig avkastning og verdiutvikling for MU og MU s aksjonærer. TE skal videre følge opp de politiske myndigheter, administrere konseptutvikling og reguleringsarbeidet, salg/utleie samt forestå utarbeidelse av byggesøknader og oppfølging av byggearbeider. TE skal arbeide for at det for Byggeprosjektet inngås salgs- og leiekontrakter på best mulige vilkår. TE skal fastsette vilkår for det enkelte salg og leieforhold, herunder leiesum og leietid, innenfor de generelle krav og retningslinjer som til enhver tid er fastsatt av styret i MU.

3 3/6 TE skal få utarbeide anbudsgrunnlag og innhente anbud. TE skal fremforhandle kontrakter som skal forelegges styret før endelig godkjenning. TE skal følge opp entreprisene. TE skal videre sørge for at det foretas innkrevning av forfalt salgssum, husleie og andre avtalte tilleggsytelser fra kjøpere og leietakere, samt hvor dette finnes passende, forestå utkastelse og tvangsfravikelse via namsmannen ved mislighold av leieforhold o.l. TE skal utarbeide utkast til årlige og prosjektvise resultat- og likviditetsbudsjett for Byggeprosjektets forventede inntekter og kostnader. Budsjettene skal ajourføres hvert tertial og rullerende for påfølgende 12 mnd. Budsjett for det kommende år og det enkelte Byggetrinn skal forelegges og godkjennes av styret i MU. TE skal sørge for at MU inngår avtaler om bokføring som er i samsvar med lov og forskrifter og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte. TE har videre ansvaret for forvaltningen av MU s overskuddslikviditet innenfor rammen av instrukser gitt av styret i MU. TE skal månedlig utarbeide statusrapporter til styret i MU iht. de krav som følger av aksjelovens bestemmelser. TE er ansvarlig for at Byggherreforskriften følges opp i alle faser av prosjektet. TE skal sørge for utførelse av Selskapets byggherre-, HMS- og SHA-koordinatorrolle i samsvar med gjeldende lover, forskrifter og enkeltvedtak. I dette ligger blant annet overholdelse av Selskapets ansvar etter byggherreforskriften, herunder men ikke begrenset til Selskapets forpliktelser overfor entreprenørene og offentlige myndigheter vedrørende HMS, utarbeidelse og oppfølging av SHA-plan, samt ansvaret i henhold til internkontrollforskriften. TE har plikt til å være representert på styremøter og generalforsamlinger i MU. Nedenfor følger de faser som arbeidet vil innebære. Det vil være tidsmessig overlapp mellom fasene og mellom de enkelte Byggetrinnene. Utredningsfasen TE skal foreta markeds-, byplanmessige- og økonomiske utredninger for å avklare ønskede reguleringsformål og utbyggingsomfang. Reguleringsfasen TE skal organisere og lede reguleringsplanprosessen. Forprosjektfasen De enkelte kommersielle Byggetrinn skal defineres. TE skal så lede forprosjektering, markedsføring, rammesøknadsprosess, anbudsinnhenting, finansiering osv frem til eventuelle styrevedtak om bygging for de enkelte Byggetrinn. Byggefasen TE skal forestå byggherrefunksjonen, herunder følge opp byggherreforskriften, og følge opp totalentreprenøren i gjennomføring av byggesakene. Garantifasen TE skal ivareta MU s ansvar i garantiperiodene både overfor kjøpere og overfor entreprenører.

4 4/6 Driftsfasen TE skal forstå forvaltning, drift og vedlikehold av ferdige Byggetrinn i den grad det er aktuelt. Salgs-/leiekontrakter TE skal lede markedsarbeidet og forestå forhandlingene av entreprise-, utleie- og salgskontraktene. Det presiseres at slikt arbeid skal skje i MU s navn, slik at TE opptrer som partsrepresentant og ikke som mellommann. Dette skal skje i tråd med de til enhver tid gjeldende regler for slike oppdrag. 6. Honorar TE honoreres for sitt arbeid slik: Generell drift av MU samt fasene for utredning og regulering honoreres fra oppstart og til reguleringen er godkjent, dog maksimalt i 18 måneder med NOK ,- pr måned eks mva. Deretter skal månedshonoraret justeres ut ifra endringer i den reelle arbeidsbyrden på det tidspunkt. Det enkelte forprosjekt defineres og honoreres særskilt. Det skal avklares fastsum-honorar estimert ut fra en kontortimepris på NOK 1 250,- eks mva. Dersom et forprosjekt ikke fører frem til vedtak om bygging skal avtalt honorar utbetales. Dersom arbeidet fører frem til vedtak om bygging skal honoraret ikke utbetales, men ansees dekket av honorar for byggefasen. For byggefasene skal det inngås særskilte avtaler pr Byggetrinn. Honoraret skal være 1,75 % eks mva av prosjektkostnadene eks mva og eksklusive tomtekostnadene. Dette honoraret forutsetter normal totalentreprisekontrakt. Ved andre entreprisemodeller avtales honoraret særskilt ut ifra endret arbeidsomfang. Fakturering skal skje per måned basert på nedlagte kostnader. For eventuelle driftsfaser inngås særskilte avtaler basert på markedsmessige vilkår. Forvaltningshonoraret skal dekke alle TE s egne kostnader knyttet til Avtalen, herunder porto, telefon, lønn, kontorhold osv. Honoraret dekker ikke eksterne utgifter så som markedsføring, salgs- /oppgjørsmegler, arkitekter, eksterne konsulenter, revisor, advokater, entreprenører m.v. som engasjeres for utføring av oppgaver omfattet av Avtalen. Grensesnittet mellom interne og eksterne tjenester skal være slik TE praktiserer for sine øvrige prosjekter, slik: eksterne tjenester o arkitekter o tekniske konsulenter o bygge- og anleggsledere o juridisk kompetanse o regnskapsbyrå. Honoraret er angitt eks. mva. og evt. andre offentlige avgifter som måtte bli pålagt honoraret. 7. Leiekontrakt TE skal selv leie sine kontorlokaler og skal holde det kontor- og arbeidsutstyr samt inventar mv som er nødvendig for å utføre oppdraget etter Avtalen.

5 5/6 8. Heving og oppsigelse Heving av denne Avtalen kan av MU kun finne sted dersom TE grovt og vedvarende har misligholdt sine forpliktelser etter Avtalen, eller at samarbeidet under Utviklingsavtalen mellom DK og TE er besluttet avviklet. Avtalen er i samme periode uoppsigelig fra TE, med mindre MU vesentlig endrer forutsetninger for denne Avtalen eller på annen måte forhindrer TE i å utføre sine oppgaver iht. denne Avtalen. Heving kan først finne sted etter at det er gitt to skriftlige advarsler med angivelse av begrunnelsen for advarselen. Avtalen gjelder til alle Byggetrinn i Byggeprosjektet er gjennomført og alle garantier er opphørt. Intensjonen er at MU da skal avvikles. Avtalen opphører når MU avvikles. Dersom TE s eierandel i MU blir mindre enn 50 %, kan denne Avtalen sies opp av hver av partene med seks måneders varsel. 9. NS 8402:2010 NS 8402, "Alminnelige kontraktsbestemmelser for rådgiveroppdrag honorert etter medgått tid", gjelder for denne avtale med mindre annet følger av Avtalen. Dog gjelder ikke punkt 15 "Avbestilling" i NS 8402 mellom partene. I henhold til NS 8402 plikter TE blant annet å tegne ansvarsforsikring, jf. NS 8402 punkt 6.2. TE er forpliktet til å minst tegne slik forsikring som følger av NS 8402 for hvert Byggetrinn. Tilsvarende gjelder ansvarsbegrensningen i NS 8402 punkt 10.3 tredje ledd, første punktum også kun i forhold til hvert Byggetrinn. Forsikringssum i henhold til punkt 6.2 og punkt 10.3 er avtalt til NOK 10 mill. per Byggetrinn. 10. Overdragelse Ingen av partene kan overdra sine rettigheter og forpliktelser iht. nærværende avtale uten etter forutgående skriftlig samtykke fra den annen part. 11. Konfidensialitet Avtalen skal behandles konfidensielt. 12. Tvisteløsning Alle forhold tilknyttet denne Avtalen reguleres av norsk rett. Ved enhver tvist om forståelsen eller gjennomføringen av denne Avtalen, er partene enige om at tvisten først skal søkes løst i minnelighet. Dersom tvisten ikke løses i minnelighet, skal tvisten avgjøres ved de alminnelige domstoler, med Drammen tingrett som verneting. * * *

6 6/6 Denne Avtale er utstedt i 2 to likelydende eksemplarer, ett til hver av partene. Drammen./.2012 For Ticon Eiendom AS For Marienlyst Eiendom AS