DEL II AVTALEBESTEMMELSER

Transkript

1 Page 1 of 19 DEL II AVTALEBESTEMMELSER Revisjonsstyring (slettes ved inngåelse av kontrakt) Utgitt av: Trine Reitehaug Revisjonsnummer Dato Henvisning Revidert av

2 Page 2 of 19 FORSVARET RAMMEAVTALE Eksemplar nummer Gradering Kontraktsnummer AV 2 Ugradert Anskaffelsesmyndighet for Forsvaret: Forsvarets Logistikkorganisasjon/Forsyning Postboks KJELLER Org nr: heretter benevnt Kjøper SAP xxxx Leverandørens navn og adresse: Org nr: xxx xxx xxx heretter benevnt - Leverandørener blitt enige om vilkårene i denne avtale om leveranse av Abonnementstjenester for IKT-abonnement Avtalen består av denne underskrevne side og etterfølgende vedheftede «Rammeavtale» (i alt 19 sider), samt separate bilag 1-5 som er identifisert i "Rammeavtalen" Avtalen erstatter alle tidligere dokumenter vedrørende leveransen, som forespørsel, tilbud, salgsvilkår og annen skriftveksel. Leverandør Anskaffelsesmyndighet for Forsvarssektoren Forsvarets Logistikkorganisasjon/Forsyning Postboks KJELLER Dato Underskrift Dato Underskrift Navn og stilling Navn, grad og stilling Kjetil Thue Oblt Seksjonssjef FLO F DAA Seksjonssjef felles og støttesystemer

3 Page 3 of 19 INNHOLDSFORTEGNELSE: 1 INNLEDNING Generelt Formål med Tjenesten Hva Tjenesten omfatter OM RAMMEAVTALEN Bruker av Rammeavtalen Rammeavtalens varighet Kjøpers økonomiske forpliktelser under denne Rammeavtalen Rammeavtalens dokumenter Dokumentenes rangordning Tjenesteomfanget Pris, fakturerings- og betalingsvilkår Oppfølging Rapportering Kommunikasjon LEVERANDØRENS PLIKTER Leverandørens uavhengighet Tjenestens organisering Tjenestens utførelse Samarbeid med Kjøperen Underleverandører Taushetsplikt Innsyn Statistikk og Avrop Avslutning av kontrakten/overføring til ny leverandør OFFENTLIGRETTSLIGE KRAV Lover, forskrifter og andre offentlige vedtak m.v IMMATERIALRETTIGHETER Abonnementstjenesten Konsulent- og benchmarkingtjenester under avtalen Bruk av resultater Tredjeparts rettigheter LEVERANDØRENS MISLIGHOLD Hva som anses som mislighold Varslingsplikt Tilleggsfrist KJØPERS SANKSJONER VED MISLIGHOLD Tilbakeholdelse av betaling Heving Erstatning Erstatningsbegrensning Forventet mislighold Brudd på grunnleggende krav til samfunnsansvar

4 Page 4 of Informasjon levert av en tredjepart Resultater av Tjenesten KJØPERS PLIKTER Medvirkning Taushetsplikt og habilitet KJØPERS MISLIGHOLD Hva som anses som mislighold Varslingsplikt Leverandørens sanksjoner ved mislighold ENDRING AV RAMMEAVTALEN Generelt Endringer initiert av Leverandøren Kjøpers rett til å kreve endringer OPSJONER LØNNS- OG ARBEIDSVILKÅR TAUSHETSPLIKT FORCE MAJEURE SKADESLØSHOLDELSE OPPSIGELSE TVISTER OG RETTSVALG GYLDIGHET OG EFFEKTIV KONTRAKTSDATO... 18

5 Page 5 of 19 Vedleggsliste Alle rubrikker skal være krysset av (Ja eller Nei) Ja Nei Vedlegg 1: Leveranseomfang samt leverandørens besvarelse av Leveranseomfang Vedlegg 2: Pris og betalingsbetingelser Vedlegg 3: Endringsblanketter Vedlegg 4: Samfunnsansvar og etisk egenerklæring x x x x

6 Page 6 of 19 1 Innledning 1.1 Generelt Denne avtalen er en rammeavtale mellom Kjøper og <sett inn navn på leverandør>, heretter benevnt Leverandøren, om leveranse av leveranseområder som er beskrevet i Vedlegg 1. Denne Kontrakten består av denne rammeavtale med dens vedlegg, heretter benevnt Rammeavtalen. Benevnelsen Ordre omfatter de konkrete henvendelser/avrop/ som blir etterspurt av Kjøpers oppdragsgivere i henhold til rammeavtalen. Denne rammeavtalen gir Kjøper rett, men ingen plikt til å anskaffe noen bestemt mengde tjenester innenfor rammeavtalen og rammeavtaleperioden. Rammeavtalen avgrenses mot andre avtaler som fremskaffer IT-abonnement som en helhetlig del av andre anskaffelser/rammeavtaler. Rammeavtalen er ikke-eksklusiv hva gjelder kjøp av konsulenttjenester for IKT-rådgivning. Kjøper blir forpliktet ved utstedelse av Ordre til Leverandøren (en innkjøpsordre, IO, eller rammeinnkjøpsordre, RIO), (heretter benevnt Bestilling ). Bestillingen skal utformes som grunnlag for fakturaens øvre ramme. Leverandøren blir forpliktet ved bekreftelse av Bestilling, (heretter benevnt Kontrakt ). Tjenesten er betegnelse på de tjenester som skal ytes etter Kontrakten. Leverandøren har risikoen for at Bestillingens omfang er avklart med Kjøper før kontraktsinngåelsen, der Leverandøren ut fra forholdene burde ha forstått at dette var påkrevd. 1.2 Formål med Tjenesten Formålet med denne anskaffelsen er å dekke behovet til Brukerne av denne Rammeavtalen for kjøp av abonnementer. 1.3 Hva Tjenesten omfatter Med «Tjenesten» menes i fortsettelsen de samlede ytelser Leverandøren skal utføre etter kontrakten. Tjenesten omfatter den ytelse som er angitt i Vedlegg 1a Leveranseomfang. Dersom Tjenesten ikke skal omfatte ytelser som i bransjen sedvanlig knytter seg til den aktuelle typen oppdrag, skal dette uttrykkelig fremgå av kontrakten. Leverandøren har risikoen for at Tjenestens omfang er avklart med Kjøperen før kontraktsinngåelsen, der Leverandøren ut fra forholdene burde ha forstått at dette var påkrevd. 2 Om Rammeavtalen Rammeavtalen gir Kjøper en rett til å tildele kontrakter innenfor Rammeavtalen. Tildeling av kontrakter skal skje ved at Kjøper foretar Avrop etter prosedyre angitt i Vedlegg 1 Leveranseomfang Tjenesten skal gjennomføres i henhold til Vedlegg 1 Leveranseomfang. Hvert Avrop som genererer en selvstendig kontrakt mellom Kjøper og Leverandøren skal gjennomføres i samsvar med Avtalebestemmelsene, dette dokumentet, med tilhørende vedlegg.

7 Page 7 of Bruker av Rammeavtalen Rammeavtalen kan brukes av følgende etater: Forsvaret Andre etater, ved uttak av opsjon Leverandøren skal forsikre seg om at den som gjør Avrop på Rammeavtalen har rett til å bruke avtalen. Kjøper er ikke ansvarlig for Avrop som er foretatt av andre avdelinger enn de som er nevnt. 2.2 Rammeavtalens varighet Rammeavtalen er gyldig i ett år fra avtalen trer i kraft, med opsjon til fordel for Kjøper på forlengelse en eller flere ganger på samme vilkår inntil 36 måneder, til sammen maksimalt 4 år. Ved opsjonsutløsning skal endringsblankett 5107 brukes. Avrop under Rammeavtalen kan skje i hele avtaleperioden. Hvert Avrop kan ha en varighet utover Rammeavtalens varighet, og da slik at bestemmelser i Rammeavtalen som angår det enkelte Avrop gjelder tilsvarende også etter Rammeavtalens opphør. 2.3 Kjøpers økonomiske forpliktelser under denne Rammeavtalen Kjøper har ingen økonomiske forpliktelser etter denne Rammeavtalen. Kjøper forplikter seg først i forbindelse med det enkelte Avrop, se Vedlegg 1 Leveranseomfang. 2.4 Rammeavtalens dokumenter Denne Rammeavtalen består av følgende dokumenter: Avtalebestemmelser (dette dokumentet) Vedlegg som spesifisert i Vedleggslisten 2.5 Dokumentenes rangordning Dersom det er intern motstrid mellom avtaledokumentene gjelder de i følgende rekkefølge: 1. Avtalebestemmelser (dette dokument) 2. Samfunnsansvar og etisk egenerklæring, Vedlegg 4 3. Leveringsomfang, Vedlegg 1 4. Leverandørens besvarelse, Vedlegg 1 5. Pris og betalingsbetingelser, Vedlegg 2 6. Det enkelte avrop 7. Endringsblanketter, Vedlegg Tjenesteomfanget Omfang av Tjenesten er definert i Vedlegg 1 Leveranseomfang. 2.7 Pris, fakturerings- og betalingsvilkår Pris, fakturering og betalingsvilkår er definert i Vedlegg 2 Pris og betalingsbetingelser

8 Page 8 of Oppfølging Partene vil gjennomføre årlige møter for oppfølging av rammeavtalen. Etter forespørsel plikter Leverandøren på 14 dagers varsel å stille på møter også ut over årlige møter. Dersom annet ikke er særskilt avtalt med Kjøpers kontaktperson skal møter gjennomføres i Kjøpers lokaler. Kjøper stiller med referent på alle møter som gjennomføres under denne rammeavtalen. Partene skal dekke sine egne kostnader i forbindelse med reisevirksomhet og møter. 2.9 Rapportering Leverandøren skal levere årlige rapporter som redegjør for Leverandørens gjennomføringen av rammeavtalen. Rapportering sendes til Kjøpers kontaktperson, se punkt Kommunikasjon Kommunikasjon angående denne Rammeavtalen skal være skriftlig, og på norsk. All korrespondanse skal vise til denne Rammeavtalens nummer, og skal sendes til det personell som er nevnt i punkt Rammeavtalen forvaltes av følgende angitte personer: Hos Kjøper: Navn Trine Reitehaug Stilling Rådgiver Telefon E-post treitehaug@u.forsvaret.no Hos Leverandøren: Navn Stilling E-post Kjøper kan til enhver tid bestemme hvilket organisasjonsledd som skal administrere kontrakten. Kjøper plikter skriftlig å informere leverandøren om eventuelle endringer i kontaktpersoner. Leverandøren skal videre holde Kjøper informert til enhver tid om hvem som er Leverandørens rette kontaktperson. 3 Leverandørens plikter Leverandøren skal utføre sine kontraktsforpliktelser i henhold til denne Rammeavtalen med den fagmessighet, påpasselighet og omtanke som med rimelighet kan forventes innen Leverandørens bransje ved bruk av faglærte ansatte med tilstrekkelig relevant erfaring og kompetanse. Leverandøren forplikter å oppfylle de lover og regler som er relevante for denne Rammeavtalens leveringsomfang. Leverandøren skal videre oppfylle de vilkår som fremgår av Vedlegg 4 Samfunnsansvar og etisk egenerklæring. Utover dette fraskriver Leverandøren seg alle garantier, uttrykte eller underforståtte, basert på lov eller annet, inkludert, men ikke begrenset til, eventuelle underforståtte garantier om salgbarhet eller egnethet for et spesielt bruk, eller garantier som gjelder opplysningenes nøyaktighet, fullstendighet eller tilstrekkelighet. Kjøper erkjenner de usikkerhetsmomentene som følger naturlig av enhver analyse eller opplysning som kan gis som del av Tjenesten, og er innforstått med at Tjenesten ikke erstatter Kjøperens egen vurdering og analyse og skal ikke anses som noen anbefaling til noen bestemte handlinger.

9 Page 9 of 19 Leverandøren skal ikke holdes ansvarlig for noen handlinger eller avgjørelser som Kjøperen eventuelt tar som følge av Tjenesten eller opplysninger eller data som disse omfatter. Kjøper er innforstått med at Kjøper bærer hele risikoen når det gjelder bruk av Tjenesten 3.1 Leverandørens uavhengighet Leverandøren skal gjøre Kjøper oppmerksom på forhold som kan skape problemer for hans uavhengighet, eller som kan skape interessekonflikt ved gjennomføringen av Tjenesten. 3.2 Tjenestens organisering Leverandøren plikter å ha nødvendige faglige kvalifikasjoner og en organisasjon som er tilpasset Tjenestens omfang. 3.3 Tjenestens utførelse Tjenesten skal gjennomføres i samsvar med kontrakten, og utføres rasjonelt, effektivt og med høy faglig standard. Leverandøren skal dra omsorg for Kjøperens interesser, herunder påpeke for Kjøperen alternative løsninger på de spørsmål som behandles i de enkelte faser. 3.4 Samarbeid med Kjøperen Leverandøren skal på et så tidlig tidspunkt som mulig gjøre Kjøperen kjent med hva han behøver av opplysninger, grunnlagsmateriale og beslutninger for å gjennomføre Tjenesten, og når dette skal foreligge. Leverandøren skal varsle Kjøperen når det oppstår behov for endringer av Tjenesten, videre utredninger eller supplerende undersøkelser. 3.5 Underleverandører Leverandøren skal ha det totale ansvar for alle Tjenester som leveres under denne Rammeavtalen, herunder Tjenester som leveres av underleverandør. Det vil si at eventuelle feil, mangler, forsinkelser eller mislighold som har sin årsak i underleverandører, faller inn under Leverandørens ansvar. Leverandøren skal ikke overdra deler av Tjenesteomfanget til underleverandører uten Kjøpers skriftlige forhåndsgodkjenning. Slik godkjenning vil ikke frita Leverandøren fra sine forpliktelser under denne Rammeavtalen. Alle Leverandørens forpliktelser etter Rammeavtalen gjelder også underleverandør. Leverandøren plikter å informere underleverandør om dette. Leverandøren er i alle tilfeller ansvarlig overfor Kjøper for ytelser fra underleverandør som om han stod for ytelsene selv. Kjøper vil avtalemessig kun forholde seg til Leverandøren. 3.6 Taushetsplikt Leverandøren skal behandle all informasjon som mottas fra Kjøper konfidensielt overfor utenforstående, med mindre informasjonen allerede er offentlig kjent eller bekjentgjørelse er nødvendig for oppfyllelse av Rammeavtalen. Der slik informasjon må gjøres kjent overfor tredjepart for å sikre oppfyllelse, skal Leverandøren innhente taushetserklæring fra tredjepart.

10 Page 10 of 19 Leverandøren skal innhente forhåndstillatelse dersom informasjon om Rammeavtalen skal gjøres kjent som en del av sin markedsføring eller på annen måte annonsere offentlig. Leverandøren forplikter seg til å innta tilsvarende bestemmelse overfor sine eventuelle underleverandører. Leverandøren er ikke under noen omstendighet, selv etter Rammeavtalens opphør, frigjort fra taushetsplikten med mindre annet er skriftlig avtalt med Kjøper eller følger av lovbestemmelser. Uavhengig av det foregående kan Leverandøren benytte aggregerte data basert på eller avledet fra Kjøperens informasjon, beskrevet av Kjøperen til Leverandøren, i løpet av leveranser til andre klienter lignende tjenester til de som er gitt til Kjøperen. Slik samlet data skal være beskrevet i et anonymt format som ikke indikerer, og kan ikke brukes sammen med annen tilgjengelig informasjon for å indikere, identiteten til kilden til denne informasjonen. Under ingen omstendigheter skal Leverandøren avsløre Kjøperens navn i forbindelse med bruk av Kjøperens informasjon. Før aggregert data kan benyttes må Leverandøren innhente godkjenning fra Kjøper på hvorvidt denne informasjonen kan benyttes som ønsket av Leverandøren. 3.7 Innsyn Leverandøren skal, når Kjøper krever det, gi autorisert personell fra Kjøper innsyn i alle opplysninger, dokumenter mv. som dette personellet mener er av betydning for å utføre sitt oppdrag i forbindelse med gjennomføringen av denne anskaffelsen. Leverandøren må også gi fysisk adgang til alle eiendommer og lokaliteter for Kjøpers representanter der det er nødvendig for at disse skal kunne utføre sine oppdrag. Kjøper vil kunne kreve rett til innsyn i forbindelse med kvalitetssikring, kostnadskontroll, leverandøranalyse, kodifisering, sikkerhetsbeskyttelse og inspeksjon av teknisk fremdrift og/eller materiell eid av Kjøper. 3.8 Statistikk og Avrop Leverandøren er forpliktet til å holde oversikt over alle Avrop som gjøres i henhold til denne avtalen. Leverandøren skal holde oversikt over hvem av Rammeavtalens brukere Jfr. pkt. 1.1 «Generelt» som gjør Avrop. Leverandøren skal i samråd med Kjøper utarbeide annen nødvendig statistikk dersom Kjøper krever det. Kjøper har rett til innsyn i bakgrunnsmaterialet som ligger til grunn for rapporteringen. 3.9 Avslutning av kontrakten/overføring til ny leverandør Leverandøren forplikter seg til å avhjelpe Kjøper ved avslutning av kontrakten. Leverandøren skal være behjelpelig med utveksling av informasjon som eventuell ny leverandør måtte ha bruk for ved implementering av ny rammeavtale. 4 Offentligrettslige krav 4.1 Lover, forskrifter og andre offentlige vedtak m.v. Leverandøren skal utføre Tjenesten i samsvar med enhver tid gjeldende lover, forskrifter og enkeltvedtak. Leverandøren skal i samråd med Kjøperen holde nødvendig kontakt med offentlige myndigheter. Leverandøren skal innhente nødvendige godkjenninger og tillatelser. Kjøperen skal bistå med å innhente slike godkjenninger og tillatelser dersom dette ikke kan gjøres utelukkende av Leverandøren. Leverandøren skal varsle Kjøperen om pålegg som er rettet direkte mot Leverandøren, fra offentlig myndighet i anledning kontrakten.

11 Page 11 of 19 5 Immaterialrettigheter 5.1 Abonnementstjenesten Leverandøren eier og forbeholder seg alle rettigheter til abonnementstjenesten som ikke er uttrykkelig gitt Kjøperen. Abonnenten har full bruksrett til den informasjon og publikasjoner som gjøres tilgjengelig gjennom abonnementene. 5.2 Konsulent- og benchmarkingtjenester under avtalen Leverandøren beholder en eksklusiv eiendomsrett til Leverandørens verktøy, metoder, spørreskjema, svar, rettighetsbeskyttet forskning og data, programvare, programvaredokumentasjon og annet materiale utviklet, skaffet eller gjort tilgjengelig av Leverandøren i løpet av utførelsen av Tjenesten i hvert tilfelle, enten i papirform, elektronisk eller på annen måte. Kjøperen får eiendomsrett til de definerte resultatene av Tjenesten (med unntak av Leverandørens eksisterende immaterielle rettigheter inkludert i resultatene) og beholder sine immaterielle rettigheter i ethvert rettighetsbeskyttet materiell som Kjøperen forsyner Leverandøren med. Dersom Kjøperen forsyner Leverandøren med materiale som er eid eller lisensiert til Kjøperen, bevilger Kjøperen Leverandøren, uten krav på royalty, en ikke-eksklusiv, innbetalt tillatelse til å benytte Kjøperens materiale med henblikk å oppfylle deres forpliktelser under avtalen. Med hensyn til enhver benchmarkingtjeneste utført av Leverandøren, erkjenner Kjøperen at (i) innholdet i benchmarkingrapporten og andre resultater, er basert på informasjon tilhørende Leverandøren og stammer fra Leverandørens egen database, (ii) innholdet i Leverandørens database og enhver copyright eller rettighet knyttet til database eller andre immaterielle rettigheter i Leverandørens database eies utelukkende av Leverandøren, (iii) Kjøperens data vil bli en del av Leverandørens database, (iv) Leverandøren vil kode enhver presentasjon av Kjøperens data for å ivareta Kjøperens anonymitet, og (v) Leverandørens database vil bli benyttet av Leverandøren i fremtidige rådgivnings- og benchmarkingoppdrag. Uten krav på royalty gir Kjøperen Leverandøren en verdensomspennende, ikke-eksklusiv, evigvarende innbetalt tillatelse til å benytte Kjøperens data til formål som følger av dette avsnitt. Ingenting i denne avtalen avskjærer Leverandøren fra å utføre tjenester for andre eller utvikle produkter som er konkurrerende med, eller funksjonelt sammenlignbart med, Tjenesten. Leverandøren er ikke avskåret fra bruken av ideer, konsepter, fagkunnskap, opplysninger eller teknikker ervervet i løpet av utførelsen av Tjenesten, forutsatt at Leverandøren ikke bruker eller legger frem noe av Kjøperens konfidensielle informasjon. 5.3 Bruk av resultater Betinget av fullstendig betaling av gjeldende honorar slik fastsatt i Avropen, gir Leverandøren Kjøperen, uten krav på royalty, en verdensomspennende, ikke-eksklusiv, evigvarende innbetalt tillatelse til å benytte, gjengi, legge frem, distribuere kopier av, og utarbeide avledede produkter av resultatene for internt bruk. Kjøperen skal ikke gjøre hele eller deler av resultatene tilgjengelige for personer utenfor Kjøperen, eller sitere utdrag fra resultatene til noen slik person uten en skriftlig forhåndsgodkjennelse fra Leverandøren. Kjøperen kan likevel legge frem resultatene til (i) sine eksterne revisorer og/eller regnskapsførere, (ii) tredjeparter som har skrevet under på egnede konfidensialitetsavtaler med Kjøperen og som er engasjert av Kjøperen til å gjennomgå eller realisere forslag for Kjøperens virksomhet (men ikke for noen kommersiell utnyttelse ut over dette) eller til ytterligere undersøkelse av innholdet i resultatene, forutsatt at konfidensialitetsavtalen forbyr vedkommende tredjepart fra å benytte resultatene for noe annet formål, og (iii) myndighetene eller annet kompetent organ etter lov eller forskrift.

12 Page 12 of Tredjeparts rettigheter Kjøperen garanterer at Leverandørens bruk av Kjøperens data i overensstemmelse med avtalen, ikke bryter med copyright, varemerke, bedriftshemmelighet eller annen rettighet tilhørende en tredjepart, og at kundematerialet i alt vesentlig henseende er korrekt, presis, komplett og ikke villedende. 6 Leverandørens mislighold 6.1 Hva som anses som mislighold Mislighold foreligger dersom Leverandøren ikke oppfyller (i) tidsfrister, (ii) krav og funksjoner, (iii) anskaffelsens formål, (iv) eller øvrige plikter, som definert i denne Rammeavtalen eller Avropet. Leverandøren er ikke ansvarlig for mislighold som skyldes Kjøper eller forhold på hans side. Leverandøren har bevisbyrden der Leverandøren påstår at misligholdet skyldes forhold på Kjøpers side. 6.2 Varslingsplikt Hindres Leverandøren i å oppfylle sine plikter skal han uten ugrunnet opphold gi skriftlig melding til Kjøper om hindringen og dens virkning på muligheten til å oppfylle. Leverandøren skal gjøre det som rimelig kan kreves for å løse problemet. Kjøper skal holdes løpende oppdatert på det Leverandøren foretar seg for å sikre oppfyllelse av Rammeavtalen. 6.3 Tilleggsfrist Leverandøren kan be om tilleggsfrist som må godkjennes skriftlig av Kjøper for å kunne gjøres gjeldende. For den perioden tilleggsfristen løper, kan Kjøper ikke gjøre gjeldende erstatning. Tilleggsfrist har ingen virkning for Kjøpers rett til erstatning som er opparbeidet før tilleggsfristen ble avtalt. 7 Kjøpers sanksjoner ved mislighold 7.1 Tilbakeholdelse av betaling Ved Leverandørens mislighold kan Kjøper holde betalingen tilbake, men ikke vesentlig mer enn det som er nødvendig for å sikre Kjøpers krav som følge av mislighold. 7.2 Heving Heving av Rammeavtalen Dersom det foreligger vesentlig mislighold, kan Kjøper etter å ha gitt Leverandøren skriftlig varsel og rimelig frist til å bringe forholdet i orden, heve hele eller deler av Rammeavtalen med øyeblikkelig virkning. Kjøper kan heve Rammeavtalen helt eller delvis dersom Leverandøren ved gjentatt mislighold knyttet til Avrop tilsier at Rammeavtalens funksjon blir vesentlig forfeilet for Kjøper.

13 Page 13 of Heving av Avrop Dersom det foreligger vesentlig mislighold, kan Kjøper etter å ha gitt Leverandøren skriftlig varsel med 30 dagers frist til å rette opp misligholdet, heve Avropet dersom misligholdet ikke er rettet opp innen fristen Heving ved straffbare forhold Kjøper kan heve Rammeavtalen med umiddelbar virkning dersom Leverandøren er rettskraftig dømt for deltagelse i en kriminell organisasjon, eller korrupsjon, bedrageri, hvitvasking av penger, eller er kjent skylding i straffbare forhold som angår den yrkesmessige vandel Heving ved konkurs, forlik e.l. Kjøper kan heve Rammeavtalen med umiddelbar virkning dersom det i forbindelse med Leverandørens virksomhet åpnes gjeldsforhandlinger, avtales gjeldsordning, konkurs eller annen form for kreditorstyring, eller dersom Leverandørens virksomhet blir avviklet, innstilt, eller er i lignende prosess med hjemmel i gjeldende rett. 7.3 Erstatning Kjøper kan kreve erstatning for det tap han lider som følge av leverandørens mislighold, med mindre Leverandøren godtgjør at misligholdet eller årsaken til misligholdet skyldes forhold på Kjøpers side. Erstatningen skal dekke Kjøpers direkte tap. Tap som skyldes merarbeid anses som direkte tap. 7.4 Erstatningsbegrensning Erstatning for indirekte tap kan ikke kreves. Tap av data anses som indirekte tap, bortsett fra hvor dette skyldes datahåndtering som er Leverandørens ansvar under Rammeavtalen. Samlet erstatning i avtaleperioden er begrenset til et beløp som tilsvarer avtalt vederlag eller et øvre estimat for Tjenesten, eksklusive merverdiavgift. Har Leverandøren eller noen denne svarer for utvist grov uaktsomhet, forsett eller for øvrig opptrådt i strid med redelighet og god tro, gjelder ikke de nevnte erstatningsbegrensningene. 7.5 Forventet mislighold Kjøper kan holde sine ytelser tilbake dersom det på bakgrunn av Leverandørens handlemåte eller en alvorlig svikt i hans kredittverdighet eller evne til å oppfylle at han ikke kommer til å oppfylle en vesentlig del av sine kontraktsforpliktelser. Dersom det er klart at det vil inntre mislighold fra Leverandørens side før avtalt leveringstid og dette gir Kjøper rett til å heve Avropet, kan Kjøper heve Avropet før avtalt leveringstid med umiddelbar virkning. Kjøper skal umiddelbart varsle Leverandøren om slik heving. Leverandøren kan unngå heving ved å fremskaffe tilstrekkelig sikkerhet for at hans kontraktsforpliktelser vil bli oppfylt. 7.6 Brudd på grunnleggende krav til samfunnsansvar. Dersom Leverandøren ikke etterlever de grunnleggende krav til samfunnsansvar som nevnt i Vedlegg 4 Samfunnsansvar og etisk egenerklæring vil de sanksjoner som nevnt i Vedlegg 4 Samfunnsansvar og etisk egenerklæring, jfr. pkt. 5.3, komme til anvendelse.

14 Page 14 of 19 Dersom Leverandøren ikke etterlever kravet til gjengs lønns- og arbeidsvilkår har Kjøper rett til å holde tilbake deler av kontraktssummen til det er dokumentert at forholdet er i orden. Summen som blir holdt tilbake skal tilsvare ca. 2 ganger innsparingen for arbeidsgiveren. Dersom ikke slike forhold blir rettet opp uten ugrunnet opphold konstituerer forholdet et vesentlig kontraktsbrudd som medfører hevingsrett for Kjøper. 7.7 Informasjon levert av en tredjepart Selv om Leverandøren har brukt rimelig bestrebelse for å sikre at deres utenforstående kilder er pålitelige, skal Leverandøren ikke være ansvarlig for noen skade som Kjøperen lider, i eller utenfor avtale eller ellers, som et resultat av informasjon levert av tredjepart og som i resultatene fremstår som unøyaktige eller ufullstendige. 7.8 Resultater av Tjenesten Kjøper må senest innen 30 dager etter levering av resultatene av Tjenesten gi leverandøren skriftlig meddelelse dersom Kjøper mener resultatene er mangelfulle. Enhver meddelelse om mangler må i rimelig detalj gi uttrykk for hvordan resultatene ikke er overensstemmende med det som er avtalt. Leverandøren skal etter rimelige forretningsmessig innsats forsøke å rette opp enhver mangel ved resultatene slik at de er overensstemmende med det som er avtalt. Dersom skriftlig meddelelse ikke er gitt innen 30 dager, skal de leverte resultater anses kontraktsmessig levert. Det forutgående gjelder ikke dersom det foreligger vesentlige mangler ved resultatene. 8 Kjøpers plikter 8.1 Medvirkning Kjøper skal yte slik medvirkning som er rimelig å vente av ham for at Leverandøren skal kunne oppfylle sine plikter. 8.2 Taushetsplikt og habilitet Kjøper er bundet av forvaltningslovens regler om taushetsplikt og habilitet gjennom hele anskaffelsesprosessen, og etter at denne er avsluttet. 9 Kjøpers mislighold 9.1 Hva som anses som mislighold Det foreligger mislighold fra Kjøpers side hvis Kjøper ikke oppfyller sine plikter etter Rammeavtalen eller Avropet. Det foreligger likevel ikke mislighold hvis situasjonen skyldes Leverandørens forhold. Leverandøren skal reklamere skriftlig uten ugrunnet opphold etter at misligholdet er oppdaget eller burde vært oppdaget. 9.2 Varslingsplikt Hindres Kjøper i å oppfylle sine kontraktsforpliktelser til rett tid, skal han uten ugrunnet opphold gi melding til Leverandøren om hindringen og dens virkning på muligheten til å oppfylle.

15 Page 15 of Leverandørens sanksjoner ved mislighold Begrensninger i Leverandørens tilbakeholdsrett Leverandøren kan ikke holde tilbake ytelser som følge av Kjøpers mislighold, med mindre misligholdet er vesentlig og Kjøper skriftlig har erkjent misligholdet eller misligholdet er fastslått gjennom en av tvisteløsningsmekanismene Heving Ved vesentlig mislighold kan Leverandøren sende Kjøper skriftlig varsel om at Rammeavtalen vil bli hevet dersom Kjøper ikke innen 60 (seksti) kalenderdager etter at Kjøper mottok varselet har avsluttet misligholdet. Heving kan ikke skje dersom Kjøper kommer ut av misligholdssituasjonen før fristens utløp Erstatning Leverandøren kan kreve erstattet ethvert direkte tap som med rimelighet kan tilbakeføres til misligholdet, med mindre Kjøper godtgjør at misligholdet eller årsaken til misligholdet ikke skyldes Kjøper. Avtalens bestemmelse om erstatningsbegrensning i punkt 7.5 gjelder tilsvarende. 10 Endring av Rammeavtalen 10.1 Generelt Rammeavtalens vilkår og betingelser kan kun endres dersom begge parter signerer Skjema 5106 Endringsavtale. For søknad om endringer skal skjemaet Søknad om endring benyttes, se 5109 Leverandøren kan ikke hevde at unnlatelser, handlinger eller uttalelser fra Kjøper, inkludert møtereferater eller korrespondanse, er gyldige endringer til Rammeavtalen. Kjøper er ikke økonomisk ansvarlig for endringer og avvik som ikke er i henhold til denne Rammeavtalens fremgangsmåte. Betingelsene i Rammeavtalen gjelder også for endringer hvis det ikke uttrykkelig er sagt noe annet i Endringsavtalen Endringer initiert av Leverandøren Leverandøren er forpliktet til å foreslå endringer dersom han mener at slik endring vil føre til reduserte kostnader og/eller kvalitetsforbedringer. Dersom Leverandøren ønsker å foreslå endringer til Rammeavtalen, skal Leverandøren fylle ut og levere Skjema 5109 til Kjøper. Søknaden skal omfatte en begrunnelse for endringsforslaget samt en redegjørelse over konsekvenser og kostnader tilknyttet endringene. Leverandøren kan ikke gjennomføre endringer før de er skriftlig godkjente i henhold til pkt Kjøpers rett til å kreve endringer Kjøper har rett til å gi pålegg om endring med hensyn til økning eller reduksjon i omfang, karakter, art, kvalitet eller utførelse av Tjenesten, forutsatt at endringen ligger innenfor hva Partene med rimelig grunn kan ha forventet da Rammeavtalen ble inngått.

16 Page 16 of 19 Kjøper initierer en endring ved å oversende en skriftlig anmodning som beskriver den ønskede endringen til Rammeavtalen. Leverandøren skal ved mottak av anmodningen beskrive alle konsekvenser av endringene for Partenes kontraktsforpliktelser. Leverandøren skal snarest oversende beskrivelsen til Kjøper. Implementering av endringen skal være i henhold til pkt Opsjoner Leverandøren skal levere varer og tjenester i henhold til opsjoner definert i Vedlegg 1 Leveranseomfang, dersom Kjøperen velger å utløse opsjonene. Opsjoner kan utløses ved å utstede et: Blankett Endringsavtale. Denne Rammeavtalens vilkår gjelder for alle opsjoner, dersom ikke annet avtalt. 12 Lønns- og arbeidsvilkår For avtaler som omfattes av forskrift 8. februar 2008 nr 112 om lønns- og arbeidsvilkår i offentlige kontrakter gjelder følgende: Leverandøren skal sørge for at ansatte i egen organisasjon og ansatte hos eventuelle underleverandører ikke har dårligere lønns- og arbeidsforhold enn det som følger av et av de to alternativene nedenfor. Dersom det er allmenngjort en tariffavtale, så skal lønns- og arbeidsvilkårene ikke være dårligere enn de lønns- og arbeidsvilkårene som følger av den allmenngjorte tariffavtalen. Dersom det ikke er allmenngjort en tariffavtale, så skal lønns- og arbeidsvilkårene være i henhold til gjeldende landsomfattende tariffavtale for gjeldende bransje. Med lønns- og arbeidsvilkår menes i denne sammenheng bestemmelser om minste arbeidstid, lønn, herunder overtidstillegg, skift- og turnustillegg og ulempetillegg, og dekning av utgifter til reise, kost og losji, i den grad slike bestemmelser følger av tariffavtalen. Dette gjelder bare for ansatte som direkte medvirker til oppfyllelse av Leverandørens forpliktelser under avtalen. Alle avtaler Leverandøren inngår og som innebærer utførelse av arbeid under denne avtalen skal inneholde tilsvarende forpliktelser. Dersom Leverandøren ikke oppfyller denne forpliktelsen, har Kjøper rett til å holde tilbake deler av kontraktssummen, tilsvarende ca. 2 (to) ganger innsparingen for Leverandøren, inntil det er dokumentert at forholdet er bragt i orden. Dersom leverandøren ikke gir opplysninger som muliggjør kontroll, så skal leverandøren bli ilagt dagbøter på 1 prosent av kontraktsverdien per dag, minimum NOK 2000 per dag. Leverandøren skal på forespørsel fra Kjøper legge frem dokumentasjon om de lønns- og arbeidsvilkår som blir benyttet. Kjøper og Leverandøren kan hver for seg kreve at opplysningene skal legges frem for en uavhengig tredjepart som Kjøper har gitt i oppdrag å undersøke om kravene i denne bestemmelsen er oppfylt. Leverandøren kan kreve at tredjeparten skal ha undertegnet en erklæring om at opplysningene ikke vil bli benyttet for andre formål enn å sikre oppfyllelse av Leverandørens forpliktelse etter denne bestemmelsen. Dokumentasjonsplikten gjelder også underleverandører. Dersom en uavhengig tredjepart kommer til at kravene i denne bestemmelsen ikke er oppfylt, og Leverandøren bestrider dette, kan Kjøper kreve at Leverandøren og underleverandører legger frem dokumentasjon for Kjøper om de lønns- og arbeidsvilkår som blir benyttet.

17 Page 17 of 19 Leverandøren skal ikke involvere tidligere ansatte hos Kjøper, slik at tidligere ansatte hos Kjøper settes i en posisjon der de kan komme i konflikt med avgitt taushetserklæring eller slik at habilitetskonflikter kan oppstå. Leverandøren bes å informere Kjøper om hvorvidt slik konflikt kan oppstå. Kjøperen betinger seg retten til å be om endring i Leverandørens personell som har kontakt med oppdragsgiver. Personell som har vært ansatt i Forsvarssektoren de siste to år, skal ikke benyttes i kontakt med Kjøper. Unntak kan gjøres av FD hvis forbudet mot slik kontakt fremstår som helt urimelig. Leverandøren bes å informere oppdragsgiver om hvorvidt slik kontakt kan oppstå. Kjøper betinger seg retten til å kunne be om endring i leverandørens personell som har kontakt med oppdragsgiver. 13 Taushetsplikt Informasjon som partene blir kjent med i forbindelse med avtalen og gjennomføringen av avtalen skal behandles konfidensielt, og ikke gjøres tilgjengelig for utenforstående uten samtykke fra den annen part. Hvis Kjøper er en offentlig virksomhet, er taushetsplikt etter denne bestemmelsen ikke mer omfattende enn det som følger av lov 10. februar 1967 om behandlingsmåten i forvaltningssaker (forvaltningsloven) eller tilsvarende sektorspesifikk regulering. Taushetsplikt etter denne bestemmelsen er ikke til hinder for utlevering av informasjon som kreves fremlagt i henhold til lov eller forskrift, herunder offentlighet og innsynsrett som følger av lov 19. mai 2006 om rett til innsyn i dokument i offentleg verksemd (offentleglova). Om mulig, skal den annen part varsles før slik informasjon gis. Enhver som får tilgang til sikkerhetsgradert informasjon som ledd i arbeid, oppdrag eller verv for en virksomhet, plikter å hindre at uvedkommende får kjennskap til informasjonen, jf. sikkerhetsloven (20. mars 1998 nr. 10) 12. Taushetsplikten gjelder også etter at vedkommende har avsluttet tjenesten, arbeidet, oppdraget eller vervet, jf. forvaltningsloven 13 tredje ledd og sikkerhetsloven 12. Taushetsplikten er ikke til hinder for at opplysningene brukes når ingen berettiget interesse tilsier at de holdes hemmelig, for eksempel når de er alminnelig kjent eller alminnelig tilgjengelig andre steder. Partene skal ta nødvendige forholdsregler for å sikre at uvedkommende ikke får innsyn i eller kan bli kjent med taushetsbelagt informasjon. Taushetsplikten gjelder partenes ansatte, underleverandører og tredjeparter som handler på partenes vegne i forbindelse med gjennomføring av avtalen. Partene kan bare overføre taushetsbelagt informasjon til slike underleverandører og tredjeparter i den utstrekning dette er nødvendig for gjennomføring av avtalen, forutsatt at disse pålegges plikt til konfidensialitet tilsvarende dette punkt 7. Taushetsplikten er ikke til hinder for at partene kan utnytte erfaring og kompetanse som opparbeides i forbindelse med gjennomføringen av avtalen. Taushetsplikten gjelder også etter at avtalen er opphørt. Ansatte eller andre som fratrer sin tjeneste hos en av partene skal pålegges taushetsplikt også etter fratredelsen om forhold som nevnt ovenfor. Taushetsplikten opphører fem (5) år etter leveringsdag, med mindre annet følger av lov eller forskrift.

18 Page 18 of Force Majeure Partenes forpliktelser etter denne Rammeavtalen kan suspenderes i tilfeller der det inntreffer hindring utenfor den rammede Parts kontroll, som han ikke med rimelighet kunne ventes å ha tatt i betraktning på avtaletiden eller å unngå eller å overvinne følgene av, i relasjon til oppfyllelsen av en eller flere kontraktsforpliktelser. Suspensjon betinges av at den rammede Part uten ugrunnet opphold gir den annen Part melding om hindringen, og om at forpliktelsene derav suspenderes. Suspensjonen avgrenses til forpliktelser som står i direkte relasjon til hindringen, så lenge hindringen vedvarer. Dersom hindringen vedvarer eller kan påvises å ville vedvare i mer enn 30 tretti kalenderdager kan den annen Part heve Rammeavtalen dersom hindringen rammer vesentlige kontraktsforpliktelser. Ved vedvarende hindring for ikke vesentlige kontraktsforpliktelser, kan den annen Part heve den del av Rammeavtalen som rammes av hindringen. Den rammede part har ved krav om heving av deler av Rammeavtalen, rett til å kreve hele Rammeavtalen hevet, dersom den annen part etter et slikt krav velger å opprettholde sitt krav om delvis heving. Heving av Rammeavtalen kan først effektueres 14 kalenderdager etter at varsel om heving er gjort kjent for motparten. 15 Skadesløsholdelse Leverandøren skal holde Kjøper og alle som Kjøper svarer for, skadesløs for ethvert tap, utgift, krav eller søksmål av hvilken som helst art som måtte oppstå i forbindelse med Leverandørens og hans underleverandørers gjennomføring av Tjenesten. Den ene parten skal umiddelbart varsle den annen part om eventuelle krav som kan resultere i skadesløsholdelse som nevnt i denne bestemmelsen. 16 Oppsigelse Kjøper har rett til å si opp Rammeavtalen helt eller delvis ved skriftlig varsel til Leverandøren dersom det foreligger rimelig grunn. Oppsigelsesvarselet skal inneholde en begrunnelse for oppsigelsen, og angi dato for når oppsigelsen trer i kraft. Varselet skal også informere Leverandøren om videre saksgang. 17 Tvister og rettsvalg Dersom det oppstår tvister i forbindelse med Rammeavtalen skal disse søkes løst ved forhandlinger mellom partene. Dersom forhandlingene ikke fører frem, skal saken avgjøres av de ordinære domstoler med mindre partene blir enige om å bringe saken inn til avgjørelse ved voldgift. Dersom partene avtaler voldgift vil den norske voldgiftsloven (nr. 25, 2004) være gjeldende. At en tvist er brakt inn til avgjørelse for domstol eller ved voldgift, fritar i seg selv ikke partene fra å oppfylle sine forpliktelser etter Rammeavtalen. Tvister skal løses i henhold til norsk rett. Oslo Tingrett er verneting såfremt annet ikke er avtalt. 18 Gyldighet og effektiv kontraktsdato Denne Rammeavtalen er gyldig ved signering av bemyndigede representanter fra hver av partene og trer i kraft dd. mnd 2016.

19 Page 19 of 19 Rammeavtalen utstedes i 2 originaleksemplarer, hvorav ett beholdes av Kjøper og ett beholdes av Leverandøren. ooooo00000ooooo