Protokoll for ekstraordinær generalforsamling i Estatia Resort AS

Transkript

1 Protokoll for ekstraordinær generalforsamling i Estatia Resort AS (organisasjonsnummer ) avholdt fredag 12. desember 2008 på selskapets forretningskontor i Drammen, klokken Det forelå slik Dagsorden 1 Åpning av møtet ved styrets leder, og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere 2 Valg av én person til å medundertegne protokollen 3 Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden 4 Orientering om selskapets finansielle situasjon og foreslåtte tiltak 5 Godkjennelse av overdragelse av aksjer og aktiva til nye ERAS 6 Godkjennelse av overdragelse av aksjer og aktiva til Inceptum 70 AS 7 Søknad om strykning fra OTC-liste og VPS register 8 Vedtektsendringer ***** 1 ÅPNING AV MØTET. FORTEGNELSE OVER AKSJEEIERNE PÅ MØTET Styreleder Bertel O. Steen åpnet møtet og opptok fortegnelse over møtende aksjeeiere. Fortegnelsen er vedlagt denne protokollen. I henhold til fortegnelsen var aksjer representert på generalforsamlingen, hvorav ved fullmakt. Således var 69.76% % av aksjene og stemmene i selskapet representert.

2 2/6 2 VALG AV ÉN PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN Christian Wessel ble enstemmig valgt til å medundertegne protokollen. 3 GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN Styrets forslag til dagsorden ble godkjent. Det fremkom ingen innsigelser til innkallingen. 4 ORIENTERING OM SELSKAPETS FINANSIELLE SITUASJON OG FORESLÅTTE TILTAK 4.1 Styrets orientering restrukturering av ERAS Styret viste til innkallingen og redegjorde for at Estatia Resort AS (heretter "ERAS" eller "Selskapet") i dag ikke har forsvarlig egenkapital, jf aksjeloven 3-4. Styret har derfor arbeidet med å finne løsninger, jf aksjeloven 3-5, og har kommet frem til en løsning med de finansielle kreditorene, slik at disse kan få tilbakebetalt sine tilgodehavender, samtidig som man bevarer arbeidsplasser og drift. For å ivareta dette, har det blitt utarbeidet et forslag til hovedavtale mellom selskaper i Estatia-gruppen og kreditorene som har som formål å reetablere et konsern som kan garantere kreditorene stabil, trygg, kostnadseffektiv og kvalitetsmessig god drift av de anlegg kreditorene har finansiert, i en periode på maksimum ti år. Dette gjøres gjennom etableringen av et nytt holdingselskap, "Nye ERAS". Eksisterende aksjonærer gis anledning til å tegne aksjer i Nye ERAS i samme forhold som de eier aksjer i ERAS. 4.2 Foreslåtte tiltak I henhold til Planen, foreslo styret de tiltak som vil omtales nærmere i punkt 5 og 6 under. Disse tiltakene er i korte trekk følgende: 1. Emisjon på inntil NOK vedtas i Nye ERAS med fulltegningsgaranti fra Inceptum 70 AS. 2. Aksjer i datterselskaper overdras til Estatia Resort Kragerø AS. 3. Aksjer og aktiva overdras til Nye ERAS. 4. Aksjer og aktiva som er pantsatt til Sparebank 1 og Inceptum 70 AS, overdras til Inceptum 70 AS. 5. Eksisterende ERAS skifter navn til Gamle Holding AS. 6. Nye ERAS skifter navn til Estatia Resort AS. Gjennomføring av restruktureringsplanen forutsetter at samtlige av tiltakene over vedtas med nødvendig flertall, og at de foreslåtte aksjetegninger foretas. Videre er det et vilkår at obligasjonseierne i selskapet vedtar endringer i obligasjonslånsavtalen. I tillegg forutsetter restruktureringsplanen at Hovedavtalen og de nødvendige avtaler mellom selskapene i Estatia-gruppen og de finansielle kreditorene inngås.

3 3/6 4.3 Vedtak Generalforsamlingen fattet følgende vedtak, hvor av aksjer tilsvarende 1.7% av de fremmøtte aksjer, stemte imot: Generalforsamlingen slutter seg til de foreslåtte tiltak i punkt 4.2 over, og godkjenner forslaget til restrukturering. 5 GODKJENNELSE AV OVERDRAGELSE AV AKSJER OG AKTIVA TIL NYE ERAS 5.1 Bakgrunn Styret viste til innkallingen og ga en redegjørelse for overdragelsen av aksjer og aktiva til Nye ERAS (et nyetablert selskap eid av Inceptum 70 AS, med organisasjonsnummer ) 5.2 Vedtak Generalforsamlingen fattet følgende beslutning, hvor av aksjer tilsvarende 1.9% av de fremmøtte aksjer, stemte imot: Avtalen mellom Estatia Resort AS og Nye ERAS (organisasjonsnummer ) innebærer overdragelse av eiendommen på Rødtangen og samtlige aksjer og rett til aksjer eid av Estatia Resort AS i Estatia Resort Trysil AS, Østre Strøm AS, Fjellhvil Utvikling AS, Estatia Resort Storsand AS, Estatia Resort Kragerø AS, Estatia Resort Hotels AS samt 50 % av aksjene i Verdens Ende AS fra Estatia Resort AS til Road Kill II AS, og aktiva og forpliktelser tilknyttet virksomheten, samt de rettigheter og forpliktelser som følger av avtalen. Vederlaget er på MNOK 4. Avtalen godkjennes herved av generalforsamlingen, jf aksjeloven 3-8 jf GODKJENNELSE AV OVERDRAGELSE AV AKSJER OG AKTIVA TIL INCEPTUM 70 AS 6.1 Bakgrunn Styret viste til innkallingen og ga en redegjørelse for overdragelsen av aksjer og aktiva til Inceptum 70 AS. 6.2 Vedtak Generalforsamlingen fattet følgende beslutning, hvor av aksjer tilsvarende 1.9% av de fremmøtte aksjer, stemte imot:

4 4/6 Avtalen mellom Estatia Resort AS og Inceptum 70 AS innebærer overdragelse av samtlige aksjer, og rett til aksjer, eid av Estatia Resort AS i Estatia Resort Norefjell AS og Havsdalsgrenda AS samt G.nr. 49, b.nr. 82, 84 og 85 i Hol Kommune og aksjer i Geilo Taubane AS fra Estatia Resort AS til Inceptum 70 AS. Vederlaget er på MNOK 16,7 som gjøres opp dels ved motregning av gjeld og dels ved kontantbetaling på MNOK 1,3, samt at Inceptum 70 AS overtar Estatia Resort AS' forpliktelse til kjøp av aksjer og kapitalutvidelse i Geilo Taubane AS. Avtalen godkjennes herved av generalforsamlingen, jf aksjeloven 3-8 jf SØKNAD OM STRYKNING FRA OTC-LISTEN OG VPS REGISTRERING 7.1 Bakgrunn Som en følge av restruktureringen av Estatia-gruppen, vil det ikke lengre være ønskelig med denne registrering på Fondsmeglerforbundets OTC liste eller i VPS. 7.2 Vedtak Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende beslutning: Generalforsamlingen gir sitt samtykke til søknad om sletting fra Norges Fondsmeglerforbunds OTC-liste. Generalforsamlingen gir sin fullmakt til selskapet (ved dets styreleder) til å søke om sletting fra OTC-listen. Selskapets aksjer skal ikke lenger være registrert i VPS. 8 VEDTEKTSENDRINGER Styret viste til innkallingen og begrunnelse for de foreslåtte vedtak, herunder ønske om sletting av aksjeregistreringen i VPS registeret straks dette er mulig, og behov for endringer av vedtektene 1, 3 og 4. Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende beslutning for endring av vedtekter, (hvor sletting av 4 annet ledd relatert til registrering i verdipapirregister skal registreres separat når vilkårene for overgang til aksjeeierbok er tilfredsstilt, jfr aksjeloven 4-11) : Selskapets vedtekter 1, 3 og 4 endres slik at de lyder: 1 Foretaksnavn Selskapets foretaksnavn er Gamle Holding AS. 3 Selskapets virksomhet Selskapets formål er investeringsvirksomhet, samt all annen naturlig tilhørende virksomhet.

5 5/6 4 Aksjekapital og aksjer Selskapets aksjekapital er NOK , fordelt på hver pålydende NOK 1. Generalforsamlingen ble deretter hevet. *** Bertel O. Steen (sign.) Christian Wessel (sign.)

6 6/6