INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I ABERDEEN EIENDOMSFOND NORDEN/BALTIKUM ASA, UNDER AVVIKLING (org.nr )

Transkript

1 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I ABERDEEN EIENDOMSFOND NORDEN/BALTIKUM ASA, UNDER AVVIKLING (org.nr ) Avviklingsstyret i Aberdeen Eiendomsfond Norden/Baltikum ASA, under avvikling («Selskapet») innkaller med dette til ekstraordinær generalforsamling mandag 12. desember 2016 kl Generalforsamlingen avholdes i lokalene til Advokatfirmaet Schjødt AS, Ruseløkkveien 14, Oslo. Inngang er ved siden av Victoria Kino ut mot plassen utenfor Oslo Konserthus. Resepsjonen er i 7. etasje. Avviklingsstyrets leder, Naja Dannow, er utpekt til å åpne generalforsamlingen. Før åpningen vil det gis en kort redegjørelse av status for fondet og prosessen med å avvikle Selskapet. En mer inngående redegjørelse følger i forbindelse med dagsordenens punkt 4. Følgende saker foreligger til behandling: 1. Åpning av møtet og registrering av aksjonærer og fullmakter 2. Aberdeen Asset Management Norway AS utpeker møtelederen. Valg av én person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. Godkjennelse etter asal. 3 8 av salg av aksjer i Aberdeen Holding Norden/Baltikum AS 5. Valg av ett nytt medlem til avviklingsstyret 6. Honorar til avviklingsstyret Avviklingsstyrets forslag til generalforsamlingens vedtak og begrunnelser for disse fremgår av vedlagte redegjørelse. Dersom man ønsker å få tilsendt vedlegg til innkallingen, ta kontakt på telefon , eller per e post til resepsjonen@aberdeen asset.com. Aksjonærene gjøres oppmerksom på at bestillingsblanketten benyttet ved erverv av aksjer i Selskapet inkluderer en fullmakt til Aberdeen Asset Management Norway AS ( Aberdeen ) til å representere aksjonæren i forbindelse med avholdelse av generalforsamlinger. Aksjonærer som ikke møter og som har gitt en fullmakt gjennom bestillingsblanketten vil derfor være representert ved Aberdeen. Dette gjelder ikke sak 4, da Aberdeen ikke kan benytte de stående fullmaktene i saker som innebærer forlengelse av fondet.

2 Side 2 av 8 Aksjonærer som møter selv, eller ønsker å møte ved annen fullmektig enn Aberdeen, bes returnere vedlagte møte /fullmaktseddel. Vedlegg som følger innkallingen: Redegjørelse for sakene på agendaen Redegjørelse fra revisor Møteseddel og fullmaktseddel Oslo, 25. november 2016 Naja Dannow Avviklingsstyrets leder asset.no/no/norwayretail/why aberdeen/property/funds overview/aberdeenproperty fund nordic baltics asa

3 Side 3 av 8 VEDLEGG TIL INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING, ABERDEEN EIENDOMSFOND NORDEN/BALTIKUM ASA: Til sakene på dagsorden: 4. GODKJENNELSE ETTER ASAL. 3 8 AV SALG AV AKSJER I ABERDEEN EIENDOM HOLDING NORDEN/BALTIKUM AS 4.1 Bakgrunn Selskapet har inngått en avtale ("Avtalen") om salg av samtlige aksjer i Selskapets heleide datterselskap Aberdeen Eiendom Holding Norden/Baltikum AS (selskapet som selges er heretter omtalt som "Holding" og salget er omtalt som "Transaksjonen"). Avtalen er inngått med fem kjøpere som enten direkte eller gjennom selskap er aksjonærer i Selskapet. De fem kjøperne er Axel Maurice Busch Christensen, Lars Aasland Grotmol, Øyvind Grotmol, Anders Svamo Jørgensen og FBC Holdings Sarl (samlet benevnt "Kjøperne"). Kjøperne eier (direkte eller gjennom selskap) 23,7 % av aksjene i Selskapet. Det fremgår av allmennaksjeloven 3 8 at en avtale mellom Selskapet og Selskapets aksjeeiere ikke er bindende for Selskapet uten at avtalen godkjennes av generalforsamlingen. Gjennomføring av Avtalen er derfor gjort betinget av at generalforsamlingen godkjenner Avtalen i henhold til allmennaksjeloven Nærmere om salgsprosessen Selskapet er i ferd med å avvikle og nedlegge sin virksomhet. Selskapet har én gjenværende investering, andelene i fondet Aberdeen Property Funds SICAV FIS («Pan Nordic»), og Selskapet arbeider med å avslutte denne investeringen og deretter nedlegge virksomheten. Selskapets ordinære generalforsamling 14. juni 2016 behandlet spørsmålet om hvordan Selskapet skulle gå frem for å avslutte investeringen i Pan Nordic. Valget stod mellom å avvente situasjonen til det var avklart om Pan Nordic ville selge den underliggende eiendomsporteføljen i et porteføljesalg, eller om Selskapet skulle søke å selge investeringen i Pan Nordic i annenhåndsmarkedet. Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak: "Selskapet skal avvikles innen i tråd med Selskapets vedtekter. Avviklingsstyret avventer et salg av andelene i Pan Nordic inntil det er avklart om Pan Nordic gjennomfører et salg av den resterende eiendomsporteføljen. Styret kan imidlertid selge aksjene i Pan Nordic hvis dette er nødvendig for å avvikle selskapet innen 31. desember 2016, men ikke til verdier under 95 % av rapportert VEK for Pan Nordic for sist avsluttede kvartal uten godkjennelse fra generalforsamlingen. Avviklingsstyret skal gjøre sitt beste i å maksimere aksjonærenes verdier uavhengig av hvilke alternativer styret velger å forfølge. I samsvar med generalforsamlingens vedtak avventet avviklingsstyret et salg av andelene i Pan Nordic inntil det var avklart om Pan Nordic ville gjennomføre et salg av den resterende eiendomsporteføljen. I løpet av sommeren 2016 ble det imidlertid avklart at Pan Nordic ikke lyktes med å gjennomføre det planlagte salget av den resterende eiendomsporteføljen. Avviklingsstyret

4 Side 4 av 8 igangsatte derfor arbeidet med å finne en mulig kjøper i annenhåndsmarkedet av Selskapets andeler i Pan Nordic. Dette er nærmere omtalt i aksjonærbrev av 17. august Etter møte med og innhenting av tilbud fra to ulike aktører, engasjerte Selskapet Arctic Securities AS ("Arctic") som finansiell rådgiver i salgsprosessen. Selskapet ga Arctic i mandat å gjennomføre en strukturert salgsprosess for å finne en best mulig kjøper av aksjene i datterselskapet Aberdeen Holding Norden/Baltikum AS eller av de underliggende andelene i Pan Nordic. Arctic kontaktet både potensielle norske og internasjonale investorer. I tillegg ble Selskapets aksjonærer invitert til å ta kontakt hvis de var interessert i å fremme bud. Dette er nærmere omtalt i aksjonærbrev av 8. september I forbindelse med salgsprosessen samlet Selskapet relevant informasjon om Selskapet og dets virksomhet i et såkalt datarom. Informasjonen ble gjort tilgjengelig for potensielle kjøpere som ønsket ytterligere opplysninger om Selskapet før innlevering av et eventuelt bud. Det var flere potensielle kjøpere som indikerte kjøpsinteresse og som deltok i budprosessen. Etter endt budprosess valgte avviklingsstyret, i samråd med Arctic, å innlede konkrete forhandlinger med én preferert budgiver. Budet fra den prefererte budgiveren var etter avviklingsstyrets vurdering samlet sett det beste budet for Selskapet for å nå målsettingen om en avvikling, herunder representerte budet den høyeste kjøpesummen. Den prefererte budgiveren består av en gruppe på fem av Selskapets større aksjonærer som samlet representerer 23,7 % av aksjene i Selskapet (enten direkte eller gjennom selskap). De fem budgiverne er Axel Maurice Busch Christensen, Lars Aasland Grotmol, Øyvind Grotmol, Anders Svamo Jørgensen og FBC Holdings Sarl (samlet benevnt "Kjøperne"). Selskapet og Kjøperne har basert på budet fremforhandlet og signert en Avtale for salg av samtlige aksjer i Holding. Avtalen er betinget av generalforsamlingens godkjennelse. 4.3 Nærmere om Avtalen og Transaksjonen Kjøperne har tilbudt en kjøpesum for Holding som er estimert å tilsvare NOK 1,088 pr aksje i Selskapet, før korrigering for avviklingskostnader og andre verdier i Selskapet. Når det gjelder oppgjør og tidspunkt for gjennomføring av Transaksjonen, er det estimert at oppgjøret vil skje i Bakgrunnen er at Pan Nordic er i prosess med å selge enkelteiendommer og Pan Nordic vil i den grad det er mulig fortløpende utbetale utbytte til sine eiere. Selskapet og Kjøperne har derfor avtalt at Selskapet skal eie Holding inntil Selskapet har mottatt et utbytte fra Pan Nordic som tilsvarer 50 % av kjøpesummen. Deretter skal Kjøperne overta Holding mot kontant betaling av den resterende halvdelen av kjøpesummen. Etter dette vil Selskapet sitte med utbytte fra Pan Nordic samt kontant betaling fra Kjøperne som til sammen tilsvarer kjøpesummen. Avtalen er gjort betinget av at Selskapet mottar et utbytte som tilsvarer halvparten av Kjøpesummen innen 30. august Avtalen bortfaller dersom Selskapet ikke mottar et utbytte tilsvarende halve kjøpesummen innen nevnte dato. I så fall har Selskapet ikke solgt

5 Side 5 av 8 aksjene i Holding og det må legges en ny strategi for avvikling av Selskapet (trolig salg eller forlengelse), se også punkt 4.8. Kjøpesummen beregnes med utgangspunkt i Selskapets balanse pr. 30. september I kjøpesumsberegningen er andelen i Pan Nordic verdsatt til EUR ,5. I tillegg justeres kjøpesummen for kontanter, fordringer og gjeld som ligger i Holding, Holdings datterselskap i Luxemburg og filialen i Irland. Kjøpesummen er beregnet i EUR. Selskapet vil derfor ha en eksponering mot EUR inntil oppgjøret er gjennomført. Slik eksponering har Selskapet også i dag. Det er avtalt at Selskapet skal dekke kostnadene med å drifte strukturen i Luxemburg og Irland frem til 31. desember 2016, og at Kjøperne deretter skal bære kostnadene frem til overtakelse (innenfor et estimert budsjett). Selskapet vil frem til overtakelse dekke de norske kostnadene til forvaltning, mens Kjøperne har risikoen for kostnadene i Pan Nordic. Selgeren gir enkelte garantier i Avtalen, herunder at balansen per 30. september 2016 er korrekt, garantier vedrørende skatt, garantier for at Selskapet har gitt Kjøperne korrekte opplysninger, etc. Kjøperne har i forbindelse med transaksjonen gjort en såkalt "due diligence", og garantiansvaret gjelder ikke forhold Kjøperne burde ha oppdaget i den forbindelse. Garantiperioden er begrenset til 3 måneder etter gjennomføring av Transaksjonen, men ikke lengre enn til 30. september Det er således lagt opp til at Selskapet kan avvikles innen utløpet av Som sikkerhet for betaling av kjøpesummen vil fire av de fem kjøperne deponere sin andel av kjøpesummen på en depotkonto. Den femte kjøperen (FBC Holding) vil innbetale sin andel av kjøpesummen til depotkontoen fem dager før Transaksjonen gjennomføres. Kjøperne har opsjon til å gjennomføre Transaksjonen mot kontant betaling før Selskapet har mottatt utbytte tilsvarende 50 % av kjøpesummen. Dersom Selskapet ikke har mottatt utbytte tilsvarende 50 % av kjøpesummen, har Selskapet opsjon til å gjennomføre Transaksjonen mot en selgerkreditt. Selgerkreditten verdsettes til 90 % av det beløpet som mangler for at utbytte skal utgjøre 50 % av kjøpesummen. Opsjonen kan for eksempel bli benyttet dersom det kun er et begrenset beløp som gjenstår i utbetaling av utbytte før Transaksjonen kan gjennomføres og styret derfor finner det hensiktsmessig å gjennomføre et salg. Det vil bli gitt en nærmere presentasjon av Avtalens vilkår på generalforsamlingen. 4.4 Hvilken verdi har Transaksjonen? Estimert verdi av Transaksjonen Som nevnt over har Transaksjonen en estimert verdi på NOK 1,088 pr aksje i Selskapet. Den estimerte verdien er før fradrag for transaksjonskostnader til Arctic Securities AS og juridisk rådgiver. Aberdeen har ikke rett til et særskilt transaksjonshonorar. Den estimerte verdien er heller ikke korrigert for kostnader knyttet til drift av Selskapet og avviklingskostnader. Estimatet bygger på NOK/EUR kursen pr. 15. september 2016.

6 Side 6 av 8 Verdien av Transaksjonen er kun et estimat og den endelige verdien kan endres. Den endelige verdien beror blant annet på kursen mellom EUR/NOK på oppgjørstidspunktet og eventuelle garanti eller avtalebrudd. Transaksjonen innebærer at Kjøperne overtar risikoen for avviklingen av Pan Nordic, Luxemburg og Holding, herunder hvilken verdi som oppnås i salgene, tidspunkt for salg, avviklingskostnader og forvaltning Sammenlikning mot VEK pr Q1 2016, Q og annenhåndsmarkedet Til sammenlikning var den rapporterte VEK pr. Q NOK 1,55, (som ble redusert til NOK 1,42 etter utbytte på NOK 0,13 pr aksje utbetalt 26. april 2016). VEK pr aksje i Selskapet inneholder også verdier fra Selskapets egen balanse utover investeringen i Pan Nordic. Justeres Transaksjonen for disse verdiene representerer den en reduksjon i forhold til VEK pr. Q (etter justering for utbytte) på 18,9 %. Selskapet har også mottatt VEK fra Pan Nordic for Q Rapporteringen tilsier at Selskapets VEK pr. Q ville ha vært NOK 1,36. Transaksjonen representerer en reduksjon i forhold til Selskapets estimerte VEK pr. Q på 15,1 %. I forhold til kursen på Selskapets aksjer i annenhåndsmarkedet, som er sist rapportert å være NOK 0,86, representerer Transaksjonen en premie på 25,3 %. 4.5 Redegjørelse fra revisor Vedlagt følger revisors redegjørelse av transaksjonen i samsvar med asal 3 8, jfr Flertallskrav Selskapets vedtektsfestede levetid er til 31. desember Ettersom Avtalen innebærer forpliktelser som strekker seg utover Selskapets levetid, er godkjennelse av Avtalen betinget av flertall som for vedtektsendring det vil si 2/3 flertall av de på generalforsamlingen fremmøtte stemmer. Aberdeen vil ikke benytte de stående fullmaktene i forbindelse med avstemningen. 4.7 Hva skjer hvis generalforsamlingen ikke godkjenner Avtalen? Som nevnt over er Avtalen inngått med basis i det budet som etter avviklingsstyrets vurdering var det beste budet etter endt budrunde. Salgsprosessen ble tilrettelagt av Arctic Securities AS. Målsettingen med salgsprosessen var å tilby aksjonærene en realisasjonsmulighet i henhold til generalforsamlingens vedtak av 14. juni Dersom generalforsamlingen ikke godkjenner Avtalen, vil Selskapet trolig ikke klare å fremforhandle en ny avtale før 31. desember Avviklingsstyret vil av den grunn måtte innkalle til en ny generalforsamling med forslag om å forlenge Selskapets levetid. Dersom et forslag om forlengelse av levetiden ikke godkjennes med et tilstrekkelig flertall på en ny generalforsamling, vil Selskapet være i brudd med vedtektenes bestemmelse om levetid. Avviklingsstyret vil da inngå i dialog/innkalle til ny generalforsamling for å avklare med aksjonærene hvordan avviklingsstyret skal forholdet seg til bruddet, herunder om arbeidet med å avvikle Selskapet skal overføres til andre.

7 Side 7 av Hva skjer hvis Selskapet ikke mottar tilstrekkelig utbytte innen 30. august 2017, slik at Avtalen bortfaller? Som nevnt over er gjennomføring av avtalen betinget av at Selskapet mottar et utbytte fra Pan Nordic som tilsvarer 50 % av kjøpesummen. Dersom Selskapet ikke mottar slikt utbytte, vil avviklingsstyret innkalle til en ny generalforsamling for behandling av alternative strategier for avvikling av Selskapet. Da vil Selskapet fortsatt eie Holding og den underliggende investeringen i Pan Nordic, og en mulighet vil da være å avvente til Pan Nordic er endelig avviklet eller å forsøke å selge investeringen på nytt i annenhåndsmarkedet. Det er svært usikkert hvor lang tid en fullstendig avvikling vil ta, men Pan Nordic anslår selv et sted mellom 1,5 2,5 år. Avviklingen av Selskapet med tilhørende strukturer i Luxembourg og Norge vil delvis kunne foregå parallelt og bør derfor ikke medføre noen ytterligere tidsbruk av betydning. 4.9 Oppsummering Avviklingsstyret har i samsvar med generalforsamlingens vedtak av 14. juni 2016 igangsatt en salgsprosess av Selskapets gjenværende investering i Pan Nordic. Selskapet engasjerte Arctic som finansiell rådgiver i salgsprosessen. Arctic kontaktet flere norske og internasjonale potensielle kjøpere, og flere investorer viste interesse for et kjøp. Etter endt budprosess valgte avviklingsstyret, i samråd med Arctic, å innlede konkrete forhandlinger med én preferert budgiver. Budgiveren er omtalt som Kjøperne. Budet fra Kjøperne var etter avviklingsstyrets vurdering samlet sett det beste av de mottatte bud, herunder representerte budet den høyeste kjøpesummen. Etter avviklingsstyrets vurdering har forhandlingene med Kjøperne vært konstruktive og bygget på det mottatte budet, slik at den endelige Avtalen gjenspeiler vilkårene i budet som ble mottatt i budprosessen. I henhold til generalforsamlingens vedtak av 14. juni 2016 fremlegger avviklingsstyret budet/avtalen til generalforsamlingens godkjennelse Forslag til vedtak Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Generalforsamlingen godkjenner Transaksjonen mellom Selskapet (som selger) og Kjøperne (som kjøper) angående salg av samtlige aksjer i Aberdeen Eiendom Holding Norden/Baltikum AS, jf. bestemmelsen i allmennaksjeloven 3 8." 5. VALG AV NYTT MEDLEM TIL AVVIKLINGSSTYRET Avviklingsstyret ble valgt på generalforsamling 14. juni 2016 og består av følgende personer: Naja Dannow (valgt av generalforsamlingen) Anders Jørgensen (valgt av generalforsamlingen) Per Samuelsen (utpekt av Aberdeen)

8 Side 8 av 8 På samme generalforsamling ble valgkomiteen besluttet avviklet. Dersom vesentlige forhold inntraff som gjorde at arbeidet ble mer komplisert enn forutsatt eller funksjonstiden ble lenger enn til planlagt avviklingstidspunkt 31. desember 2016, var generalforsamlingen forutsatt selv å skulle håndtere saker som tidligere lå under valgkomiteen etter råd fra styret. Ettersom Anders Jørgensen er en av Kjøperne i Transaksjonen, har han vært inhabil til å behandle denne saken på vegne av Selskapet. Avviklingsstyret har på grunn av sakens viktighet og den begrensede tiden tilgjengelig valgte å engasjere Else Bugge Fougner som rådgiver i perioden Jørgensen var inhabil. Anders Jørgensen forventes å forbli inhabil dersom generalforsamlingen godkjenner Transaksjonen, og det foreslås derfor at generalforsamlingen velger Else Bugge Fougner som nytt medlem av avviklingsstyret til erstatning for Anders Jørgensen. De øvrige medlemmene av avviklingsstyret er ikke på valg. Forslag til vedtak: Else Bugge Fougner velges som medlem av avviklingsstyret med funksjonstid frem til Selskapet er avviklet, slik at avviklingsstyret etter dette vil bestå av Naja Dannow, Else Bugge Fougner og Per Samuelsen. 6. HONORAR TIL AVVIKLINGSSTYRET Den ordinære generalforsamlingen 14. juni 2016 fattet vedtak om honorering av avviklingsstyret basert på en forutsatt levetid frem til 31. desember Nivået var foreslått til 75 % av årlig honorar for foregående år ( for leder og for medlem). Forutsatt et vedtak om å gjennomføre Transaksjonen vil levetiden bli lengre enn tidligere forutsatt. Arbeidsbyrden i løpet av høsten har også vist seg å være vesentlig mer omfattende enn estimert idet avviklingen ikke skjedde som et porteføljesalg i Pan Nordic. Det foreslås derfor at generalforsamlingen fatter nytt vedtak om honorering av avviklingsstyret. Styremedlemmer ansatt i Aberdeen honoreres ikke. I perioden Else Bugge Fougner har vært rådgiver for styret vil hun bli honorert etter regning. Styreleder skal motta NOK i styregodtgjørelse for perioden fra ordinær generalforsamling 2016 og frem til denne ekstraordinære generalforsamlingen. Anders Jørgensen skal for sin periode som medlem av avviklingsstyret motta NOK Honorar for styrearbeid etter denne generalforsamlingen fastsettes av senere generalforsamlinger. Det foreslås videre at avviklingsstyrets medlemmer etter generalforsamlingen skal honoreres på følgende måte. Leder med NOK og styremedlem med NOK pr møte for perioden frem til avvikling. Styremedlemmer utpekt av Aberdeen honoreres ikke (i henhold til forvaltningsavtalen). «For møter for avviklingsstyret etter generalforsamling frem til avvikling honoreres per møte leder med NOK og medlem som ikke er utpekt av forvalter med NOK »

9 Deloitte. Deloitte AS Dronning Eufemias gate 14 Postboks 221 Sentrum NO-Ol03 Oslo Norway Tlf: Faks: Til generalforsamlingen i Aberdeen Eiendomsfond Norden/Baltikum ASA REDEGJØRELSE OM A VT ALE MED AKSJEEIER På oppdrag fra styret avgir vi som uavhengig sakkyndig en redegjørelse i samsvar med allmennaksjeloven 3-8, jf Styrets ansvar for redegjørelsen Styret er ansvarlige for de verdsettelser som er gjort. Uavhengig sakkyndiges oppgaver og plikter Vår oppgave er å utarbeide en redegjørelse om avtalen vedrørende salg av aksjer i Aberdeen Eiendom Holding Norden/Baltikum AS (<<Selskapet») fra Aberdeen Eiendomsfond Norden/Baltikum ASA (<<Selger») til Axel Maurice Busch-Christensen, Øyvind Grotmol, Lars Aasland Grotmol, Anders Svamo Jørgensen ogfbc Holdings Sarl (utgjør til sammen «Kjøperne») som ved salget har en direkte eller indirekte eierandel i selger mot vederlag på EUR ,5 for de underliggende verdier vedrørende andeler i Aberdeen Property Funds SICA V -FIS (<<Pan Nordic») med tillegg av kontanter og fordringer og fradrag av gjeld i balansen til selskapet per 30. september 2016 og uttale oss om det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selger skal yte, og det vederlaget selger skal motta. Den videre redegjørelsen består av to deler. Den første delen er en presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de krav som stilles i allmennaksjeloven 2-6 første ledd nr. 1 til4. Den andre delen er vår uttalelse om det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selger skal yte, og det vederlaget selger skal motta. Del l: Opplysninger om eiendelene De eiendeler som i henhold til avtalen skaloverdras omfatter følgende: 100% av aksjene i Selskapet som igjen eier 100% av aksjene i Aberdeen NordenlBaltikum S.a.r.l. som videre har en filial i Irland som eier 9,357% av Pan Nordic. Del 2: Den uavhengig sakkyndiges uttalelse Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802 "Revisors uttalelser og redegjørelser etter selskapslovgivningen". Standarden krever at vi planlegger og utfører kontrollen for å oppnå betryggende sikkerhet for at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selger skal yte og det vederlaget selger skal motta. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelsen av både vederlaget, som består av kontanter eller kontanter og selgerkreditt og aksjene som skaloverdras. Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetoder som er benyttet, og de forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen. Seiger har, ved hjelp aven ekstern rådgiver gjennomført en strukturert salgsprosess. Rådgiver har i denne forbindelse kontaktet og hatt dialog med flere norske og internasjonale investorer og vederlaget tilsvarer høyeste bud oppnådd i salgsprosessen. Vederlaget er også vurdert opp mot tidligere bud på underliggende investering i Pan Nordic og verdsettelse av underliggende eiendomsinvesteringer. Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee, and its network of member firms, each of which is a legally separate and independent entity. Please see for a detailed description of the legal structure of Deloitte Touche Tohmatsu Limited and its member firms. Registrert i Foretaksregisteret Medlemmer av Den norske Revisorforening Organisasjonsnummer:

10 Deloitte. Etter vår oppfatning er innhentet bevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon. Konklusjon Etter vår mening er aksjene som skaloverdras, verdsatt i overensstemmelse med de beskrevne prinsipper og etter vår mening er det rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selger skal yte og det vederlaget selger skal motta på EUR ,5 med tillegg for kontanter, fordringer og fradrag for gjeld i Selskapet. Oslo, 25. november 2016 Deloitte AS ~0l Elvind Skaug, statsautorisert revisor

11 FULLMAKT Undertegnede er eier av aksjer i Aberdeen Eiendomsfond Norden/Baltikum ASA. Undertegnede gir herved angitte person fullmakt til å representere mine aksjer i Aberdeen Eiendomsfond Norden/Baltikum ASA på ekstraordinær generalforsamling den 12. desember (kryss av) Styreleder Naja Dannow, eller den hun bemyndiger. Eventuelt annen person som gis fullmakt (skriv navnet): Dersom fullmakten gis til styrelederen, vil hun anvende fullmakten med utgangspunkt i styrets forslag. Sted og dato: Aksjeeier: Aksjeeier Organisasjons/ personnummer Signaturberettiget Blokkbokstaver: Signatur for signaturberettiget: Aksjeeier e post & telefon dagtid Returneres per post, e post eller telefaks innen 8. desember 2016 kl til: Aberdeen Eiendomsfond Norden/Baltikum ASA v/ Resepsjonen Postboks 2882 Solli 0230 Oslo Telefaks: (+47) Mail: resepsjonen@aberdeen asset.com

12 Side 2 av 2 MELDING OM OPPMØTE PÅ EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Undertegnede er eier av aksjer i Aberdeen Eiendomsfond Norden/Baltikum ASA. Undertegnede meddeler herved at jeg vil delta på den ekstraordinære generalforsamlingen i Aberdeen Eiendomsfond Norden/Baltikum ASA den 12. desember Sted: Aksjeeier: Aksjeeier Organisasjons/ person nummer Advokatfirmaet Schjødt AS, Ruseløkkveien 14 16, Oslo Signaturberettiget Blokkbokstaver: Signatur for signaturberettiget: Aksjeeier e post & telefon dagtid Returneres per post, e post eller telefaks innen 8. desember 2016 kl til: Aberdeen Eiendomsfond Norden/Baltikum ASA v/ Resepsjonen Postboks 2882 Solli 0230 Oslo Telefaks: (+47) Mail: resepsjonen@aberdeen asset.com