Universitetet i Stavanger Styret ved Universitetet i Stavanger

Transkript

1 Universitetet i Stavanger Styret ved Universitetet i Stavanger US 33/17 Aksjonæravtale med sikte på fusjon av institutter på Sør-Vestlandet Saksnr: 16/ Saksansvarlig: John Branem Møst, universitetsdirektør Møtedag: Informasjonsansvarlig: John Branem Møst, universitetsdirektør Dokument i saken: Utkast til aksjonæravtale Bakgrunn Instituttsektoren er i endring, ut fra at det er større konkurranse om offentlige midler, og at næringslivet har mindre ressurser til rådighet for forsking og utredning. Som en følge av dette har det vært en god del fusjoner av institutter de siste årene, for å sikre faglig bredde og bedret konkurranse-evne. På sørvestlandet har Uni-Research og Christian Michelsen Research i Bergen, IRIS i Stavanger, Agderforskning i Kristiansand og Teknova i Grimstad inngått et samarbeid med sikte på fusjon. Et slikt institutt vil ha en omsetning på over en milliard og over 800 ansatte med stor faglig kompetanse og bredde. IRIS, med 200 ansatte og en omsetning på 300 millioner i året vil bli en viktig brikke i et slikt institutt. Som en del av denne prosessen må eierne av disse instituttene bli enige om at de faktisk vil være med i en fusjon, og hvordan eierskap og organisasjon skal være. Det ble nedsatt en styringsgruppe med det formål å drive prosessen frem mot opprettelse av et slikt institutt. Dette førte til undertegnelse av en intensjonsavtale i desember 2016, og et videre arbeid knyttet til verdifastsettelse og utarbeiding av en aksjonæravtale. Neste steg Styringsgruppen har nå utarbeidet utkast til aksjonæravtale, se vedlegg. Eierne blir i disse dager invitert til å godkjenne utkastet til en aksjonæravtale, som grunnlag for videre arbeid i styringsgruppen. Forslag til vedtak: Styret gir universitetsdirektøren fullmakt til å fortsette arbeidet med sammenslåing ut fra foreliggende forslag til aksjonæravtale, og med de tidsrammer som er foreslått. Stavanger, John Branem Møst universitetsdirektør 1

2 US 33/17 Aksjonæravtale med sikte på fusjon av institutter på Sør-Vestlandet Bakgrunn Høsten 2016 ble en prosess iverksatt med sikte på å finne et grunnlag for å fusjonere instituttene Uni- Research og Christian Michelsen Research i Bergen, IRIS i Stavanger, Agderforskning i Kristiansand og Teknova i Grimstad. Hovedeierne til disse er UiB, UiS, UiA og stiftelsen Rogalandsforskning(RF). Det ble nedsatt en styringsgruppe bestående av Universitetsdirektørene fra de tre universitetene pluss daglig leder for RF. Sekretær for gruppen er Kirsti Aarøen, assisterende økonomidirektør ved UiB. I tillegg er advokat Hans Olav Lindahl fra advokatfirma Thommessen innleid for å assistere i arbeidet. Styringsgruppen hadde møte og og drøftet forslag til intensjonsavtale om fusjon. Det var enighet om å inngå en slik avtale. Den ble signert , og viser at det er enighet om å arbeide for å få til en slik fusjon, med sikte på fusjon fra og med Nytt møte i styringsgruppen ble avholdt Møtet startet med en økt der de ulike instituttene presenterte seg, og der de sammen gav uttrykk for et ønske om å få dette til. Etter presentasjonene ble det avholdt et møte med bare medlemmene av styringsgruppen til stede, hvor tema var aksjonæravtale. Et utkast forelå, svært generelt. I perioden frem til neste møte i styringsgruppen har medlemmene drøftet med sine institutter. Undertegnede og Kjartan Melberg, daglig leder i RF, og Erlend Jordal, styreleder i RF, hadde møte med styret for IRIS Møtet konkluderte med at det var enighet mellom IRIS-styret og medlemmene i styringsgruppen om å få til en fusjon, på visse vilkår. Det viktigste der var en sikring av at virksomheten på Ullandhaug måtte fortsette å være der. Det er også søkt om støttemidler for instituttfusjon hos Forskningsrådet, sum Euro, det er rimelig sannsynlig at vi får dette. Det er iverksatt en verdivurdering, som gjennomføres av PWC, med underveisgjennomgang Denne verdivurderingen vil bli grunnlag for forhandlinger om fordeling av aksjeposter i det nye selskapet. Pr i dag ser det ut til at en fordeling gir UiS/RF 34%, Agder får 5% og Bergen får 61%. Her har vi ikke landet helt, men mindre blir det ikke. Nytt møte i styringsgruppen var , der hovedtema var aksjonæravtale. Eierne og instituttene hadde kommet med innspill til denne, og det ble utarbeidet en tentativ avtale. Neste møte i styringsgruppen var Da ble et mer detaljert forslag til aksjonæravtale gjennomgått med sikte på framleggelse for eiernes styrer. Se vedlegg. Det er, fra UiB, sendt søknad til KD på vegne av UiA, UiB og UiS om å få lov til å legge aksjene våre inn i et slikt nytt selskap. Vi regner med at det vil bli innvilget. Det er mulig aksjonærene må skyte inn noe kapital for å sikre oppstart av morselskapet. På sikt vil morselskapet bli finansiert gjennom instituttene. Beløp her er ikke fastsatt ennå. UiB og UiA som ikke har virksomhetskapital (midler tillatt brukt til investering/drift i aksjeselskaper) har søkt KD om å få bruke av basisbevilgningen. Siden vi har 18,48 mill i ubundet virksomhetskapital har vi ikke behov for dette. Under forutsetning av at eiernes styrer aksepterer avtaleutkastet, eventuelt med forslag til endringer, er målet å få ferdig aksjonæravtalen på neste møte i styringsgruppen Der er det også plan om å gå videre med arbeidet med opprettelse av et morselskap og med utlysning av direktørstillingen før sommeren. Fusjonen vil deretter komme i to steg. Først blir de ulike institutter lagt inn som datterselskaper av morselskapet, for deretter å bli organisert som et enhetlig institutt organisert i fagenheter på tvers av dagens institutter. 2

3 Vurdering I en så vidt uavklart situasjon som vi har innenfor forskningssektoren i Norge i dag, har det blitt stadig viktigere å styrke institusjonene og sikre at de har et solid økonomisk fundament, samt sikre at de har en faglig stab med høy kompetanse, og en bred kompetanse. Denne fusjonen gir IRIS gode muligheter til å bli del av et kraftig miljø med en størrelse og tyngde som vil gjøre den nye enheten godt rustet til å konkurrere om forskningsmidler. Mens IRIS har 205 ansatte og 324 MNOK i omsetning, vil det nye selskapet ha 813 ansatte og en omsetning på 1067 MNOK. Dette er for eksempel stort nok til å kunne være med å påvirke utviklingen innen fagfeltene IRIS er aktive på i forhold til forskningsprioriteringer. Alle instituttene ønsker dette. Alle eierne ønsker også dette, om enn med noen bekymringer fra RFs side. For UiS er det svært ønskelig å være med i aktivt institutt- og eiernettverk, og IRIS har det samme syn. Aksjonæravtalen Vedlagte forslag til aksjonæravtale inneholder slike momenter en sånn avtale til vanlig har. Det er tre momenter som er spesielle. 1) Ad punkt 2) Kunnskapsdepartementets retningslinjer for statlig eierskap presiserer at når flere institusjoner er deleiere i et selskap, skal eierskapet utøves av et av eierselskapene. I praksis betyr det at de statlige eierne må drøfte viktige punkter på forhånd. For å kompensere for dette, er ekstra forholdsregler skrevet inn, se nedenfor. 2) Ad punkt 5) Beslutninger. Her er det tatt høyde for at alle skal ha muligheter for å gi sitt syn til kjenne, og for at man skal kunne blokkere det man ikke er enige om. 3) Ad punkt 4) Styrets sammensetning. Her foreslås ett styremedlem fra UiS/RF, av fem. Styreleder skal utpekes i fellesskap. Etter drøfting foreslår styringsgruppen dette for å holde styret relativt lite og effektivt. Ett medlem er for oss nok til å beholde blokkeringsretten. Som det går frem av teksten er det enda noen juridiske momenter som står igjen, men de er mer spørsmål om å velge løsning Styringsgruppen går samlet inn for det utkastet som foreligger her. Eventuelle kommentarer fra styret vil bli tatt med til møtet i styringsgruppen Forslag til vedtak: Styret gir universitetsdirektøren fullmakt til å fortsette arbeidet med sammenslåing ut fra foreliggende forslag til aksjonæravtale, og med de tidsrammer som er foreslått. Stavanger, John Branem Møst universitetsdirektør 3

4 AKSJONÆRAVTALE Denne aksjonæravtalen er inngått [dato] 2017 mellom følgende parter: (1) Universitetet i Agder og Stiftelsen Agderforskning, som eiere av Agderforskning AS ( AGDER ), og Universitetet i Agder på vegne av majoritetsaksjonærene i Teknova AS ("TEKNOVA"), (2) Universitetet i Bergen og Stiftelsen UNIFOB som eiere av UNI Research AS ("UNI") og som majoritetsaksjonærer i Christian Michelsen Research AS ("CMR ), og (3) Universitetet i Stavanger og Stiftelsen Rogalandsforskning som eiere av International Research Institute of Stavanger AS ( IRIS ). Ovennevnte parter benevnes heretter i fellesskap som "Aksjonærene", og Universitetet i Agder, Universitetet i Bergen og Universitetet i Stavanger i fellesskap som "Universitetene". 1 BAKGRUNN OG FORMÅL 1.1 Partene har besluttet å slå sammen virksomhetene i AGDER, UNI, CMR, IRIS og TEKNOVA (i fellesskap benevnt "Instituttene"), ved at Aksjonærenes respektive eierinteresser i forannevnte selskaper legges inn i et nytt felleseid selskap med firmanavn [selskapets navn]("selskapet") som skal stå for den overordnede styring og ledelse av den samlede virksomheten, som i dag drives på de ulike geografiske lokasjonene. 1.2 Formålet er å etablere en større integrert og autonom enhet, med felles, koordinert ledelse, som vil være mer slagkraftig og bedre posisjonert for å møte fremtidens utfordringer enn Instituttene vil være hver for seg. 1.3 Gjennom Selskapet og sin deltakelse i dette, ønsker Aksjonærene å gi Instituttene en felles plattform for effektivt samarbeid om eksternt finansiert forskning av høy kvalitet og relevans til anvendelse i næringsliv, forvaltning og i samfunnet for øvrig. Selskapet skal fremme innovasjon og nyskapning i samarbeid med samfunn og næringsliv. 1.4 Konsolideringen av Instituttenes virksomheter vil legge til rette for større grad av felles strategisk planlegging og bedre koordinering av den faglige virksomhet, og derved kunne bidra til sterkere konkurransekraft innenfor oppdragsforskning, utvikling av nye forskningsområder, sterkere økonomi, bedre ressursutnyttelse og synergieffekter mellom Instituttene. 1.5 Aksjonærenes samarbeid i Selskapet vil derved kunne bidra til omstilling og økt verdiskapning både mellom partene og i offentlig sektor og næringsliv /1 Side 1 av 6

5 2 REGULERING AV AKSJONÆRSAMARBEIDET STATENS EIERSKAP 2.1 Gjennom nærværende avtale vil Aksjonærene regulere visse forhold vedrørende sin opptreden som aksjonærer i Selskapet og vedrørende Selskapets organisering av sin drift. 2.2 Så langt ikke annet er fastsatt i denne avtale vil Aksjonærenes rettigheter og forpliktelser overfor hverandre og overfor Selskapet være regulert av bestemmelsene i vedtektene og i Aksjeloven, og i andre avtaler som er inngått. 2.3 Aksjonærene skal se til at samarbeidet til enhver tid er innrettet i samsvar med de formål og kriterier som hhv er oppstilt i de til enhver tid gjeldende Retningslinjer for Kunnskapsdepartementet og underliggende virksomheters forvaltning av statens eierinteresser i aksjeselskaper, ("Retningslinjene"), Reglement om statlige universiteter og høyskolers forpliktende samarbeid og erverv av aksjer ("Reglementet"), og Veileder til reglementet ("Veileder"). 2.4 Ved eventuell uoverensstemmelse mellom vedtektene og denne aksjonæravtale, går aksjonæravtalen foran. Ved eventuell motstrid med Reglementet, Retningslinjene eller Veileder, går Retningslinjene, Reglementet og Veileder, foran aksjonæravtale og vedtekter. 2.5 Aksjonærene forplikter seg kun å utøve sin innflytelse på Selskapets forhold og gjøre sine rettigheter gjeldende som Aksjonærer, eller gjennom de av dem utpekte styremedlemmer, på generalforsamling eller i styremøter, i overensstemmelse med de i denne avtale nedfelte prinsipper og retningslinjer. Aksjonærene skal følge statens prinsipper for god eierstyring. 2.6 Aksjonærene skal avholde eiermøter for å utveksle synspunkter og så langt mulig avstemme og forene aksjonærinteresser i saker som har stor strategisk eller prinsipiell betydning eller er av uvanlig art, før slike saker ferdigbehandles i henholdsvis styre og generalforsamling. Aksjonærene er enige om at Selskapets interesse, dvs Instituttenes fellesinteresse, alltid skal være det førende hensyn når beslutninger treffes i Selskapets organer. Aksjonærene er innforstått med at Universitetet i Bergen er den institusjon som skal ivareta statens eierskap som aksjonær i Selskapets generalforsamling, iht Retningslinjene pkt 4, jfr Reglementet pkt SELSKAPETS ORGANISERING 3.1 Selskapet er i alle henseende et selvstendig, autonomt rettssubjekt, som inngår sine avtaler på armlengdes vilkår og i Selskapets egen interesse. Dette gjelder også avtaler om tjenestekjøp og annet mellom Selskapet/Instituttene og Aksjonærene. Instituttenes forskningsvirksomheter anses komplementære til den virksomhet Universitetene selv driver. Et godt gjensidig samarbeid og effektiv koordinering av interessefeltene mellom Selskapet og Universitetene er i Selskapets interesse. Det er også i Selskapets interesse å stimulere til faglig /1 Side 2 av 6

6 dialog og samarbeid mellom forskningsmiljøene ved Instituttene og Universitetene der det er naturlig og hensiktsmessig for å nå Selskapets målsetninger. 3.2 Forvaltningen av Selskapets anliggender hører under styret, som skal sørge for en tilfredsstillende organisasjon av Selskapets virksomhet i samarbeid med daglig leder, som forestår den daglige ledelse i henhold til de retningslinjer og pålegg styret gir til enhver tid. Selskapet skal ha en organisasjon som er tilpasset sitt formål og er innrettet for en optimal faglig og organisasjonsmessig utførelse av de aktiviteter oppdragsgivere etterspør innenfor de aktuelle fagområder, og for en effektiv oppnåelse av de målsetninger for den samlede virksomhet som er beskrevet i pkt 1 ovenfor. Aksjonærene er enige om at ivaretakelse av god og hensiktsmessig geografisk representasjon skal være et viktig hensyn ved organiseringen av ledelsesfunksjoner og fellesoppgaver Selskapets forretningsadresse og hovedkontorfunksjoner skal være lokalisert i Bergen, mens Selskapets forskningsvirksomhet skal være organisert i egnede driftsenheter spredt på forskjellige geografiske lokasjoner i Agder, Rogaland og Hordaland. Selskapets målsetninger som beskrevet i pkt , og ivaretakelse og utvikling av Instituttenes fellesinteresser skal være førende prinsipper for den samlede virksomhets organisering og drift. Aksjonærene er enige om at samarbeidet skal ha som siktemål å videreutvikle virksomhetene ved alle Instituttene, slik at forskningsmiljø og næringslivsinteresser i den respektive region fremmes, men skal så langt mulig innrettes slik at geografisk sub-optimalisering motvirkes Selskapsformålet er definert i vedtektene, og Aksjonærene skal se til at at Selskapets virksomhet og formål til enhver tid er relevant og forenlig med Universitetenes virksomhet og formål, og er i overensstemmelse med de relevante etiske standarder som gjelder for Universitetene Selskapets organisering og virksomhet skal for øvrig til enhver tid tilrettelegges slik at den er i samsvar med de offentligrettslige regelverk, retningslinjer og instrukser som til enhver tid gjelder for denne type virksomhet. 4 STYRETS SAMMENSETNING 4.1 Inntil annet avtales, skal Selskapets styre bestå av 5 aksjonærvalgte medlemmer med personlige varamedlemmer, hvorav 1 oppnevnes av Universitetet i Agder og Stiftelsen Agderforskning i fellesskap, 1 oppnevnes av Universitetet i Stavanger og Stiftelsen Rogalandsforskning i fellesskap, og 2 oppnevnes av Universitetet i Bergen og Stiftelsen UNIFOB i fellesskap. Det femte medlemmet, som skal være styreleder, oppnevnes av partene i fellesskap /1 Side 3 av 6

7 4.2 Styret velges for to år ad gangen. For å sikre kontinuitet og rullerende styrevalg, skal 2 av styremedlemmene erstattes etter det første året av den første valgperioden. Utvelgelsen skjer ved loddtrekning som ikke omfatter styreleder. Maksimal tjenestetid for et styremedlem er 8 år. 4.3 Aksjonærene er enige om å hensynta kjønnsbalanse ved styrevalg, og at Selskapets styre skal søkes sammensatt av personer som både representerer forskerkompetanse og forretningsmessig kompetanse, herunder markedsmessig og økonomisk kompetanse. Det skal oppnevnes en rådgivende valgkomite bestående av 3 personer, en fra hver av aksjonærgruppene som nevnt i pkt. 4.1, som skal se til at styresammensetningen ivaretar de ovennevnte kriterier. 4.4 Dersom Selskapet får et antall ansattevalgte styremedlemmer som gjør at de aksjonærvalgte styremedlemmers avtalte innflytelse og det innbyrdes balanseforhold mellom dem forrykkes, skal styret utvides for å avverge dette. Alternativ formulering (UiS): Ansattvalgte styremedlemmer skal som et minimum oppnevnes blant ansatte fra driftsenheter ved to forskjellige geografiske lokasjoner. 4.5 Aksjonærene er enige om å påse at de respektive styremedlemmer etterlever innholdet i denne avtale. 5 BESLUTNINGER 5.1 Følgende beslutninger skal være betinget av enighet mellom de aksjonærutnevnte styremedlemmene (når beslutninger treffes i styret) og Aksjonærene (når beslutninger treffes i generalforsamlingen): Commented [MB1]: UiS mener at dette vilkåret, samt konsekvensen (utvidelse av styret), er vanskelig å operasjonalisere. Skal de ansatte knyttes til sine historiske arbeidsplasser i en fremtidig organisasjon? Vi har derfor foreslått en alternativ formulering, som etter vår mening tar opp i seg den aktuelle tematikken. Commented [T2]: Formålet med Pkt 4.4 er kun å regulere aksjonærenes innbyrdes og samlede representasjon i styret, for det tilfelle at de ansatte krever konsernstyrerepresentasjon iht asl 6-5. Den foreslåtte formulering er ganske vanlig forekommende, og operasjonaliseres ved at generalforsamlingen supplerer antallet styremedlemmer etter samme innbyrdes nøkkel som avtalt i pkt 4.1. Øvrige forhold knyttet til ansattes valg og representasjon, herunder prinsipper for valg etc, kan neppe reguleres av aksjonærene, og faller utenfor aksjonæravtalens område. De ansatte har styrerepresentasjon i det enkelte selskap i dag, og det skal nå initieres en prosess hvor de ansatte inviteres til å se på om denne ordningen skal videreføres eller endres. Prinsippene for valg og geografisk representativitet etc hører inn i denne prosessen, som de ansatte selv styrer. Vedtak som etter aksjeloven krever 2/3 flertall. Beslutning om inngripende samarbeid med andre selskaper og institusjoner. Opptak av nye aksjonærer. Tilsetting/avsetting av administrerende direktør. Saker for øvrig som etter Selskapets forhold er av uvanlig art eller av særlig stor viktighet, så som inngåelse av omfattende kontrakter, langvarige leieavtaler, opptak av større lån, og beslutning om å nedlegge eller vesentlig redusere virksomheten ved et Institutt eller flytte en vesentlig del av virksomheten ut av nåværende geografiske region /1 Side 4 av 6

8 6 ØKONOMI OG UTDELINGSPOLITIKK 6.1 Aksjonærene er enige om at Selskapet skal tilstrebe en sunn og forsvarlig driftsøkonomi gjennom god kostnadsstyring og flere mulige inntektskilder, herunder gjennom deltakelse i konkurranse om nasjonale og internasjonale forskningsmidler. 6.2 Aksjonærene er videre enige om at Selskapet skal ha en soliditet som står i rimelig, forsvarlig forhold til Selskapets aktivitet og forpliktelser på kort og lang sikt. 6.3 Selskapets overskudd og tilgjengelige kapital skal iht aksjelovens 2-2 kun disponeres i samsvar med selskapets allmennyttige formål som fastsatt i vedtektene, og skal sikre selskapets langsiktige kunnskaps- og kompetanseoppbygging og stimulere til vedlikehold og videreutvikling av dets vitenskapelig relevans og kvalitet. 6.4 Aksjonærene er ikke forpliktet til å gjøre kapitaltilskudd i Selskapet utover allerede innskudd egenkapital. Aksjonærene skal ikke være ansvarlig for økonomiske forpliktelser Selskapet pådrar seg med annet enn sine respektive aksjeinnskudd, og Selskapet skal ikke kunne pådra Aksjonærene forpliktelser. Commented [MB3]: Vil et utkast til vedtekter, med definisjon av «allmennyttige formål», foreligge før aksjonæravtalen undertegnes? Hvis det er enighet blant aksjonærene kan det gjerne fremgå direkte av avtalen at det ikke vil bli betalt utbytte fra selskapet. Commented [T4]: Vedtektene er tenkt lagt opp som minimumsvedtekter hvor formålsbeskrivelsen er i samsvar med asl 2-2 (2), og vil reflektere substansen i aksjonæravtalens pkt At selskapet ikke skal betale utbytte til aksjonærene, følger av referansen til asl 2-2 ovenfor. 7 TVISTELØSNING Enhver tvist mellom Aksjonærene knyttet til denne avtale og deres eierinteresser i Selskapet skal søkes løst i minnelighet. Dersom enighet ikke oppnås, skal saken behandles av de ordinære domstoler, der Selskapets har verneting. ********************* Øvrige punkter som bør fastsettes i avtalen (evt. diskuteres mellom aksjonærene i forkant av sammenslåingen): - Oppløsning av selskapet o Hvordan fordeles kapital, prosjekter, rettigheter og patenter etc. hvis selskapet avvikles? - Overdragelse av aksjer o Forkjøpsrett hvis noen av aksjonærene velger å selge seg ut eller ned? - Kommersialisering o Hvordan skal forskningsresultater i selskapet kommersialiseres? - Mislighold (Ansvar) Commented [T5]: Et mulig prinsipp her kan være at dagens eierforhold til de enkelte virksomhetene restitueres basert på geografisk tilknytning, og at verdiene så langt det er praktisk mulig naturaldeles og søkes tilbakeført til de respektive eiere basert på geografisk tilknytning, altså i de fagmiljøer hvor tyngdepunktet i verdiskapningen er, hva enten dette er verdier som i dag eksisterer ved det enkelte institutt/lokasjon, eller som skapes i fremtiden. Uansett må det gjennomføres en økonomisk avregning/verdiallokering basert på eiersists. Commented [T6]: Forkjøpsrett følger av asl 4-19, som vil gjelde hvis man ikke sier det motsatte i vedtektene, og det er det vel neppe grunn til. Commented [T7]: Policy og regelverk for dette hører vel best under styret og administrasjonen i selskapet å beslutte. Commented [T8]: Aksjeloven har regler om uttreden og utløsning ved en aksjonærs vesentlige krenkelse av selskapsforholdet. I tillegg vil de alminnelige kontraktsrettslige misligholdsregler gjelde ved mislighold av aksjonæravtalen. Vurderingen så langt har vært at det neppe, hensett til partenes status og innretning og innslaget av statlig eierskap, er behov for ytterligere regler om dette temaet /1 Side 5 av 6

9 Denne aksjonæravtalen er utstedt i 6 likelydende eksemplarer, hvorav partene har mottatt hvert sitt. [Sted/dato] 2017 Universitetet i Agder Stiftelsen Agderforskning Universitetet i Bergen Stiftelsen UNIFOB Universitetet i Stavanger Stiftelsen Rogalandsforskning /1 Side 6 av 6