Høring - etablering av Merkur Market som alternativ markedsplass for aksjer, egenkapitalbevis og andre finansielle instrumenter

Transkript

1 Høringsinstanser iht. vedlagte liste Deres ref: Vår ref: Dato: 15. juni 2015 Høring - etablering av Merkur Market som alternativ markedsplass for aksjer, egenkapitalbevis og andre finansielle instrumenter 1 Innledning Oslo Børs har til hensikt å etablere en alternativ markedsplass for opptak til handel og omsetning av norske og utenlandske aksjer, egenkapitalinstrumenter og andre finansielle instrumenter på multilateral handelsfasilitet ("MHF") 1. Oslo Børs har valgt å kalle den nye markedsplassen Merkur Market. I romersk mytologi var Merkur gud for kommunikasjon, hurtighet og handel. Som handelsgud tok han seg av kjøpmenn og reisende. Oslo Børs historiske relasjon til Merkur er knyttet til en statue av Merkur, som ble gitt som gave ved utvidelsen av børsbygningen i Originalen står fortsatt der den først ble plassert, dvs. i den lille indre parken som i dag utgjør Atriet. Det ble senere laget en kopi av statuen som er plassert i børsparken, foran hovedinngangen til børsbygningen. Merkur Market vil driftes av Oslo Børs, og etableringen vil gjøres innenfor rammen av eksisterende konsesjon for drift av MHF gitt av Finanstilsynet 18. mars Den nye markedsplassen vil således ikke falle innunder rammen av regulert marked 2 og det legges opp til en klar differensiering fra børsens regulerte markeder (Oslo Børs og Oslo Axess). Forut for denne høringen har Oslo Børs vært i dialog med enkelte markedsaktører, og tilbakemeldingene har i stor grad vært at de stiller seg positive til at børsen oppretter en alternativ markedsplass/mhf for utstedere som søker opptak til handel. Merkur Market og tilhørende regelverk er nærmere beskrevet i det etterfølgende. I tillegg er utkast til følgende regler vedlagt: Regler for opptak til handel på Merkur Market Løpende forpliktelser for utstedere som er tatt opp til handel Handelsregler for Merkur Market (Member and Trading Rules - "MTR") Forslaget til regler for den alternative markedsplassen sendes på høring til utstedere med aksjer, egenkapitalbevis og obligasjoner notert på børsens markedsplasser, medlemmer, investorer og 1 Verdipapirhandelloven 2-3 (4) 2 Verdipapirhandelloven 2-3 (3), jf. børsloven 3 (1) OSLO BØRS ASA Postboks 460 Sentrum, 0105 Oslo. Besøksadr.: Tollbugata 2, Oslo Tlf: Faks: Org.nr.: NO

2 fondsforvaltere, samt interesse- og brukerorganisasjoner i verdipapirmarkedet. Børsen tar også gjerne imot innspill eller merknader fra andre som måtte ønske å delta i høringen. Spørsmål eller kommentarer kan rettes til Elisabeth Adina Dyvik eller Gunnar Eckhoff i seksjon førstehåndsmarkedet og juridiske tjenester. Høringsfristen er satt til kl. 9 mandag 31. august Bakgrunn for etablering av markedsplassen MiFID II-direktivet 3 skal være gjennomført i nasjonal rett i EU innen 3. juli 2016 og skal ha virkning i EU fra 3. januar I den sammenheng vil det legges til rette for opprettelse av en underkategori av MHF kalt SME Growth Markets 4. The creation within the MTF category of a new sub category of SME growth market and the registration of those markets should raise their visibility and profile and aid the development of common regulatory standards in the Union for those markets. Attention should be focused on how future regulation should further foster and promote the use of that market so as to make it attractive for investors, and provide a lessening of administrative burdens and further incentives for SMEs to access capital markets through SME growth markets. The requirements applying to that new category of markets need to provide sufficient flexibility to be able to take into account the current range of successful market models that exist across Europe. They also need to strike the correct balance between maintaining high levels of investor protection, which are essential to fostering investor confidence in issuers on those markets, while reducing unnecessary administrative burdens for issuers on those markets. Generelle krav for MHFer vil gjelde for SME-markeder, jf. MiFID II art. 18 og 19, og art. 33 gir spesifikke tilleggskrav som kun gjelder SME-markeder. Ett av kravene er at minst 50 % av de finansielle instrumentene som kan handles på markedsplassen er utstedt av små og mellomstore bedrifter, dvs. utstedere med en gjennomsnittlig markedskapitalisering som er mindre enn EUR 200 mill de siste tre år, basert på årssluttkurser. MiFID II forventes tatt inn i EØS-avtalen i løpet av 2015/2016. Samtidig arbeider EU med å bygge en kapitalmarkedsunion (CMU) innen 2019, for bl. a. å bedre tilgangen til finansiering for alle virksomheter i EU og spesielt for små og mellomstore bedrifter. Begge deler vil være viktige bidrag i en situasjon der det er vanskelig for bedrifter å få tilgang på fremmedkapital som følge av bankenes restriktive utlånspraksis. Dette åpner en mulighet for Oslo Børs til å opprette et SME-marked, hvilket er noe markedet også i betydelig grad forventer. 3 Directive 2014/65/EU, frist for ikrafttredelse i EU 3. januar Definisjon: SME growth market means a MTF that is registered as an SME growth market in accordance with [MiFID II] Article 33 2/16

3 I henhold til gjeldende lovgivning er det begrenset med spesifikke krav rettet mot utstedere som har søkt og er tatt opp til handel på MHF sammenlignet med notering på regulert marked. Med andre ord vil reglene for utstedere tatt opp til handel, basert på søknad, på Merkur Market i stor grad reguleres av markedsplassens egne regler. I forbindelse med implementering av MiFID II i norsk rett vil krav rettet mot markedsplasser som drifter MHF og utstedere som er søkt og tatt opp til handel på MHF skjerpes. Gjennom opprettelsen av Merkur Market tilbyr Oslo Børs en ny markedsplass for utstedere av aksjer som enten ikke kvalifiserer for notering på regulert marked, eller som ønsker opptak til handel på en markedsplass med lavere administrativ byrde knyttet til opptak og løpende forpliktelser. Det vil også åpnes for andre typer egenkapitalinstrumenter, f.eks. utstedere av egenkapitalbevis, retter til aksjer og andre finansielle instrumenter. Den nye markedsplassen vil således åpne for nye kategorier utstedere og utvide børsens eksisterende produkttilbud. Merkur Market vil som nevnt ha status som MHF, men utstedere vil likevel være underlagt løpende informasjonsplikt tilsvarende regulert marked og omsettes gjennom børsens handelssystem. Børsens ambisjon er at Merkur Market i størst mulig grad skal forskuttere de kommende kravene til utstedere som har søkt og er tatt opp til handel på MHF generelt og SME-kravene spesielt. Dette for å minimere endringer i utstederreglene ved implementering av MiFID II og eventuelt muliggjøre en smidig omregistrering til SME Growth Market. Oslo Børs ønsker å legge til rette for at handel vil kunne finne sted i ordnede former gjennom børsens handelssystem, med markedsovervåking tilsvarende som for Oslo Børs/Oslo Axess og aktiv oppfølging av utstedere tatt opp til handel på Merkur Market. I sum søkes det å etablere en alternativ markedsplass som balanserer regulatoriske krav med administrative byrder for utstedere. Dette for å sikre tilstrekkelig investorbeskyttelse samtidig som det åpnes for større fleksibilitet i forhold til hvilke selskaper som kan tas opp til handel enn hva som er tilfellet på regulerte markeder. Det er derfor foreslått at kravene til opptak og løpende forpliktelser for utstedere på Merkur Market legges lavere enn hva som gjelder for regulert marked (Oslo Børs og Oslo Axess) og at søknadsprosessen forenkles. Samtidig skal kravene til utstedere tatt opp til handel på Merkur Market være utformet slik at investorer sikres tilstrekkelig informasjon til å kunne foreta velfunderte investeringsbeslutninger. Videre legges det opp til at handelsmekanismene i all hovedsak vil tilsvare Oslo Axess og at medlemmer som kan handle på Oslo Børs og Oslo Axess også vil gis tilgang til den nye markedsplassen. Dette innebærer at markedsmodell og handelsregler i stor grad vil speile det som er gjeldende for børsens regulerte markeder. Dette antas i vesentlig grad å redusere terskelen for å handle på Merkur Market ettersom handel i mindre grad vil innebære nye/endrede krav for børsens medlemmer. Fra børsens side er det viktig at den alternative markedsplassen fremstår med høy kvalitet og at annenhåndsomsetning skjer sikkert og effektivt, herunder at alle aktører er sikret tilfredsstillende gjennomlysning i motsetning til omsetning i det uregulerte markedet. Merkur Market vil omfatte flere typer selskaper. Det er tenkt å være et alternativ for mindre og umodne selskaper, herunder aksjeselskaper som ikke ønsker omdanning til allmennaksjeselskaper, men som etterspør økt synlighet og tilrettelegging for velordnet omsetningen av selskapets aksjer. Opptak til handel på den nye markedsplassen vil kunne være et naturlig første steg mot en senere notering på Oslo Axess eller Oslo Børs. Merkur Market vil også være et attraktivt alternativ for større og mer modne selskaper som ønsker sine aksjer omsatt på en markedsplass med automatisk slutning 3/16

4 av ordre og god investorbeskyttelse, men som av ulike grunner ikke kvalifiserer for notering på regulert marked eller som ikke ønsker å underlegge seg de økte administrative byrdene som er knyttet til en notering på regulert marked. Det presiseres likevel at Merkur Market vil ha en lavere regulatorisk status enn Oslo Børs og Oslo Axess. Både basert på de foreslåtte forenklede opptakskravene og en antagelse om at en større andel av selskapene som tas opp til handel vil være mindre selskaper med kort historikk, vil investeringer på den nye markedsplassen generelt kunne innebære høyere risiko enn investeringer på børsens regulerte markeder. Det er ikke lagt opp til minstekrav til markedsverdi eller antall aksjeeiere, og det åpnes således opp for at også selskaper som kan påregnes å ha begrenset likviditet i annenhåndsmarkedet kan tas opp til handel. Oslo Børs vil også kunne vurdere å benytte MTF-konsesjonen til på eget initiativ å tilby handel i aksjer som er notert på annen børs eller markedsplass, såkalt «unsponsored listing». Forut for dette vil Oslo Børs i så fall avklare om det er nødvendig med tilpasninger hos medlemmene for slik handel. Oslo Børs eier 50 % av NOTC, sammen med Verdipapirforetakenes Forbund (VPFF). NOTC vil fortsatt være et alternativ i det norske markedet etter etableringen av Merkur Market. 3 Forslag til markedsmodell Instrumenter som skal handles på den nye markedsplassen vil bli knyttet til et eget segment. Etter tillegg av dette vil segmentene for aksje-instrumenter bestå av: Oslo Børs Aksjer: * OBX (OBX) * OB Match (OBMA) * OB Standard (OBST) * OB Nye (OBNW) * OB EKbevis (OBPC) Oslo Axess Aksjer: * Oslo Axess (OAX) Ny markedsplass (MHF) Aksjer: * Merkur Market (MERK) 4 Utstederregler Ved utarbeidelse av forslag til regelverk for Merkur Market er det tatt utgangspunkt i de regler som gjelder opptak av aksjer på børsens regulerte markeder (opptaksregler og løpende forpliktelser for Oslo Børs/Oslo Axess). Nedenfor er først enkelte særtrekk og vesentlige forhold vedrørende utstederreglene knyttet til den alternative markedsplassen omtalt. Deretter er de enkelte regler kommentert særskilt. Oslo Børs ønsker å motta innspill på dette regelverket, både relatert til utforming av de enkelte foreslåtte bestemmelser og hvorvidt det samlede regelverket har en 4/16

5 fornuftig balanse mellom å redusere de administrative byrdene for utstedere opp mot å sikre tilstrekkelig grad av investorbeskyttelse. 4.1 Struktur for regelverket Foreslåtte opptaksvilkår og løpende forpliktelser for utsteder er basert på den strukturen som er gjeldende for utstedere som er eller søkes notert på Oslo Børs eller Oslo Axess. Børsloven, børsforskriften og vesentlige bestemmelser i verdipapirhandelloven med tilhørende forskrift vil imidlertid ikke komme til anvendelse for utstedere notert på Merkur Market. Videre legges det opp til at både løpende forpliktelser og opptaksreglene er forenklet vis-a-vis tilsvarende regler for Oslo Børs og Oslo Axess. Det presiseres dog at verdipapirhandellovens bestemmelser om forbud mot misbruk av innsideinformasjon, taushetsplikt og tilbørlig informasjonshåndtering, rådgivningsforbud og forbud mot markedsmanipulasjon gjelder for handel på MHF. Etter implementering av kommende EU-regulering, herunder MiFID II, forventes det ytterligere skjerping av adferdsreglene og utstederforpliktelsene. Disse er, i noe utstrekning, søkt forskuttert gjennom innarbeidelse i Merkur Markets løpende forpliktelser. 4.2 Regler for opptak til handel på markedsplassen Opptaksvilkårene for Merkur Market bygger på samme struktur som opptaksreglene for Oslo Børs og Oslo Axess, men er forenklet i den forstand at de foreslåtte reglene er lempeligere enn for opptak til notering på regulert marked. Det foreslås likevel at opptakskravene for Merkur Market forskutterer de særskilte SME-kravene som vil bli gjeldende etter implementering av kommende EU-regler som nevnt ovenfor. Dette for å unngå en etterfølgende innstramning av regelverket, samt å muliggjøre en smidig omregistrering til SME- Growth Market. I det etterfølgende er det inntatt kommentarer til enkelte bestemmelser. Det vises for øvrig til vedlagte opptaksregler Opptaksvilkår Nedenfor følger kommentarer til foreslåtte opptaksvilkår for Merkur Market sammenlignet med opptaksreglene for Oslo Axess og Oslo Børs. Det foreslås at følgende finansielle instrumenter skal kunne tas opp til handel på den nye markedsplassen: aksjer utstedt av allmennaksjeselskap og aksjeselskap eller tilsvarende utenlandsk selskap (forutsatt fri omsettelighet med visse unntaksmuligheter), egenkapitalbevis, depotbevis og retter til aksjer. Andre finansielle instrumenter enn som nevnt ovenfor kan tas opp til handel etter en konkret vurdering. Egnethet for opptak Det forutsettes at selskapet kan gi tilstrekkelig informasjon til at markedsaktørene kan fastsette markedsriktige kurser. Ved avgjørelsen om opptak vil Merkur Market også legge vekt på selskapets 5/16

6 økonomi og andre forhold av betydning for om aksjene er egnet for opptak til handel, herunder betydelige aksjeeieres skikkethet. Historikk På samme måte som for Oslo Axess foreslås det ikke krav om at selskapet skal ha drevet virksomhet forut for opptak til handel. Selskapet skal imidlertid ha avlagt én revidert års- eller delårsrapport. Due diligence Det skal gjennomføres begrenset finansiell og juridisk due diligence. Det stilles samme krav til due diligence-rådgivernes kompetanse som ved opptak til notering på Oslo Børs og Oslo Axess, men foreslås lempeligere krav til rådgivernes uavhengighet. Markedsverdi Det foreslås ingen minimum markedsverdi. Til sammenligning er minimumskravet for opptak til notering på Oslo Axess NOK 8 mill. Likviditet/arbeidskapitalerklæring Det foreslås at selskapene skal avgi en erklæring om det har tilstrekkelig likvide midler til drift innenfor planlagt virksomhetsomfang i minst ett år fra planlagt tidspunkt for opptak til handel. Dersom selskapet ikke har tilstrekkelig likviditet skal det gis ytterligere opplysninger. Til forskjell fra kravet for opptak på Oslo Børs og Oslo Axess legges det altså ikke opp til et krav om å sannsynliggjøre at selskapet har tilstrekkelig likviditet for 12-måneders perioden. Regnskapsrapportering Selskapet skal ha utarbeidet minst én års- eller delårsrapport. Års- eller delårsrapporten skal være underlagt ordinær revisjon. Godkjente regnskapsstandarder er IFRS, IFRS-ekvivalent, norsk GAAP for norske selskaper eller andre anerkjente regnskapsstandarder. GAAP for utenlandske selskaper kan godkjennes av Merkur Market etter en konkret vurdering. Som ved opptak på Oslo Axess skal siste revisjonsberetning normalt ikke inneholde forbehold eller alvorlig presisering. Krav til styre og ledelse Opptakskravene for ledelsen i selskaper som søker opptak på Merkur Market er foreslått å samsvare med kravene for opptak til notering på Oslo Børs og Oslo Axess. Når det gjelder styresammensetning er det ikke lagt opp til krav mht uavhengighet. Kravet om kompetanse for styremedlemmer er foreslått begrenset til ett styremedlem. 6/16

7 Krav til minste kursverdi Det er foreslått at kursverdien på opptakstidspunktet skal være minimum kr 1, altså identisk med opptakskravet for Oslo Axess. Krav til spredning/aksjeeiere Det foreslås krav om minst 10 % spredning av aksjene, men ikke krav til minste antall aksjeeiere. Det forutsettes således at selskaper som er opptatt av god likviditet i annenhåndsmarkedet selv vurderer hvorvidt opptakskravet bør overoppfylles. Tilleggskrav for olje-, gass- og gruveselskaper Olje-, gass- og gruveselskaper mv. må fremlegge nærmere opplysninger som nevnt i ESMAs oppdatering av CESRs prospektanbefaling pkt. 132 og uavhengig ekspertrapport i henhold til pkt Selskaper som er notert eller tatt opp til handel på annen anerkjent markedsplass og som har rapportert reserver/ressurser løpende i henhold til anerkjente rapporteringsstandarder kan etter søknad unntas fra kravet om uavhengig ekspertrapport som del av opptaksprosessen. Merkur Market kan også i andre særlige tilfelle gi unntak fra kravet om uavhengig ekspertrapport. Opptaksdokument Opptak til notering på Merkur Market vil etter dagens prospektdirektiv i seg selv ikke utløse plikt til å utarbeide EØS-prospekt. Selskapet må i stedet offentliggjøre et opptaksdokument med nærmere angitte innholdskrav som skal kontrolleres av markedsplassen. Selskaper som i forbindelse med kapitalinnhenting i forkant av opptak til handel utarbeider et EØS-prospekt etter verdipapirhandelloven kapittel 7 kan, forutsatt markedsplassens samtykke, benytte dette som opptaksdokument. Opptaksdokumentets forside skal inneholde en angitt standardtekst som presiserer at Merkur Market ikke er et regulert marked, og som er lett synlig. Dersom selskapet skal benytte et prospekt som opptaksdokument skal tilsvarende ordlyd inntas på prospektets forside. 4.3 Opptaksprosess Opptaksprosessen foreslås å bygge på tilsvarende prosess som ved notering på Oslo Børs / Oslo Axess. Forenklingen er basert på at opptakskravene er mindre omfattende enn for notering på regulert marked, samt at det er søkt lagt opp til en smidig og rask prosess. Det skal være mulig å gjennomføre den formelle opptaksprosessen på 15 handelsdager. Etter avtale om en «fast track»-prosess kan opptaksprosessen gjennomføres på seks handelsdager forutsatt at selskapet er godt forberedt. Søknad Den formelle opptaksprosessen innledes ved at selskapet sender inn søknad som oppfyller nærmere angitte innholdskrav, samt utkast til opptaksdokument. 7/16

8 Innledende møte Det skal avholdes et innledende møte senest elleve handelsdager før ønsket dato for behandling av opptakskomitéen. Det kan gis unntak fra dette kravet. Due diligence møte Møte med due diligence rådgiverne skal avholdes senest ti handelsdager før ønsket dato for behandling av opptakskomitéen. Det kan gis unntak fra kravet om due diligence. Behandling i opptakskomité Opptak til handel vil bli besluttet av en intern opptakskomité, i motsetning til opptak til notering på Oslo Børs og Oslo Axess, som besluttes av styret i Oslo Børs ASA. Avslutning av kontroll og offentliggjøring av opptaksdokument Markedsplassen skal kontrollere opptaksdokument som skal utarbeides av selskapet etter angitte innholdskrav, jf. etterfølgende pkt Opptaksdokument Nedenfor følger en kort gjennomgang av enkelte forhold relatert til utarbeidelse av opptaksdokument i forbindelse med søknad om opptak til handel på den alternative markedsplassen. Dette er nærmere beskrevet i opptaksreglenes pkt. 7. Opptaksdokumentets innhold Opptaksdokumentet skal gi tilstrekkelig informasjon om selskapet til at markedsaktørene kan fastsette markedsriktige kurser. Innholdskravene for opptaksdokumentet er basert på utdrag fra vedlegg I og III i Kommisjonsforordning (EF) nr. 809/2004, som fastsetter innholdskravene for aksjeprospekter. Det skal av opptaksdokumentet tydelig fremgå at Merkur Market ikke er et regulert marked. Herunder skal følgende standardformulering inntas på forsiden av opptaksdokumentet, evt. EØSprospekt. Merkur Market er en multilateral handelsfasilitet driftet av Oslo Børs. Merkur Market er underlagt de regler i verdipapirhandelloven med forskrift som gjelder slike markedsplasser. For selskapene som er tatt opp til handel på Merkur Market gjelder disse reglene og markedsplassens egne regler, som er mindre omfattende enn regelverket som gjelder for selskaper notert på Oslo Børs og Oslo Axess. Merkur Market er ikke et regulert marked, og er 8/16

9 derfor ikke underlagt børsloven og børsforskriften. Investorer bør legge dette til grunn i forbindelse med sine investeringsbeslutninger. Kontroll og offentliggjøring Markedsplassen skal kontrollere opptaksdokumentet som skal utarbeides av selskapet etter angitte innholdskrav som nevnt ovenfor. Kontroll av dokumentet skal normalt kunne gjennomføres innen 15 handelsdager. Markedsplassens kontroll av dokumentet vil følge allerede etablerte rutiner for kontroll av informasjonsdokumenter for selskaper notert på Oslo Børs og Oslo Axess. Ved avtale om en «fast track»-prosess som nevnt i pkt. 4.3 skal kontrollen av opptaksdokumentet kunne gjennomføres innen seks handelsdager. Dette forutsetter imidlertid at dokumentet ved første gangs innsendelse til markedsplassen er grundig forberedt. Det foreslås at opptaksdokumentet senest skal offentliggjøres innen kl. 8 første handelsdag. Ansvarserklæring Opptaksdokumentet skal inneholde en ansvarserklæring fra styret. Erklæring signert av samtlige styremedlemmer skal sendes til markedsplassen før kontrollen av dokumentet kan avsluttes. 4.4 Løpende forpliktelser De foreslåtte løpende forpliktelsene er, i likhet med opptaksreglene, tilpasset forventede MHF/SMEkrav. I utformingen er det vurdert hvilke krav som antas å være av særlig betydning for kvaliteten på markedsplassen, med fokus på hensynet til korrekt prissetting av selskapene tatt opp til handel. Nedenfor følger kommentarer til enkelte bestemmelser. Det vises for øvrig til vedlagte løpende forpliktelser. Informasjonspliktens innhold Det foreslås krav om at selskapet uoppfordret og umiddelbart skal offentliggjøre innsideinformasjon som direkte angår selskapet på samme måte som gjelder for Oslo Børs og Oslo Axess etter verdipapirhandelloven. Tilsvarende forslås at reglene om utsatt offentliggjøring skal gjelde. Selskapene skal offentliggjøre meldinger via NewsPoint. Det foreslås krav om utvidet melding (men ikke informasjonsdokument) ved transaksjoner som innebærer en endring på mer enn 20 % av selskapets inntekter, resultat eller sum eiendeler. Det legges opp til tilsvarende innholdskrav som for utvidet melding for selskaper notert på Oslo Børs og Oslo Axess, men med en lengre offentliggjøringsfrist (fem handelsdager). Listeføringsplikt Det vil primært ikke foreligge listeføringsplikt, men selskapet skal på forespørsel være i stand til å oversende en liste til Merkur Market over personer som er gitt tilgang til innsideinformasjon. 9/16

10 Informasjonen som skal gis er slik som for Oslo Børs og Oslo Axess. Det innebærer at selskapet må ha rutiner for logging av hvilke personer som er gitt tilgang til innsideinformasjon. Regnskapsrapportering Det skal offentliggjøres årsrapport så raskt som mulig og senest fem måneder etter regnskapsårets utgang. I tillegg foreslås det at det skal offentliggjøres halvårsrapport så raskt som mulig og senest tre måneder etter regnskapsperiodens utgang. For øvrig vises det til omtale i tilknytning til opptaksreglene. Krav til kontaktpersoner Selskapet skal til enhver tid ha utpekt to personer som kan kontaktes av Merkur Market. Kontaktpersonene skal kunne nås uten unødig opphold. Nærstående transaksjoner Selskapet skal straks offentliggjøre ikke uvesentlige transaksjoner mellom selskapet og aksjeeier, styremedlem, ledende ansatte eller nærstående av disse, eller med annet selskap i samme konsern, slik som for Oslo Børs og Oslo Axess. Meldeplikt for handel i egne aksjer og for primærinnsidere Det foreslås regler om meldeplikt ved handel i egne aksjer og for primærinnsidere. Reglene er basert på verdipapirhandellovens regler som gjelder for Oslo Børs og Oslo Axess, samtidig som det er forsøkt hensyntatt kommende regulering som følge av ny EU-regulering. Generalforsamling og melding til aksjeeierne Vedrørende selskapets generalforsamling og melding til aksjeeierne foreslås det regler tilsvarende de som gjelder for Oslo Børs og Oslo Axess. Likebehandling Det foreslås en bestemmelse om likebehandling lik den som etter verdipapirhandelloven gjelder for Oslo Børs og Oslo Axess. God forretningsskikk Etter verdipapirhandelloven vil det være krav om god forretningsskikk og forbud mot urimelige forretningsmetoder som foreslås inntatt i løpende forpliktelser. Finansiell kalender Selskapet skal senest innen årets utgang offentliggjøre de planlagte tidspunktene for offentliggjøring av årsrapport, halvårsrapport og eventuelle kvartalsrapporter i påfølgende år. 10/16

11 Språkkrav Selskapet skal kunne gi opplysninger på engelsk, norsk, svensk eller dansk. Selskapene må være konsekvente i sin bruk av språk. Eventuell endring av språk må meldes. Reserverapportering Selskaper hvis vesentligste virksomhet er eller er planlagt å være leting etter og/eller produksjon av hydrokarboner (olje- og naturgasselskaper) skal årlig offentliggjøre en reserverapport i samsvar med nærmere retningslinjer fastsatt av Merkur Market Fusjon, fisjon og andre vesentlige endringer/transaksjoner Selskaper som gjennomfører fusjon, fisjon eller andre transaksjoner som innebærer vesentlige endringer skal sende en redegjørelse til Merkur Market. Det foreslås en lengre innsendelsesfrist (15 dager) sammenlignet med innsendelsesfristen for selskaper notert på Oslo Børs og Oslo Axess (5 dager). Søknad om strykning Selskapene kan søke om strykning fra Merkur Market. Det vil stilles krav til generalforsamlingsbehandling med flertall som for vedtektsendringer. Det antas at strykningssøknader lettere vil bli tatt til følge på Merkur Market enn på Oslo Børs og Oslo Axess. Sanksjoner og virkemidler Det foreslås et regime for strykning og sanksjoner mv. som er basert på det som gjelder for Oslo Børs og Oslo Axess. Herunder legges det opp til en klagenemnd for Merkur Market, som nærmere omtalt nedenfor under pkt Corporate governance Det er på Merkur Market ikke lagt opp til et obligatorisk corporate governance-regime tilsvarende som for børsens regulerte markeder. Børsen anbefaler imidlertid at selskapene som tas opp til handel på Merkur Market legger til grunn gode eierstyrings- og selskapsledelsesprinsipper for å sikre en tydelig rolledeling mellom aksjeeiere, styre og daglig ledelse. Etter børsens vurdering har selskapenes etterlevelse av gode prinsipper for eierstyring og selskapsledelse stor betydning for markedets tillit. 4.6 Overflytting fra Merkur Market til regulert marked Børsen ser for seg at selskaper som er tatt opp til handel på Merkur Market vil kunne være gjenstand for en forenklet opptaksprosess ved en påfølgende søknad om notering på Oslo Axess eller Oslo Børs. Når selskapene kvalifiserer for notering på Oslo Axess eller Oslo Børs vil opptaksprosessen blant annet kunne forkortes ved at krav om innledende redegjørelse og innledende møte utgår. Videre kan det være mulighet for unntak fra krav om due diligence. 11/16

12 5 Handelsregler og medlemsbetingelser 5.1 Handel Det er planlagt at finansielle instrumenter som tas opp til handel på Merkur Market skal handles i Millennium Exchange ("Millennium") på samme måte som aksjer notert på Oslo Børs/Oslo Axess, men teknisk sett under et eget segment under "OB Equities". Ettersom de fleste aktuelle medlemmer på den alternative markedsplassen allerede er knyttet opp mot Millennium, antas det ikke å være større problemer eller kostnader knyttet til oppkobling mot den alternative markedsplassen for det enkelte medlem. Handelen på Merkur Market vil foregå på samme måte som på Oslo Axess og den samme funksjonaliteten vil være tilgjengelig med hensyn til ordretyper, handelsrapportering, informasjon, etc. Handelsdagen ser slik ut: Fra kl Til kl Aktivitet 08:15 09:00 Åpningsauksjon 09:00 13:30 Kontinuerlig, automatisk handel 13:30 13:35 Intradagsauksjon 13:35 16:20 Kontinuerlig, automatisk handel 16:20 16:25 Sluttauksjon Informasjon om ordre og handler publiseres på samme måte og via de samme kanaler som for Oslo Axess. 5.2 Medlemsbetingelser For å handle direkte på Merkur Market, kreves medlemskap på markedsplassen. Ved opptak av medlemmer på Merkur Market som allerede er handelsmedlemmer på Oslo Børs / Oslo Axess, vil det være tilstrekkelig at medlemmet signerer en sign-on avtale som binder medlemmet til å overholde plikter beskrevet i Merkur Market medlems- og handelsregler. Bakgrunnen for at opptak av eksisterende Oslo Børs / Oslo Axess medlemmer på Merkur Market kan gjennomføres som en forenklet prosess, er at disse allerede tilfredsstiller kravene til regulert marked og derfor vurderes å ha nødvendige organisatoriske foranstaltninger og som egnet for å utføre handel på en MHF. Derimot vil det ved medlemsopptak på Merkur Market, hvor medlemmet ikke allerede handler på Oslo Børs / Oslo Axess, være nødvendig med en beskrivende medlemssøknad og en opptaksprosess, hvor Oslo Børs gjør en vurdering av medlemmets egnethet, kompetanse knyttet til handel og transaksjoner, organisatoriske foranstaltninger og nødvendige finansielle ressurser før en beslutning om godkjenning tas. 5.3 Oppgjør Oppgjør av handel mellom medlemmer gjøres bilateralt gjennom VPS verdipapiroppgjør i norske kroner (VPO), uten bruk av en sentral motpart (clearing). Bruk av clearing for hele eller deler av markedsplassen kan eventuelt innføres på et senere tidspunkt, ut fra medlemsinteresse og avtaler med oppgjørssentralene. 12/16

13 5.4 Handelsregler Handelsreglene for Merkur Market er basert på eksisterende handelsregler for børsens regulerte markeder, dog hensyntatt enkelte særegenheter ved den alternative markedsplassen. Noen tilpasninger er gjort bl.a. mht. medlemskap og clearing. Slik vil reglene være lett gjenkjennelige for eksisterende medlemmer samtidig som det vil være klare paralleller til London Stock Exchanges handelsregler som MTR er basert på. Åpningstidene for Merkur Market er ikke inntatt i handelsreglene, men vil bli offentliggjort på markedsplassens hjemmeside. Det planlegges at åpningstiden (handelsperioden) vil være fra kl. 09:00 til 16:30, altså identisk som for aksjer notert på Oslo Børs og Oslo Axess. 6 Opplysningsplikt Det følger av børsloven 24 (7) og 26 (7) at hhv. noterte utstedere og medlemmer på regulert marked uten hinder av taushetsplikten er forpliktet til å gi børsen de opplysninger som er nødvendige for at børsen skal kunne oppfylle sine plikter. Bestemmelsen er særlig relevant for opplysninger nødvendige for å kunne gjennomføre en effektiv markedsovervåking og for kontroll med at noterte utstedere etterlever sin informasjonsplikt. Opplysningsplikten etter børsloven får ikke anvendelse på Merkur Market. Det er imidlertid foreslått inntatt en bestemmelse om opplysningsplikt i markedsplassens løpende forpliktelser og i handelsreglene som tilsvarer de nevnte bestemmelser i børsloven. Hensynet bak en slik regulering er begrunnet ut fra de samme forhold som for notering og handel på regulert marked. 7 Sanksjonsregime og klageadgang Merkur Market sanksjonsregime fremkommer i Løpende forpliktelser for selskaper tatt opp til handel på Merkur Market kap.12 og i kapittel 6 i Merkur Market Member and Trading rules. Et viktig mål for Merkur Market er å beskytte og opprettholde integriteten og tilliten i verdipapirmarkedet. Utstedere, medlemmer og investorer er underlagt Merkur Markets regler, gjeldende lover og forskrifter. I det tilfellet et medlem eller en utsteder er gjenstand for en disiplinær sak etter mislighold av markedets handelsregler eller løpende forpliktelser kan forholdet bli gjenstand for undersøkelse og sanksjon fra Oslo Børs Det vil bli opprettet en uavhengig klagenemnd hvor disiplinære beslutninger fattet av Oslo Børs for brudd på Merkur Markets regler vil kunne påklages med bindende virkning. Klagefristen foreslås satt til to uker. Det legges opp til at sanksjoner fattet av børsen eller klagenemnden skal kunne offentliggjøres såfremt informasjonen ikke anses som forretningshemmeligheter eller taushetsbelagt. Kritikk og beslutning om suspensjon kan ikke påklages. 13/16

14 8 Høringsprosessen Utkast til regelverk for Merkur Market sendes på høring til utstedere med aksjer, egenkapitalbevis og obligasjoner notert på børsens markedsplasser, medlemmer, investorer og fondsforvaltere, samt interesse- og brukerorganisasjoner i verdipapirmarkedet. Høringssvar bes sendt til merkurconsultation@oslobors.no innen mandag 31. august 2015 innen kl Basert på de innsendte kommentarene tas det sikte på utarbeidelse av et endelig regelverk som vil tre i kraft tidligst en måned fra reglene er offentliggjort. Oslo Børs tar sikte på implementering av Merkur Market i begynnelsen av januar Med vennlig hilsen OSLO BØRS ASA Øivind Amundsen Direktør Førstehåndsmarkedet og juridiske tjenester Elisabeth Adina Dyvik Senior prosjektleder Førstehåndsmarkedet Vedlegg - Opptaksregler - Løpende forpliktelser - MTR 14/16

15 Høringsinstanser Utstedere med aksjer, egenkapitalbevis og obligasjoner notert på Oslo Børs, Oslo Axess og Nordic ABM Børsmedlemmer ABG Sundal Collier Advokatfirmaet Grette Advokatfirmaet Haavind Advokatfirmaet Schjødt Advokatfirmaet Selmer Advokatfirmaet Thommessen Advokatfirmaet Wiersholm Advokatforeningen AksjeNorge Aksjonærforeningen Alfred Berg Kapitalforvaltning Arctic Fund Management Arctic Securities Argentum Arntzen de Besche Advokatforening Bugge, Arentz-Hansen & Rasmussen Carnegie Carnegie Kapitalforvaltning Carnegie Securities Clarksons Platou Securities CLP Danske Bank Markets Danske Capital Deloitte Den Norske revisorforeningen DNB Asset Management DNB Markets Eika kapitalforvaltning EY Fearnley Securities Ferncliff TIH Finans Norge Finansdepartementet Finanstilsynet Folketrygdfondet Fondsfinans Kapitalforvaltning Fondsforvaltning AS Handelsbanken Kapitalforvaltning Handelsbanken Markets Hitec Vision Holberg Fondsforvaltning KLP Kapitalforvaltning 15/16

16 Kluge Advokatfirma KPMG Kvale Advokatfirma MP Pensjon NHO Nordea Funds Nordea Markets Nordic Capital Management Norges Bank Norne Securities Norsk Hydro Norsk Institutt for styremedlemmer Norsk Venturekapitalforening Norske Finansanalytikeres Forening Næringslivets Aksjemarkedsutvalg ODIN Forvaltning Pareto Forvaltning Pensjonskasseforeningen PWC SEB Markets Simonsen Vogt Vik SKAGEN Sparebankforeningen Storebrand Asset Management Svenska Fondhandlarföreningen Swedbank Asset Management Swedbank Markets Verdipapirfondenes Forening Verdipapirforetakenes Forbund Verdipapirsentralen Wikborg Rein & Co. Advokatfirma Økokrim 16/16