Styresak Lyse Energi AS

Transkript

1 Lyse Energi AS 08/17 # Møtedato av 8 Sak: Revisjon av Lyse-konsernets fullmaktsmatrise 2017 Saken gjelder Selskapene i Lyse-konsernet skal ha praktiske og tilstrekkelige rammer slik at de kan løse sine oppgaver raskt og effektivt. Videre skal konsernsjef samt hvert enkelt selskapsstyre og administrerende direktør i konsernselskapene ha klare interne rammer for i hvilken grad de kan pådra det enkelte selskap i konsernet forpliktelser. Fullmaktstrukturen, som er konsernets styrende dokument for fullmakter, er et virkemiddel som benyttes for å oppnå dette. Foreslått struktur begrenser myndigheten til selskapsstyrene sammenlignet med aksjelovens bestemmelser. Begrensningene knyttes til at vedtak må understøtte gjeldende strategi, det er beløpsgrenser som setter rammer for styrenes beslutningsmyndighet og videre er nærmere angitte beslutninger forutsatt behandlet av styret i. Gjeldende fullmaktstruktur ble sist oppdatert i januar 2016 der det ble inntatt noen presiseringer basert på praktiske erfaringer i løpet av det foregående året. Ved årets revisjon er det foretatt to justeringer: - Fullmaktsmatrisen på side 5 i dokumentet er oppdatert - Kapittel 6 vedrørende Særskilte fullmaktsrammer for Lyse Elnett AS er justert noe i henhold til gjeldende regler på dette området Forslag til oppdatert fullmaktstruktur følger vedlagt denne saken. Foreslåtte justeringer er endringsmarkert i vedlagt dokument. Eimund Nygaard Konsernsjef Eirik Børve Monsen Konserndirektør økonomi og finans Forslag til vedtak Styret godkjenner oppdatert fullmaktstruktur

2 Revisjon av Lyse-konsernets fullmaktsmatrise av 8 Lysekonsernets fullmaktstruktur (sist revidert ) Innholdsfortegnelse 1.0 Innledning Definisjoner Hva fullmaktstrukturen regulerer Bruk av fullmaktsmatrisen og beslutningsmyndighet i Lysekonsernet Disposisjoner og transaksjoner som ikke omfattes av fullmaktsmatrisen og hvor det derfor krever en særskilt beslutningskompetanse Omorganiseringer, egenkapitaltransaksjoner og kapitalisering av virksomhet Finansiering av datterselskaper eller tilknyttet virksomhet Disposisjoner og transaksjoner i Sira Kvina kraftselskap Disposisjoner og transaksjoner i felleskontrollert virksomhet Tildeling av sponsormidler Avtaler av spesiell karakter Konsernets fullmaktsmatrise **) Behandling av Driftsavtaler Presiseringer og unntak fra fullmaktsmatrisen Nødvendighetsinvesteringer Ansettelser Investeringskomité Sikkerhetsstillelser (pant, garantier, kausjonserklæringer mv) Deltakelse i deleide selskaper (selskapsloven og aksjeloven) Sira Kvina kraftselskap DA Deltakelse i felleskontrollert virksomhet... 7

3 Revisjon av Lyse-konsernets fullmaktsmatrise av 8 Revisjon av Lyse-konsernets fullmaktsmatrise 2017 (sist revidert ) 1.0 Innledning Lyse-konsernet skal ha tilstrekkelige og praktiske rammer for at selskapene og ansatte skal kunne løse sine oppgaver raskt og effektivt. Gode og praktiske fullmakter er en vesentlig del av et slikt rammeverk. Formålet med dette dokumentet er å klargjøre interne fullmakter i Lyse-konsernet og bidra til at den enkelte ansatte øker sin bevissthet omkring tildelte fullmakter. I dette dokumentet beskrives de rammer som gjelder for administrerende direktører, selskapsstyrer og konsernsjef i Lysekonsernet. Det enkelte selskap i konsernet har en fullmaktsstruktur hvor administrerende direktør kan delegere beslutningsmyndighet internt i selskapet. 1.1 Definisjoner Med mindre annet fremgår, gjelder følgende definisjoner for uttrykk benyttet i dette dokumentet: Vedtatt Strategi: Forpliktelser: Driftsavtale: Samlet Kontraktsverdi: Datterselskap: Den til enhver tid gjeldende versjon av «Strategi 2020» som definerer hvilke områder konsernet skal satse på frem mot 2023, herunder hvilke aktiviteter som skal gjennomføres i perioden samt økonomiske rammer for disse. Avtaler eller ensidige erklæringer hvor et selskap påtar seg plikter overfor tredjepart, eksempelvis ved inngåelse av avtaler om kjøp eller salg av eiendeler eller tjenester. Avtale innenfor Vedtatt Strategi relatert til daglig drift av selskapet med ordinære vilkår og normal varighet. Summerte betalinger over en kontrakts løpetid. Et selskap hvor direkte eller indirekte har bestemmende innflytelse, jf. aksjeloven Hva fullmaktstrukturen regulerer Fullmaktstrukturen trekker opp rammene for administrerende direktørs, selskapsstyrets og konsernsjefs interne myndighet til å pådra det enkelte selskap Forpliktelser, og er Lysekonsernets styrende dokument for fullmakter. Beløpsrammer for de ulike organenes myndighet i konsernselskapene fremgår av konsernets fullmaktsmatrise. Det enkelte selskap i konsernet utarbeider i tillegg en egen fullmaktsmatrise internt i selskapet gitt de rammer konsernets fullmaktsstruktur setter. Fakturakontroll i forbindelse med utbetaling reguleres ikke av fullmaktsmatrisen, og foretas i henhold til eget instruksverk. Beløpsgrensene i fullmaktsmatrisen er således ikke en begrensning i forhold til godkjennelse og attestasjon av mottatte fakturaer som etterfølger en beslutning fattet av organ eller person med beslutningsmyndighet. Fullmaktstrukturen gjelder for og alle Datterselskaper i Lysekonsernet.

4 Revisjon av Lyse-konsernets fullmaktsmatrise av Bruk av fullmaktsmatrisen og beslutningsmyndighet i Lysekonsernet Administrerende direktør har fullmaktsramme til å pådra et selskap Forpliktelser innenfor de rammer som er angitt i fullmaktsmatrisen. Forutsetningen er at forpliktelsene påtas for å gjennomføre Vedtatt strategi. Dersom beløpsgrensen overstiges, skal styret i selskapet behandle saken. Overstiges det enkelte selskapsstyres fullmaktsramme, kan konsernsjef behandle saken, forutsatt positiv beslutning i selskapsstyret. Dersom konsernsjefens fullmaktsramme overstiges, skal konsernsjef fremme saken for konsernstyret. Inngåelse av Forpliktelser utenfor Vedtatt strategi skal alltid behandles av konsernstyret. Konsernsjef har likevel fullmakt til å inngå slike Forpliktelser med en beløpsramme på inntil MNOK 2 i hver sak 2.1 Disposisjoner og transaksjoner som ikke omfattes av fullmaktsmatrisen og hvor det derfor krever en særskilt beslutningsmyndighet Omorganiseringer, egenkapitaltransaksjoner og kapitalisering av virksomhet Fullmaktsmatrisen gjelder ikke selskapsrettslige omorganiseringer, kjøp og salg av aksjer og selskapsandeler, fusjoner, fisjoner, egenkapitaltransaksjoner og finansiering av deleid virksomhet mv. Slike transaksjoner skal alltid behandles av selskapsstyret/styrene. Konsernøkonomi eller konsernjuridisk avdeling i skal kontaktes for avklare saksbehandling og hvem som har endelig beslutningsmyndighet i saken. Saksbehandlingen besluttes i samråd med konsernsjef Finansiering av morselskap, datterselskaper eller tilknyttet virksomhet Det vises til gjeldende finansstrategi som regulerer dette. Denne type transaksjoner kan bare besluttes gjennomført av konsernstyret eller konsernsjef etter fullmakt Disposisjoner og transaksjoner i Sira Kvina kraftselskap og Ulla Førre verkene Sira Kvina kraftselskap DA er et selskap med delt ansvar som følger selskapslovens bestemmelser. Lyse Produksjon AS har en eierandel på 41,1 % i selskapet. Deltakernes rettigheter og plikter følger av inngått deltakeravtale. Lyse Produksjon AS har rett til 2 av 8 styremedlemmer i selskapet. Beslutningsmyndigheten knyttet til investeringer og finansiering av virksomheten i selskapene reguleres av kap. 5.1 i dette dokumentet Disposisjoner og transaksjoner i felleskontrollert virksomhet Deltakelse i felleskontrollert virksomhet vil i de fleste tilfeller være regulert av aksjonæravtaler som regulerer eiernes rettigheter og plikter i eierperioden. Derfor er det vanskelig å gi generelle retningslinjer for beslutningskompetanse i tilknytning til denne type eierskap. En nærmere veiledning følger i kap. 5.2 i dette dokumentet Tildeling av sponsormidler Lysekonsernet har sentralisert sin sponsorvirksomhet og har en policy som gjelder for hele konsernet. Det enkelte selskap kan derfor bare vedta bevilgning av sponsormidler etter forutgående godkjennelse fra markedsavdelingen i Avtaler av spesiell karakter

5 Revisjon av Lyse-konsernets fullmaktsmatrise av 8 Avtaler eller erklæringer som er av en slik karakter at det må antas å kunne være av stor interesse for offentligheten skal, uavhengig av beløpsgrenser, alltid behandles av selskapsstyret. Konsernsjef vurderer hvorvidt slike avtaler skal behandles av konsernstyret. 3.0 Konsernets fullmaktsmatrise **) Selskap Konsernsjef Selskapsstyret Administrerende direktør Beløp i MNOK Forpliktelser innenfor Vedtatt Strategi for konsernet Forpliktelser utenfor Vedtatt Strategi for konsernet Forpliktelser innenfor Vedtatt Strategi for selskapet Forpliktelser innenfor Vedtatt Strategi for selskapet Driftsavtale Mor: 30 2 IA IA IA Energi: Lyse Energisalg AS Lyse Produksjon AS Lyse Neo AS Jørpeland Kraft AS Nettinfra: Lyse Elnett AS * Tele: Altibox AS Lyse Fiberinvest AS Lyse Fiber AS StayOn AS Smartly AS Altibox DK Signal Bredbånd AS Marked: Lyse Dialog AS * Særskilte fullmaktsrammer for Lyse Elnett AS i punkt 6. **) Når nye selskaper trer inn i Lysekonsernet, setter konsernsjef midlertidige fullmaktsrammer for selskapet. Disse gjelder frem til styrets første revisjon av fullmaktsmatrisen. 3.1 Behandling av Driftsavtaler For Driftsavtaler gjelder egne fullmakter. Administrerende direktør i det enkelte selskap har fullmakt til å inngå Driftsavtaler på ordinære vilkår og med normal varighet opp til Samlet Kontraktsverdi som angitt i matrisen. Dersom en Driftsavtale overstiger administrerende direktørs beløpsgrense, skal den aktuelle Driftsavtalen behandles av selskapsstyret. Selskapsstyret har myndighet til å behandle og fatte beslutninger for alle Driftsavtaler, ikke begrenset av Samlet Kontraktsverdi, og kan delegere sine fullmakter til administrerende direktør dersom dette vurderes som hensiktsmessig. *)

6 Revisjon av Lyse-konsernets fullmaktsmatrise av 8 *) I praksis forutsettes styrene i datterselskapene å gjennomgå vesentlige Driftsavtaler og delegerer en fullmakt til administrerende direktør for ordinære avtaler som er del av daglig drift. Forut for inngåelse av Driftsavtaler skal administrerende direktør og konserndirektør for aktuelt virksomhetsområde vurdere om avtalen er av en slik størrelse eller karakter at konsernsjef skal informeres om denne. Konsernsjef beslutter hvorvidt Driftsavtalen skal forelegges konsernstyret. Konsernstyret skal informeres om inngåelse av Driftsavtaler med Samlet Kontraktsverdi over MNOK 250. For krafthandel som inngås som del av virksomhetens ordinære drift, gjelder særskilte fullmakter gitt ved årlige styregodkjente risikorammer. Inngåelse av finansavtaler reguleres av konsernets vedtatte finansstrategi. Konserninterne driftsrelaterte avtaler er i sin helhet unntatt reglene i denne fullmaktsmatrisen. 4.0 Presiseringer og unntak fra fullmaktsmatrisen 4.1 Nødvendighetsinvesteringer Fullmaktsmatrisen gjelder ikke for investeringer som må foretas umiddelbart for å erstatte eller reparere et driftsmiddel, og hvor investeringen er så tidskritisk at det vil kunne medføre et vesentlig økonomisk tap dersom saken behandles i henhold til fullmaktsmatrisen. Slike nødvendighetsinvesteringer, som er forhåndsgodkjent av administrerende direktør og konserndirektør i fellesskap, kan gjennomføres uavhengig av beløpsgrensene i denne matrisen. Det organ som skulle ha fattet beslutningen i henhold til matrisen skal så snart som praktisk mulig informeres om investeringen. 4.2 Ansettelser Fullmaktsmatrisen gjelder ikke for ansettelser. Ansettelser foretas i henhold til gjeldende rutiner for dette. 4.3 Investeringskomité Visse investeringer skal i henhold til egen instruks behandles i konsernets investeringskomité før behandling i selskapsstyret. Administrerende direktør er ansvarlig for at man har mottatt tilbakemelding fra investeringskomitéen i de saker som skal behandles der før det enkelte selskap pådrar seg Forpliktelser. 4.4 Sikkerhetsstillelser (pant, garantier, kausjonserklæringer mv) Fullmaktsmatrisen regulerer ikke sikkerhetsstillelser. I henhold til Lysekonsernets finansstrategi stilles normalt ikke sikkerhet, og slike Forpliktelser kan derfor ikke pådras av det enkelte selskap uten at dette er behandlet i henhold til følgende regler: Sikkerhetsstillelse under MNOK 5 skal forut for avgivelse godkjennes av konserndirektør økonomi og finans og konsernsjef. Slik godkjennelse kan bare gis dersom samlede sikkerhetsstillelser godkjent av administrasjonen er innenfor en totalramme på akkumulert MNOK 50 på konsernnivå

7 Revisjon av Lyse-konsernets fullmaktsmatrise av 8 Alle sikkerhetsstillelser over MNOK 5 skal forut for avgivelse godkjennes i konsernstyret. 5.0 Deltakelse i deleide selskaper (selskapsloven og aksjeloven) 5.1 Sira Kvina kraftselskap DA og Ulla Førre-verkene Etter inngått selskapsavtale krever beslutninger som medfører erverv av eiendom, rettigheter, samt utbygging av kraftanlegg og overføringsanlegg ¾ flertall i selskapsmøtet. Lyse kan derfor stoppe slike investeringer. For rehabiliteringer av eksisterende produksjonsanlegg gjelder et simpelt flertallskrav ved behandlingen i selskapsstyret. Følgende retningslinjer gjelder: Erverv av eiendom og rettigheter, samt utbygging av kraftanlegg og overføringsanlegg skal behandles av Lyse Produksjon AS og konsernstyret i de tilfeller hvor Lyses forholdsmessige andel av foreslåtte investeringer etter eierandel overstiger de beløpsgrenser som fremgår av gjeldende fullmaktsmatrise for Lysekonsernet. Dette gjelder også for de tilfeller hvor installert effekt økes, men produksjonsvolumet er uendret. Rehabiliteringer som gjennomføres for å opprettholde og sikre virksomhetens produksjonskapasitet behandles av styret i Lyse Produksjon AS. Dette gjelder også for de tilfeller hvor Lyses forholdsmessige andel av rehabiliteringen overstiger de beløpsgrenser som fremgår av vedtatt fullmaktsmatrise. Konsernstyret informeres årlig om foreliggende rehabiliteringsprosjekter og økonomiske rammer for disse for en tidsperiode minst tilsvarende Lyses langsiktige finansielle planleggingsperiode. I Ulla Førre-verkene har Lyse Produksjon AS en andel på AS 18 %, men etter inngått avtale ingen formell medbestemmelsesrett utover rettigheten til å bestemme når Lyses andel av kraftproduksjonen skal foretas. For rehabiliteringer som gjennomføres for å opprettholde og sikre anleggenes produksjonskapasitet gjelder de samme retningslinjer som for Sira Kvina DA. 5.2 Deltakelse i felleskontrollert virksomhet Lysekonsernet har unntaksvis eierskap i selskaper uten å ha bestemmende innflytelse. Slike eierskap er ulike av karakter. Rettigheter og plikter vil i det enkelte tilfellet kunne være regulert i aksjonæravtaler. Følgende regler gjelder generelt; For deleierskap i felleskontrollert virksomhet skal alle typer av investeringer eller tilsvarende behandles av styret i eierselskapet (det selskapet i Lyse som eier investeringen) og eventuelt konsernstyret dersom dette er påkrevd etter gjeldende fullmaktsmatrise. Beløpsgrensene i fullmaktsmatrisen gjelder for Lyses forholdsmessige andel av foreslåtte investeringer regnet etter eierandel. I de selskaper hvor Lyse har betydelig innflytelse skal administrasjonen tilstrebe og etablere fullmaktsrammer i tråd med lyse konsernets prinsipper. 6.0 Særskilte fullmaktsrammer for Lyse Elnett AS For Lyse Elnett AS gjelder krav om selskapsmessig og funksjonelt skille etter energiloven 4-6 og 4-7. Det innebærer at ikke skal gi instrukser til nettvirksomheten om den daglige driften eller om avgjørelser vedrørende utbygging eller oppgradering av nettet som ikke går ut over

8 Revisjon av Lyse-konsernets fullmaktsmatrise av 8 fastsatte grenser for nettvirksomhetens økonomiske rammer. Fullmaktsrammen til Lyse Elnett AS gjelder dermed innenfor årlig vedtatt budsjett. Konsernsjef (adm. direktør i ) har ingen egen fullmaktsramme for nettvirksomheten. Beslutninger utover vedtatt årlig budsjett skal behandles av konsernstyret. Bakgrunnen for denne bestemmelsen er at Lyse i AS har et ansvar for å ivareta eierskapet i elnettsvirksomheten, herunder sikre en forsvarlig langsiktig finansiell struktur for denne virksomheten. Eventuelle spørsmål knyttet til fullmaktstrukturen eller praktisering av denne rettes til konsernøkonomi eller konsernjuridisk avdeling i.