Prop. 79 LS. ( ) Proposisjon til Stortinget (forslag til lovvedtak og stortingsvedtak)

Transkript

1 Prop. 79 LS ( ) Proposisjon til Stortinget (forslag til lovvedtak og stortingsvedtak) Lov om omdanning av Aerospace Industrial Maintenance Norway SF til aksjeselskap og vedtak om endring i statlig eierpost

2

3 Innhold 1 Innledning og sammendrag Dagens organisering Foretaket AIM Norway SF Datterselskapet AIM Norway Ltd. 6 3 Behovet for ny selskapsform Om statsforetaksformen Statens nåværende mål med eierskapet av AIM Norway SF Endret mål og innretning av eierskapet av AIM Norway SF Reduksjon av statens direkte eierskap i AIM Norway AS Nærmere om forslaget Fremtidig organisering AIM Norway SF som statsaksjeselskap forholdet til aksjeloven Eiendeler, rettigheter og forpliktelser medkontrahenter Personalmessige forhold Forholdet til sikkerhetsloven Økonomiske forhold Økonomiske nøkkeltall Grunnlaget for fastsettelsen av åpningsbalansen Tentativ åpningsbalanse Avkastningskrav og utbyttepolitikk Økonomiske og administrative konsekvenser... 7 Merknader til de enkelte bestemmelser... A Forslag til lov om omdanning av Aerospace Industrial Maintenance Norway SF til aksjeselskap... B Forslag til vedtak om endring i statlig eierpost

4

5 Prop. 79 LS ( ) Proposisjon til Stortinget (forslag til lovvedtak og stortingsvedtak) Lov om omdanning av Aerospace Industrial Maintenance Norway SF til aksjeselskap og vedtak om endring i statlig eierpost Tilråding fra Forsvarsdepartementet 18. mars 2016, godkjent i statsråd samme dag. (Regjeringen Solberg) 1 Innledning og sammendrag Regjeringen fremlegger med dette lovforslag om å omdanne statsforetaket Aerospace Industrial Maintenance Norway SF (AIM Norway SF) til et aksjeselskap ved navn Aerospace Industrial Maintenance Norway AS (AIM Norway AS). AIM Norway SF leverer vedlikeholds- og modifikasjonstjenester på fly, helikoptre, komponenter og bakkeutstyr til Forsvaret og andre kunder. Vedtaket om å omdanne virksomheten fra forvaltningsorgan til statsforetak i 2011 var begrunnet i et ønske om å sette verkstedet i stand til å kunne ta på seg større vedlikeholdsoppdrag i tilknytning til nye kampfly og redningshelikoptre. Vedlikeholdsavtaler ble i økende grad integrert i kontraktene ved kjøp av nytt forsvarsmateriell, og det var nødvendig å posisjonere virksomheten for at verkstedet kunne bli en aktør i underleverandørmarkeder som ble etablert som en følge av denne utviklingen. Samtidig var det viktig å ha tilstrekkelig med kontroll over foretakets leveranser til Forsvaret i overgangsperioden fra forvaltning til kommersiell virksomhet. AIM Norway SF har siden omdannelsen jobbet aktivt med å bli en konkurransedyktig leverandør, og foretaket har de senere årene utvidet kundegrunnlaget og lykkes med å konkurrere seg til nye oppdrag. Regjeringen ønsker å understøtte denne utviklingen og å ytterligere styrke foretaket som en kommersiell virksomhet. I tillegg skal statens mål med eierskapet rendyrkes mot forretningsmessig drift, og således kunne bidra til en høyere avkastning på statens investerte kapital. Regjeringen foreslår derfor å omdanne foretaket til et aksjeselskap. For å sikre gode rammevilkår for en fleksibel og forretningsmessig drift bør selskapet gis anledning til å søke privat kapital og tilpasse eierstrukturen til hva som er det beste for selskapet på lang sikt. Private eiere kan tilføre betydelig og relevant kompetanse som er nødvendig for å videreutvikle selskapet, samt bidra til synergieffekter med annen relevant forsvarsindustri. Det fremlegges derfor i tillegg et forslag om fullmakt til at staten kan redusere eierskapet i aksjeselskapet når det vurderes som hensiktsmessig. Regjeringen vil fremheve at endringer i statens eierskap av AIM Norway AS skal gjennomføres på en måte som er forretningsmessig forsvarlig og ivaretar både selskapets og statens interesser. Regjeringen vil, i sine eventuelle beslutninger om endring i statens eierskap i selskapet, vurdere både markedsmessige og selskapsspesifikke forhold. Eventuelle endringer vil kun gjennomføres dersom dette anses å være økonomisk gunstig

6 6 Prop. 79 LS eller hensiktsmessig for staten. I tillegg vil det, i en eventuell transaksjon, bli gjort grundige vurderinger av de sikkerhetsmessige aspektene ved å endre eierstrukturen, samt hensynet til forsvarsmessig kompetanse hos eierne og selskapets rolle i det internasjonale forsvarsmarkedet. I denne proposisjonen fremmes det forslag til omdanning ved lov. En omdanning som dette har tradisjonelt blitt gjort gjennom lov med tilsvarende regulering. Det vises i denne sammenheng til blant annet omdanningen av NSB og Posten til aksjeselskaper. Ved omdanning av AIM Norway SF til aksjeselskap gjennom lov, legges det vekt på kontinuitet i driften, slik at selskapets virksomhet kan videreføres uavbrutt. Driftsmessig kontinuitet sikres ved å overføre alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser, herunder kontrakter, uten at aksjeselskapet eller andre har anledning til å si opp rettsforhold som følge av omdanningen. Kontinuitet i driften vil også være positivt for selskapets medkontrahenter. I tillegg vil en omdanning ved lov være tids- og kostnadsbesparende, siden en rekke problemstillinger reguleres direkte i loven. AIM Norway AS vil etableres som et aksjeselskap som er 100 prosent eid av staten. Stiftelsen og den generelle driften gjøres i henhold til lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskap (aksjeloven). Omdanningen skjer ved at AIM Norway SFs eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres som en helhet til AIM Norway AS i forbindelse med stiftelsen av aksjeselskapet. Som vederlag mottar staten aksjer i AIM Norway AS. Det foreslås ikke at staten skyter inn ny egenkapital i selskapet som en del av omdanningen. Loven er av formell karakter og gjennomføres etter mønster fra tilsvarende lovarbeider for gjennomføring av politiske beslutninger. Forsvarsdepartementet har derfor ikke ansett det som nødvendig å gjennomføre en ordinær offentlig høring i saken. 2 Dagens organisering 2.1 Foretaket AIM Norway SF Foretaket leverer vedlikeholds- og modifikasjonstjenester på fly, helikoptre, komponenter og bakkeutstyr til Forsvaret og andre kunder. AIM Norway SF ble opprettet 15. desember 2011 ved at Luftforsvarets hovedverksted Kjeller (LHK) ble omdannet til statsforetak. Foretaket er lokalisert på Kjeller i Skedsmo kommune, med en operasjonsenhet for test av flymotor på Rygge flystasjon i Rygge kommune, samt en internasjonal salgsvirksomhet i Yeovil, England. Pr. 31. desember 2014 hadde selskapet 436 ansatte fordelt på 22 forskjellige fagverksteder. Disse er organisert innen områdene flyvedlikehold, motorvedlikehold, elektronikkvedlikehold, mekaniske prosesser, ingeniørtjenester og F-35-produksjon. Etableringen av AIM Norway SF ble gjort for å gi virksomheten rammevilkår som satte den i stand til å være med på å konkurrere om oppdrag på nye helikoptre og kampfly. Samtidig var det viktig å sikre at det nye statsforetaket ivaretok sine kontraktsfestede vedlikeholdsoppgaver for Forsvaret i en overgangsperiode. AIM Norway SF fikk derfor videreført eksisterende vedlikeholdsoppdrag avtalt mellom LHK og øvrige avdelinger i Forsvaret. I hovedsak var dette vedlikehold av F-16-fly og Sea King-helikoptre. Vedlikeholdsoppdragene var viktige for å sikre at Forsvaret fikk utført nødvendig vedlikehold på sentralt militært materiell, samtidig som det sikret videreføring av virksomheten ved LHK i en periode frem til nye vedlikeholdskontrakter var vunnet i kommersiell konkurranse med andre aktører. Vedlikeholdsoppdragene er i dag hovedsakelig regulert gjennom rammeavtaler mellom Forsvarets logistikkorganisasjon (FLO) og AIM Norway SF. I april 2014 inngikk FLO og AIM Norway SF en betydelig avtale om vedlikeholdsproduksjon av 300-timers periodisk inspeksjon (phase) ut levetiden for F-16-flåten. Siden omdanningen i 2011, har AIM Norway SF jobbet aktivt med å utvikle seg som en konkurransedyktig leverandør, herunder vinne nye kontrakter og utvide kundegrunnlaget. Viktige milepæler i denne sammenheng var da AIM Norway SF undertegnet sin første F-35-kontrakt i 2013, og kunngjøringen fra det amerikanske forsvarsdepartementet i 2014 om at Norge ved AIM Norway SF har mulighet til å etablere en kapasitet til å vedlikeholde F135-motorer til de nye kampflyene F-35. I tillegg signerte selskapet i juni 2015 en rammeavtale med Finmeccanica, Augusta-Westland for samarbeid knyttet til Norges nye redningshelikoptrene. 2.2 Datterselskapet AIM Norway Ltd. AIM Norway SF opprettet i desember 2014 datterselskapet AIM Norway Ltd. Datterselskapet er registrert i England og Wales med base i Yeovil. Personellet er ansatt og lønnet i England, med tilhørende rettigheter og plikter. Det er i dag to ansatte i datterselskapet. AIM Norway SF har et potensiale for flere internasjonale kunder de kommende årene. Dette har blant annet sammenheng med selskapets strategi om innsalg av deres kapasitet på nye flysystemer, samt selskapets generelle satsing i

7 Prop. 79 LS 7 nye markeder internasjonalt. Datterselskapet skal støtte AIM Norway SF i dette arbeidet, og en del av selskapets aktivitet er, som salgskontor, å tilrettelegge for kontrakter mellom AIM Norway SF og utenlandske aktører. Hovedaktiviteten til datterselskapet er således å tilrettelegge og bistå AIM Norway SF i salgs- og kontraktsprosesser med utenlandske aktører. Datterselskapet forplikter ikke AIM Norway SF. Behovet for ny selskapsform for AIM Norway SF ligger i hovedsak i at staten som eier ikke har fleksibilitet til å endre eierstrukturen til det beste for selskapet, så lenge AIM Norway SF er organisert som et statsforetak. Omdanningen til et aksjeselskap, og en mulig bredere eierstruktur, vil i tillegg kunne tilrettelegge for at statens mål med eierskapet ytterligere rendyrkes mot det forretningsmessige. 3 Behovet for ny selskapsform 3.1 Om statsforetaksformen Statsforetaksformen er regulert ved statsforetaksloven. Statsforetaksformen ble utformet med tanke på virksomheter som har overordnede samfunnsmessige eller sektorpolitisk mål. Normalt vil imidlertid politiske hensyn nå være ivaretatt gjennom generell rettslig og sektorpolitiske regulering. Etter at ordningen om et statlig garantiansvar for statsforetakene falt bort 1. januar 2003, er det også i praksis liten forskjell på et heleid aksjeselskap og et statsforetak. Det som skiller de to formene er særlig følgende: Etter 23 i statsforetaksloven har statsforetakene skriftlig foreleggelsesplikt for eier i saker som «antas å være av vesentlig betydning for foretakets formål eller som i vesentlig grad vil endre virksomhetens karakter». Det er videre lovfestet at statsforetak skal sende styreprotokoll til eier, jf. 24. Imidlertid kan dette ved behov innarbeides i vedtektene til statsaksjeselskap. Statsforetaksformen forutsetter at staten eier hele foretaket. Dersom andre skal trekkes inn på eiersiden, må foretaket oppløses og et nytt selskap etableres. Statsforetaksformen er tidligere blitt fremholdt som en organisasjonsform best egnet til å oppfylle behov for sektorpolitiske mål og styring. Det er nå, i praksis, liten forskjell mellom de to selskapsformene. Når det gjelder AIM Norway SF, har det ikke vært et behov for sektorpolitisk styring, og selskapet har heller aldri vært et sektorpolitisk selskap. Begrunnelsen for dette finnes i hovedsak i eiers mål med eierskapet, jf. punkt 3.2. I tillegg har det generelt vært en utvikling i retning av at sektorpolitiske mål i større grad skilles fra selve eierskapsutøvelsen. Oppgavene selskapet utfører for Forsvaret er kontraktsmessig regulert, og uoverensstemmelser håndteres deretter. 3.2 Statens nåværende mål med eierskapet av AIM Norway SF Selskapene i statens portefølje har siden 2006 vært kategorisert i fire ulike kategorier: 1) Selskaper med forretningsmessige mål. 2) Selskaper med forretningsmessige mål og nasjonal forankring av hovedkontorfunksjoner. 3) Selskaper med forretningsmessige mål og andre spesifikt definerte mål. 4) Selskaper med sektorpolitiske målsettinger. Forsvarsdepartementet har i dag to hovedmål for statens eierskap av AIM Norway SF: i) Sikre bedriftsøkonomisk lønnsomhet, høy verdiskaping og størst mulig avkastning over tid, innenfor rammen av foretakets formålsparagraf. ii) Sikre at statsforetaket kan ivareta kontraktsfestede oppgaver av strategisk betydning overfor Forsvaret på en kostnadseffektiv måte. Dette medfører at AIM Norway SF er kategorisert i eierskapsmeldingen, Meld. St. 27 ( ) om Et mangfoldig og verdiskapende eierskap, under kategori 3 selskaper med forretningsmessige mål og andre spesifikt definerte mål, jf. hovedmål nr. ii. 3.3 Endret mål og innretning av eierskapet av AIM Norway SF De første årene etter omdanningen av AIM Norway SF var det særlig viktig å sikre at foretaket kunne ivareta kontraktsfestede oppgaver av strategisk betydning for Forsvaret på en kostnadseffektiv måte. Samtidig anså Forsvarsdepartementet det den gang som nødvendig å ha god informasjonsflyt og dialog om kontraktsforholdet mellom AIM Norway SF og Forsvaret. Et slikt behov gjorde seg særlig gjeldende når det gjaldt de midlertidige overgangsordningene som ble etablert. Videre var det sentralt å sørge for at AIM Norway SF kunne yte sine leveranser til Forsvaret i overgangsperioden fra et forvaltningsorgan til en kommersiell virksomhet.

8 8 Prop. 79 LS Dette behovet har nå endret seg, siden selskapet i stor grad har etablert seg som et kommersielt selskap, og det er inngått faste, separate avtaler for samhandlingen mellom AIM Norway SF og Forsvaret som kunde. Siden omdanningen har mange av kontraktene med Forsvaret blitt reforhandlet, samtidig som nye blir inngått. AIM Norway SF arbeider mer aktivt opp mot internasjonale markeder og samarbeidspartnere enn tidligere, og er i en sterkere konkurransesituasjon enn ved omdanningstidspunktet. Det er derfor et behov for ytterligere å tilrettelegge for mer kommersiell og fleksibel drift i selskapet. I tillegg er ikke behovet for et spesifikt mål rettet mot en enkelt kunde like sterkt som før. Dette skyldes i hovedsak at AIM Norway SF utvider kundegrunnlaget, samtidig som selskapet i økende grad opererer som en underleverandør i Performance-Based Logistics (PBL)-løsninger, der kunden inngår logistikk- og vedlikeholdsavtaler direkte med leverandøren av nytt materiell. Tjenestene statsforetaket leverer til Forsvaret blir i dag også kontraktsmessig regulert på samme måte som for annen industri, og eventuelle uoverensstemmelser blir håndtert deretter. Det er avgjørende å kunne tilpasse eierstrukturen til hva som er det beste for selskapet, og at eier har fleksibilitet til å søke privat kapital. Denne fleksibiliteten har man ikke så lenge AIM Norway er et statsforetak, som kun kan være eid av staten. Et sentralt strategisk grep er derfor å omdanne AIM Norway SF fra et statsforetak til et aksjeselskap. Dette vil åpne for at AIM Norway SF kan ha flere eiere, og dermed gi økt fleksibilitet til å tilpasse eierstrukturen til hva som er det beste for selskapet. I tillegg vil dette tiltaket kunne hjelpe til med å rendyrke det forretningsmessige målet med selskapet ved at private eiere gjerne har sterkere insentiver for effektiv drift og høy avkastning. Private eiere vil også sitte på betydelig og relevant kompetanse som vil være nødvendig for å videreutvikle selskapet, og vil kunne bidra til synergieffekter med annen relevant forsvarsindustri. En slik utvikling vil samtidig bidra til at selskapet kan konkurrere på tilsvarende vilkår som øvrige markedsaktører. Det å åpne for privat eierskap i selskapet er også i tråd med regjeringens mål om at privat eierskap bør være hovedregelen i norsk næringsliv, jf. eierskapsmeldingen, Meld. St. 27 ( ) om Et mangfoldig og verdiskapende eierskap. Statens mål med selskapet bør derfor rettes ytterligere mot forretningsmessige mål. Nasjonal forankring av hovedkontorfunksjonen og sikring av leveranser av vedlikeholds- og modifikasjonstjenester på forsvarsmateriell i Norge, samt opprettholdelsen av en sterk norsk forsvarsindustri, vil også i fremtiden være av betydning. Dette ivaretas ved å eie minimum en tredjedel av selskapet, noe som gjør at staten som eier kan motsette seg endringer i vedtektene. Regjeringens vurdering er derfor at det fremtidige AIM Norway AS bør falle innenfor tidligere nevnte kategori 2 i statens mål med eierskap i statlig eide selskaper, på lik linje med selskapene Nammo og Kongsberg Gruppen. Statens mål med selskapet vil være å opprettholde et kunnskapsbasert og høyteknologisk selskap med hovedkontorfunksjoner i Norge. Selskapet skal drives på forretningsmessig grunnlag og med sikte på å levere konkurransemessig avkastning. Regjeringen ønsker imidlertid ikke at selve driften skal påvirkes av en omdanning av selskapet. Det er sentralt å sikre driftskontinuitet. Omdanningen vil derfor gjennomføres ved lov, der driften videreføres i sin helhet, uten endringer i forholdet til medkontrahenter eller at andre rettigheter og forpliktelser berøres. Eksisterende avtaler med Forsvaret vil således bli overført til det nye aksjeselskapet. Som aksjeselskap skal selskapet fortsette sin posisjonering for å vinne kontrakter innen vedlikehold knyttet til blant annet nye kampfly og nye redningshelikoptre, samtidig som selskapet skal fortsette utviklingen fra forvaltning til kommersiell drift. 3.4 Reduksjon av statens direkte eierskap i AIM Norway AS Som det fremgår av eierskapsmeldingen Meld. St. 27 ( ) om Et mangfoldig og verdiskapende eierskap, ønsker regjeringen å legge til rette for et mangfoldig og verdiskapende norsk næringsliv, og vil styrke det private eierskapet. Dette vil bidra til å styrke norsk konkurransekraft. Private eiere kan ofte ha sterkere insentiver til å ivareta egne eierinteresser. Det kan medføre bedre eierstyring, økt forventet lønnsomhet og en mer hensiktsmessig styring av risiko. Regjeringen ønsker å rette statens mål med eierskapet ytterligere mot forretningsmessig drift. Statens mål med eierskap bør være forretningsmessig og nasjonal forankring av hovedkontorfunksjoner. Forsvarsdepartementet er av den oppfatning at det over tid vil være andre eiere som er bedre i stand til å utvikle verdiene i selskapet enn staten selv. Det fremmes derfor også et forslag til Stortinget om fullmakt til å avhende, helt eller delvis, statens eierskap i AIM Norway AS. Som nevnt vil statens mål med AIM Norway AS være forret

9 Prop. 79 LS 9 ningsmessige mål og nasjonal forankring av hovedkontorfunksjoner. Dette målet kan sikres gjennom en eierandel på minimum 34 prosent. For å ha nødvendig fleksibilitet til å eventuelt konsolidere med andre selskaper med statlig eierandel, og oppnå gode synergieffekter, fremlegges derfor også et forslag om å redusere hele statens eierskap i AIM Norway AS. Statens kontroll iht. kategori 2, vil da sikres gjennom morselskapet eller andre konstellasjoner. Regjeringen vil fremheve at endringer i statens eierskap av AIM Norway SF skal gjennomføres på en måte som er forretningsmessig forsvarlig og ivaretar både selskapets og statens interesser. Regjeringen vil, i sine eventuelle beslutninger om endring i statens eierskap i selskapet, vurdere både markedsmessige og selskapsspesifikke forhold. Eventuelle endringer vil kun gjennomføres dersom dette anses som å være økonomisk gunstig eller hensiktsmessig for staten. I tillegg vil det, i en eventuell transaksjon, bli gjort grundige vurderinger av de sikkerhetsmessige aspektene ved å endre eierstrukturen, samt hensynet til forsvarsmessig kompetanse hos eierne og selskapets rolle i det internasjonale forsvarsmarkedet. 4 Nærmere om forslaget Fremtidig organisering 4.1 AIM Norway SF som statsaksjeselskap forholdet til aksjeloven Forsvarsdepartementet foreslår at selskapet etableres som aksjeselskap etter aksjeloven, og ikke som allmennaksjeselskap etter allmennaksjeloven. Det er ikke fastsatt særskilte kriterier som avgjør om et selskap skal være aksjeselskap eller allmennaksjeselskap. Man står med andre ord fritt til å velge den formen som er mest hensiktsmessig i det enkelte tilfelle. I forbindelse med Stortingets behandling av de nye aksjelovene av 1997, uttalte justiskomiteen at et hovedskille mellom aksjeselskapsformene skal være spredningen av aksjene slik at den ene selskapsformen, allmennaksjeselskap, er for selskaper som har stor spredning og som kan hente kapital fra allmennheten, mens den andre selskapsformen, aksjeselskap, er for de selskapene som har få aksjeeiere som normalt har en nær tilknytning til selskapene, jf. Innst. O. nr. 80 ( ). AIM Norway befinner seg fortsatt i en omstillings- og forretningsutviklingsfase, og selskapet skal fortsette å operere i et forsvarsmarked med sterk internasjonal konkurranse. Med bakgrunn i dette vurderer regjeringen det som mest aktuelt å knytte til seg strategiske partnere som kan være med på å utvikle selskapet videre og kan være med på å styrke selskapets posisjon i forsvarsindustrien. Regjeringen vurderer derfor aksjeselskapsformen som den mest hensiktsmessige organisasjonsformen for AIM Norway SF. Det vil dermed være aksjeloven som fastsetter kriteriene for stiftelsen av AIM Norway AS og for selskapets fremtidige organisatoriske rammevilkår. Omdanningen fra statsforetak til aksjeselskap vil ikke medføre noen endringer i rollefordelingen mellom eier, styret og administrasjonen. Forvaltningen av selskapet hører under styret, som skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten. I tråd med det som allerede gjelder for statsforetaket, skal eierbeslutninger og pålegg skje på generalforsamlingen. Statens eierstyring av selskapet vil fortsatt være knyttet til vurderinger av selskapets strategi og mål, egenkapital, fastsettelse av avkastningskrav og utbyttepolitikk, samt valg av styremedlemmer. AIM Norway AS stiftes etter reglene om stiftelse av aksjeselskaper i aksjelovens kapittel 2. Dette innebærer at det vil bli opprettet stiftelsesdokumenter for selskapet. Stiftelsesdokumentene vil blant annet inneholde selskapets vedtekter, bestemmelser om antall aksjer som skal tegnes, det beløpet som skal betales for hver aksje (aksjeinnskudd), tidspunktet for oppgjør av aksjeinnskudd, hvem som skal være medlemmer av selskapets styre og hvem som skal være selskapets revisor. Når stiftelsesdokumentet er underskrevet av stifterne, det vil si forsvarsministeren på vegne av staten, anses aksjeselskapet som stiftet. 4.2 Eiendeler, rettigheter og forpliktelser medkontrahenter Det er sentralt å opprettholde driftsmessig kontinuitet. Kontinuitet er viktig for de ansatte, for foretaket og for staten. Et eventuelt brudd vil kunne få betydelige konsekvenser for foretaket. Blant annet at foretaket ikke vil kunne innfri sine leveranseforpliktelser overfor sine kunder, samt ha stor påvirkning på foretakets resultat. For staten er det dessuten sentralt at en viktig leverandør av strategiske leveranser til Forsvaret av forsvarsmateriell som F-16-fly og Sea King-helikoptre ikke midlertidig svekkes. Det legges derfor opp til å overføre alle kontrakter som foretaket i dag har med Forsvaret og øvrige kunder og leverandører til aksjeselskapet med lovfestet kontraktsrettslig kontinuitet. Kontraktspartene kan ikke bruke overdragelsen som

10 10 Prop. 79 LS grunnlag til å heve eller reforhandle kontrakter når det gjøres i lovs form. AIM Norway SF vil, frem mot stiftelsen, gå i dialog med selskapets utenlandske kontrahenter for å tilpasse kontraktene til nytt rettssubjekt. Videre skal selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres som en helhet til AIM Norway AS. Som vederlag mottar staten samtlige aksjer i det nye aksjeselskapet, og det foretas ingen endringer i eierforholdene ved stiftelsestidspunktet. Nettoverdien av selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser, vil motsvare verdien som det nye selskapet stiftes med. Når det gjelder datterselskapet AIM Norway Ltd., har dette egne avtaleforpliktelser, som for eksempel medarbeidere, husleie og administrative tjenester. AIM Norway SF har ingen forpliktelser overfor AIM Norway Ltd., og garanterer ikke overfor noen av dette selskapets kreditorer. Forslaget om å omdanne AIM Norway SF til et aksjeselskap, vil ikke medføre endringer i virksomheten i datterselskapet. Eiendomsretten til aksjene i datterselskapet vil overføres fra statsforetaket til aksjeselskapet. 4.3 Personalmessige forhold Forsvarsdepartementet legger til grunn at omdanning av statsforetaket til aksjeselskap i seg selv ikke vil innebære personalmessige konsekvenser. Arbeidsgivers rettigheter og plikter som følger av arbeidsavtale eller arbeidsforhold som foreligger på det tidspunkt overdragelsen finner sted, overføres til det nye selskapet. Selskapet har i dag to tjenestepensjonsordninger: én ytelsespensjonsordning og én innskuddspensjonsordning. De som var ansatt ved LHK på omdanningstidspunktet fikk videreført sitt medlemskap i Statens pensjonskasse (SPK) som en lukket ordning. Personell som har blitt ansatt etter omdanningstidspunktet inngår i selskapets innskuddspensjonsordning. Omdanning til aksjeselskap medfører ikke i seg selv noen endringer i dette. Forsvarsdepartementet legger videre til grunn at det er styrets ansvar å vurdere selskapets framtidige pensjonstilknytning. 4.4 Forholdet til sikkerhetsloven Forsvarsdepartementet fattet 12. desember 2011, med hjemmel i sikkerhetslovens 2 tredje ledd, vedtak om at AIM Norway SF er omfattet av lov 20. mars 1998 nr. 10 om forebyggende sikkerhetstjeneste, med virkning fra stiftelsespunktet 15. desember De ansatte i AIM Norway SF må i dag være sikkerhetsklarerte. Det nye aksjeselskapet vil få videreført oppdragsporteføljen de nå har med Forsvaret, og selskapet vil over en lengre periode gjennomføre vedlikeholdsoppgaver på Forsvarets materiell. Mye av materiellet som vedlikeholdes er gradert, så vel som en stor del av dokumentasjonen. Dette inkluderer også vedlikehold av kryptomateriell. Videre vil understøttelse av de nye kampflyene fortsette å være et hovedsatsingsområde for selskapet. Nytt kampfly forventes generelt å ha en høyere sikkerhetsgradering enn dagens systemer. Med bakgrunn i dette, legger Forsvarsdepartementet til grunn at aksjeselskapet vil være underlagt sikkerhetsloven, slik situasjonen er med statsforetaket i dag. 5 Økonomiske forhold 5.1 Økonomiske nøkkeltall I tabell 5.1 er det gitt et utdrag av AIM Norway SFs driftsregnskap i perioden , mens tabell 5.2 viser et utdrag fra selskapets balanse per 31. desember 2013 og Grunnlaget for fastsettelsen av åpningsbalansen AIM Norway AS foreslås stiftet i henhold til aksjeloven og eventuelt andre relevante lover. Staten erverver samtlige aksjer i det nye aksjeselskapet. Tabell 5.1 Hovedtall for AIM Norway SF Drift (tusen kroner) Driftsinntekter Driftsresultat Ordinært resultat Ansatte per ansatte 436 ansatte 32 lærlinger 32 læringer

11 Prop. 79 LS 11 Tabell 5.2 Balanse i AIM Norway SF per og (tusen kroner) Eiendeler Anleggsmidler Omløpsmidler Sum eiendeler Egenkapital og gjeld Innskutt egenkapital Opptjent egenkapital Sum egenkapital Pensjonsforpliktelser Andre avsetninger for forpliktelser Kortsiktig gjeld Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld Stifteren skal utarbeide en redegjørelse for det tingsinnskudd selskapet skal overta ved stiftelsen, og som vedlegges stiftelsesdokumentet. Redegjørelsen skal inneholde en erklæring om at de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som selskapet skal overta har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget, det vil si pålydende på aksjene og fastsatt overkurs, etter aksjeloven 2-6. Denne skal likeledes bekreftes av selskapets revisor. Stifteren skal videre sette opp en åpningsbalanse som skal vedlegges stiftelsesdokumentet. Åpningsbalansen skal settes opp i samsvar med regnskapslovens regler, og en registrert eller statsautorisert revisor skal avgi erklæring om at åpningsbalansen er utarbeidet i samsvar med disse reglene. Åpningsbalansen med revisorerklæring skal tidligst være datert fire uker før stiftelsen. Selskapet skal ha en egenkapital etter åpningsbalanse som minst svarer til selskapets aksjekapital. Når det gjelder AIM Norway SFs balanse pr. 31. desember 2014, vises det til tabell 5.3 nedenfor. 5.3 Tentativ åpningsbalanse Aksjeloven setter krav til at det ved stiftelsen skal foreligge en åpningsbalanse som skal være revisorsgodkjent. Basert på tall pr. 31. desember 2014, ville åpningsbalansen til AIM Norway AS se ut som skissert i tabell Avkastningskrav og utbyttepolitikk Som det fremkommer i eierskapsmeldingen Meld. St. 27 ( ) om Et mangfoldig og verdiskapende eierskap, er målet for staten som eier i de kommersielle selskapene høyest mulig avkastning på investert kapital. Regjeringen er opptatt av at selskapene opprettholder og videreutvikler sin konkurranseposisjon og effektive drift, både på kort og lang sikt. Avkastningen er summen av utviklingen i markedsverdien av et selskaps egenkapital, og direkte avkastning i form av utbytte og eventuelt tilbakekjøp av aksjer. Regjeringen forventer at selskapene med forretningsmessige mål leverer markedsmessig avkastning, i tråd med målet om høyest mulig avkastning over tid. Med avkastningsmål menes den avkastning en investor kan forvente å få over tid, hensyntatt risiko. Avkastningsmålene utarbeides spesifikt for hvert enkelt selskap og formidles til selskapene. Utbytte fra et selskap er ofte en sentral del av avkastningen på den investerte kapitalen. Statens utbytteforventninger i kommersielle selskaper settes ut fra forretningsmessige betraktninger.

12 12 Prop. 79 LS Tabell 5.3 Tentativ åpningsbalanse i AIM Norway AS. Tall. pr (tusen kroner) Eiendeler Egenkapital og gjeld Immaterielle eiendeler Innskutt egenkapital Varige driftsmidler Opptjent egenkapital Sum anleggsmidler Sum egenkapital Lager av varer og annen beholdning Pensjonsforpliktelser Fordringer Andre avsetninger for forpliktelser Bankinnskudd, kontanter o.l Kortsiktig gjeld Sum omløpsmidler Sum gjeld Sum eiendeler Sum egenkapital og gjeld Gjennom å stille klare forventninger til selskapene om avkastning og utbytte kan staten bidra til å fremme fokus på avkastning og effektiv drift i selskapet. Når det gjelder utbytte, er det viktig med en utbyttepolitikk som fremmer langsiktig avkastning. Forsvarsdepartementet vil i forbindelse med omdanningen til aksjeselskap evaluere dagens avkastningsmål og utbyttepolitikk, og utforme nye mål og forventninger fra staten som eier av aksjeselskapet. 6 7 Økonomiske og administrative konsekvenser Omdanningen av AIM Norway SF til et aksjeselskap vil ikke ha økonomiske eller administrative konsekvenser for staten. Selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres som en helhet til AIM Norway AS i forbindelse med stiftelsen av aksjeselskapet. Overføringen skjer som aksjeinnskudd, og som vederlag erverver staten aksjer i det nye aksjeselskapet. Merknader til de enkelte bestemmelser Til 1 Formål Det er to sentrale formål med loven. Det ene er å tilrettelegge for en mer kommersiell og fleksibel virksomhet enn det som i dag er tilfellet for AIM Norway SF. Dette er tiltenkt gjort ved å omdanne statsforetaket til et aksjeselskap. Det andre er å sikre en driftsmessig kontinuitet, slik at det ikke blir opphold i driften i selskapet som følge av omdanningen. Driftsmessig kontinuitet sikres ved å overføre alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser, herunder kontrakter, uten at aksjeselskapet eller andre har anledning til å pårope seg overdragelsen som grunnlag for enten å si opp rettsforhold eller kreve andre endringer som følge av omdanningen. Til 2 Omdanning av AIM Norway SF Paragrafen fastsetter at AIM Norway SFs samlede eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres til AIM Norway AS i forbindelse med stiftelsen av aksjeselskapet. I tillegg skal alle kontraktsforhold overføres. AIM Norway AS vil overta tilsvarende eierandeler, rettigheter og forpliktelser som AIM Norway SF selv hadde, og vil også tre inn i de samme kontraktsrettslige posisjoner AIM Norway hadde på overføringstidspunktet. Eiendelene som overføres, skal utgjøre aksjeinnskuddet, og dermed utgjøre vederlaget for aksjene staten erverver i det nye aksjeselskapet. Forsvarsministeren vil ved stiftelsen representere staten som aksjetegner, og vil fastsette i stiftelsesdokumentet for AIM Norway AS at aksjene tegnes med AIM Norway SFs eiendeler som aksjeinnskudd. Bestemmelsen fastsetter videre at AIM Norway SF oppløses ved stiftelsen av AIM Norway AS. Dette innebærer at AIM Norway SF ikke skal gjennom en oppløsnings- og avviklingsprosedyre etter statsforetaksloven, men at selskapet anses oppløst og avviklet når det nye selskapet er registrert i Foretaksregisteret. Til 3 Omregistrering Paragrafen inneholder særregler om registrering i offentlige registre i forbindelse med omdanningen.

13 Prop. 79 LS 13 Bestemmelsen gir grunnlag for å registrere overføringen av eiendeler, rettigheter mv. til det nye aksjeselskapet ved at vedkommende offentlige myndighet gjør en navneendring i vedkommende register. For grunnboken vil dette eksempelvis innebære at det ikke blir krevd formell overskjøting av faste eiendommer fra AIM Norway SF til det nye aksjeselskapet. En konsekvens av dette er at det ikke skal betales tinglysningsgebyr eller dokumentavgift. Tilsvarende innebærer bestemmelsen at det ikke vil påløpe omregistreringsavgift for biler og andre registreringspliktige motorkjøretøyer som overføres fra AIM Norway SF til AIM Norway AS. Når det gjelder omregistrering i Brønnøysundregistrene vil dette imidlertid bli gjennomført etter de ordinære regler som gjelder ved stiftelse av aksjeselskaper. AIM Norway AS, som vil bli en annen juridisk person enn AIM Norway SF, vil etter dette bli tildelt nytt organisasjonsnummer. Det forutsettes at AIM Norway AS besørger omregistrering og navneendring i relevante registre. Skifte av subjekt i registrene, vil ha rettsvirkning fra tidspunktet aksjeselskapet blir stiftet. Til 4 Overføring av offentlige rettigheter mv. Paragrafen inneholder en særregel om overføring av offentlige rettigheter, konsesjoner, tillatelser mv. fra AIM Norway SF til aksjeselskapet uten krav om nærmere tillatelse fra vedkommende offentlige myndighet. Forslaget vil lette omdanningen, da man med hjemmel i den foreslåtte lovbestemmelsen kan overføre offentlige rettigheter, konsesjoner, tillatelser mv. til aksjeselskapet uten en individuell saksbehandling. Til 5 Forholdet til rettighetshavere og medkontrahenter Bestemmelsen gir uttrykk for at ingen rettighetshavere og medkontrahenter kan motsette seg overføringen av eiendeler og kontraktsforhold til et aksjeselskap, eller påberope seg denne for å kunne reforhandle inngåtte kontrakter. Bestemmelsen gjelder alle forpliktelser som overføres. Det blir med dette ikke krav om samtykke fra AIM Norway SFs kreditorer eller medkontrahenter, som det etter vanlige formuesrettslige regler i utgangspunktet er. For å holde kontinuerlig drift i selskapet, må et slikt krav om samtykke fravikes. Det kan eksempelvis vises til at det for enkelte medkontrahenter kunne vært ønskelig å nekte overføring for å komme i en bedre forhandlingsposisjon. Departementet ønsker å bemerke at det er en underliggende forutsetning at kreditors rettslige eller faktiske dekningsmuligheter som følge av overføringen ikke blir forringet. Omdanningen vil dermed ikke innebære at kreditorer får mindre sikkerhet for sitt krav enn det de har i dag. Videre kan det nevnes at det uansett er Forsvaret som er AIM Norway SFs desidert største kunde. Dette medfører at lovbestemmelsen berører få andre kunder. Lovteknikken med å overføre samtlige eiendeler, rettigheter og kontrakter, uten mulighet til å nekte samtykke, vil sikre driftsmessig kontinuitet, og har tradisjonelt vært brukt ved omdanning av statlige virksomheter. Bestemmelsen vil ikke regulere forpliktelser som er underlagt andre lands rett. AIM Norway SF må gå i dialog med selskapets utenlandske kreditorer og medkontrahenter for å kunne overføre eventuelle gjeldsforpliktelser og for å tilpasse kontraktene til nytt subjekt. Det forutsettes at de løpende avtalene oppdateres med angivelse av riktig subjekt og organisasjonsnummer. Til 6 Forholdet til skatt og avgift Omdanningen skjer som nevnt i 2 ved at statsforetakets samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser skytes inn i de nystiftede aksjeselskapene mot vederlag i aksjer og full eierkontinuitet. Det går på denne bakgrunn fram av 6 at det nystiftede aksjeselskapet skal videreføre AIM Norway SFs skattemessige verdier og skatteposisjoner knyttet til de overførte eiendeler, rettigheter og forpliktelser mv. Omdanningen i seg selv skal derfor ikke utløse beskatning. Omdanningen av AIM Norway SF, med overdragelse av for eksempel driftsmidler, eventuelle varelagre, kundeforhold, ansatte og virksomheten for øvrig, vil oppfylle vilkårene for virksomhetsoverdragelse i merverdiavgiftsloven. Det legges dermed til grunn at det ikke utløses merverdiavgift. Til 7 Ikrafttredelse Paragrafen fastsetter at loven trer i kraft 1. august 2016.

14 14 Prop. 79 LS Forsvarsdepartementet tilrår: At Deres Majestet godkjenner og skriver under et framlagt forslag til proposisjon til Stortinget om lov om omdanning av Aerospace Industrial Maintenance Norway SF til aksjeselskap og vedtak om endring i statlig eierpost. Vi HARALD, Norges Konge, stadfester: Stortinget blir bedt om å gjøre vedtak til lov om omdanning av Aerospace Industrial Maintenance Norway SF til aksjeselskap og vedtak om endring i statlig eierpost i samsvar med et vedlagt forslag.

15 Prop. 79 LS 15 A Forslag til lov om omdanning av Aerospace Industrial Maintenance Norway SF til aksjeselskap 1 Formål Formålet med loven er å omdanne statsforetaket Aerospace Industrial Maintenance Norway SF (AIM Norway SF) til et aksjeselskap ved navn Aerospace Industrial Maintenance Norway AS (AIM Norway AS). Loven skal sikre kontinuitet i driften. 2 Omdanning av AIM Norway SF AIM Norway SF oppløses ved at selskapets samlede eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres til AIM Norway AS, herunder alle løpende kontraktsforhold. Overføringen av forpliktelser har frigjørende virkning for AIM Norway SF. AIM Norway AS stiftes i henhold til aksjelovens regler. Eiendelene som overføres skal benyttes som statens aksjeinnskudd i selskapet mot at staten blir aksjeeier. 3 Omregistrering Omregistrering i grunnbok og andre registre i forbindelse med omdanningen, skjer ved navneendring. Det påløper ingen avgifter ved slik navneendring. 4 Overføring av offentlige rettigheter mv. Offentlige rettigheter, konsesjoner, tillatelser, lisenser eller lignende som gjelder AIM Norway SF, blir ved omdanningen overført til AIM Norway AS. Det påløper ingen avgifter ved slike overføringer. 5 Forholdet til rettighetshavere og medkontrahenter Rettighetshavere og medkontrahenter kan ikke motsette seg overføringen eller gjøre gjeldende at overføringene utgjør en bortfallsgrunn for rettsforholdet. Eventuelle forbehold i kontrakter som gir rett til å si opp avtaleforholdet eller reforhandle kontrakten, kan ikke gjøres gjeldende. 6 Forholdet til skatt og avgift AIM Norway AS overtar den samme skatte- og avgiftsmessige posisjonen som AIM Norway SF hadde. Overføringen og omdanningen skal ikke utløse skatter eller avgifter. 7 Ikrafttredelse Loven trer i kraft 1. august B Forslag til vedtak om endring i statlig eierpost Stortinget samtykker i at Forsvarsdepartementet gjennom salg av aksjer eller gjennom andre trans- aksjoner kan redusere eierskapet i AIM Norway AS helt eller delvis.

16 07 Oslo AS