Styreinstruks og struktur - hvilken forskjell utgjør det?

Transkript

1 Styreinstruks og struktur - hvilken forskjell utgjør det? Stiftelseskonferansen 2017 Solfrid Lind, adm dir Høyskolen Kristiania

2 Agenda Om Høyskolen Kristiania Eierstyringsdokument etter NUES-standard Styreinstruks Årshjul for styrets arbeid Styreevaluering Konklusjon/erfaringer

3 Om Høyskolen Kristiania Høyskolen Kristiania er en praksisnær og forskningsbasert undervisningsinstitusjon med studenter og 460 ansatte. Omsetter for 750 millioner. Fra å være brevskole i 1914 er Høyskolen Kristiania i dag en solid stiftelse med et bredt studietilbud i Oslo, Bergen og Trondheim. Arbeidslivshøyskole med universitetsambisjoner. Høyskolen Kristiania er en ideell utdanningsstiftelse med 100 års historie. Vi tar ikke ut overskudd alt overskudd går tilbake til virksomheten og blir investert til det beste for studentene. Høyskolen dekker studier innenfor ledelse, organisasjon, markedsføring, kommunikasjon, forebyggende helsefag, kreativitet og innovasjon. Studiene tilbys både stedbasert og som nettstudier, og spenner fra fagskole til bachelor- og masterstudier. Etter oppkjøp av Westerdals våren 2017; også kunstfag og teknologi.

4 BAKGRUNN OG MODELL Styrer er pålagt et juridisk, etisk og forretningsmessig ansvar for at styrefunksjonen utøves på en profesjonell og hensiktsmessig måte Styrearbeid Etter flere store skandaler* har vi i USA sett betydelige lovmessige endringer med Sarbanes Oxley Act (SOX). Spesielt kan nevnes SOX 404 som har medført omfattende krav knyttet til evaluering og rapportering av intern kontroll over den finansielle rapporteringen. Styrearbeid i Norge Som følge av endringer i EUs8 direktiv er det vedtatt nye regler i Norge. Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES) har gitt særlige anbefalinger knyttet til eierstyring og selskaps ledelse (Corporate Governance) på linje med den internasjonale utviklingen. Dette sett i sammenheng med eksisterende lover og regler, konkretiserer styrets oppgaver og ansvar meget tydeligere enn tidligere Stiftelser finner gjeldene lover og regler i Stiftelsesloven (STL) og Aksjeloven (AL) Det blir ofte fokus på styrets funksjon og ansvar, hvis det oppstår kritikkverdig forhold, som for eksempel; uregelmessigheter knyttet til økonomisk styring, regnskapsrapportering, intern kontroll, etiske verdier, miljø og lignende. Styrets ansvar og oppgave bør allikevel ikke begrenses til å unngå eller håndtere krisesituasjoner. Styret skal også bidra til å videreutvikle allerede godt fungerende virksomheter Høyskolen Kristiania HK ønsker å sikre at styret fungere som en betydelig ressurs og verdi til glede for stiftelsen HK ønsker ikke avanserte metoder og systemer, men en bevisst holdning til styrefunksjonen og en enkel og strukturert CG-modell til nytte i godt styrearbeid, og for effektivt samarbeid mellom Rådsforsamlingen, Styret, Valgkomiteen og HK-ledelsen. 4

5 BAKGRUNN OG MODELL HK sin CG-modell følger stiftelsesloven og er tuftet på "Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (NUES), med de opprinnelig stiftelsesstatuttene som grunnlag, og CK sitt verdigrunnlag som førende prinsipper for de etiske temaer Stiftelses statuttene Oppbygging av modell og kilder 1. Stiftelses statuttene (som hovedgrunnlag) med nye forslag til vedtak Eierstyring og selskapsledelse (Inkl.: Styreinstruks og valginstruks og regler) Vedlegg: Taushetserklæring og Evaluering av styret 2. SL og relevante deler av AL, samt styring, kontroll og selskapsledelse etter anbefaling fra NUES Verdibeskrivelse og etiske retningslinjer 3. Verdibeskrivelse (beskrevet i Strategi Takstskifte 2014) og etiske retningslinjer vedtatt i styret 5

6 BAKGRUNN OG MODELL Selve styremodellen for HK er også utformet i tråd med beste praksis innen moderne styrearbeid. HK-styret er allerede et godt stykke på vei (status 2010) STYRET SL STYRET SL Adm.Dir HK-ledelsen Adm.Dir. HK-ledelsen Tradisjonell Styremodell Ny styremodell Styrebidrag Innflytelse og nettverk Kunnskap Strategi Styresammensetning Stykkevis prosess Periodevis involvering Statisk sammensetning Homogen Rekruttert fra en smal gruppe Kontinuerlig, interaktiv prosess Høy møtefrekvens Dynamisk sammensetning Heterogen, multi-perspektiv Rekruttert fra en bred gruppe Styrearbeid og belønning Ingen individuelle roller og ansvar Normalt bare et par dager per styrerolle Mange styreroller samtidig Ganske beskjeden belønning - Individuelle roller og ansvar - Mer tid brukt på hver styrerolle Begrensede antall styreroller Belønning i samsvar med ansvar HK i

7 AKTUELLE LOVER OG REGLER 9 aktuelle lover for Høyskolen Kristianias Corporate Governance modell 1. Statuettene 2. Lov om stiftelser - STL 3. Regnskapslov RL: Stiftelser er regnskapspliktig RL 1-2, nr 10 små foretak RL 1-6 Årsregnskap og beretning RL kapittel 3 4. Lov om revisjon og revisorer 2-1, 2. ledd nr 5, stiftelser er revisjonspliktig 5. Lov om aksjeselskaper ASL (som referanse) 6-12 og NUES 7. Universitets og høyskoleloven 8. Fagskoleloven 9. Voksenopplæringsloven 7 KILDE Stiftelssekonferanse i Førde, STL. RL, Lov om revisjon og revisorer, ASL og NUES 7

8 AKTUELLE LOVER OG REGLER Bestemmelser fra Stiftelsesloven Styret: Antall medlemmer 26 Krav til styremedlemmer 27 Kjønnsrepresentasjon 27 a Tjenestetid 28 Stiftelsestilsynet, oppnevne-avsette 29 Ansattes representasjon (gjelder bare for næringsdrivende stiftelser) Styret behandler 31: Styrets leder skal sørge for behandling av saker som hører inn under styret. (Husk styret er stiftelsens høyeste organ) Styrebehandlingen skal ledes av styrelederen Sakene som behandles må sees i sammenheng med strategier og mål, i tillegg til stiftelsens formål. Det må være ledende for styrets arbeid Møteforum 31, 2 ledd: Styret skal behandle saker i møte, hvis ikke styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen betryggede måte Annen betryggende måte (jfr asl) Telefonmøte Videomøte Korrespondanse Brev E-post Telefaks Innkalling til styremøter: ingen faste regler Varsel om styrebehandling - 31 Årsplan styret er innkalt når den er vedtatt Vedtaksførhet, minst 50 % tilstede Alle styremedlemmer må ha fått anledning til å møte 31, siste ledd krav til protokoll Oppgavene for styret 30 styrets myndighet og ansvar Styret er stiftelsens høyeste organ Forvaltning av stiftelsen hører inn under styret Ivareta stiftelsens formål, utdelinger iht vedtekter Betryggende formuesforvaltning og regnskapsføring Sentrale oppgave Strategi Organisering Kontroll Lovpålagt (Godkjenne årsregnskapet og styrets beretning. Styret samles JFR KRAV I STL 31! Egenoppgaver Evaluering (etter hvert møte og årlig) Kompetanse ikke hjemlet i lov Styreinstruks er frivillig 8 8

9 AKTUELLE LOVER OG REGLER Aksjeloven kapittel 6 - II Styrets forvaltningsansvar Selskapets forvaltning hører inn under styret. Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten 2. Styret skal i nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Styret kan også fastsette retningslinjer for virksomheten 3. Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll Styrets tilsynsansvar Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelsen og selskapets virksomhet for øvrig 2. Styret kan fastsette instruks for den daglige ledelsen 3. I selskaper som bare har én aksjeeier, skal styret sørge for at avtaler mellom selskapet og aksjeeieren nedtegnes skriftlig 4. Styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom det kreves av ett eller flere av styremedlemmene 9 9

10 Gove_Boar_Card 10 SELSKAPSSTYRING OG LEDELSE Den tradisjonelle styrepraksis gjør det vanskelig å møte nye ufordringer og muligheter effektivt HK jobber aktivt for et dynamisk og moderne styre Nøkkelfunn om tradisjonell styrepraksis Styret har typisk en passiv rolle i strategiarbeidet Styresammensetningen er ikke tilpasset nye endringer Styrearbeidet, arbeidsprosesser og belønning motivere ikke til involverende godt styrearbeid Styret diskuterer strategi på 1-2 møter i året Det er begrenset strategi og industri diskusjoner i styret Adm.dir og toppledelsen dominerer strategiarbeidet Styre er ikke systematisk tilpasset strategiske behov Styret mangler ofte kunnskap og sammensetning som er krevd av marked og endringer Styremedlemmer er life-long ; som resulterer I at styresammensetningen ikke endres I takt med nye muligheter og utfordringer Sjonglere flere styreroller ved siden av topplederjobber Lav belønning resulterer I begrenset tid og eierskap til oppgavene Styret bruker ikke nok tid på den strategiske agenda Begrensede forberedelser før møtene De ulike styremedlemmene har uklare roller og ansvar KILDE: A study of Nordic Board Practice by Booz Allen Hamilton,

11 SELSKAPSSTYRING OG LEDELSE Styreinstruks er en del av CG-modellen Stiftelses statuttene Eierstyring og selskapsledelse (Inkl.: Styreinstruks og valginstruks og regler) Vedlegg: Taushetserklæring og Evaluering av styret Verdibeskrivelse og etiske retningslinjer God styreskikk er å utøve et styreverv med basis i åpenhet, redelighet og på en ansvarlig måte, slik at HK: Eierstyring og selskapsledelse Formelt er registrert og organisert i henhold til lover og forskrifter Organiseres, planlegges, ledes og utøves i henhold til lover og forskrifter, samt den profesjonelle standard som til enhver tid er alminnelig anerkjent og praktisert av dyktige og ansvarsbevisste styremedlemmer Organiseres i tråd med vedtekter og stiftelsens formål Forvalter verdier på en betryggende måte Sørger for betryggende intern kontroll Utvikler en organisasjon hvor etiske normer og standarer inngår som en del av grunnlaget for CKs strategi og løpende handlinger 1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse 2. Virksomhet 3. Selskapskapital og utbytte 4. Rådsforsamlingen 5. Valgstyre og instruks 6. Styre, sammensetning og valgprosedyre 7. Styreinstruks med tilsyns- og forvaltningsansvar 8. Risikostyring og intern kontroll 9. Godtgjørelse til styret 10. Godtgjørelse til ledende ansatte 11. Revisor Inkl.: Styreinstruks og valginstruks og regler Vedlegg: Taushetserklæring og Evaluering av styret 11

12 Styrets instruks definerer: 1.1 Styrets tilsynsansvar 1.2 Styrets informasjonsansvar 1.3 Styrets oppgaver etter regnskapsloven 2 ANDRE OPPGAVER 2.1 Strategioppgaver 2.2 Organisasjon 2.3 Ansettelse i undervisnings- eller forskerstilling. 2.4 Kontrolloppgaver 2.5 Egenevaluering 3 SAKER SOM SKAL STYREBEHANDLES - STYRETS MYNDIGHET 4 SÆRLIG OM STYRETS SKOLEFAGLIGE ANSVAR 5 EGENOPPGAVER 5.1 Årlig plan 5.2 Saksforberedelse og dokumentasjon 5.3 Behandling i møte 6 HABILITET 7 TAUSHETSPLIKT 8 EGENEVALUERING AV STYRET

13

14 Årlig styreevaluering gjennomføres! enkelte medlem sender inn i forkant av møtet resultatene gjennomgås i møtet og evt tiltak diskuteres

15 Erfaringer/oppsummering Mer bevist på kompetanse/sammensetning av styret Mer bevist ansvar og roller Tydelig på avklaring av forventninger Jobber strukturert med strategi, mål, resultat og evaluering Sikrer at viktige oppgaver får fokus gjennom hele året Viktig med god styredokumentasjon Sakspapirer ut en uke før møtet Legges ut i egen styreportal -> Styret + adninstrasjon = felles team