Prospekt for emisjon i Polarfisk AS

Transkript

1 Mars Juni 2017 Prospekt for emisjon i Polarfisk AS Tilbud om aksjetegning 1 2. Emisjonstrinn, 2017

2 Meddelelser Av Anker Bergli, daglig leder Dette prospektet er utarbeidet i forbindelse med rettet emisjon i Polarfisk AS, org.nr (senere omtalt også som selskapet eller Polarfisk). Dokumentet beskriver forutsetningene, risikofaktorer og målsetningen ved emisjonen samt betingelser for å delta i emisjonen. Prospektet er et nasjonalt prospekt utarbeidet i samsvar med Verdipapirhandelloven og Verdipapirforskriften og er registrert i Foretaksregistret i samsvar med Verdipapirhandelloven Prospektet har ikke blitt kontrollert av Finanstilsynet eller annen offentlig myndighet. Dette prospektet er ikke et EØS-prospekt som er definert i Verdipapirhandelloven 7-7. Emisjonen retter seg mot nye og eksisterende eiere som godkjennes av sittende styre. Målet med emisjonstrinn nr. 2, 2017 er å sikre videre utvikling i selskapet ved å skaffe inntil NOK fordelt på aksjer med pålydende 0,10 NOK og overkurs 7,90 NOK (kjøpspris NOK 8,00 pr aksje). Tegningsfrist: senest kl den 20. juni Revisor for selskapet er Ernst & Young AS, Bodø. Bankforbindelse er DNB Bedrift. Halsa, Anker Bergli, daglig leder Jon Vestengen, styreleder Polarfisk AS Prospekt for Emisjon, 2. Emisjonstrinn, 2017 Side 2

3 TEGNINGSFRIST Senest kl den 20. juni 2017 MINSTE TEGNINGSBELØP FOR PRIVATPERSONER NOK ( aksjer) MINSTE TEGNINGSBELØP FOR SELSKAPER NOK ( aksjer) MINSTE TEGNINGSBELØP FOR INVESTERINGSSELSKAP / FOND NOK ( aksjer) MINIMUM AKSJETEGNING NOK ( aksjer) MAKSIMUM AKSJETEGNING NOK ( aksjer) Prospekt for Rettet Emisjon, 2. Emisjonstrinn, 2017 Start Dato 21. mars 2017 Sist revidert 21. mars Emisjonstrinn 2.0 Polarfisk AS Prospekt for Emisjon, 2. Emisjonstrinn, 2017 Side 3

4 Innholdsfortegnelse Meddelelser... 2 Sammendrag og Bakgrunn... 5 Historikk... 5 Emisjonstekniske Forhold... 8 Kapitalutvidelse Aksjetegning... 9 Innbetaling... 9 Fremgangsmåte Gjeldende Vedtekter for Selskapet Aksjonæravtale for Polarfisk AS Regnskap Selskapets Styre og Ledelse Styre i Polarfisk AS Ledelse Faglig Bistand med Kompetanse og Samarbeid Risikoforhold Risiko forbundet med etableringen av størfiskprosjetet Finansiell risiko Risiko forbundet med inngåelse av avtaler med leverandører og entreprenører Markedsrisiko Produksjonsplan Markedet for Caviar fra Stør Rogn Finansieringsmuligheter Investeringer Budsjetter Fremdriftsplan Økonomiske Rammebetingelser Aktivitetsplan for 1. trinn Alternativ i første utbyggingstrinn Muligheter Forbehold Vedlegg Tilbud om rettet emisjon i Polarfisk AS Polarfisk AS Prospekt for Emisjon, 2. Emisjonstrinn, 2017 Side 4

5 Sammendrag og Bakgrunn Planen om en landbasert oppdrettsvirksomhet med størfisk ved bruk av RAS-teknologi er et resultat av initiativtakerens interesse for bærekraftig oppdrett av fisk og tidligere erfaringer. Produksjon av størfisk i landbaserte oppdrettsanlegg gjøres flere steder i verden, men kan med dagens teknologi i lukket anlegg gjøres på en mer effektiv, miljømessig og økonomisk måte enn tidligere. Utviklingen av landbaserte anlegg har vært stor, spesielt gjelder dette resirkuleringsanlegg (RAS, «Recirculating Aquaculture Systems»). Med RAS menes anlegg som er basert på resirkulering, altså gjenbruk av store deler av vannet, i motsetning til i eldre gjennomstrømmingsanlegg hvor vannet passerer fiskekarene bare en gang. RAS kan gi meget god kontroll på vannkvalitet, temperaturstyring, alle typer utslipp og andre driftsforhold dersom anlegget dimensjoneres og driftes riktig. På grunn av et svært strengt regelverk i Norge med forbud mot oppdrett av fremmede arter har det vært vanskelig å oppnå konsesjon på oppdrett av størfisk. Etter en omfattende og tidkrevende prosess har imidlertid Polarfisk AS klart å bryte igjennom denne vanskelige barrieren. Selskapet har dermed oppnådd å få tildelt Norges første konsesjon for oppdrett av størfisk. Polarfisk skal etablere og drifte et moderne landbasert oppdrettsanlegg med produksjon av en av de edleste og mest robuste fiskearter i verden. Stør er fisk som produserer rogn som foredles til svart caviar. Denne ekte caviar lages kun av rogn fra stør og er en av verdens dyreste og eksklusive matretter (kjent som Russisk caviar). Stør kjøtt, som utgjør ca. 50 % av fisken, er også et høyt verdsatt produkt i mange deler av verden. Stør kjøtt kan brukes i mange varierte og eksklusive matretter, men produktet er lite tilgjengelig på det europeiske marked på grunn av begrenset produksjonsvolum. Historikk STATUS PR : Polarfisk AS er eier av eiendom med lokaler på lokalitet i Bjærangsfjord i Meløy kommune i Nordland Fylke. Selskapet har fått godkjenning fra kommunen til etablering av landbasert oppdrett av størfisk. Polarfisk AS har varig vassdragskonsesjon fra NVE til bruk i oppdrettsanlegget til oppdrettsformål. Fiskeridirektoratet har gitt Polarfisk AS tillatelse til oppdrett i akvakultur av Russisk stør (A. gueldenstaedtii), Sibirsk stør (A. baerii) og Sterlet stør (A. ruthenus) på lokaliteten Øren med landbasert anlegg i Bjærangsfjord i Meløy. Fylkesmannen i Nordland har gitt Polarfisk AS tillatelse med et årlig fôrforbruk på inntil 1000 tonn. Dette tilsvarer en biomasseproduksjon på inntil 2,4 tonn størfisk pr døgn. Polarfisk AS har tillatelse fra Fiskeridirektoratet og Mattilsynet i Nordland til oppdrettsvirksomhet av størfisk med en MTB (maks tillatt biomasse) på 650 tonn. Konsesjonsdokument med tillatelse til Polarfisk AS for landbasert oppdrett av størfisk ble utstedt av Nordland Fylkeskommune den Selskapets har hittil gjennomført 3 emisjoner som har tilført Polarfisk AS NOK i frisk kapital. Det er gjort investeringer i anleggsmaterialer, igangsetting av produksjon og videre utvikling selskapets planer. Selskapet har pr dato 3 ansatte som har arbeidet kontinuerlig med å forberede oppstart, igangkjøring og realisering av prosjektet. Selskapet har nå planen klar for å videreføre denne prosessen. Polarfisk AS Prospekt for Emisjon, 2. Emisjonstrinn, 2017 Side 5

6 Daglig leder Anker Bergli er i dag majoritetsaksjonær i selskapet med aksjeandel 69,36 %. Andelen reduseres i forbindelse med denne emisjonen i forhold til tegning av nye aksjeandeler. I tillegg har selskapet aksjonærer, bl.a. fra Meløy, Bodø, Lofoten og Oslo. Selskapet styre og ansatte. (se egen presentasjon) Polarfisk sitt anlegg i Bjærangsfjord har vært under en kontinuerlig innvendig opprustning for mottak av rogn, klekking og startforing. Midler fra foregående emisjoner har vært benyttet til driften av dette formålet. Selskapet har en beholdning av stk friske Russiske størfisk og 600 Sterlett størfisk. 50 %, ca tusen av den Russisk støren kan vokse opp som hunnfisk. Ved avsetting til stamfisk og utsortering av stk sitter vi igjen med produktive hunfisker for rogn til caviarproduksjon. Ved uttak av rogn uten slakting kan denne fisken fra produksjonsstart av rogn til slakting gi ca 1 kg rogn pr fisk i snitt pr 15 måneders syklus. Det vil si ca 10 tonn caviar pr syklus. Selskapet vil importere ny rogn av Russisk stør og Sterlett stør for klekking og utsortering med ivaretakelse av det beste materialet hvert år. Det kan gi selskapet en produksjon på inntil 15 tonn caviar pr år. Selskapets nåværende beholdning av Sterlett størfisk vil hovedsakelig bli avsatt til stamfiskproduksjon. Sterlett rogn for klekking til produksjonsfisk vil bli importert hvert år parallelt med Russisk størrogn. Sterlett stør kommer raskere i moden tilstand for uttak av rogn til caviarproduksjon sammenliknet med Russisk stør. Sterlett vil gi raskere inntekt i forhold til Russisk stør. Den største avkastingen vil imidlertid komme fra Russisk stør da denne gir en mer eksklusiv caviar. Med ny metode for uttak av rogn uten slakting, kan størfisken i praksis produsere rogn i 10 til 15 år. Det gir en betydelig gevinst da rognen blir bedre i kvalitet for hvert uttak. Polarfisk AS skal ha sitt hovedfokus på oppbygging, utvikling og bærekraftig drift av Norges første landbaserte produksjonsanlegg for Russisk stør og Sterlett stør. Anlegget skal ivareta hele næringskjeden fra klekking og produksjon på yngel og settefisk av størfisk. Videre med påvekst til rogn- og matfisk, videreforedling og salg av markedsklare produkter. Produktene skal markedsføres i utvalgte markedssegmenter, men med spesielt fokus på luksusmarkedet internasjonalt. Polarfisk AS baserer forretningskonseptet på et stort kommersielt potensiale og høyt kompetanse i alle ledd. Selskapet kjøper befruktet rogn for klekking fra det tyske selskapet Fischzucht Rhönforelle GmbH & Co. som ligger i Gersfeld, og har drevet med landbasert oppdrett av størfisk i 25 år. Selskapet kjennetegnes av kompetente medarbeidere og som seriøs leverandør av bl.a. befruktet rogn. Polarfisk AS skal bygge et komplett landbasert oppdrettsanlegg for størfisk med foredlingsanlegg og ferdigvareproduksjon integrert. Anleggsutbyggingen er planlagt gjennomført i to trinn, første trinn med 5 tonn caviar pr år. Det vil medføre investeringskostnad på ca. 160 MNOK. Totale investeringer ferdig utbygd anlegg for 10 tonns produksjon er beregnet til 210 MNOK. Dersom selskapet vil øke produksjonen til 15 tonn vil det kreves mer egenkapital og ytterligere investeringer utover det planlagte. Ved full utnyttelse av konsesjonsvolumet er det beregnet inntil 50 ansatte. Stående biomasse til enhver tid ved oppkjørt anlegg: tonn. Planlagt årsproduksjon: 10 tonn caviar og tonn sløyd og filetert størfisk. Polarfisk AS Prospekt for Emisjon, 2. Emisjonstrinn, 2017 Side 6

7 Salgspriser (fra produsent): For de aktuelle produkter er det registrert priser fra til EURO pr kg caviar avhengig av kvalitet og markedssegment. For sløyd iset størfisk fra 5,5 EURO pr kg, og for størfilet opptil 12 EURO pr kg. Polarfisk AS har i budsjettene lagt til grunn følgende salgspriser: Salg av caviar: NOK /kg Salg av størfilet: NOK 90/kg Salg av sløyd fisk: NOK 50/kg Kalkulert omsetning pr år ved full drift: MNOK. Kalkulerte kostnader pr år ved drift med en årsproduksjon på 10 tonn caviar: ca. 53 %. Selskapet ønsker å etablere en egenkapitalbase i størrelsesorden mellom 40 til 75 MNOK som skal brukes til delfinansiering av anleggsinvesteringer, driftskapital og markedsinvesteringer. For finansiering av anleggsinvesteringer skal det også søkes investeringstilskudd og lån fra Innovasjon Norge, banklån med eksportfinansieringsgaranti gitt fra utenlandske leverandører av utstyr. Andre søkbare bidragsytere: Enova (tilskudd), Statens skattefunn refusjonsordning og Aqua- Spark (Nederlandsk dedikert investeringsselskap). Polarfisk AS Prospekt for Emisjon, 2. Emisjonstrinn, 2017 Side 7

8 Emisjonstekniske Forhold Etablering av selskapets egenkapitalbase har følgende forutsetninger. 1. Kapitalutvidelse i selskapet på totalt inntil 39 MNOK (Emisjon 2, 2017). Selskapet forutsetter at det blir foretatt en fondsemisjon etter emisjon 2, 2017 med omgjøring av overkurs til aksjekapital. Denne transaksjonen med størrelse vil bli forslått for generalforsamlingen i Polarfisk AS for vedtak. Kapitalutvidelse Første trinn av emisjon nr. 1, 2017 hadde tegningsfrist og innbragte NOK ,-. Denne er under registrering nå i mars Selskapet skal nå gjennomføre trinn nr. 2, 2017 av denne emisjonen ved at: Polarfisk AS inviterer interesserte personer og- eller bedrifter til å tegne seg som aksjonærer i selskapet. I denne emisjonens andre trinn 2017, ønskes tegnet med minimum innbetaling 0,8 MNOK maksimum innbetaling 39 MNOK i ny kapital i henhold prospektet. Aksjens pålydende verdi er 0,10 NOK. Tegningskurs er satt til 8,00 NOK pr. aksje. Overkursen 7,90 NOK er basert på prising med hensyn til verdi av eiendom med bygning for rask oppstart, vassdragskonsesjon, tillatelser fra Meløy kommune, tillatelser fra sektoretater og første eksklusive tillatelse fra Fiskeridirektoratet med konsesjon på oppdrett av størfisk som er gitt i Norge. Miljø- og Klimadepartementet innvilget den 12. februar 2015 Polarfisk AS tillatelse til import av befruktede egg fra størfisk. Importtillatelsen gjelder alle størartene som selskapet har fått konsesjon for oppdrett av. Den er også basert på at Polarfisk AS har gjennomført første fase av prosjektet med oppdrett av størfisk I landbasert anlegg. Selskapet har importert befruktet Sterlett- og Russisk størrogn fra leverandør i Tyskland, gjennomført klekking, startfôring og produsert yngel og settefisk. Denne starten danner et godt grunnlag for videre utvikling av første norske kommersielle landbaserte aktør med oppdrett av stør og produksjon av den unike caviar for verdensmarkedet. Polarfisk AS har fått tilsagn på ny import av Sterlett- og Russisk befruktet rogn i 2017 fra leverandøren vår i Tyskland. Det vil gi muligheten til å bygge opp større biomassevolum for årene fremover. Polarfisk AS Prospekt for Emisjon, 2. Emisjonstrinn, 2017 Side 8

9 Aksjetegning Bindende aksjetegning skjer ved å fylle ut, signere og sende inn vedlagte bestillingsblankett / tegningsblankett. Bestillingen kan gjøres på blankett som lastes ned fra vår nettside Det blir anledning til å bestille aksjer fra vår nettside med elektronisk signatur. Manuell tegningsblankett sendes til: Polarfisk AS, postboks 130, 8161 Glomfjord. Interessenter som tegner seg for aksjer vil fortløpende bli vurdert for godkjenning. Det er derfor viktig at interesserte tegner seg for aksjer så raskt som mulig. Tegningsblanketten kan alternativt skannes inn i PDF format eller annet format og sendes som vedlegg i e-post til post@polarfisk.com. Formell aksjeutvidelse skjer på generalforsamling etter at bestillingsperioden er avsluttet. Sittende styre kan beslutte at bestillingsperioden avsluttes når emisjonen er godkjent med mer enn 0,8 MNOK eller inntil 39 MNOK. Alle aksjer vil være av samme klasse med kjøpspris 8,00 NOK pr aksje. Minsteandel for privatpersoner er satt til aksjer, svarende til: Minsteandel for selskaper og investorer er satt til aksjer, svarende til: Minsteandel for investeringsfond er satt til aksjer, svarende til: NOK NOK NOK Sittende styre kan gjøre unntak ved skriftlige forespørsler. Det er ingen maksimumsbestilling. Selskapet styre forbeholder seg rettigheten til å kansellere eller redusere antall bestilte aksjer. Innbetaling Innbetaling skal skje til Polarfisk AS sin bankkonto nr DNB senest 5 dager etter tilbakemelding fra styret med godkjenning av bestilte aksjer. Manglende innbetaling i henhold til kravene vil medføre forsinkelsesrente på 8 % p.a. Styret har fullmakt til å disponere midler av innbetalte beløp etter behov for å gjennomføre selskapets aktivitet og utvikling. Polarfisk AS Prospekt for Emisjon, 2. Emisjonstrinn, 2017 Side 9

10 Fremgangsmåte Selskapet vedtok i ekstraordinær generalforsamling den 24. juli 2015 å øke selskapets egenkapital gjennom rettet emisjon. Styret i Polarfisk AS fikk her tildelt fullmakt til å gjennomføre planlagte kapitalutvidelse i selskapet og eventuelt ta opp inntil 50 MNOK i konvertibelt lån. Fullmakten innebærer også at styret kan fastsette betingelsene ved utstedelse av aksjene. Kapitaløkningen kan skje i flere faser. Aksjeeierne har i vedtak fra generalforsamlingen den 24. juli 2015, fraskrevet seg fortrinnsrett til tegning i forbindelse med eventuelle kapitalforhøyelser i henhold til denne styrefullmakten. Tegningsfristen for å delta i emisjonen er satt til senest kl den 20. juni Interesserte bes om å melde seg tidligst mulig for å sikre seg godkjenning for kjøp av aksjer. Sittende styre har fullmakt til å avslutte tegningsperioden når tilstrekkelige mål for innbetalt kapital er oppnådd selv om angitt bestillingsperiode ikke er utløpt. Polarfisk AS har tatt hensyn til at det kan betales provisjon / godtgjørelse til eksterne meglere eller konsulenter som ønsker å ta på seg oppdrag for å skaffe investorer som tilfører selskapet nødvendig kapital. Det kan omfatte inntil 5 % av det spesifikke beløp som vedkommende har sørget for å tilføre selskapet i ny kapital i denne emisjonen. Styret kan vedta godtgjørelse utover dette. Det må imidlertid inngås en skriftlig avtale som er godkjent av styret på forhånd før det kan betales provisjon / godtgjørelse for en slik tjeneste. Polarfisk AS Prospekt for Emisjon, 2. Emisjonstrinn, 2017 Side 10

11 Gjeldende Vedtekter for Selskapet POLARFISK- AS ORG.NR Foretaksnavn Selskapets foretaksnavn er Polarfisk AS. Selskapet er et aksjeselskap. 2 Forretningskontor Selskapets forretningskontor er i Meløy kommune. 3 Virksomhet Selskapets virksomhet er: produksjon og salg av fisk og fiskeprodukter og det som naturlig hører hertil. 4 Aksjekapital Selskapets aksjekapital er NOK ,- fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 0,10. 5 Ledelse Selskapets styre består av 1 til 7 styremedlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Selskapets firma tegnes av styrets leder. Styret kan meddele prokura. 6 Generalforsamling Den ordinære generalforsamling skal behandle: 1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte. 2. Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. 7 Aksjeeierregistrering Selskapet registrerer aksjeeierne i aksjeeierboken. 8 Forholdet til aksjeloven For øvrig henvises til den til enhver tid gjeldende aksjelovgivning. Relevante punkter i vedtektene vil endres ved gjennomføring av emisjoner for å reflektere det nye eierskapet. Polarfisk AS Prospekt for Emisjon, 2. Emisjonstrinn, 2017 Side 11

12 Aksjonæravtale for Polarfisk AS A Eierforhold 1. Salg av aksjer i selskapet skal forelegges styret, og skje i henhold til aksjeloven, jmf 4-16 og Nye eiere skal tiltre gjeldende aksjonæravtale. 3. Hver aksje har en stemme. 4. Eierne har som intensjon at selskapet skal invitere inn flere eiere for å styrke sin posisjon og gjennomføringsevne. 5. Emisjon kan gjennomføres med godkjennelse fra 2/3 av aksjene. 6. Ved emisjon forplikter ikke nåværende eiere seg til å gå inn med kapital, men må da godta at sin eierandel blir forholdsmessig redusert. 7. Endringer i aksjonæravtalen kan gjøres med godkjenning av 2/3 av aksjene. B Selskapets virksomhet 1. Selskapet er opprettet for å etablere og drifte Norges første landbaserte oppdrettsanlegg med størfisk som tilhører Acipenserfamilien. Polarfisk AS har fått tillatelse til oppdrett av Russisk stør (A. gueldenstaedtii), Sibirsk stør (A. baerii) og Sterlett stør (A. ruthenus). Selskapet vil etablere hele næringskjeden fra klekking av rogn, produksjon av yngel, rogn - og matfisk, foredling og salg av varene nasjonalt og internasjonalt. Selskapet har fått innvilget tillatelse til import av befruktet rogn fra ovennevnte arter. 2. Selskapet har intensjon om å bli en innovativ, sterk, lønnsom og bærekraftig aktør i oppdrettsnæringen. Eierne er innforstått med at dette kan medføre emisjoner i selskapet og/ eller samarbeid med andre aktører. 3. Selskapet skal drives etter beste bedriftsøkonomiske prinsipper. C Utbytte Selskapets mål er å betale utbytte til aksjonærene så snart det viser seg å være økonomisk forsvarlig og innenfor gjeldende lovgivning. D Organisering og ledelse 1. Generalforsamlingen velger 3 til 7 styremedlemmer. Generalforsamlingen velger styreleder. Polarfisk AS Prospekt for Emisjon, 2. Emisjonstrinn, 2017 Side 12

13 E Diverse 1. Eierne forplikter seg til å behandle selskapets informasjon konfidensielt ovenfor eksterne parter. 2. All kommunikasjon mellom selskapet og aksjonærene skal skje gjennom e-post. Det er aksjeeierens eget ansvar å holde selskapet orientert om aksjeeierens rette e-postadresse. F Lovvalg og verneting 1. Enhver tvist vedrørende denne avtalen skal behandles etter norsk lov og føres for voldgiftsdomstol i henhold til voldgiftsloven. Partene skal forsøke å løse tvisten ved forhandlinger. Dersom det ikke fører frem skal voldgiftsbehandlingen skje i Bodø. Det forutsettes at aksjonæravtalen tiltredes av nye aksjeeiere. Polarfisk AS Prospekt for Emisjon, 2. Emisjonstrinn, 2017 Side 13

14 Regnskap Regnskapsutskrift pr 31. desember 2016 vil være tilgjengelig etter avtale. Det har ikke vært noen vesentlig aktivitet i selskapet som har endret grunnlaget for denne emisjonen. Polarfisk AS er juridisk eier av alle konsesjoner, tillatelser og eiendom på lokaliteten. Det må presiseres at reelle verdier / immaterielle verdier som selskapet er i besittelse av ikke er balanseført. Det er imidlertid ikke et hinder for selskapets muligheter, men heller et regnskapsteknisk spørsmål. Adminor AS i Bodø er regnskapsfører for selskapet. Polarfisk AS Prospekt for Emisjon, 2. Emisjonstrinn, 2017 Side 14

15 Selskapets Styre og Ledelse Selskapets styre er pr. dato som følger: Styre i Polarfisk AS STYRELEDER, JON VESTENGEN (39, BODØ) - Ingeniør Bioelektronikk (3 år), Danmarks tekniske universitet - Prosjektleder og ansvarlig for utvikling av systemer for overvåking og optimering av landbasert produksjon. Samarbeide med Nutreco, Billund Aqua, Aquaoptima og Sterner (4 år), Oxygard International - Teknisk salg og prosjektledelse (3 år), Sterner Aquatech - Prosjektleder tekniske fag (1 år), YIT Building Systems - Implementering av kvalitets styrings systemer, personal ledelse, økonomi og produksjons optimering med fokus på kvalitet (9 år), Bodø Sildoljefabrikk (Fabrikksjef) STYRETS NESTLEDER, ANKER BERGLI (63, GLOMFJORD) - Initiativtaker og majoritetsaksjonær Se info under ledelse. STYREMEDLEM, ANN CECILIE URSIN HILLING (32, BODØ) - Bachelor Fiskerifag, Master i Havbruk Spesialisering Sjømatkvalitet, Daglig leder og Salgsleder Agentur (4 år), Jaco AS - Lærer (2 år), Skjervøy fagskole i Næringsmiddelteknologi - Salgsleder (2 år), Egersund NET A/S, Nord Norge - Konsulent Akvakultur (2 år), Hilling Management A/S - Aksjonær og rådgiver i selskapet, Polarfisk AS STYRETS RÅDGIVER, REIDAR ANDERSEN (72, BODØ) - Siviløkonom / statsautorisert revisor - Foreleser i regnskap i 29 år ved Høgskolen i Nordland - Eget revisjon- og konsulentselskap i 35 år - Aksjonær og rådgiver i selskapet, Polarfisk AS Polarfisk AS Prospekt for Emisjon, 2. Emisjonstrinn, 2017 Side 15

16 Ledelse Selskapet har i dag 3 ansatt: Anker Bergli som daglig leder, Domika Clarke som klekkeri leder og Lasse Buvik som teknisk leder. ANKER BERGLI, DAGLIG LEDER (63, GLOMFJORD) Viktig arbeidserfaring - Daglig leder (14 år), Sjaktteknikk AS, Svartisen Fiskefarm AS, Protein Industri AS, Polarfisk AS - Anleggsarbeid, Bygg og anlegg (15 år) - Landbasert fiskeoppdrett (6 år), produksjon og eksport av ishavsrøye til Sveits og Tyskland - Innkjøp av tørrfisk, prosessering og salg til Coop Norge Handel (3 år) i hele Norge. Utdanning - Maskin- og mekaniker, Meløy videregående - Agrotekniker, Staup og Foldsæ fagskole, Levanger og Telemark - Bachelorgrad, Fakultet for biovitenskap og akvakultur (Havbruk og ledelse), Nord Universitetet, Norge - Tilleggsfag: o Markedsføringsledelse o Personlig Salg o Markedskommunikasjon og Medier o Parallelt privat studium 3 år (Sturgeon Aquaculture) DOMIKA CLARKE, KLEKKERI LEDER (29, BODØ) Arbeidserfaring - Vitenskapelig Assistent (2 år), Universitet av New Brunswick, Canada o Landbasert oppdrett av Atlantisk Stør (A. oxyrinchus oxyrinchus) o Optimale oppdretts temperaturer, optimalt fettinnhold i fôr og naturlige overvintrende grunnlag av «Shortnose» Stør (A. brevirostrum) o Frostvæske enzym isolasjon i Vinterflyndre (P. americanus) o Landbasert oppdrett av Sebrafisk (D. rerio) - Aquatic Science Biologist (1 år), «Department of Fisheries & Oceans Canada» & Memorial Universitet, Canada o Innavl og landbasert oppdrett av Atlanterhavstorsk (G. morhua) - Akvakulturtekniker (2 år), Cooke Aquaculture Inc., Canada o Kommersiell produksjon av Atlanterhavslaks (S. salar) settefisk - Akvakulturtekniker/Leder Tekniker (3 år), Acadian Sturgeon & Caviar Inc., Canada o Fange, tagging, gyting og oppdrett av Atlantisk Stør (A. oxyrinchus oxyrinchus) for produksjon av caviar og kjøtt o Gyting og oppdrett av «Shortnose» Stør (A. brevirostrum) Utdanning - Akvakultur Tekniker, New Brunswick Community College, Canada - Vitenskapelig Bachelorgrad, Marinbiologi (1 år), University of New Brunswick, Canada - Norsk Språk og Kultur, Nord Universitet, Norge Polarfisk AS Prospekt for Emisjon, 2. Emisjonstrinn, 2017 Side 16

17 LASSE BUVIK, TEKNISK LEDER (55, BODØ) Arbeidserfaring Ingeniørtjenester (16 år) - Skiftleder, Terminor AS, Norge o Bygging, oppstart, utvikling og drift. Fabrikk for Kalsiumsilikat - Frittstående Konsulent, eget foretak, Norge o Design og konstruksjon av maskin og produksjonssystemer o Ledelse (1 år) - Fabrikksjef, Melbu Verft, Norge o Produksjon av utstyr til fiskeprosessering Utdanning - Sivilingeniør, Sivilingeniør Utdanningen i Narvik (SiN), Norge o Linje for produksjonsteknologi Polarfisk AS Prospekt for Emisjon, 2. Emisjonstrinn, 2017 Side 17

18 Faglig Bistand med Kompetanse og Samarbeid Ved siden av den kompetanse som Polarfisk AS allerede selv innehar, har vi fått tilbud om bistand med spisskompetanse på størfiskoppdrett og bygging, oppstart og oppfølging av driften på selskapets planlagte landbasert oppdrettsanlegg med RAS-teknologi: Fischzucht Rhönforelle GmbH & Co, en stamfiskprodusent, har solid kompetanse på størfiskoppdrett og vil levere befruktede egg til Polarfisk. Rhönforelle, ved Peter Groβ er et selskap med mer enn 25 års erfaring med stør. Polarfisk ble invitert til deres anlegg i juni 2016 og leder for klekkeri, Domika Clarke, dro dit for å tilegne seg og utveksle informasjon om leveranse av rogn til første generasjon stør i Norge. Coppens International fôrprodusent i Nederland har gitt undertegnede førstehåndsinformasjon med innsikt i deres omfattende forskningsmateriale på reproduksjon av størfisk. Dette materialet omfatter alle arter av størfisk som Polarfisk skal oppdrette her i Norge. Coppens vil også bistå selskapet med kompetanse både i oppstartfasen og underveis. Coppens ved Ruud van den Berg, har medelt at de vil bidra til at vi får besøke aktuelle oppdrettsanlegg for stør der de har leveranse av fôr til. Coppens er vår leverandør av det spesielle fôret som er tilpasset alle stadiene i oppdrettssyklusen til størfisk. Ocean Nutrition, en for-leverandør anbefalt av Coppens International, vil levere kvalitetssikrede artemia cyster (artemia er et lite krepsdyr) som er nødvendig i startforingen av støren. Ocean Nutrition ved Cindy Lenaerts er lokalisert i Belgia og leverer ved siden av foret, kunnskaper om handtering og produksjon av foret. Polarfisk har fått henvendelse med tilbud om faglig bistand fra SINTEF Fiskeri og havbruk v/ Gunvor Øie som er Forskningssjef ved Marin Ressursteknologi. I SINTEF har de en gruppe som har jobbet med levendefôrkvalitet og mikrobiell vannkvalitet til nye arter i over 20 år. Tilbudet gir mulighet for samarbeid med Sintef, særlig for å sikre god startfôring for å oppnå best mulig kvalitet og overlevelse på yngel. Billund Akvakulturservice i Danmark har bygd et av verdens største landbasert oppdrettsanlegg (Aquatir) for stør i Moldova. Selskapet ønsker å bidra med kompetanse og besøk på Aquatir anlegget. Selskapet ønsker også å konkurrere om å levere RAS-teknologien til Polarfisk s nye anlegg. Flere selskap som har spesialisert på resirkuleringsteknologi (RAS) i landbasert oppdrett av fisk, har meldt sin interesse for å delta i anbudskonkurransen om bygging av teknologien i stør anlegget til Polarfisk. Blant disse er Krùger Kaldnes, Artec Aqua AS, Aquatec Solutions AS i Danmark og Sterner AS. Den ble inngått en omfattende intensjonsavtale om forskning og utvikling med Universitetet i Nordland. Sammen med ansatte vil nevnte fagpersoner og/eller firmaer i større eller mindre grad inngå i prosjektgrupper der dette synes hensiktsmessig for å sikre fremdrift og korrekte beslutninger. Polarfisk AS Prospekt for Emisjon, 2. Emisjonstrinn, 2017 Side 18

19 Risikoforhold Selskapet har utarbeidet risikoanalyse for oppdrett av stør i landbasert RAS- anlegg. I tillegg har Universitet i Oslo (UiO) og Veterinærinstituttet utarbeidet vurderinger angående landbasert oppdrett og helserisiko for angitte arter av størfisk. Rapportene er positive for Polarfisk AS, og konklusjonene har bidratt til at selskapet har fått på plass alle nødvendige tillatelser for oppdrett av størfisk i Norge. RISIKOFAKTORER Enhver investering i aksjer er beheftet med risiko. Potensielle investorer bør derfor vurdere de risikofaktorene som er inntatt nedenfor i dette prospektet før det tas en beslutning om å tegne seg for aksjer. Dersom noen av risikofaktorene skulle materialisere seg, vil det kunne ha vesentlig innvirkning på Polarfisk AS sin virksomhet, likviditet, resultat og finansielle stilling. En investor bør ikke investere i aksjer dersom vedkommende ikke har råd til å tape hele investeringen. Risikofaktorene som er presentert under må ikke anses for å være uttømmende og er ikke beskrevet i en prioritert rekkefølge. Risiko forbundet med etableringen av størfiskprosjetet Etableringen av et lukket landbasert oppdrettsanlegg for størfisk med produksjon av caviar er krevende og kapitalintensivt. Selskapet og dets samarbeidspartnere har lagt ned et omfattende planleggingsarbeid de siste årene for å få størst mulig kontroll og sikkerhet vedrørende potensielle fallgruver av biologisk, teknisk og økonomisk art. Selskapets virksomhet vil være et fullskala produksjonsanlegg fra klekking av rogn, produksjon av yngel, settefisk og matfisk, med produksjon av caviar for salg på det internasjonale markedet. Selskapet vil etter hvert etablere en stamfiskproduksjon. Etablering av en ny art vil generelt innebære en viss risiko. Samtidig må det sies at Polarfisk AS har pr dags dato de viktige og grunnleggende elementene på plass for å kunne lykkes godt med prosjektet. Finansiell risiko Selskapet har per dags dato finansiering som dekker innkjøp av rogn, startforing og produksjon av stør yngel. Selskapet er imidlertid avhengig av langsiktig finansiering med egenkapital, lån og eventuelt tilskudd fra Innovasjon Norge, skattefunn s revisjonsordning og/eller andre aktuelle instanser. Den finansielle risiko for prosjektet må sees opp mot de muligheter til å utnytte lokaliteten til andre typer oppdrettsvirksomheter med landbasert oppdrett av fisk, i tilfelle det blir finansielt uløselig å gjennomføre størfiskprosjektet som planlagt. Kapitalen som vil tilkomme selskapet ved fulltegning av denne emisjonen sammen med ovennevnte finansiering er etter foreliggende plan beregnet til å gi selskapet tilstrekkelig finansiell styrke til å fortsette realiseringen av 1. trinn i etableringen. Det vil si en oppdrettsvirksomhet beregnet med 5 tonns produksjonskapasitet med eksklusiv caviar. Dersom emisjonen ikke oppnår fulltegning skal arbeidet med en mindre del av prosjektet likevel fortsette men med mindre omfang. Selskapet forutsetter da at en ny emisjon gjennomføres for å tilføre tilstrekkelig kapital. Det skal gi grunnlag for å arbeide videre med prosjektet. Ved tilstrekkelig tilgang på kapital i denne emisjonen, ser teamet i Polarfisk flere muligheter til å redusere den finansielle risiko for investorene. Selskapet vil utover denne emisjonen være avhengig av ytterligere egenkapitaltilførsel som beskrevet i prospektet. Polarfisk AS Prospekt for Emisjon, 2. Emisjonstrinn, 2017 Side 19

20 Risiko forbundet med inngåelse av avtaler med leverandører og entreprenører Polarfisk AS har mottatt tilbud fra leverandører for bygging av dette landbaserte oppdrettsanlegget, men det er ikke inngått noen kontrakter. Selskapet skal hyre inn profesjonell byggeledelse og prosjektmedarbeidere i forbindelse med inngåelse av kontrakter og bygging av anlegget. Prosjektet vil trinnvis bli satt ut på anbud til aktuelle leverandører. Markedsrisiko Markedsrisiko omfatter blant annet spørsmål om stabilitet i pris og etterspørsel. Polarfisk AS blir Europas nordligste caviarprodusent, beliggende nord for polarsirkelen med et rent inntrykk fra naturen. Forutsetningene ligger til rette for at vi skal oppnå topp kvalitet på produktene. Disse faktorene gir oss de beste forutsetninger for å oppnå en stabil, høy pris på produktene. Markedet for ekte caviar, også kalt «russisk caviar», er lite eller ikke berørt av konjunkturer i verdensøkonomien. Det kan i stor grad skyldes at kundegruppen for caviar tilhører den delen av befolkningen som har tilgjengelige midler mer eller mindre uavhengig av om verdensøkonomien er for oppadgående eller nedadgående. Prisen på caviar kan variere mye i forhold til batch og kvalitet. Det er registrert priser på ren og ekte kvalitetscaviar, avhengig av produksjonsmetode og stør art, fra 1.200,- opp til 7.000,- pr kg. I tillegg er markedsprisen på størkjøtt meget god. Fremtidige variasjoner i pris og innsalg er avhengige av flere ting, blant annet stabil og forutsigbar produksjon, kvalitet, en godt gjennomarbeidet markedsplan og at selskapet har en godt finansiert plattform for å gjennomføre produksjon, markedsføring og salg. Per dato vurderer selskapets styre det slik at budsjettmarginene er usedvanlig gode og dertil mulighetene dersom finansieringen av foretaket er god og de øvrige vilkår oppfylles. Styret og organisasjonen skal bygges sterk for å forebygge risiko på en best mulig måte. Polarfisk AS Prospekt for Emisjon, 2. Emisjonstrinn, 2017 Side 20

21 Produksjonsplan Polarfisk AS skal produsere rogn til caviarproduksjon fra Russisk stør og Sterlet stør. Årsaken til at det velges to arter er at disse har forskjellig modningstid før en kan høste rogn fra dem. For å få uttak av rogn allerede etter 2-2,5 år har Sterlett stør blitt tatt inn som en av artene. For å få til kontinuitet og bredde i produktutvalget har vi også Russisk stør. Russisk stør er arten som bringer frem rogn priset tett under Beluga stør. Foreløpig har styret i Polarfisk av strategiske årsaker valgt å ikke satse på Sibirsk stør. Alle caviar produktene av rogn fra disse størartene er høyt priset i store deler av verden. Kjøttproduktene er også godt betalt og av svært god kvalitet med stort bruksområde. Produksjonsmengden som planlegges baserer seg på å kunne få til god økonomi i selskapet og best mulig avkastning på investert kapital når anlegget er i full drift. Polarfisk AS har lagt opp til følgende produksjonsvolum: Caviar: kg pr år Størfisk, sløyd: kg pr år Stør filet: kg pr år Produksjonen omfatter to arter som for øvrig er av samme familie (Acipenser). Produksjonstiden er forskjellig mellom artene. Høstetiden fra klekking av befruktede egg til uttak av rogn fra fisken for caviarproduksjon varierer som følger: Sterlett stør: 2,5 3 år Russisk stør: 3 5 år Artene utfyller hverandre godt og de vil gi et variert produktspekter. Omløpet som skissert ovenfor er oppgitt fra Billund Aquakulturservice AS i Danmark. Data er hentet ut fra kjente tabeller for produksjonssyklus og tilvekst. Produksjon av størfisk foregår på temperaturer opp til 23 grader celsius. Produksjonssyklus og tilvekst blir vesentlig bedre i et lukket, landbasert anlegg, enn i naturen. Polarfisk AS Prospekt for Emisjon, 2. Emisjonstrinn, 2017 Side 21

22 Markedet for Caviar fra Stør Rogn INTERNASJONALT «HIGH END» MARKED: Markedsanslag: tonn / år Markedsmål for Polarfisk AS: 1 1,5 % av markedsanslaget Offisiell global produksjon i dag: ca. 250 tonn pr år Den naturlige størbestanden er truet og står i fare for å bli utryddet. Artene er rødlistet med overvåkning. Fangst av størfisk er sterkt regulert og svært begrenset. Det handler videre om å bli en sterk aktør i markedet samtidig med at selskapet skal klare å bygge opp et godt renommé med solide merkevarer med basis i en god og kvalitetsikret drift. Polarfisk AS Prospekt for Emisjon, 2. Emisjonstrinn, 2017 Side 22

23 Finansieringsmuligheter Styreleder i Polarfisk mener at prosjektet bør ha en rimelig stor andel av anlegg finansiert av Innovasjon Norge. Dette prosjektet er av en ny type driftsform for matfiskanlegg i Norge. Det burde åpne for romslige tilskudd og lån på både anlegg og driftsutstyr. Polarfisk AS vil benytte de mulighetene som ligger i skattefunnsordningen. Det vil kunne gi refusjon av inntil 20% av alle utviklingskostnader i oppkjøringsfasen. Utenlandske leverandører kan gi Polarfisk eksportfinansieringsgaranti på mellom 50 og 80 % av leveransene til selskapet. En slik garanti vil bli en forutsetning for å få levere utstyr fra utenlandske selskap. Denne garantien kan brukes til sikkerhet for norsk banklån til Polarfisk. Når det gjelder egenkapital til større investeringer og drift, må selskapet anskaffe denne gjennom planlagte emisjoner som det er ønskelig stegvis skal innbringe 75 MNOK. I tillegg kan det søkes til Innovasjon Norge om risikolån og garanti for bruk til driftskreditt i bank hvis det blir nødvendig. Polarfisk har søkt om bistand fra det nederlandske selskapet Aqua-Spark. Her er hva selskapet skriver om seg selv: «Aqua-Spark is a global investment fund based in Utrecht, the Netherlands that makes investments in sustainable aquaculture businesses that generate investment returns, while creating positive social and environmental impact. The fund invests in small to medium enterprises that are working towards the production of safe, accessible aquatic life, such as fish, shellfish and plants, in a way that does not harm the health of the planet.» Investeringer Polarfisk AS skal bygge opp et moderne landbasert oppdrettsanlegg med avdelinger for produksjon av stør yngel, settefisk, matfisk med rogn- og kjøttproduksjon. Anlegget vil inneholde slakteri med tilhørende foredlingsavdeling for caviar og stør kjøtt, kjølelager for modning av caviar produkter, samt kjøle- og fryselager for stør kjøttprodukter. Det må tas med i vurderingen av anleggskostnaden at det handler om hele næringskjeden frem til ferdigproduserte salgbare produkter. Hele anleggsstrukturen skal vektlegges med kvalitetssikring og program for trygg matproduksjon. Bygningsmasse, isolert og klimaregulert: m 2 Installert oppdrettsvolum: m 3 Totale faste investeringer ca.: 210 MNOK Investeringene er beregnet i forhold til innhentede tilbud og opplysninger gitt av entreprenører. Utbyggingen av oppdrettsanlegget skal utføres trinnvis. Polarfisk AS Prospekt for Emisjon, 2. Emisjonstrinn, 2017 Side 23

24 Budsjetter DRIFTSKAPITALBEHOV I OPPKJØRING TIL 10 TONN PRODUKSJON DE FØRSTE 24 MÅNEDER Kapitalbehovet er gjengitt pr måned fra likviditetsbudsjettene for 2017 og Akkumulert driftskapitalbehov angitt I 1000 NOK pr måned. Måned Kost Måned Kost Måned Kost Obs! Årstallene i driftsbudsjettet vil bli justert som en følge av forsinkelser i offentlig forvaltning. DRIFTSBUDSJETT I NOK FOR POLARFISK AS År 2019 År 2020 År ) Salg av caviar (eks. mva) ) Salg av størfilet (eks. mva) ) Salg av sløyd størfisk (eks. mva) TOTALE INNTEKTER ) Innkjøp av rogn og startfôring med artemia ) Variable lønnskostnader ) Fôrkostnad ) Slaktekostnad, frakt, markedsføring og salg ) Forsikringskostnad (fisk) ) Beholdningsendring (+) NOK ( ) ( ) TOTALE VARIABLE KOSTNADER DEKNINGSBIDRAG ) Faste lønnskostnader ) Andre driftskostnader ) Finanskostnader ) Avskrivninger ) Diverse kostnader TOTALE FASTE KOSTNADER RESULTAT ( ) RESULTATGRAD (%) 52 Nullpunktomsetning Polarfisk AS Prospekt for Emisjon, 2. Emisjonstrinn, 2017 Side 24

25 Fremdriftsplan Sammendrag av mål, investeringer, finansering og tidsrammer for etablering av 1. byggetrinn i landbasert oppdrettsanlegg for Russisk stør (diamantstør) og Sterlett stør i Nordland. Byggetrinn 1 - ( ). Målsetninger Spesifikke mål Oppdrag Delmål 1 Delmål 2 Delmål 3 Delmål 4 Delmål 5 (Oppstart, bygging og drift) Import / Innkjøp av befruktet rogn fra russisk stør, klekking, startfôring og produksjon av yngel som skal videreføres til kommersielt oppdrett i Polarfisk AS. Egenkapitalutvidelse og finansiering av totalramme for investeringer av 1. byggetrinn og oppkjøring med drift inntil 5 tonn produksjon av caviar. Finansiering av driften vil også omfatte oppkjøring av biomassevolum til utvidelse 2. trinn opp til 10 tonns produksjon av caviar. Layout av anlegg, konstruksjons- og oppdatering av kostnadsberegningene til investeringer i bygg og driftsutstyr som omfatter 1. utbyggingstrinn. Gjennomgang og kvalitetssikring av budsjetter med utsettingsplaner, produksjonskostnader, arbeidskraftbehov og fremtidige inntekter. Oppstart med utbygging parallelt med oppkjøring av biomasse. Byggearbeidene beregnes til å pågå inntil ett år fra finansieringen er sikret. Dagens ansatte I Polarfisk AS + nødvendig tilsatt personell. Daglig ledelse med styre og team (P.AS), Incubator Salten og eventuelt eksterne aktører. Leverandører, entreprenører og Arbeidsgruppe (P.AS) med byggeledelse. Fagkonsulenter/ leverandør og arbeidsgruppe (P.AS). Entreprenører, prosjektog driftsorganisasjon Polarfisk AS, 8178 Halsa Økonomiske Rammebetingelser Kostnader og ressursbruk: Investeringer i bygg og anlegg 1. byggetrinn RAS (resirkuleringsanlegg i 9 avdelinger) og driftsutstyr Driftskostnader i hele oppkjøringsperioden Totale kostnader 51 MNOK 109 MNOK 27 MNOK 187 MNOK FINANSIERINGSPLAN Driftskapital: Egenkapitalutvidelse ved en eller om nødvendig flere aksjeutvidelser. Investering i bygg og anlegg med driftsutstyr: Konvertible lån, obligasjonslån, pantelån, låneopptak med eksportfinansieringsgaranti og leasing, samt mulige former for tilskudd. Polarfisk AS Prospekt for Emisjon, 2. Emisjonstrinn, 2017 Side 25

26 Neste trinn i finansieringen er å gjennomføre en aksjeutvidelse, som om nødvendig vil bli fulgt opp av flere aksjeutvidelser. Polarfisk AS har et klart likviditetsbehov for å finansiere driften fremover og som ikke er løst med de midler som hittil er tilført selskapet. Vi er kommet godt i gang med levende yngel som vokser fort og som følges opp av kvalifisert personale. Med utrolig beskjedne midler har vi fått satt sammen nødvendig anlegg og driftsutstyr som trenges i den nåværende fase. Med kraftig økning av yngelmengden og hurtig voksende stør vil det være behov for mer driftskapital til utvidet bemanning, for, utstyr, etc. Etter styrets mening er grunnlaget nå godt for å gjennomføre en aksjeutvidelse. Styret i Polarfisk AS legger herved ut en emisjon for nytegning av aksjer. Alle våre aksjonærer inviteres herved til å bestille aksjer etter ønske og evne for å gi selskapet muligheten til å realisere sine planer med minst mulig tap av tid i forhold til følgende tidsplan. Selskapet vil også oppsøke aktuelle investorer med invitasjon for å delta i prosjektet. Dette handler om Norges første og verdens mest moderne landbaserte størfiskanlegg med produksjon og salg av eksklusiv caviar. Styret i Polarfisk AS har fullmakt fra generalforsamlingen til å utvide egenkapitalen med inntil aksjer + å ta opp 50 MNOK i konvertible lån. Av aksjevolumet som ligger i fullmakten gjenstår det som selskapet tilbyr til salgs i denne emisjonen. Fullmakten gjelder i tidsrommet frem til og med 30. juni Aktivitetsplan for 1. trinn TIDSPLAN Hoved- Måned Nummer Ress. Aktiviteter Bruk Delmål 1 x x x x x x x x x x x x x x x x x 17 (heltid) Delmål 2 x x x x x x x x Tilpasses tid Delmål 3 x x x x x Tilpasses tid Delmål 4 x x x x x x x x x x x x x x x x Oppfølging Delmål 5 x x x x x x x x x x x x Byggeperiode Polarfisk AS Prospekt for Emisjon, 2. Emisjonstrinn, 2017 Side 26

27 Alternativ i første utbyggingstrinn ET TILBUD SELSKAPET HAR FÅTT OM KJØP AV NESTEN NYTT INDUSTRIBYGG I GLOMFJORD I MELØY KOMMUNE Dette gjelder et industribygg som i dag står tomt i Glomfjord Industripark i Meløy kommune, ikke langt fra dagens lokalitet. Bygget er oppført i 2009 og driften der ble avviklet i Bygget har sikret adgangskontroll med inngjerdet område, rikelig med areal, laboratorium, produksjonsrom, administrasjon og all tenkelig kapasitet Polarfisk AS har behov for i utbyggingsplanen vår for produksjonsenhet for oppdrett av størfisk og produksjon av eksklusiv caviar. Bilde fra aktuelt industribygg i Glomfjord Industripark. Nærmere informasjon fås ved henvendelse til daglig leder i Polarfisk AS: Anker Bergli Dersom denne muligheten blir aktuell er planen å beholde stamfiskavdelingen på dagens lokalitet i Bjærangsfjord. Polarfisk AS Prospekt for Emisjon, 2. Emisjonstrinn, 2017 Side 27

28 Muligheter Oppdrettskonsesjonen på størfisk som selskapet har fått tildelt er så stor at det kan bli aktuelt å utnytte konsesjon volumet med en tilleggslokalitet. Det vil si at dersom Polarfisk AS får anledning til å kjøpe ledig bygningsmasse, vil det være mulighet til å realisere full produksjon raskere og i større omfang enn planlagt. Tillatelsen har kapasitet med produksjon på tonn caviar pr år. UNIKT PRODUKT: EKTE CAVIAR FRA POLARFISK AS Polarfisk AS blir Norges første produsent av en av verdens desidert dyreste matvarer. Ekte caviar fra vårt selskap vil bli et bedre og mer bærekraftig alternativ til caviar fra villfanget størfisk som i dag er utrydningstruet. Forbehold Polarfisk AS tar forbehold mot eventuelle feil i prospektet. Polarfisk AS Prospekt for Emisjon, 2. Emisjonstrinn, 2017 Side 28

29 Vedlegg 1. Kart med avmerket lokalitet og bilde av eksisterende anlegg 2. Anleggets 1. byggetrinn og bilder fra moderne produksjonssystem 3. Kart og bilder fra klekkeriet i Bjærangsfjord 4. Bestillingsblankett for aksjetegning. Denne finnes også under dokumenter på Kart med avmerket lokalitet på Øren i Bjærangsfjord i Meløy kommune i Nordland. Eksisterende anlegg før utbygging, Polarfisk AS på Øren i Bjærangsfjord. Polarfisk AS Prospekt for Emisjon, 2. Emisjonstrinn, 2017 Side 29

30 Anleggets 1. utbyggingstrinn på Øren ved Storåga i Bjærangsfjord og et eksempel av et moderne resirkuleringssystem, RAS. Flere bilder fra klekkeriet i Bjærangsfjord hos Polarfisk AS. Polarfisk AS Prospekt for Emisjon, 2. Emisjonstrinn, 2017 Side 30

31 Bestillingsblankett for kjøp av aksjer i Polarfisk AS ORG.NR Selskapet skal gjennomføre en rettet emisjon innenfor den fullmaktsramme som styret allerede har fra selskapets generalforsamling og som ikke er blitt fullt utnyttet ved tidligere emisjon. Aksjekapitalen økes fra NOK med minst NOK og høyst NOK ved utstedelse av inntil nye aksjer, hver pålydende NOK 0,10. Samlet tegningsbeløp er inntil NOK Polarfisk AS inviterer en eller flere interesserte personer og- eller bedrifter til å tegne seg som aksjonærer i selskapet. Polarfisk AS legger til rette for tegning av aksjer: Alle aksjer vil være av samme klasse med kjøpspris 8,00 NOK pr aksje. Minsteandel for privatpersoner er satt til aksjer, svarende til: Minsteandel for selskaper og investorer er satt til aksjer, svarende til: Minsteandel for investeringsfond er satt til aksjer, svarende til: NOK NOK NOK Emisjonsbeløpet skal benyttes til videreutvikling av selskapet samt innkjøp av teknisk utstyr og sikre driften med ekspansjon i biomassen på eksisterende lokalitet frem til deler av 1. utbyggingstrinn kan tas i bruk. Selskapet arbeider i denne periode med fullfinansiering og prosjektering av første utbyggingstrinn. Formell tegning av aksjer skjer på eget tegningsdokument etter at selskapets styre har behandlet forslaget om kapitalforhøyelse på bakgrunn av innkomne tilbud på aksjetegning. Interessenter bes fylle ut dette skjema dersom du ønsker å være med på den svært lovende utviklingen vi har i selskapet. Innbetaling av kapital kan skje først etter vedtak I styre og det vil bli gitt beskjed til hver enkelt som bestiller aksjer. Du finner også mer informasjon om selskapet og prospekt på vår web: Spørsmål eller ønske om mer informasjon, vennligst bare ta kontakt daglig leder Anker Bergli, tlf Selskapet styre forbeholder seg rettigheten til å kansellere eller redusere antall bestilte aksjer. Undertegnede bestiller med dette følgende antall aksjer i Polarfisk AS: Navn / Firma / Fødsels nr. / Org.nr.: Telefon: Antall aksjer Samlet kjøpspris: NOK Adresse: E-post: Bestillingsblanketten sendes signert til: Polarfisk AS, postboks 130, 8161 Glomfjord eller som signert vedlegg i PDF format til: post@polarfisk.com. Bestillingsfrist: Jeg har gjennomgått prospektet / emisjonsdokumentet datert , og er innforstått med betingelsene og det øvrige grunnlag for bestillingen. Bestillingen er bindende. Dette inkluderer aksept av aksjonæravtale ved bestilling og tegning av aksjer i Polarfisk AS. den Forpliktende underskrift Navn med blokkbokstaver Polarfisk AS Prospekt for Emisjon, 2. Emisjonstrinn, 2017 Side 31