Vederlagsfri overdragelse av 99% av aksjene i Vardar AS til kommunene i Buskerud

Transkript

1 Vedlegg til: 03/ Styret for Vardar AS V/ Styrets leder I styremøte i Vardar AS den behandlet styret i sak 09/2005 kommunalt medeierskap i Vardar AS. Styret besluttet å nedsette en arbeidsgruppe som fikk i oppdrag å bearbeide videre det konseptet styret har utviklet samt å legge fram en anbefaling. Gruppen har bestått av: Johannes Rauboti, Anders Solheim, Pål Skjæggestad, Hans Olav Rostveit og Arne Karlsen. I det følgende fremlegges gruppens rapport. Vederlagsfri overdragelse av 99% av aksjene i Vardar AS til kommunene i Buskerud Bakgrunn Distriktskommisjonen avla sin innstilling i NOU 2004:2. Et flertall av kommisjonens medlemmer gikk der inn for å erstatte dagens fylkeskommuner med større regioner. Ved en eventuell innlemmelse av Buskerud fylkeskommune (Bfk) i en større region, er det usikkert hva som vil skje med fylkeskommunens aksjer i Vardar AS. For å sikre at Bfks verdier kommer befolkningen i Buskerud til gode, foreslås det å etablere en ny eierstruktur for Vardar som sikrer kommunene i Buskerud 100% eierskap i Vardar dersom fylkeskommunen blir nedlagt eller regionalisert i fremtiden. Så lenge Bfk eksisterer i dagens form, skal Bfk fortsatt ha styring og kontroll med Vardar. Bfk skal videre ha all avkastning fra selskapet i denne perioden. Forslaget sikrer kommunene i Buskerud fylke de verdier som ligger i selskapet som innbyggerne i kommunene har bidratt til ved sine kraftkjøp. Det skal også påpekes at andre fylker har valgt å realisere sine verdier ved salg av kraftvirksomhetene. Pengene er deretter innarbeidet i drifts- og investeringsbudsjettene. Det er ikke rimelig at verdiene som ligger i Vardar AS skal forsvinne helt eller delvis ut av fylket ved en eventuell endring av fylkeskommunen som forvaltningsnivå. Disse synspunktene ble presentert for fylkestinget ved fylkesordførers tale og drøftet i den etterfølgende debatt. I talen ble det presentert en annen modell enn det som legges fram her. Synspunktene er også blitt presentert for kommunene i Buskerud i ulike sammenhenger de siste par år. Bfk har valgt en industriell utviklingsstrategi for forvaltning av sine verdier og interesser i kraftsektoren. Fusjon med og eierskap i Energiselskapet Buskerud (EB) har gitt lønnsomhet og ikke minst positiv verdiutvikling for Vardar. Ved et bredt kommunalt eierskap vil man sikre at strategien videreføres, samt at det vil styrke mulighetene for å realisere samordningsgevinster mellom EB(konsernet) og øvrige kraftvirksomheter i fylket.

2 Kraftforsyningen i Buskerud historikk Kraftforsyningen i Buskerud-regionen er i all hovedsak bygget opp i et samarbeid mellom kommunene og fylkeskommunen. Frem til energiloven trådte i kraft 1. januar 1991 var kommunens oppgave primært rettet mot eldistribusjon innenfor kommunens grenser, mens Buskerud fylkeskommune og noen av de større kommunene også var engasjert innen kraftproduksjon og kraftoverføring over større avstander. Med energiloven ble denne måten å fordele oppgavene på ikke lenger førende. Kraft ble en vare som kunne kjøpes og selges i et marked og tidligere regionale bindinger ble brutt. Disse endringer i rammebetingelser bidro til at kraftforsyningen gikk fra å ha fokus på kraftoppdekning til å prioritere økonomiske resultater i et konkurransemarked og til å bli en kilde til finansiering av andre samfunnsgoder som det offentlige hadde ansvar for. I mange regioner er det de siste årene blitt gjennomført en konsolidering av eierskap ved at de lokale e-verkene har inngått i større sammenslåtte enheter eller blitt gjenstand for frigjøring av kapital til andre politisk prioriterte områder. Disse samordningene har bidratt til realisering av drifts- og kompetansemessige gevinster, verdiøkning og et mer fokusert eierskap i forhold til finansielle og industrielle utfordringer. For å bidra til en prosess i Buskerud-regionen i samme retning, inngikk Buskerud fylkeskommune v/vardar i 1999/2001 et forpliktende samarbeid med Drammen kommune om å samordne sine aktiviteter innen kraftforsyningen i Energiselskapet Buskerud-konsernet (EB). Senere har Kongsberg kommune og Nedre Eiker kommune inngått i samarbeidet ved å integrere sine everk inn i samme konsernstruktur. Målet for EB og dets eiere er å samordne og effektivisere kraftforsyningen, primært i Buskerudregionen gjennom eierintegrasjon og oppkjøp. Blant annet ved hjelp av den kapital som er stilt til rådighet for EB fra ovennevnte eiere, og den verdiutvikling som er oppnådd gjennom uttak av samordningsgevinster, har det vært mulig for EB de siste årene å gjennomføre strategiske skritt i form av oppkjøp av kraftproduksjon og nettvirksomhet for å realisere denne målsetningen. Vardar - verdier og eierforhold De samlede nettoverdier i Vardar anslås å være på mellom 1,5 og 2 mrd. Verdiene i Vardar er i hovedsak knyttet til eierskapet i EB-konsernet og kraftrettigheter i Uste Nes. I tillegg til vannkraftproduksjon- og nettvirksomhet har Vardar/EB virksomheter innen vindkraft, fjernvarme/bio, bredbånd og eiendom. EB eies i dag av Vardar og Drammen kommune med 50 prosent hver. Nedre Eiker og Kongsberg kommune eier henholdsvis 11 og 16 prosent av Buskerud Kraftnett AS, som er et datterselskap av EB. Kriterier for valg av modell for ny eierstruktur Det er særlig tre forhold som har vært avgjørende for valg av modell for ny eierstruktur i Vardar: 1. Etableringen av den nye eierstrukturen må kunne gjennomføres innenfor gjeldende lovgivning, herunder forpliktelser som følger av EØS-avtalen og ikke ha negative rettslige konsekvenser for verken Bfk eller Vardar/EB. Det er i den forbindelse foretatt vurderinger knyttet til bl. a. selskaps- og skatterettslige forhold, offentligrettslig lovgivning, konsesjonslovgivningen og EØS-avtalen.

3 2. Alle kommunene i Buskerud skal gis mulighet til å få en andel i Vardar uten hensyn til den enkelte kommunes økonomiske stilling. Med en svært varierende økonomiske situasjon i fylkets mange kommuner har dette vært et vesentlig kriterium. 3. Så lenge fylkeskommunen eksisterer i dagens form, skal Bfk fortsatt ha kontrollen i Vardar. Dette gjelder både eiermessig kontroll og rett til avkastningen fra selskapet. Det forutsettes at fylkestingets myndighet skal være uendret. Forslag til modell for ny eierstruktur Hovedtrekkene i den foreslåtte modellen er som følger: - Det etableres to aksjeklasser i Vardar; A-aksjer som eies av Bfk og som utgjør 1 % av aksjekapitalen og B-aksjer som overføres til kommunene og som utgjør 99% av aksjekapitalen - A-aksjene har stemmerett, mens B-aksjene er uten stemmerett og gir heller ikke rett til å velge styremedlemmer eller rett til aksjeutbytte. - B-aksjene overføres vederlagsfritt fra Bfk til kommunene gjennom et gavebrev. - Etterfølgende overdragelser av B-aksjene kan bare skje til de øvrige kommunene i Buskerud eller til Vardar. En slik fordeling med tilhørende reguleringer mellom A og B-aksjer vil bestå så lenge Bfk består. Dersom Bfk opphører som fylkeskommune, vil: - A- og B-aksjene bli konvertert til én aksjeklasse med fulle rettigheter - A-aksjene eid av Bfk (1 % av aksjekapitalen) overdras vederlagsfritt til Vardar. - Kommunene vil etter dette inneha den fulle eiermessige styringen av Vardar. - Aksjonærforholdet vil være regulert i en aksjonæravtale mellom samtlige eiere. Fordelingen av aksjer i Vardar Aksjene fordeles mellom kommunene i Buskerud ut fra to kriterier, som hver vektlegges med 50 %: - De kommunale e-verkenes historiske kraftkjøp fra Fylkesverket frem til 1. januar Bfk skal med bindende virkning for kommunene foreta denne beregningen. - Folketallet i kommunene ved siste offisielle tall fra Statistisk Sentralbyrå. Begrunnelsen for at kommunenes kraftkjøp skal vektlegges, ligger som tidligere nevnt i den verdiskapningen som disse har bidratt med frem til nåværende energilov trådte i kraft 1. januar Folketallet er et objektivt og dokumenterbart forhold som må anses relevant i forhold til en rettmessig fordeling av aksjene mellom kommunene. Evaluering av den foreslåtte modellen for ny eierstruktur Den foreslåtte modellen for ny eierstruktur oppfyller de sentrale kriteriene som nevnt ovenfor ved at:

4 - Vardar forblir under Bfks kontroll så lenge Bfk eksisterer i dagens form, samt at Bfk fortsatt vil motta renter og avdrag på ansvarlig lån og aksjeutbytte fra Vardar. - Alle kommunene gis anledning til å komme inn på eiersiden ved en vederlagsfri overføring av aksjer fra Bfk og til kommunene. - Verdiene som er skapt i Buskerud, forblir i Buskerud ved en eventuell nedlegging av fylkeskommunen eller etablering av en større region der Buskerud eventuelt vil inngå. Modellen medfører ingen endringer i henhold til gjeldende eier- eller forretningsstrategi for Vardar. Vardar vil fortsatt følge vedtatt strategi for utvikling av eksisterende og ny virksomhet, dette gjelder både gjennom eierskapet i EB og gjennom egne prosjekter. Reguleringene av aksjeklassene sørger for videreføring av dagens modell så lenge Bfk består. Utviklingsperspektiv og eierstrategi Målet med utviklingsstrategien er å gjennomføre verdiøkende investeringer innen tradisjonell energiforsyning, ny fornybar energi og eiendom. Kjernen i denne strategien er eierskapet i EB og det forpliktende samarbeidet med Drammen kommune som forutsetter fokus på verdiutvikling gjennom ekspansjon og partnerskapsløsninger. Gjennom forslaget til ny eierstruktur, vil det bli lagt til rette for å videreføre denne strategien med basis i et enda bredere eiermessig samarbeid. I tillegg til å sikre at verdiene i Vardar blir værende i kommunene innen fylket, vil forslaget til ny eierstruktur også gi et eiermessig fellesskap i Vardar/EB som kan motivere kommunene til å realisere samordningsgevinster samt forvalte og utvikle de samlede verdiene innen kraftforsyningen på en økonomisk optimal måte. Virksomhetene i EB-konsernet inkludert Vardars direkteengasjementer, forvalter allerede i dag anleggsaktiva tilknyttet kraftforsyningen til en markedsverdi på i størrelsesorden 7-9 mrd kr og har således et omfang og økonomisk størrelse som krever aktivt og profesjonelt eierskap. Videre arbeid Etter et vedtak i fylkestinget vil følgende måtte gjøres; - Administrativt arbeid med utarbeidelse av nødvendige dokumenter som for eksempel gavebrev, aksjonæravtale og andre selskapsrettslige dokumenter - Møte med departementet for å drøfte dokumentasjonskravet til en konsesjonssøknad - Forhåndspresentasjon av modellen for et utvalg av kommuner - Presentasjon og beslutninger hos de enkelte kommunene. Det forutsettes at gavebrevet behandles av den enkelte kommune og det treffes vedtak om aksept av gaven - Endelig godkjennelse av fylkesutvalget, jf forslag til vedtak. - Det forutsettes at Bfk s advokat utarbeider og sender inn konsesjonssøknad på vegne av kommunene. Anbefalt beslutning i fylkeskommunen:

5 Fylkestinget gir sin tilslutning til prinsippene for overføring av aksjer i Vardar og den foreslåtte modellen for ny eierstruktur i selskapet. Det er en forutsetning for overføringen av aksjene at kommunene får konsesjon på tilfredsstillende vilkår. Fylkestinget godkjennet at foreliggende sak danner grunnlag for å igangsette arbeid med søknad om konsesjon. Fylkestinget gir fylkesutvalget fullmakt til å treffe endelig vedtak for å gjennomføre transaksjonen i samsvar med de ovennevnte prinsipper og utferdige gavebrev, aksjonæravtale og andre nødvendige dokumenter for gjennomføringen. Drammen 6. juni 2005 Johannes Rauboti Anders Solheim Pål Skjæggestad Hans Olav Rostveit Arne Karlsen