STYRESEMINAR Moss Industri- og Næringsforening Hotell Refsnes Gods

Størrelse: px

Begynne med side:

Download "STYRESEMINAR Moss Industri- og Næringsforening Hotell Refsnes Gods 21.4.2015"

Helga Simensen
8 år siden
Visninger:

1 STYRESEMINAR Moss Industri- og Næringsforening Hotell Refsnes Gods

2 STYRELEDERSKOLEN «En utviklings- og nettverksarena for styrer og styrers arbeid.» 2

3 STYRELEDERSKOLEN Praktisk orienterte intensivseminarer for eiere, styreledere, styremedlemmer, valgkomiteer, ledere og andre som arbeider overfor bedrifter og deres toppledelse. 3

4 STYRELEDERSKOLEN Her møter du de mest erfarne styreledere i Norge. 4

5 STYRELEDERSKOLEN Vår ambisjon: «Utvikle evner, forutsetninger og holdninger, hos deltakerne slik at de kan virke bedre i praksis og nå bedre resultater.» 5

6 PROGRAM Kl Fremmøte for registrering i Vanity Fair. Velkommen ved foreningens styreleder Dag Gløer Aarum Kl Grunnleggende problemstillinger i styrearbeid ved Widar Salbuvik Kl Styrets ansvar for strategi, innovasjon og utvikling Ved Silvija Seres Kl Pause med bevertning Kl Styrearbeid i krevende tider ved Jannik Lindbæk Kl Eierrollen og styrearbeid i familieselskaper ved Widar Salbuvik Kl Skal jeg gå inn i dette styret? ved Widar Salbuvik. Kl Oppsummering og avslutning 6

7 STYREERFARING Furuholmen Stormbull Pareto as 7

8 STYREERFARING OceanSaver 8

9 EIERS BETYDNING FOR STYRETS ARBEID Argentum Fondsinvesteringer AS Trico Supply AS A/S J. Ludwig Mowinckels Rederi Furuholmen Eiendom AS Norwegian Property ASA Hotell Refsnes Gods AS Troms Offshore AS 9

10 EIERROLLENS BETYDNING FOR VERDISKAPNING Markedsføring Ledelsesrekruttering Nettverk Finansiell rådgivning Strategisk retning Kilde: Leo A. Grünfeld 10

11 Grunnleggende problemstillinger i styrearbeid ved Widar Salbuvik 11

12 Relevante lovkrav Hva sier Aksjeloven om styrets ansvar og oppgaver? Forvaltning av selskapet Sørge for forsvarlig organisering av selskapet Fastsette planer og budsjetter Fastsette retningslinjer for virksomheten Orientere seg om selskapets økonomiske stilling Påse at selskapets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll Iverksette undersøkelser om nødvendig 12

13 Aksjeloven: Noen utvalgte temaer Forvaltning av selskapet Avtaler med nærstående Forsvarlig egenkapital Styrets tilsynsansvar Handleplikt ved tap av egenkapital 13

14 ( 6 12) Forvaltning av selskapet (1) Forvaltningen av selskapet hører under styret. Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten. (2) Styret skal i nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Styret kan også fastsette retningslinjer for virksomheten. (3) Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll. (4) Styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene. 14

15 ( 6 13) Styrets tilsynsansvar (1) Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelsen og selskapets virksomhet for øvrig. (2) Styret kan fastsette instruks for daglig leder. (3) I selskaper som bare har én aksjeeier, skal styret sørge for at avtaler mellom selskapet og aksjeeieren nedtegnes skriftlig. Tilsynsplikten forutsetter aktiv handling for å holde seg oppdatert og utøve kontroll; Passivitet og uvitenhet er ikke unnskyldningsgrunn. Styret skal holde seg oppdatert om den økonomiske situasjon. 15

16 ( 6 13) Styrets tilsynsansvar "Styret plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll." Styret har hovedansvaret for forvaltningskontrollen; revisors ansvar er sekundært, Styret kan m.a.o. ikke blindt basere seg på revisors kontroll. Uansett: Bruk revisor! 16

17 ( 3 8) Avtaler med nærstående (1) En avtale mellom selskapet og en aksjeeier, en aksjeeiers morselskap, et styremedlem eller daglig leder er ikke bindende for selskapet uten at avtalen godkjennes av generalforsamlingen hvis selskapets ytelse har en virkelig verdi som utgjør over en tidel av aksjekapitalen på tidspunktet for ervervet eller avhendelsen. Dette gjelder ikke: Avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet og inneholder pris og andre vilkår som er vanlige for slike avtaler. NB! Dokumentasjon av betingelser og styrets vurdering! Avtale som omfattes av lån til morselskap eller annet selskap i samme konsern. 17

18 ( 3 8) forts. Avtaler med nærstående (2) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for avtalen etter reglene i 2-6 første og annet ledd. Redegjørelsen skal inneholde en erklæring om at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget selskapet skal motta. Redegjørelsen skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen, og den skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret. (3) Oppfyllelse i henhold til avtale som ikke binder selskapet, skal tilbakeføres. 3-7 annet ledd gjelder tilsvarende. NB! Slike «synder» vil avdekkes i en DD og krever mye arbeid å rette opp i ettertid. 18

19 ( 3-9) Konserninterne Avtaler med nærstående transaksjoner (1) Transaksjoner mellom selskaper i samme konsern skal grunnes på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper. Vesentlige avtaler mellom konsernselskaper skal foreligge skriftlig. (2) Kostnader, tap, inntekter og gevinster som ikke kan henføres til noe bestemt konsernselskap, skal fordeles mellom konsernselskapene slik god forretningsskikk tilsier. Husk: Datterselskapene i konsernet har ofte ledelsen som styre. Har disse den nødvendige kompetanse eller støtte? 19

20 ( 3-4) Forsvarlig egenkapital Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital og en likviditet som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet. Oppsummert: Dette er en svært generell lovparagraf som strengt tatt ikke hjelper styret i det hele tatt og kun velter ansvaret for vurdering over på styret. NB! Det er «lov» å feilvurdere, men det er ikke lov å unnlate å vurdere. 20

( 3-5) Handleplikt ved tap av egenkapital (1) Hvis det må antas at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet, skal styret straks behandle

21 ( 3-5) Handleplikt ved tap av egenkapital (1) Hvis det må antas at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet, skal styret straks behandle saken. Det samme gjelder hvis det må antas at selskapets egenkapital er blitt mindre enn halvparten av aksjekapitalen. Styret skal innen rimelig tid innkalle generalforsamlingen og gi den en redegjørelse for selskapets økonomiske stilling. Dersom selskapet ikke har en forsvarlig egenkapital i samsvar med 3-4, skal styret på generalforsamlingen foreslå tiltak for å rette på dette. (2) Hvis styret ikke finner grunnlag for å foreslå tiltak som nevnt i første ledd fjerde punktum, eller slike tiltak ikke lar seg gjennomføre, skal det foreslå selskapet oppløst. 21

22 Andre legale forhold: Plikt til å begjære oppbud Det er ikke automatikk i at man skal begjære oppbud, det krever insolvens; Insolvens består av to faktorer, insuffisiens og illikviditet, som begge må være oppfylt. Insuffisiens inntreffer når skylderens eiendeler og inntekter ikke er tilstrekkelig til å dekke pådratt gjeld. Illikviditet inntreffer når skylderen ikke er i stand til å betale sine forpliktelser ved forfall. Det forutsettes videre at betalingsvanskelighetene ikke er av forbigående karakter. 22

23 Andre legale forhold: Likebehandling av kreditorer Høy risiko for omstøtelse og styreansvar. Aksjeloven åpner for omstøtelse av enhver transaksjon de siste tre månedene får konkurs. RÅD: Søk juridisk råd i god tid! 23

24 Andre legale forhold: Datterselskaper MOR Datter Datter Datter Husk: Hvert enkelt selskap i konsernet har et styre med ansvar for at alle lover og regler overholdes. 24

Like dokumenter

NIT. Styrets og leders kontrolloppgaver og organisering av arbeidet

NIT. Styrets og leders kontrolloppgaver og organisering av arbeidet NIT Styrets og leders kontrolloppgaver og organisering av arbeidet Advokat MNA/Siviløkonom Autorisert Finansanalytiker Handelshøyskolen BI Styrearbeid Arbeidsrett Personalledelse STIG ASMUSSEN Mobil 90678710