Årsrapport. Årsrapport Total Sports Online ASA, holdingselskapet for Fast Web Media Limited

Transkript

1 Årsrapport Årsrapport 2003 Total Sports Online ASA, holdingselskapet for Fast Web Media Limited

2 Fast Web Media Ltd's kontorbygning Sunlight House i Quay Street, Manchester

3 INNHOLD STYREFORMANNENS BREV TIL AKSJONÆRENE... 4 STYRETS ÅRSBERETNING FOR RESULTATREGNSKAP BALANSE KONTANTSTRØMOPPSTILLING NOTER REVISJONSBERETNING TOTAL SPORTS ONLINE ASA Oslo Atrium, Christian Frederiks plass 6, NO-0154 Oslo, Norway, telefon , telefaks: Design og produksjon: Accurro AS FAST WEB MEDIA LTD. Sunlight House, Quay Street, Manchester, England M3 3JZ

4 STYREFORMANNENS BREV TIL AKSJONÆRENE Total Sports Online ASA ("TSO") spesialiserer seg på sportsmedier gjennom sitt heleide britiske datterselskap Fast Web Media Ltd ("FWM"). Vi tilbyr "business to consumer"-medier for selskaper som vil kommunisere med tilhengere av engelsk fotball, og en "business to business"-tjeneste for selskaper som vil kommunisere med tilhengere av en rekke sportsgrener over hele verden. TSO har fire innbyrdes relaterte forretningsaktiviteter, som alle er basert på rask formidling og utnytting av informasjon om sport og livsstil. Disse er 4thegame.com, Megasearch, drift og administrasjon av tredjeparts websider samt markedstjenester. TSO eier og driver den offisielle websiden til hovedsponsoren for Premier League, Barclaycard, og et globalt søkeområde for fotball. er den største og mest populære websiden for fotball i Storbritannia. I tillegg til å utvikle sine egne websider har TSO bred erfaring med utforming, administrasjon og drift av tredjeparts websider. TSO driver også den offisielle websiden for den britiske managerforeningen (League Manager s Association), og den offisielle websiden for britiske fotballskribenter (Football Writers Association). Dessuten har TSO en markedsavdeling som ikke bare ivaretar salgs- og markedsføringsfunksjonen for TSOs egne produkter og tjenester, men som også leverer en rekke kommersielle tjenester til produsenter av merkevarer, sportsinvestorer, forhandlere og andre aktører i sports- og livsstilsindustrien. Fast Search & Transfer ASA ("FAST") kjøpte FWM i 1998 som et heleid datterselskap. I 2003 inngikk FAST og Overture Services, Inc., verdens ledende leverandør av "pay for performance"-søk til Internett-portaler og webområder, en avtale som innebar at Overture overtok FASTs avdeling for Internett-virksomhet. Dette var resultatet av et strategiskifte i FAST, der selskapet besluttet å fokusere helt på kjernevirksomheten med bedriftssøk. Av samme grunn og omtrent samtidig med Overture-transaksjonen besluttet FAST å skille ut FWM-virksomheten. Utskillelsen ble gjennomført ved en omorganisering i mai TSO ble stiftet i april 2003 med FAST som eneaksjonær. Generalforsamlingen i FAST vedtok 7. mai 2003 å gi sine aksjonærer én aksje i TSO per eide 100 aksjer i FAST. Dette innebar utdeling av 26 % av de utstedte aksjene i TSO. Videre vedtok generalforsamlingen i TSO 7. mai 2003 en rettet emisjon av aksjer i TSO til nye investorer, der de nye investorene fikk 25 % av aksjene i TSO. Samtidig med vedtaket om rettet emisjon overførte FAST hele sin aksjepost 4

5 i FWM til TSO. Ved senere rettede emisjoner i TSO ble FASTs eierandel i selskapet redusert til 42 % ved utgangen av Gjennom de rettede emisjonene har TSO hentet inn kapital for videre utvikling av selskapets virksomhet & 2003 UK Sports Industry Awards Dermed driver TSO nå sin virksomhet uavhengig av FAST. Administrerende direktør i selskapet er Michael J. Flynn, som har omfattende erfaring fra den britiske sportsindustrien. Mr. Flynn, som har bakgrunn som sponsordirektør ved Bass Brewers, tidligere hovedsponsor for English Premiership, har et team bestående av høyt motiverte og kvalifiserte medarbeidere ved kontoret til FWM i Manchester. I slutten av 2003 fikk selskapet to nye verdifulle styremedlemmer, Desmond Kelly og Roger Moody. Desmond Kelly er sportsredaktør i den britiske avisen Daily Mirror. Han har vært i Daily Mirror i ca. 6 år. Mr. Kelly er også fast bidragsyter til BBC Radio Five. Mr. Moody er mediekonsulent. I løpet av sine 20 år i fjernsynssporten i BBC har han produsert programmer som Match of the Day og Sportsnight og arbeidet med en rekke OL og fotball- VM. Han var også med i ledergruppen som grunnla og utviklet Sky Sports. Vi er overbevist om at disse nye styremedlemmene vil være verdifulle for den fremtidige utviklingen av TSO. I 2004 vil TSO bruke sin ekspertise til å øke omsetningen fra eksisterende og nye kunder og dermed oppnå lønnsomhet. Etter vårt første driftsår, med jevn, men langsom vekst, er det mitt mål at TSO skal styrke både sin økonomiske stilling og sin aksjonærverdi det neste året. Til slutt vil jeg gjerne takke alle i TSO for innsatsen, og jeg ser frem til videre suksess i årene som kommer. Oslo, 5. mai 2004 Thomas Fussell, styreformann 5

6 STYRETS ÅRSBERETNING FOR Styret i Total Sports Online ASA ("Selskapet") vil med dette avgi sin beretning for det første driftsåret 2003, med resultater for perioden 25. april (stiftelsesdato) til 31. desember Selskapet er et allmennaksjeselskap som er notert på Fondsmeglerforbundets OTC-liste. Selskapet er et norsk holdingselskap og utfører sin drift gjennom sitt heleide datterselskap Fast Web Media Limited ( FWM ) i Manchester i England. Selskapet og FWM omtales samlet som "TSO". TSO driver fotballrelaterte websider, inkludert 4thegame.com, den offisielle websiden til den engelske Premier League-sponsoren, Megasoccer.com, en fotballspesifikk søkeside, og diverse websider og markedstjenester for tredjeparter. TSO er godt posisjonert til å bygge relasjoner med kunder og partnere i sports- og livsstilsbransjen. Høydepunkter Styret kan rapportere om et år med ujevn vekst, men med gode utsikter. Det generelle økonomiske klimaet og sportsmerkeeiernes avventende holdning med hensyn til å overføre sin offline-kapital til et meningsfylt onlinenærvær har gitt en langsommere vekst enn ventet, men likevel en jevn økning i driftsinntektene. En rekke nye forretningsmuligheter ble identifisert i andre halvdel av Siden årets slutt har disse muligheter gitt flere nye avtaler for selskapet. TSO tilbyr en rekke nye tjenester til nye og eksisterende kunder, inkludert Megasearch-konseptet med emnespesifikke søkeområder, og har videreutviklet sine markedstjenester. Aktiviteter i 2003 / driftsberetning TSO har fire innbyrdes relaterte forretningsaktiviteter, som alle er basert på rask formidling og utnytting av sportsog livsstilsinformasjon. Disse er 4thegame.com, Megasearch, drift og administrasjon av tredjeparters websider samt markedstjenester. Internett som kommunikasjonsmedium er i stadig vekst. Mer enn 24 millioner mennesker i Storbritannia har nå tilgang til Internett. Ifølge nye undersøkelser er Internett det tredje mest populære mediet i Storbritannia, men likevel ligger det langt bak med hensyn til samlede medieinvesteringer. Etter TSOs oppfatning skyldes dette at merkeeierne nøler med å flytte budsjettene fra tilsynelatende "tryggere" medieinvesteringer som aviser og ukeblader.

7 4thegame Top Twenty User geographical distribution Source: Aura/Doubleclick Feb 2004 Total countries as user source = 170 4thegame.com Homepage. United Kingdom % United States % Australia % Unknown % Malaysia % Canada % Singapore, Republic of % Hong Kong % Spain % Japan % New Zealand % Denmark % France % India % South Africa, Republic of % Germany % Ireland % Finland % Netherlands % Sweden % 4thegame.com TSOs viktigste forretningsaktivitet er utvikling og administrasjon av 4thegame.com, som er den offisielle websiden til Premier Leagues hovedsponsor. 4thegame.com fikk rosende omtale både i 2002 og 2003 i forbindelse med den britiske sportsbransjens pris for årets sportswebside. Den antas å være verdens største spesifikke Premier League-webside, med over 1,6 millioner unike besøkende per oktober 2003 {kilde: Webtrends Enterprise Reporting server V3.1} og mer enn registrere brukere. Websiden har vært i drift siden 1995, og antas å være den eldste eksisterende fotballrelaterte webside på Internett. ( TSO har en eksklusiv sportsspillavtale med Ladbrokes og har nylig inngått en avtale om sportseffekter med Sport-e.com. 4thegame.com har koblinger på 2640 andre websider til sin hjemmeside (kilde: Google ). Til sammenligning har Football365.com, en konkurrent til 4thegame.com, 1020 koblinger fra andre websider til sin hjemmeside (kilde: Google ). Websiden er en komplett oppslagskilde for alle som er interessert i Premier League, lagene og spillerne. Det er dermed et meget godt utgangspunkt for salg av produkter og tjenester til tilhengere av Premier Leaguefotball. Driftsinntektene kommer fra: reklame og sponsoravtaler, spill, salg av effekter og SMS-pakker. TSO har nylig fornyet sin eksklusive annonsesalgsavtale med Aurasports 4thegame Global Unique visitors Source:Webtrends Enterprise Reporting server V3.1 7

8 STYRETS ÅRSBERETNING FOR 2003 Megasearch TSO eier og videreutvikler programvaren som gjør det mulig å knytte kundeselskaper til emnespesifikke søkeområder. Utstillingsvinduet for denne teknologimodellen er Megasoccer.com. TSO eier også lignende domenenavn for andre sportsgrener, slik som Megaathletics.com, Megabasketball.com og Megacricket.com, i tillegg til domenenavn for fremtidige år, slik som mega2006.com og mega2008.com. Websøk er fortsatt den mest populære metoden å identifisere og besøke websider på. I november 2003 valgte TSO å reposisjonere sin vertikale portal ("Vortal") Megasoccer.com som et rent søkeområde for fotball, og dermed redusere kostnadene forbundet med rettigheter til redaksjonelt stoff, statistiske data og bilder, samtidig som man beholdt Vortal-rammeverket for potensielle fremtidige salg. FAST Data Search 4.0, søkeprogramvaren fra Fast Search & Transfer ASA, ble identifisert som den ideelle teknologien for levering av emnespesifikke søk. Den opprinnelige lanseringsdatoen ble utsatt, slik at TSO ikke mottok teknologiapplikasjonen før i april Poenget med Megasearch-websidene er å sikre levering av de to viktigste kravene som søkemotorbrukerne stiller: relevant informasjon og pålitelige resultater, ved bare å tillate søk innenfor et bestemt emne, og ved kontinuerlig å overvåke identifiserte websider samt alle nye websider på Internett. TSO kan med meget høy grad av sikkerhet levere både relevante og pålitelige resultater. Megasoccer.com, verdens første søkeområde for fotball, ble utviklet ved å identifisere og samle mer enn 6000 relevante og pålitelige fotballrelaterte websider. Et strategisk nøkkelelement i Megasearch-prosjektet er distribusjon av "gratis" søkeknapper til alle websidene det søkes på, slik at disse kan tilby sine brukere en gratis søketjeneste for fotball på Internett. Megasoccer.com har 170 koblinger fra andre websider til sin hjemmeside (kilde: Google ). 8 Driftsinntektene genereres av "betal per klikk"-reklame på resultatsidene og av sponsoravtaler med Megasoccer.com, der sponsoren kan få sitt merke på hjemmesiden og sine logo- og tekstkoblinger på resultatsidene.

9 Utforming, administrasjon og drift av websider for tredjeparter Gjennom administrasjon av sine egne websider har TSO tilegnet seg kunnskaper til å utforme, bygge, administrere og drifte websider for tredjeparter. TSO administrerer og drifter websiden for de britiske fotballskribentene (Football Writers Association), websiden for managerforeningen (League Managers Association) og den offisielle websiden for Joe Cole fra Chelsea og det engelske landslaget. Denne delen av TSOs virksomhet vil bli gjenstand for ytterligere satsing i markedstjenester til andre sportsmerker og selskaper. TSO har utviklet en forretningsnisje i den britiske sportsindustrien for levering av PR-tjenester, søkemotoroptimering og konsulenttjenester til merker og selskaper innen sport og livsstil. I 2003 har vi hatt kunder som: Barclaycard, Carling, Manchester United, Nationwide og Western Union. Med dette sterke grunnlaget vil TSO satse videre på å tilby online-nærvær og målrettet markedstilgang for de TSO eier også URL-adressen som driver en datingtjeneste fra DatingDirect.com. Denne tjenesten har gjennomsnittlig 1530 besøk per måned. Markedstjenester TSO omfatter også en selvfinansierende markedsdivisjon som ikke bare ivaretar salgs- og markedsføringsfunksjonen for TSOs egne produkter og tjenester, men som også leverer store kommersielle investorene i idretten. Etter styrets oppfatning har TSO gode muligheter til å utvikle sin virksomhet videre fra denne plattformen. Det ventes at virksomhetsområdet vil fortsette å tiltrekke annonsepartnere og lede kunder til inntektsgenererende websider. Styret er overbevist om at TSO er godt plassert i kraft av sin innholds- og markedsekspertise og sitt gode tilbud til partnere og kunder. Med dette kan TSO fortsette utviklingen av en rekke inntektskilder som vil gjøre selskapet lønnsomt. 9

10 STYRETS ÅRSBERETNING FOR 2003 Økonomisk oversikt Årsregnskapet for 2003 er utarbeidet i henhold til norsk regnskapsskikk. TSOs driftsinntekter øker jevnt, og i henhold til styrets planer om forbedret kontantstrøm fra driften i Styret anser videre selskapets kontantsituasjon ved utgangen av 2003, og etter den rettede emisjonen i januar 2004, som tilstrekkelig til å sikre driften inntil en positiv kontantstrøm fra driften kan oppnås. Selskapets styre bekrefter at forutsetningene for fortsatt drift er til stede. Etter styrets oppfatning kan verdien av de immaterielle eiendelene forsvares på bakgrunn av selskapets forretningsplan, som innebærer en vesentlig økning i bruken av TSOs tjenester, med økte driftsinntekter som resultat. Se driftskostnader nedenfor for nærmere opplysninger om verdivurderingen av de immaterielle eiendelene. Driftsinntekter Driftsinntektene utgjorde 0,3 millioner i perioden 25. april til 31. desember 2003, som var konsernets første driftsår. Morselskapet hadde ingen driftsinntekter i Driftskostnader Samlede driftskostnader for konsernet i perioden 25. april til 31. desember 2003 utgjorde 2,1 millioner, inkludert avskrivninger. Mesteparten av driftskostnadene i 2003 er relatert til avskrivning av varige driftsmidler og immaterielle eiendeler, som utgjorde 1,2 millioner. Netto bokført verdi av disse immaterielle eiendelene ved årsslutt 2003 består av 1,4 millioner i varemerker og rettigheter, 1,2 millioner i teknologi, 0,3 millioner for kundeliste og 3,3 millioner i goodwill. Verdivurderingen av varemerkene og rettighetene er basert på TSOs fotballwebside 4thegame.com (og varemerket 4thegame.com), megasoccer.com og andre URL-adresser, TSOs mediarekkevidde til unike brukere og database med registrerte brukere, rangering hos større søkemotorer og koblinger fra andre websider. Verdivurderingen av teknologien er basert på TSOs evigvarende rettigheter til bruk av teknologi fra Fast Search & Transfer ASA i en forretningsmodell med søk på bestemte emner. Verdivurderingen av kundelisten er basert på TSOs kundeliste med webpartnere og kunder som TSO leverer markeds- og konsulenttjenester til. I den samme perioden bokførte morselskapet driftsutgifter på NOK 0,8 millioner. Resultat TSO regnskapsførte et tap på 2 millioner i den første driftsperioden, fra 25. april til 31. desember Morselskapet bokførte et tap på NOK 0,6 millioner i den samme perioden. Likviditet og kapitalressurser Kontanter og kontantekvivalenter utgjorde 1 millioner for konsernet ved utgangen av første driftsår, fra 25. april til 31. desember

11 Til nå har TSO finansiert sin drift hovedsakelig med kapital fra eksterne investorer og lån fra Fast Search & Transfer ASA. Netto kontantforbruk i operasjonelle aktiviteter i perioden utgjorde 0,6 millioner, mens netto kontantstrøm fra finansielle aktiviteter utgjorde 1,7 millioner i perioden. Følgelig er det styrets oppfatning at nåværende kontantbalanse i tillegg til forventet fremtidig kontantstrøm fra driften vil være tilstrekkelig til å oppfylle TSOs antatte kontantbehov til arbeidskapital og driftsmessige investeringer. Morselskapet brukte NOK 7 millioner på investeringsaktivitet, mens finansieringsaktivitet utgjorde NOK 19 millioner. Selskapet innhentet egenkapitalfinansiering gjennom to rettede emisjoner i perioden. arbeider for alle ansattes velferd. Arbeidsmiljøet overholder alle relevante lover og bestemmelser. Ingen særlige tiltak anses som nødvendige. Det er har ikke vært skader blant TSOs ansatte på arbeidsplassen som har ført til fravær. Det har ikke vært noen vesentlige uhell med TSOs eiendeler. Sykefraværet er fortsatt meget lavt. Etter styrets oppfatning har TSOs aktiviteter liten innvirkning på det ytre miljøet. TSO praktiserer likestilling på alle plan. Alle fasiliteter er like godt tilpasset kvinner som menn. Det er ingen Dekning av årsunderskudd Årsresultatet for 2003 for morselskapet Total Sports Online ASA viser et underskudd på NOK 0,6 millioner, som foreslås dekket av annen egenkapital. Styret forslår ikke utbetaling av utbytte for Ansatte Ved årets slutt hadde Total Sports Online konsernet 18 ansatte, alle i Manchester i England. TSO har som mål å ha et trivelig, stimulerende og trygt arbeidsmiljø, og instrumenter, maskiner eller verktøy som krever særskilt fysisk styrke eller andre fysiske forutsetninger. Alle oppgaver og opplærings- og utviklingsaktiviteter tilbys på lik basis. TSO tilbyr alle ansatte fleksibel arbeidstid, og mange ansatte er utstyrt med bærbart kontorutstyr / kontorutstyr for hjemmebruk. Styret anser at likestillingen er så god som den kan være, og har ikke funnet grunn til å iverksette særlige tiltak. 11

12 STYRETS ÅRSBERETNING FOR Hendelser etter balansetidspunktet TSO sikret nye avtaler med en rekke nye kunder i møter og forhandlinger som ble gjennomført i siste kvartal 2003, men som ikke førte til kontrakter før i TSO inngikk en avtale med videomobilnettverket 3UK om å styrke dettes stilling i britiske fotballmedier. TSO vil levere 3UK PR- og sportsmarkedstjenester for markedsføring av 3Uks fotballpakker, som omfatter Barclaycard Premiership og Champions League. TSO fikk i oppdrag av Joma Sports UK å gjennomføre en initiell seksmåneders PR-kampanje. Joma Sports er en ledende produsent av sportssko, fotballdrakter, tilbehør og sportsklær. Målet er å øke merkebevisstheten samt å fremme Jomas støvlekontrakt med Chelsea-spilleren Scott Parker og utnytte deres tilknytning til Charlton Athletic FC og Jomas sponsoravtaler i Spania, inkludert fotballkubbene Deportivo La Coruna og Sevilla. Dessuten omfatter programmet PR-støtte til lokale forhandlere og handelsaktivitet. TSO fikk i oppdrag av Affinity Express Solutions (AES) å gjennomføre en sju uker lang online-markedskampanje for AES' nye konsept som gir sportsklubber og organisasjoner en unik mulighet til å kommunisere med publikum. Manchester United, Celtic og Arsenal er de første klubbene til å inngå kontrakt om AES' nyskapende program som er basert på spesielle episoder av Celadors populære TV-program "Who Wants To Be A Millionaire?". Programmene ble ledet av Chris Tarrant og filmet ved Elstree Studios i mars TSO fikk i oppdrag av Relay Sports å gjennomføre en seksmåneders PR-kampanje for Daily Telegraphs 5-a-side-cup i samarbeid med fotballbladet FourFourTwo. Cupen er rettet mot spillere fra hele Storbritannia, og mer enn 400 lag deltok i fjor. I år er målet å få mer enn 800 lag til å delta. TSO fikk i oppdrag av Million-2-1 (Million21.com) å gjennomføre en online-markedskampanje. Million-2-1 er et spillkonsept basert på spill med lav innsats og høye premier via Internett og mobil. Kampanjen vil omfatte reklame på 4thegame.com, søkemotoroptimering og oppføringer med betaling per klikk. TSO har i begynnelsen av 2004 utviklet sitt eget datasenter, som er installert på InternetFs anlegg i Manchester, England, og er nå i stand til å dekke både sine egne og tredjeparters behov med hensyn til drift av websider. Etter en periode med omfattende undersøkelser for å finne de mest egnede tjenesteleverandørene flyttet TSO mesteparten av sine servere fra USA til Manchester i England. Dette gir TSO førstehånds tilgang til eget utstyr,

13 i motsetning til tidligere da man var avhengig av andre for å gjennomføre fysiske endringer på serverne. I begynnelsen av 2004 gjennomførte selskapet en rettet emisjon mot eksisterende aksjonærer. Denne emisjonen ble godkjent ved ekstraordinær generalforsamling 17. desember Etter kapitalutvidelsen utgjør selskapets registrerte aksjekapital NOK ,25 fordelt på aksjer, hver med en pålydende verdi på NOK 0,25. Styret i Total Sports Online ASA Oslo, 5. mai 2004 Thomas Fussell Utsikter Styret vil gjøre alt for å sikre at Total Sports Online når sitt fulle forretningsmessige potensial, til fordel for aksjonærene. 4thegame.com er alminnelig anerkjent som en av de beste og mest populære websidene om Premier League. TSO akter å bruke og utnytte denne posisjonen til å tilby et bredere utvalg av tjenester på denne websiden. Megasearch-konseptet er nylig utviklet, og styret har store forventninger til den kommersielle utnyttelse av dette. Det nye TSO-datasenteret i Manchester i England vil gjøre det mulig for TSO å påta seg vesentlig mer oppdrag med drifting av websider for tredjeparter, og styrker TSO som en komplett Internett-tjenesteleverandør i tillegg til mediaeier. Robert Keith Michael J. Flynn Morten Opstad Desmond Kelly Roger Moody 13

14 RESULTATREGNSKAP for perioden 25. april (stiftelsesdato) til 31. desember 2003 Morselskap Konsern Note (NOK 1.000) (GBP 1.000) Driftsinntekter Lønn og lønnsavhengige kostnader Avskrivninger 3, Andre driftskostnader Driftskostnader Driftsresultat (865) (1 838) Netto, finansposter 241 (129) Resultat før skatt (624) (1 967) Skattekostnad Årets resultat (624) (1 967) Disponeringer: Fra annen egenkapital (624) Oslo, 5. mai 2004 Thomas Fussell Styreformann Robert Keith Styremedlem Morten Opstad Styremedlem Roger Moody Styremedlem Desmond Kelly Styremedlem Michael Flynn Styremedlem / Adm. dir 14

15 BALANSE Pr. 31. desember 2003 Morselskap Konsern Note (NOK 1.000) (GBP 1.000) EIENDELER Goodwill Andre immaterielle eiendeler Immaterielle eiendeler Varige driftsmidler 4-39 Aksjer i datterselskap Lån til foretak i samme konsern Finansielle anleggsmidler Kundefordringer Andre kortsiktige fordringer - 55 Bankinnskudd, kontanter o.l Omløpsmidler Sum eiendeler GJELD OG EGENKAPITAL Aksjekapital ( aksjer à NOK 0,25) Overkursfond Sum innskutt egenkapital Opptjent egenkapital 2 (624) (2 017) Sum opptjent egenkapital (624) (2 017) Egenkapital Langsiktige lån Leverandørgjeld Annen kortsiktig gjeld - 63 Kortsiktig gjeld Sum gjeld og egenkapital

16 KONTANTSTRØMOPPSTILLING for perioden 25. april (stiftelsesdato) til 31. desember 2003 Morselskap Konsern (NOK 1.000) (GBP 1.000) Kontantstrøm fra driften: Årsresultat (624) (1 967) Ordinære avskrivninger Påløpte renter Endring i kundefordringer - 31 Endring andre eiendeler - 70 Endring i leverandørgjeld 615 (39) Endring i annen gjeld - (25) Netto kontantstrøm fra driften (9) (597) Kontantstrøm fra investeringsaktiviteter: Utbetalinger ved kjøp av varige driftsmidler og immaterielle eiendeler - (8) Netto endring lån til konsernselskap og nærstående parter (6 142) - Kjøp av Fast Web Media Ltd. (1 000) (89) Kontanter overført ved kjøp av Fast Web Media Ltd Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter (7 142) 27 Kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter: Innskutt oppstartskapital Innbetaling av ny egenkapital Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter Valutakurseffekter på kontantstrømmen - (51) Netto endring i kontanter og bankinnskudd Beholdning av kontanter og bankinnskudd på stiftelsesdato - - Beholdning av kontanter og bankinnskudd pr. 31. desember

17 NOTER NOTE 1 REGNSKAPSPRINSIPPER Selskapsinformasjon Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven av 1998, og er presentert i henhold til norske regnskapsprinsipper ("Norwegian GAAP"). Total Sports Online ASA ("TSO ASA") er morselskapet til Fast Web Media Ltd. ("FWM"). TSO ASA er et holdingselskap uten aktivitet utover eierskapet til aksjene i FWM. Som et resultat av den finansielle restruktureringen nevnt i note 4 er de eneste vesentlige eiendelene i TSO ASA aksjene i FWM, kontanter og de immaterielle eiendelene som oppstod som følge av restruktureringen. Da konsernet primært har virksomhet i U.K. er konsernregnskapet presentert i Britiske pund (GBP). Morselskapet, TSO ASA, er presentert i norske kroner (NOK). Konsolideringsprinsipper Konsernregnskapet omfatter TSO ASA og FWM, hvor TSO ASA eier 100%. Alle vesentlige transaksjoner og mellomværende mellom selskapene som inngår i konsernregnskapet er eliminert. Oppkjøpte virksomheter konsolideres i konsernregnskapet etter oppkjøpsmetoden. Differanser mellom kostpris for datterselskapenes aksjer og bokført verdi av netto eiendeler i de samme datterselskaper på de tidspunkter aksjene ble ervervet, er analysert og henført til de eiendeler differansene knytter seg til. Den del av overskytende kostpris som ikke tillegges oppkjøpte eiendeler klassifiseres som goodwill og avskrives over forventet levetid. Omregning til GBP av resultatregnskap foretas etter gjennomsnittskurser for året, mens eiendeler og gjeld omregnes til kurser på balansedagen. Endring i konsernets egenkapital, som følge av forandringer i balansedagens kurs sammenlignet med kursen ved forrige årsskifte og gjennomsnittskurs for året, føres direkte mot egenkapitalen. Omløpsmidler, generelt Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Fordringer Kundefordringer og andre fordringer er oppført i balansen til pålydende etter fradrag for avsetning til forventet tap. Avsetning til tap gjøres på grunnlag av individuelle vurderinger av de enkelte fordringene. I tillegg gjøres det for øvrige kundefordringer en uspesifisert avsetning for å dekke antatt tap. Anleggsmidler, generelt Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost. Varige anleggsmidler avskrives etter en fornuftig avskrivningsplan. Anleggsmidlene nedskrives til virkelig verdi ved verdifall som ikke forventes å være forbigående. Langsiktig gjeld med unntak av andre avsetninger balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Immaterielle eiendeler Goodwill er den beløpsmessige verdien som overstiger virkelig verdi av netto kjøpte eiendeler og gjeld. Andre immaterielle eiendeler består hovedsaklig av teknologirettigheter, varemerker samt kundelister. 17

18 NOTER Varige driftsmidler Varige driftsmidler balanseføres og avskrives over driftsmidlenes levetid dersom de har antatt levetid over 3 år og har en kostpris som overstiger NOK Direkte vedlikehold av driftsmidler kostnadsføres løpende under driftskostnader, mens påkostninger eller forbedringer tillegges driftsmidlets kostpris og avskrives i takt med driftsmidlet. Aksjer i datterselskap (i selskapsregnskapet) Investeringer i anleggsaksjer balanseføres til anskaffelseskost. Investeringene blir nedskrevet til virkelig verdi dersom verdifallet ikke er forbigående. Mottatt utbytte og andre overskuddsutdelinger inntektsføres som annen finansinntekt. Skatt Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt er beregnet med 28% på grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt ligningsmessig underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsåret. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverserer eller kan reversere i samme periode er utlignet og skattevirkningen er beregnet på nettogrunnlaget. Finansiell markedsrisiko Finansielle instrumenter som utsetter TSO for potensiell finansiell markedsrisiko, er i all hovedsak kontanter, og kundefordringer. TSO er av den oppfatning at selskapet ikke er utsatt for risiko ut over det som er normal kreditt risiko forbundet med normal drift. NOTE 2 EGENKAPITAL Morselskap Antall Aksje- Overkurs- Opptjent NOK (bortsett fra antall aksjer) aksjer kapital fond egenkapital Sum Egenkapital pr 25. april 2003 (stiftelsestidspunkt) Kjøp av Fast Web Media Ltd Rettet emisjon 7. mai Rettet emisjon 25. november Morselskapets årsresultat (624) (624) Morselskapets egenkapital pr. 31. desember (624) Konsern GBP (bortsett fra antall aksjer) Egenkapital pr 25. april 2003 (stiftelsestidspunkt) Kjøp av Fast Web Media Ltd Rettet emisjon 7. mai Rettet emisjon 25. november Omregningsdifferanse (50) (50) Konsernets årsresultat (1 967) (1 967) Konsernets egenkapital pr. 31. desember (2 017)

19 NOTER NOTE 3 IMMATERIELLE EIENDELER (GBP 1.000) Varemerker Teknologi Kundelister Goodwill Totalt Anskaffelseskost 25. april Tilgang Avgang Anskaffelseskost 31. desember Akkumulerte avskrivninger 31. desember 2003 (429) (237) (150) (491) (1 307) Balanseført verdi pr. 31. desember Årets avskrivninger (277) (237) (150) (491) (1 155) Økonomisk levetid 4 år 4 år 2 år 5 år Selskapet benytter lineære avskrivninger for alle immaterielle eiendeler. De imaterielle eiendelene oppstod ved kjøpet av Fast Web Media Ltd. (Note 5). NOTE 4 VARIGE DRIFTSMIDLER Maskiner og (GBP 1.000) Inventar Anskaffelseskost 25. april Tilgang - Avgang - Anskaffelseskost 31. desember Akkumulerte avskrivninger 31. desember 2003 (159) Balanseført verdi pr. 31. desember Årets avskrivninger (26) Økonomisk levetid 3-5 år Selskapet benytter lineære avskrivninger for alle varige driftsmidler. 19

20 NOTER NOTE 5 KONSERN, DATTERSELSKAP Anskaffelses Forretnings- Stemme og Resultat Egenkapital tidspunkt kontor eierandel lokal valuta lokal valuta (i 1.000) (i 1.000) Fast Web Media Ltd. Ltd England 100 % Selskapets historie TSO ble stiftet den 25. april 2003, med en aksjekapital på NOK 1 million, bestående av aksjer a NOK 0, TSO var på dette tidspunkt et heleiet datterselskap av Fast Search & Transfer ASA. Som ledd i en finansiell restrukturering vedtok Generalforsamlingen i Fast Search & Transfer ASA den 7 mai 2003, å utdele 1 aksje i TSO for hver 100 aksjer eiet i Fast Search & Transfer ASA pr 9 mai Dette medførte at 26% av det totale antall aksjer i TSO ble utdelt til aksjonærer i Fast Search & Transfer ASA. Videre ble det på generalforsamlingen i TSO den 7 mai 2003 vedtatt å gjennomføre en rettet emisjon til nye investorer, hvorpå det ble utstedt nye aksjer a NOK 3 pr. aksje. Dette tilsvarte 25% av aksjene i TSO, og det totale emisjonsbeløpet ble totalt NOK Samtidig som emisjonen ble gjennomført (og som en betingelse for emisjonen), ble samtlige aksjer i FWM overført til TSO basert på den samme prisen pr. aksje som i den rettede emisjonen. Den totale verdien for aksjene i FWM var NOK TSO betalte NOK 1 million i kontanter og restverdien ble konvertert til egenkapital. Konverteringen ble gjennomført ved å øke TSO aksjens pålydende verdi til NOK 0,25, den overskytende verdien ble tilført overkursfondet. Som følge av denne restruktureringen ble Fast Search & Transfer ASAs eierandel i TSO redusert fra 100% til 49%. I november 2003, gjennomførte TSO ytterligere en rettet emisjon av aksjer. Pris per aksje var satt til NOK 6, noe som medførte at det totale emisjonsbeløpet ble NOK 12 millioner. Fast Search & Transfer ASAs eierandel i TSO ble således ytterligere redusert fra 49% til 42%. NOTE 6 NÆRSTÅENDE PARTER FWM har et konvertibelt lån fra Fast Search & Transfer ASA på NOK 68,6 millioner. Dette lånet skal betales tilbake innen 7. mai Frem til lånet er tilbakebetalt, skal FWM på kvartalsbasis benytte ikke mindre enn 50% av netto kontantstrøm tilført fra driften til nedbetaling av lånet. I forbindelse med eventuelle fremtidige kapitalutvidelser i FWM og/eller TSO har Fast Search & Transfer ASA muligheten til å kreve tilbakebetalt det laveste beløpet av (i) den utestående balanse på lånet, eller (ii) 50% av innhentet kapital. Lånet er rentebærende med 3% p.a. Hvis FWM på utløpsdato ikke er i stand til å tilbakebetale lånet i sin helhet, har Fast Search & Transfer ASA rett til å konvertere resterende beløp til aksjer, basert på en forventet fremtidig verdi av TSO om 5 år (fra 7. mai 2003) på USD 25 millioner. Videre, hvis FWM ikke er i stand til å tilbakebetale lånet innen utløpsdato, har FWM rett til å kreve at restverdien konverteres til aksjer i TSO i henhold til kravene nevnt over. I det tilfelle at FWM betaler tilbake fortere enn avtalen tilsier, vil tilbakebetalingen bli rabbatert. Ingen andre vesentlige transaksjoner med nærstående parter har blitt utført i

21 NOTER NOTE 7 AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRINFORMASJON Aksjekapitalen i TSO pr 31. desember 2003 består av følgende (alle i samme aksjeklasse og med lik stemmerett): Antall Pålydende Bokført Aksjer , Eierstruktur De største aksjonærene i TSO pr 31. desember 2003 var: Sum Eierandel Fast Search & Transfer ASA ,6 % Opticom ASA ,6 % Jan Kihm Sørensen ,0 % Forum Nordic Hedge Fund Ltd ,0 % Euroclear ,7 % BNP Paribas Private Bank ,7 % Food International Ltd ,5 % GPR Technology Fund Ltd ,3 % Hyson Ltd ,3 % Spencer Finance Corporation Inc ,1 % Per Valvik ,9 % Stadheim Invest AS ,7 % SIS Segaintersettle AG ,6 % Gustav Invest AS ,4 % Eirik Øren ,3 % Lars Gylterud AS ,3 % Edvin Austbø ,2 % Stein Vidar Haudemann-Andersen ,2 % Lycos Inc ,2 % Ingvar Martin Blom ,2 % Sum > 1% eierandel ,9 % Sum øvrige ,1 % Totalt antall aksjer ,0 % Aksjer og tegningsretter eiet av valgt revisor, medlemmer i styret og administrerende direktør (inklusive nærstående parter): Navn Verv Aksjer Tegningsretter Thomas J. Fussell Styreformann Robert N. Keith Styremedlem Morten Opstad Styremedlem Michael J. Flynn Styermedlem/Administrerende direktør Deloitte Statsautoriserte Revisorer AS Valgt revisor

22 NOTER NOTE 8 SKATTEKOSTNAD Morselskap Konsern (NOK 1.000) (GBP 1.000) Resultat før skatt består av følgende: Norge (624) (54) U.K. - (1 913) Sum (624) (1 967) Avstemming fra nominell til faktisk skattesats: Forventet inntektsskatt etter nom. skattesats (28%) (175) (551) Skatteeffekt av permanente forskjeller: Ikke fradragsberettigede poster 159 Kostnader ved kapitalforhøyelser (377) (32) Ikke balanseført utsatt skattefordel Skatter 0 0 Utsatt skattefordel Leverandørgjeld og andre kortsiktige gjeldsposter Varige driftsmidler 29 Fremførbare underskudd Sum utsatt skattefordel Utsatt skatteforpliktelse Immaterielle eiendeler - (866) Sum utsatt skatteforpliktelse - (866) Utsatt skattefordel Ikke balanseført utsatt skattefordel (552) (652) Sum utsatt skatt - - De fremførbare underskuddene utløper etter 8 år, og er fordelt på følgende måte: Fremførbart underskudd Norge 166 U.K Sum

23 NOTER NOTE 9 LØNNSKOSTNADER, ANTALL ANSATTE, GODTGJØRELSER M.V. Morselskap Konsern Posten lønnskostnader er slått sammen av: (NOK 1.000) (GBP 1.000) Lønninger Arbeidsgiveravgift - - Pensjonskostnader - - Andre lønnsrelaterte ytelser - 37 Sum Gjennomsnittlig antall ansatte: ingen ansatte 18 Ytelser til ledende personer: Daglig leder Styret Lønn (for perioden 25. april til 31. desember) Revisjonshonorar Morselskap Konsern Godtgjørelse til Deloitte AS og samarbeidende selskaper utgjør i 2003: (NOK) (GBP) Revisjon Selskapet har ikke foretatt betalinger til noen andre revisjonsselskap i 2003 Aksjebasert avlønning til ansatte Den ekstraordinære generalforsamlingen den 7. mai 2003 vedtok en tegningsrettsplan for de ansatte og ledelsen i TSO og FWM. Det maksimale antall tildelte tegningsretter kan ikke overstige 20% av det registrerte antall aksjer til enhver tid, samt at det under ingen omstendighet skal overstige tegningsretter. Hver tegningsrett gir eieren rett til en aksje i TSO. Utøvelsesprisen for tegningsretten tilsvarer markedsverdien på tildelingstidspunktet. Tegningsrettene vil kunne utøves i rater over hver enkelts ansettelsesperiode, og de vil kanselleres ved opphøring av ansettelsesforholdet. Tegningsrettene vil utløpe og kanselleres 5 år etter tildelingstidspunktet. NOTE 10 HENDELSER ETTER BALANSEDAGEN I løpet av januar 2004, gjennomførte TSO en emisjon rettet mot aksjonærer registrert pr den ekstraordinære generalforsamlingen 17. desember Pris pr aksje var satt til NOK 6 og aksjer ble tegnet, noe som medførte at det totale emisjonsbeløpet ble NOK 3,6 millioner før emisjonskostnader. 23

24 Deloitte Statsautorisert Revisor AS Karenslyst allé 20 Postboks 347 Skøyen N-0213 OSLO Tel: Fax: Til generalforsamlingen i Total Sports Online ASA REVISJONSBERETNING FOR 2003 Vi har revidert årsregnskapet for Total Sports Online ASA for perioden 25. april 2003 til 31. desember 2003, som viser et underskudd på NOK for morselskapet og et underskudd på GBP for konsernet. Vi har også revidert opplysningene i årsberetningen om årsregnskapet, forutsetningen om fortsatt drift og forslaget til dekning av underskuddet. Årsregnskapet består av resultatregnskap, balanse, kontantstrømoppstilling, noteopplysninger og konsernregnskap. Årsregnskapet og årsberetningen er avgitt av selskapets styre og daglig leder. Vår oppgave er å uttale oss om årsregnskapet og øvrige forhold i henhold til revisorlovens krav. Vi har utført revisjonen i samsvar med revisorloven og god revisjonsskikk i Norge. God revisjonsskikk krever at vi planlegger og utfører revisjonen for å oppnå betryggende sikkerhet for at årsregnskapet ikke inneholder vesentlig feilinformasjon. Revisjon omfatter kontroll av utvalgte deler av materialet som underbygger informasjonen i årsregnskapet, vurdering av de benyttede regnskapsprinsipper og vesentlige regnskapsestimater, samt vurdering av innholdet i og presentasjonen av årsregnskapet. I den grad det følger av god revisjonsskikk, omfatter revisjon også en gjennomgåelse av selskapets formuesforvaltning og regnskaps- og intern kontrollsystemer. Vi mener at vår revisjon gir et forsvarlig grunnlag for vår uttalelse. Vi mener at årsregnskapet er avgitt i samsvar med lov og forskrifter og gir et uttrykk for selskapets og konsernets økonomiske stilling 31. desember 2003 og for resultatet og kontantstrømmene i regnskapsåret i overensstemmelse med god regnskapsskikk i Norge ledelsen har oppfylt sin plikt til å sørge for ordentlig og oversiktlig registrering og dokumentasjon av regnskapsopplysninger i samsvar med lov og god regnskapsskikk i Norge opplysningene i årsberetningen om årsregnskapet, forutsetningen om fortsatt drift og forslaget til dekning av underskuddet er konsistente med årsregnskapet og er i samsvar med lov og forskrifter. Oslo, 5. mai 2004 Deloitte Trond E. Hov statsautorisert revisor A member firm of Deloitte Touche Tohmatsu Medlemmer av Den Norske Revisorforening org.nr: