Organisasjonsnr Offentlig tilbud og institusjonelt tilbud av inntil aksjer pålydende 2,50 kroner

Transkript

1 Organisasjonsnr Offentlig tilbud og institusjonelt tilbud av inntil aksjer pålydende 2,50 kroner Forventet pris: Mellom 66 kroner og 76 kroner per aksje Bestillingsperiode: For tilbudet til allmennheten: Fra og med 31. mai 2001 til og med 15. juni 2001 For det institusjonelle tilbudet: Fra og med 29. mai 2001 til og med 15. juni 2001 For tilbudet til Statoil-ansatte: Fra og med 31. mai 2001 til og med 15. juni 2001 Introduksjon på Oslo Børs Hovedliste PROSPEKT Joint Global Co-ordinators DnB Markets Morgan Stanley UBS Warburg Lead Manager Norge Institusjonelt tilbud DnB Markets Lead Manager Norge Tilbudet til allmennheten DnB Markets Co-Lead Managers Carnegie First Securities Co-Lead Managers Karl Johan Fonds Nordea Securities Morgan Stanley Orkla Enskilda Securities Pareto Securities UBS Warburg Co-Managers First Securities Terra Fonds Rådgiver for Den norske stat Goldman Sachs Rådgiver for Statoil Lehman Brothers 1

2 OM PROSPEKTET Dette prospektet er utarbeidet i forbindelse med offentlig tilbud av aksjer i Statoil ASA, samt notering av aksjene i Statoil ASA på Hovedlisten på Oslo Børs. Prospektet er forelagt Oslo Børs for kontroll i henhold til verdipapirhandelloven 5-7 og børsforskriften kapitel 16. Prospektet er ikke godkjent for distribusjon utenfor Norge.. Distribusjon av prospektet utenfor Norge kan være i strid med lovregler i andre land. Mottagere av dette prospekt er selv ansvarlige for å overholde slike regler. I tillegg til dette prospektet er det utarbeidet et engelskspråklig, amerikansk foreløpig prospekt som er registrert ved US Securities and Exchange Commission ("SEC") på Form F-1 samt et internasjonalt, engelskspråklig prospekt som er identisk med det amerikanske prospektet bortsett fra forsiden. Det norske prospektet er utarbeidet på basis av det amerikanske foreløpige prospektet, og er med visse unntak en oversettelse av dette. Følgende deler av det amerikanske foreløpige prospektet er ikke inntatt i det norske prospektet: "Exchange rates" (Vekslingskurser) Supplementary information on the SDFI Assets Retained by the Kingdom of Norway (Informasjon om SDØE-andeler som staten beholder) "Description of the Shares and the Share Capital" (Beskrivelse av aksjene og aksjekapitalen) for så vidt gjelder den delen som beskriver generell norsk selskapsrett "Nature of the Norwegian Trading Market" (Verdipapirmarkedet i Norge) "Description of American Depositary Shares" (Beskrivelse av American Depositary Shares) samt øvrige avsnitt i det amerikanske foreløpige prospektet som kun angår American Depositary Shares. "Taxation" (Skatt) for så vidt gjelder beskrivelsen av amerikanske skatteforhold. "Validity of Securities" (Gyldigheten av verdipapirene - bekreftelse vedrørende aksjene i henhold til amerikanske verdipapirrettslige regler) "Enforcement of civil liabilities" (Håndhevelse av privatrettslige forpliktelser - om adgangen til å tvangsfullbyrde krav basert på amerikansk verdipapirlovgivning i Norge) Deler av kapittelet "Underwriting" (Tegningssyndikatet) som gjelder særlige amerikanske forhold eller som i det norske kapittelet dekkes i kapittelet "Om tilbudet". "Available information" (Tilgjengelig informasjon - om registrering av informasjon hos SEC) "Expenses" (Kostnader - som inneholder en kostnadsoversikt - oversikt over kostnader er i det norske prospektet inntatt i kapittelet "Om tilbudet") Experts (Eksperter - opplysninger om revisor mm. i henhold til amerikanske regler) Følgende deler av det norske prospektet er ikke inntatt i det amerikanske foreløpige prospektet: "Om prospektet" "Ansvarserklæringer" "Om tilbudet" Den del av kapittelet "Skatt" som gjelder den norske, skattemessige behandlingen av rabatt og bonusaksjer til ansatte og andre privatpersoner. Avstemming av forskjeller mellom regnskap i henhold til amerikanske (USGAAP) og norske (NGAAP) regnskapsstandarder. Det amerikanske foreløpige prospektet er ikke forelagt Oslo Børs for kontroll. 2

3 INNHOLDSFORTEGNELSE Side Ansvarserklæringer... 4 Sammendrag... 6 Uttrykk og mål angående olje- og gassindustrien Om tilbudet Risikofaktorer Utbytte og utbyttepolitikk Bruk av emisjonsproveny Proforma kapitalisering Utvanning Utvalgt konsolidert finansiell og statistisk informasjon Urevidert proforma konsolidert finansiell informasjon Ledelsens finansielle analyse Virksomheten Offentlig regulering Ledelsen Forholdet mellom Statoil og staten Transaksjoner med nærstående parter Beskrivelse av aksjene og aksjekapitalen Skatt Tegningssyndikatet Konsernregnskap Tilleggsopplysninger om produksjonsvirksomheten for olje og naturgass Vedlegg A - Rapport fra DeGoyler and MacNaughton Vedlegg B - Uttalelse fra Ernst & Young AS vedrørende proformaregnskap Vedlegg C - Uttalelse fra Ernst & Young AS vedrørende konsernregnskapet for 1. kvartal

4 ANSVARSERKLÆRINGER SELSKAPET Styret i Statoil ASA bekrefter at opplysningene i prospektet, så langt vi kjenner til, er i samsvar med de faktiske forhold, og at det ikke forekommer utelatelser som er av en slik art at de kan endre prospektets betydningsinnhold. Uttalelser i prospektet om markedsforhold og fremtidsutsikter er utarbeidet etter beste skjønn. Stavanger, 25. mai 2001 I styret for Statoil ASA Knut Åm Ole Lund Kirsti Koch Christensen Styremedlem Styreformann Styremedlem Finn A. Hvistendahl Styremedlem Jerome Contamine Styremedlem Ingvar M. Sviggum Styremedlem Ellen Stensrud Styremedlem Lill-Heidi Bakkerud Stein Bredal Marit Bakke Styremedlem Styremedlem Styremedlem (ansattes representant) (ansattes representant) (ansattes representant) DEN NORSKE STAT VED OLJE- OG ENERGIDEPARTEMENTET Vi bekrefter at opplysninger om staten som er inntatt i avsnitt som er merket med w: i (i) Mulige endringer i det norske ressursforvaltningssystemet for gass i kapittelet Virksomhet Naturgass, (ii) EU kommisjonens undersøkelser i kapittelet Virksomhet Rettsaker, (iii) Mulige endringer i det norske ressursforvaltningssystemet for gass i kapittelet Offentlig regulering Organiseringen av norsk gassalg: GFU og FU samt (iv) kapittelet Forholdet mellom Statoil og staten i sin helhet så langt vi kjenner til, er i samsvar med de faktiske forhold og at det i disse deler av prospektet ikke er utelatt opplysninger om forhold som der er omtalt og som er av betydning for at kjøper av aksjer skal kunne foreta en velfundert vurdering av aksjene som investeringsobjekt. Vi bekrefter også at vi, med de forbehold og betingelser som er angitt i dette prospektet, vil selge de aksjer i Statoil ASA staten endelig måtte bestemme seg for å selge i tilbudet omfattet av dette prospektet, og at kjøper vil kunne erverve ubeskåret rett til disse aksjene. Oslo, den 25. mai 2001 Den norske stat ved Olje- og energidepartementet 4

5 JURIDISKE ERKLÆRINGER Vi er de norske juridiske rådgivere for Statoil ASA i forbindelse med utarbeidelsen av dette prospekt samt i forbindelse med børsintroduksjonsprosessen forøvrig. Vi har undersøkt originaler eller kopier, som har vært bekreftet eller tilfredsstillende identifisert på annen måte, av selskapets firmaattest, vedtekter, samt innkalling til og protokoll fra selskapets ekstraordinære generalforsamling den 25. mai Vi har lagt til grunn at denne dokumentasjon er korrekt. Vi har også gjort slike øvrige undersøkelser som vi har funnet relevant for avgivelse av denne juridiske erklæringen, og har ikke grunn til å tro at det foreligger ytterligere dokumentasjon av betydning for konklusjonen. Det er vår oppfatning at den aksjekapitalforhøyelse som er beskrevet i prospektet, er gyldig besluttet av kompetent selskapsorgan. Det presiseres for ordens skyld at endelig tegningskurs og det antall aksjer som skal utstedes, skal bestemmes av selskapets styre, eventuelt av generalforsamlingen omkring 17. juni 2001, men da innenfor rammene av generalforsamlingens vedtak den 25. mai Straks slikt selskapsvedtak er gyldig truffet, vil vi avgi erklæring om dette overfor Oslo Børs. Når det gjelder vilkår for at aksjekapitalforhøyelsen blir gjennomført, viser vi til prospektet. Denne erklæringen er begrenset til forhold underlagt norsk rett, og omfatter ikke prospektets omtale av andre forhold enn de som er nevnt ovenfor. Erklæringen omfatter heller ikke forhold vedrørende statens salg av aksjer, herunder offentligrettslige forhold. Oslo, 25. mai 2001 Wiersholm, Mellbye & Bech Andreas Mellbye Vi har vært den norske juridiske rådgiver for staten ved Olje- og energidepartementet i forbindelse med utarbeidelsen av dette prospekt. Vi har gjennomgått den informasjon som er gitt i prospektet om statens eierforhold til de aksjer i Statoil ASA som staten vil selge som ledd i privatiseringen av Statoil ASA. Vi bekrefter at kjøper vil kunne erverve ubeskåret rett til de aksjer i Statoil ASA som staten selger i forbindelse med privatiseringen av Statoil ASA. Oslo, 25 mai 2001 Thommessen Krefting Greve Lund AS Rune Solberg 5

6 SAMMENDRAG Dette sammendraget inneholder utvalgt informasjon fra prospektet. Sammendraget inneholder ikke nødvendigvis all informasjon som kan ha betydning for deg. Du bør lese hele prospektet nøye. Når ikke annet er oppgitt, er regnskapsinformasjon i prospektet fra regnskap utarbeidet i henhold til amerikanske regnskapsstandarder (USGAAP). En beskrivelse av de viktigste forskjeller mellom USGAAP og norske regnskapsstandarder (NGAAP) er inntatt i note 24 til Statoils konsernregnskap som inngår i prospektet. Når ikke annet er oppgitt inkluderer prospektets informasjon om økonomi, produksjon og andre driftsmessige forhold det nylig gjennomførte erverv av en del av statens olje- og naturgassreserver, kjent som Statens direkte økonomiske engasjement (SDØE). Denne informasjonen er tilrettelagt som om SDØE andelene som er overført til oss har vært en del av Statoil gjennom de rapporterte regnskapsperiodene. Denne informasjonen omfatter dog ikke, med unntak av der det er spesifisert, overføring av enkelte eierandeler fra oss til staten per 1. juni Se Urevidert proforma konsolidert finansiell informasjon. Da overføringen av SDØE-andeler fra staten til Statoil skjer mellom enheter under felles kontroll videreføres bokførte verdier av de overdratte andeler i Statoils regnskap (kontinuitetsgjennomskjæring). Tilbudet Generelt om tilbudet Dette er det første offentlige tilbudet om kjøp av aksjer i Statoil ASA. Tilbudet fremsettes i forbindelse med at Oslo Børs den 22. mai, etter søknad fra Statoil, besluttet å ta Statoils aksjer opp til notering på Hovedlisten. Tilbudet omfatter: Et tilbud i Norge til allmennheten (tilbudet til allmennheten); Et tilbud til institusjonelle investorer i Norge (det institusjonelle tilbudet); Et offentlig tilbud i USA og et tilbud til institusjonelle investorer utenfor Norge og USA (det internasjonale tilbudet). I tilbudet til allmennheten er laveste tillatte bestillingsbeløp kroner og høyeste tillatte bestillingsbeløp kroner. Aksjene som tilbys Det tilbys opp til aksjer. Av disse er aksjer som selges av staten, mens er aksjer som Statoil vil utstede i forbindelse med tilbudet. Pris - rabatt - bonusaksjer Prisen på aksjene vil bli fastsatt etter utløpet av bestillingsperioden. Det er forventet at prisen vil ligge mellom 66 kroner og 76 kroner, men den kan også bli høyere eller lavere. Prisen vil bli kunngjort omkring den 18. juni Privatpersoner som bestiller aksjer i tilbudet til allmennheten vil få en rabatt på 3 kroner per aksje for bestillinger opp til kroner, rundet ned til nærmeste 10 hele aksjer. Videre vil de for bestillinger opp til samme beløp få rett til én vederlagsfri aksje for hver 10. aksje de får tildelt, under forutsetning av at de beholder de opprinnelige aksjene frem til 17. juni 2002 på den VPS-konto de først ble registrert. For ansatte i Statoil gjelder det særlige betingelser som er nærmere beskrevet i kapittelet "Om tilbudet". Bestillingsperiode Bestillinger i tilbudet til allmennheten kan skje fra og med 31. mai 2001 frem til kl (norsk tid) den 15. juni Bestillinger i det institusjonelle tilbudet og i det internasjonale tilbudet kan skje fra og med 29. mai frem til kl (norsk tid) den 15. juni Bestilling Bestilling i tilbudet til allmennheten gjøres ved å innlevere en bestillingsblankett. I bestillingsblanketten må det angis hvilket beløp man ønsker å bestille aksjer for. For bestillinger opp til kroner er man garantert full tildeling. For den delen av bestillingsbeløp som overstiger kroner vil det kunne bli foretatt en avkortning. Bestilling kan foretas på Internett eller ved å innlevere en fysisk bestillingsblankett til et bestillingssted. Oversikt over bestillingssteder er inntatt i kapittelet "Om tilbudet". Bestillinger er bindende for tegnerne fra det tidspunkt de er mottatt av bestillingsstedet, eventuelt gjennomført på Internett, og kan deretter ikke endres eller trekkes tilbake. 6

7 Bestilling i det institusjonelle tilbudet skjer ved å kontakte en av tilretteleggerne for det institusjonelle tilbudet. Betaling for aksjene Betaling for aksjer i tilbudet til allmennheten skjer ved at bestillerne - ved utfylling av bestillingsblanketten - oppgir en norsk bankkonto og gir tilretteleggerne av tilbudet ved DnB Markets rett til å trekke betalingen for de tildelte aksjene fra denne. Bestillere som ikke har norsk bankkonto må forhåndsbetale bestillingsbeløpet. Hvordan dette gjøres er omtalt i kapittelet "Om tilbudet". Levering av tildelte aksjer Forutsatt full betaling vil tildelte aksjer bli levert til bestillernes VPS-konti omkring den 21. juni Børsnotering Aksjene forventes å bli tatt opp til notering på Hovedlisten på Oslo Børs den 18. juni. I de første dagene vil noteringen være betinget. Hva dette innebærer er omtalt i kapittelet "Om tilbudet". Statoil Oversikt Vi er et integrert olje- og gasselskap med hovedkontor i Stavanger. Med utgangspunkt i både produksjon og reserver, er vi et betydelig internasjonalt olje- og gasselskap, og det største i Skandinavia. Våre sikre reserver per 31. desember 2000 bestod av 1,994 millioner fat olje og 369 milliarder Sm 3 naturgass, som samlet utgjør millioner fat oljeekvivalenter. Vår virksomhet startet i 1972 med hovedfokus på undersøkelse, utbygging og produksjon av olje og naturgass fra norsk kontinentalsokkel. Etter dette har vi vokst både nasjonalt og internasjonalt til et selskap med ansatte per 31. desember 2000, med forretningsvirksomhet i 21 land. Vi er den ledende produsenten av råolje og naturgass på den teknologisk krevende norske kontinentalsokkel, og vi har en gunstig posisjon internasjonalt, ettersom vi har deltatt i en rekke funn med høy kvalitet utenfor norsk sokkel. Vi er den største leverandøren av naturgass fra norsk sokkel (inkludert salg vi foretar på vegne av staten) til det voksende vesteuropeiske gassmarkedet. Vi er gjennom vår 50% eierandel i Statoil Detaljhandel Skandinavia (SDS), en av markedslederne på detaljmarkedet for bensin i Skandinavia, med en markedsandel på 22 %. Vi er en av verdens største nettoselgere av råolje, inkludert salg som vi utfører på vegne av staten. Vi inndeler vår virksomhet i fire forretningsområder: Undersøkelse og produksjon Norge, Internasjonal undersøkelse og produksjon, Naturgass og Foredling og markedsføring. Tabellen nedenfor viser resultat før finans, skatt og minoritetsinteresser for hvert forretningsområde for de angitte periodene. Resultat fordelt på geografiske områder er vist i note 3 til konsernregnskapet, som er inntatt i dette prospekt. År Første kvartal (i millioner kroner) Resultat før finans, skatt og minoritetsinteresser for: U&P Norge Internasjonal U&P (2.595) (1.995) Naturgass Foredling og markedsføring 888 (1.754) Øvrig virksomhet 51 (566) 51 (219) Sum Undersøkelse og produksjon Norge. U&P Norge omfatter undersøkelse, utbygging og produksjonsvirksomhet på norsk sokkel. Virksomheten er organisert i tre kjerneområder: Troll/Sleipner, Halten/Nordland og Tampen. Vi er operatør av 15 utbygde felt i våre tre kjerneområder. Ved utgangen av 2000 produserte disse feltene i alt 2 millioner fat oljeekvivalenter per dag, noe som utgjorde 47 % av samlet daglig produksjon på norsk sokkel. Vår daglige egenproduksjon av råolje var på fat og vår daglige egenproduksjon av naturgass på 38,3 millioner Sm 3. Vi er også gunstig posisjonert i tre lovende, men mindre modne områder: Møre/Vøring- og Lofoten-områdene i Nordsjøen og Barentshavet. Per 31. desember 2000 hadde U&P Norge sikre reserver på millioner fat råolje og 363 milliarder Sm 3 naturgass, noe som utgjør til sammen millioner fat oljeekvivalenter. Vår erfaring fra de siste 29 år med utfordringer på norsk sokkel har hjulpet oss å utvikle fagekspertise på å styre komplekse, integrerte prosjekter. Forbedring av våre resultater er en kontinuerlig prosess, både gjennom et aggressivt kostnadsbesparingsprogram og 7

8 gjennom porteføljeforvaltning. Vi mener at dette forretningsområdet fortsatt vil gi god avkastning, og, med sine store naturgasskilder, bidra til å dra fordeler av den forventede økte etterspørsel etter naturgass i Europa. Internasjonal undersøkelse og produksjon. Internasjonal U&P omfatter alle våre aktiviteter i forbindelse med undersøkelse, utbygging og produksjon utenfor Norge. Vi har etablert posisjoner i fire kjerneområder: Det Kaspiske hav, vestlige Afrika (Angola og Nigeria), Vest-Europa og Venezuela. Per 31. desember 2000 hadde Internasjonal U&P sikre reserver på 488 millioner fat råolje og 6,6 milliarder Sm 3 naturgass, som til sammen utgjør 530 millioner fat oljeekvivalenter. Vi har deltatt i fem av de største funnene i verden i de fem siste årene, og i 2000 fant vi hydrokarboner i 12 av 19 undersøkelsesbrønner hvor vi deltok internasjonalt. I fjor produserte vi fat råolje og 1,5 millioner Sm 3 naturgass per dag i vår internasjonale virksomhet. Vi tror dette forretningsområdet er viktig for å gi vår virksomhet en lønnsom vekst på lang sikt. Naturgass. Forretningsområdet Naturgass transporterer, prosesserer og selger naturgass fra våre oppstrømsposisjoner på norsk sokkel og utenlands. Vi er en av de ledende leverandørene av naturgass til det europeiske markedet og vi er det selskap med størst eierinteresser i verdens største rørledningsnett offshore. Dette nettet gir oss fleksibilitet med hensyn til hvordan vi forsyner, blander og leverer naturgass vår til de fire ilandføringspunktene i Europa og gjennom det europeiske gassforsyningssystemet. Vi har en andel på 25 % i interessentskapet Statpipe, som eier Europas største gassbehandlingsanlegg på Kårstø. Med våre oppstrømsressurser, vår tilgang til et fleksibelt transportnett og vår sikre forsyning, tror vi at vi kan utvide vår salgs- og markedsandel under de forhold som ventes fremover, med økt etterspørsel og deregulering av markeder. Vi tror dette forretningsområdet vil gi betydelige muligheter for vekst på kort og mellomlang sikt. I 2000 solgte vi rundt 31,1 milliarder Sm 3 naturgass, inkludert naturgassen vi solgte på vegne av staten. Foredling og markedsføring. Forretningsområdet Foredling og markedsføring omfatter nedstrømsvirksomhet, inkludert handel og salg av råolje, NGL og petroleumsprodukter, raffinering, industrirettet markedsføring, detaljmarkedsføring av oljeprodukter, metanolproduksjon og -salg, petrokjemivirksomhet gjennom vår 50 % eierandel i Borealis og shippingvirksomhet gjennom vårt majoritetseide datterselskap Navion ASA. Vi tror vi kan oppnå ytterligere fordeler gjennom fortsatt operasjonell integrasjon av våre nedstrøms- og oppstrømsvirksomheter samt ved å fortsette å dra nytte av vårt varemerke og sterke markedsnærvær i Skandinavia, Polen og de baltiske stater. Statens restrukturering av sine olje- og gassandeler Gjennom Statens direkte økonomiske engasjement (SDØE) eier staten direkte 39% av de sikre olje- og gassreservene på norsk sokkel. Som følge av den beslutning staten nylig tok om å restrukturere sine olje- og gassressurser, har staten solgt 15 % av sine SDØE-andeler til oss og vil selge ytterligere 6,5 % av sine SDØE-andeler til andre olje- og gasselskaper. I én samlet transaksjon med staten kjøpte vi 84 andeler i utvinningsstillatelser og eierandeler i fem rørledningsinteressentskap. Denne transaksjonen har styrket våre interesser i felt i våre kjerneområder på norsk sokkel. Som følge av dette ervervet økte vi våre reserver på norsk sokkel fra millioner fat oljeekvivalenter (før ervervet) til millioner fat oljeekvivalenter (etter ervervet) basert på sikre reserver per 31. desember 2000, og vår egenproduksjon på norsk sokkel steg fra fat oljeekvivalenter per dag (før ervervet) til fat oljeekvivalenter (etter ervervet) basert på gjennomsnittlig daglig produksjon i år 2000 på norsk sokkel. Som del av samme transaksjon har vi også solgt til/byttet med staten en andel på 33,25 % i Statpipe (inklusive en andel på 33,25 % av behandlingsanlegget til Statpipe på Kårstø), en andel på 25 % i Norsea Gas AS (Norpipe) og en andel på 35,00 % i vår råoljeterminal på Mongstad. Som et ledd i transaksjonen vil vi også foreta en netto kontantbetaling på 25 milliarder kroner og påta oss en gjeldsforpliktelse på 13,6 milliarder kroner i form av et ansvarlig lån fra staten. Se kapittelet "Urevidert proforma konsolidert finansiell informasjon". Strategi og muligheter Vårt strategiske mål er å utnytte de lønnsomme vekstmulighetene vi har tilgang til på norsk sokkel og internasjonalt, samtidig som vi opprettholder en streng kapitaldisiplin. Forhold av avgjørende betydning for vår konkurranseevne omfatter: vårt høye nivå av operasjonell ekspertise i bruk av avansert teknologi, samt erfaring fra styring av komplekse undersøkelsesog produksjonsprosjekter, våre store reserver av både råolje og naturgass, vår beliggenhet og vår transportinfrastruktur i Nordvest-Europa, samt erfaring fra salg og markedsføring av naturgass med de fordeler dette gir ved tilpasningen til det voksende gassmarkedet i Europa, og våre dokumentert gode resultater innen kostnadsforbedringer, porteføljerestrukturering og økt oljeutvinning. 8

9 For å nå våre strategiske mål, søker vi å: Maksimere aksjonærenes verdier gjennom streng kapitaldisiplin. Vi har som mål å forbedre vår avkastning etter skatt på gjennomsnittlig sysselsatt kapital (ROACE), til 12 % innen 2004, forutsatt en langsiktig oljepris på USD 16 per fat (beregnet ut fra dollarens verdi i 2000), gjennom løpende kostnadsreduksjoner, organisk vekst og ytterligere restrukturering av porteføljen. Fortsette å øke avkastningen innenfor U&P Norge. Vi er den ledende operatør og produsent av olje og naturgass på norsk sokkel, en region med betydelige gjenværende ressurser, samt potensial for restrukturering. Vi søker å øke produksjon og lønnsomhet på våre tre kjerneområder, Troll/Sleipner, Halten/Nordland og Tampen, gjennom fortsatte kostnadsreduksjoner, ved å fremskynde feltutbygginger, gjennom mer effektiv bruk av forbedret utvinningsteknologi og utbygging av satellittfelt i nærheten av eksisterende infrastruktur. Øke vår internasjonale produksjon gjennom å videreutvikle eksisterende kvalitetsreserver ytterligere samt utnytte våre sterke sider. Vi har innrettet oss mot, og konsentrert oss om, internasjonal undersøkelses- og produksjonsvirksomhet i utvalgte områder, og har deltatt i fem av de største olje- og naturgassfunnene i løpet av de siste fem år. Derfor fokuserer vi nå på å etablere en betydelig produksjon og øke vår innflytelse i våre kjerneområder: Det Kaspiske hav, vestlige Afrika, Vest-Europa og Venezuela. Vi vil fortsette å identifisere og følge opp attraktive muligheter innen disse områdene, og prioritere i henhold til vår strenge kapitalallokeringsprosess. Bruke vår sterke stilling i de europeiske gassmarkedene til å dra fordeler av den forventede veksten i etterspørselen. Som en ledende leverandør av naturgass til Europa er vi godt posisjonert til å dra fordeler av både den voksende etterspørselen etter naturgass og dereguleringen av gassmarkedene. Vi søker å forvalte både vår felt- og transportportefølje aktivt for å maksimere avkastningen fra eksisterende langsiktige naturgasskontrakter og å dra fordeler av den forventede veksten i etterspørselen ved å trekke veksler på våre skalafortrinn innen markedsføring av naturgass. Forsterke vår nedstrømsposisjon gjennom økt fokus på kjernevirksomheter, videreutvikle integrasjon med våre oppstrømsvirksomheter og mer effektiv distribusjon av våre produkter til sluttbruker. Vi er, gjennom samarbeidet med ICA/Ahold i Statoil Detaljhandel Skandinavia AS, en av de ledende markedsførere av bensin i Skandinavia, og vår målsetning er å videreutvikle bensinkjeden i Polen og de baltiske land, gjøre våre raffinerings- og petrokjemivirksomheter mer kostnadseffektive samt fokusere på våre kjernevirksomheter innen shipping. Vårt hovedkontor har adressen Forusbeen 50, N-4035 Stavanger. Telefonnummer er +(47)

10 Sammendrag av konsolidert finansiell og statistisk informasjon Tabellen nedenfor viser et sammendrag av konsolidert finansiell og statistisk informasjon for Statoil. Dette sammendraget bør leses sammen med "Ledelsens finansielle analyse" og vårt konsernregnskap, inkludert notene til konsernregnskapet som er inntatt i prospektet. Sammendraget er basert på Statoils finansregnskap utarbeidet i samsvar med generelt aksepterte regnskapsprinsipper i USA (USGAAP). Opplysningene om økonomi, reserver, produksjon og salg inkluderer vårt erverv av SDØE-andeler, og er utarbeidet som om disse andelene var eid av Statoil i alle regnskapsperiodene som fremlegges. Opplysningene i tabellene forutsetter at vårt erverv av SDØE-andeler ble finansiert med egenkapital, og reflekterer således ikke virkningene av den faktiske finansieringen av de kjøpte andelene. Den faktiske finansieringen, inklusive vårt salg av rørledninger og andre eiendeler til staten, er hensyntatt i den ureviderte proforma konsoliderte finansielle informasjonen for år 2000 og første kvartal 2001, se "Urevidert proforma konsolidert finansiell informasjon". For ytterligere informasjon om grunnlaget for hvordan vi presenterer våre finansielle og operasjonelle data, se note 1 i "Noter til konsernregnskapet". År Første kvartal (i millioner kroner, unntatt aksjedata) Resultatregnskap Driftsinntekter: Salgsinntekter Resultatandel fra tilknyttede selskaper (745) Andre inntekter Sum driftsinntekter Kostnader: Varekostnader (53.344) (64.400) (53.449) (79.508) ( ) (29.069) (22.636) Driftskostnader (18.637) (24.707) (25.776) (25.657) (28.883) (6.683) (7.479) Salgs- og administrasjonskostnader (6.362) (6.262) (6.528) (6.688) (3.891) (1.195) (1.180) Av- og nedskrivninger (13.078) (13.149) (14.471) (17.579) (15.739) (4.155) (3.862) Undersøkelseskostnader (1.781) (2.863) (4.137) (3.122) (2.452) (276) (244) Sum kostnader før finansposter (93.202) ( ) ( ) ( ) ( ) (41.378) (35.401) Resultat før finans, skatt og minoritetsinteresser Netto finansposter (26) (2.926) (1.862) (2.898) (1.275) (758) Resultat før skatt og minoritetsinteresser Skattekostnad (17.697) (15.228) (6.809) (12.856) (40.456) (8.503) (10.277) Minoritetsinteresser 23 (12) (484) 30 (80) Periodens resultat Resultat per aksje (1) (2) 3,94 3,28 0,83 3,24 8,18 1,83 2,19 Proforma resultat per aksje (3) ,06-1,90 Utbytte betalt per aksje (1) (4) 5,72 4,94 2,43 3,47 10, (1) I ekstraordinær generalforsamling 10. Mai 2001 ble aksjenes pålydende redusert fra kroner 100 til kroner 2,50. Samtidig ble antall aksjer økt fra aksjer til aksjer. Alle henvisninger til antall aksjer og aksjerelaterte forholdstall er endret for å vise den nye aksjesplitten for alle periodene som er presentert. (2) Den bokførte økningen i egenkapital som følge av overtakelsen av SDØE-andeler har ikke påvirket antallet ordinære aksjer. (3) Se Urevidert proforma, konsolidert, finansiell informasjon. (4) For beskrivelse av hvordan utbyttet blir fastsatt se kapittelet Utbytte og utbyttepolitikk. 10

11 Per 31. desember Per 31. mars (i millioner kroner) Balanse Eiendeler: Sum omløpsmidler Sum eiendeler Gjeld og egenkapital: Kortsiktig gjeld: Kortsiktig rentebærende gjeld Annen kortsiktig gjeld Langsiktig gjeld: Langsiktig rentebærende gjeld Utsatt skatt Annen gjeld Egenkapital Minoritetsinteresser Sum gjeld og egenkapital År Første kvartal Annen finansiell informasjon Gjeldsgrad (1) 30,6% 33,6% 44,1% 42,6% 25,0% 34,8% 13,7% Avkastning på gjennomsnittlig sysselsatt kapital etter skatt (2) (3) 9,6% 3,2% 6,4% 18,7% 16,9% (4) 19,2% (4) (1) Gjeldsgrad er definert som forholdet mellom netto rentebærende gjeld og sysselsatt kapital. Netto rentebærende gjeld er brutto rentebærende gjeld fratrukket betalingsmidler. Sysselsatt kapital er summen av netto rentebærende gjeld og egenkapital inkl. minoritetsinteresser. (2) Avkastning på gjennomsnittlig sysselsatt kapital etter skatt er lik årsresultat før fratrekk av minoritetsinteresser pluss netto rentekostnad etter skatt dividert med gjennomsnittlig sysselsatt kapital. Gjennomsnittlig sysselsatt kapital er definert som gjennomsnittet av sysselsatt kapital ved årets start og årets slutt. Vi baserer våre mål for normalisert avkastning på gjennomsnittlig sysselsatt kapital (ROACE), med en langsiktig oljepris på USD 16 per fat (beregnet ut fra dollarens verdi i 2000). Vår ROACE for 2000 ville ha vært 10,9% basert på denne forutsetningen, eller 9,9% på proforma basis. Se "Ledelsens finansielle analyse Likviditet og kapitalressurser Mål for avkastning på sysselsatt kapital og for investeringer" og "Urevidert proforma konsolidert finansiell informasjon". (3) Ettersom vi ikke har omarbeidet våre regnskaper til USGAAP for årene før 1996, har vi ikke kunnet beregne ROACE for (4) ROACE for første kvartal 2000 og 2001 er annualisert basert på første kvartals resultatene, og den sysselsatte kapital som anvendes i beregningen er justert på grunn av spesielt høy likviditetsbeholdning i påvente av betaling av terminskatt tidlig i andre kvartal. Oversikt over reserver Følgende tabell viser en oversikt - korrigert for vårt erverv av en del av statens SDØE-andeler - over våre anslåtte sikre reserver av olje og naturgass per 31. desember 1998, 1999 og På forespørsel fra oss har det uavhengige petroleumskonsulentfirmaet DeGolyer and MacNaughton foretatt en uavhengig evaluering av sikre reserver per 31. desember Resultatene DeGolyer and MacNaughton er kommet frem til, skiller seg ikke vesentlig fra de som er rapportert av oss, når de sammenlignes på grunnlag av våre netto fat oljeekvivalenter. DeGolyer and MacNaughton har levert et sammendrag av sin rapport som beskriver deres fremgangsmåter og konklusjoner. En uoffisiell oversettelse av dette sammendraget er inntatt som et vedlegg til prospektet. Reserveberegning er en prosess for å forutse utvinning og salg av olje og naturgass fra et reservoar, og er til dels subjektiv. Prosessen er forbundet med betydelig usikkerhet, ofte positiv, men også negativ. Nøyaktigheten av enhver informasjon om reserver er en funksjon av kvaliteten på tilgjengelige data, og av teknikk, fortolkning og vurdering. SECs krav til beregning av sikre reserver setter en standard for anslag av reserver som gir verdier som teknisk sett er rimelig sikre, og som samsvarer med de økonomiske, regulatoriske og driftsmessige forholdene på det tidspunkt anslagene ble gjort. For ytterligere informasjon om våre reserver, se "Virksomheten Forretningsområdene - Undersøkelse og produksjon Norge" og "Virksomheten Forretningsområdene - Internasjonal undersøkelse og produksjon". 11

12 Netto sikre reserver per 31. desember U&P Norge: Råolje (millioner fat) Naturgass (milliarder Sm 3 ) Sum råolje og gass (millioner fat oljeekvivalenter): Internasjonal U&P: Råolje (millioner fat) Naturgass (milliarder Sm 3 ) Sum råolje og gass (millioner fat oljeekvivalenter) Sum: Råolje (millioner fat) Naturgass (milliarder Sm 3 ) Sum råolje og gass (millioner fat oljeekvivalenter) Oversikt over olje- og gassproduksjon Tabellen nedenfor viser vår norske og internasjonale produksjon av råolje og naturgass for de angitte årene. De angitte produksjonsvolumene er basert på hvilke volum Statoil har rett til i henhold til samarbeidsavtaler og produksjonsdelingsavtaler. Produksjonsvolumene er angitt etter fradrag av avgiftsolje og naturgass brukt til brensel og gassbrenning. Vår produksjon er basert på vår forholdsmessige deltagelse i felt med flere eiere, og omfatter ikke produksjon av statens olje og naturgass. År Første kvartal Produksjon Norge: Råolje (millioner fat) Naturgass (milliarder Sm 3 ) 11,4 12,8 14,0 3,6 Sum råolje og gass (millioner fat oljeekvivalenter) Internasjonalt: Råolje (millioner fat) Naturgass (milliarder Sm 3 ) 1,8 1,7 0,5 0,1 Sum råolje og gass (millioner fat oljeekvivalenter) Sum: Råolje (millioner fat) Naturgass (milliarder Sm 3 ) 13,2 14,5 14,6 3,7 Sum råolje og gass (millioner fat oljeekvivalenter)

13 Informasjon om salgsvolumer Vi har tidligere markedsført og solgt olje og gass eiet av staten gjennom SDØEs andeler i utvinningstillatelser, sammen med vår egen produksjon. Staten har valgt å fortsette denne ordningen. For separat informasjon om salgsvolum for SDØE og staten, se Utvalgt konsolidert finansiell og statistisk informasjon Informasjon om salgsvolumer. Tabellen nedenfor viser de samlede salgsvolumene for råolje og naturgass for SDØE og Statoil i de angitte periodene. Salgsvolumene som vises nedenfor, inkluderer avgiftsolje som vi selger på vegne av staten, og volumer kjøpt fra tredjeparter for videresalg. År Første kvartal Salgsvolumer: Råolje (millioner fat) Naturgass (milliarder Sm 3 ) 26,4 31,0 31,7 8,7 Sum olje og gass (millioner fat oljeekvivalenter)

14 Definisjon av uttrykk og mål som brukes i teksten: bbl betyr fat mbbls betyr tusen fat mmbbls betyr millioner fat boe betyr fat oljeekvivalenter mboe betyr tusen fat oljeekvivalenter mmboe betyr millioner fat oljeekvivalenter mmcf betyr millioner kubikkfot bcf betyr milliarder kubikkfot tcf betyr billioner kubikkfot Sm 3 betyr standard kubikkmeter. mcm betyr tusen kubikkmeter mmcm betyr millioner kubikkmeter bcm betyr milliarder kubikkmeter km betyr kilometer, og en milliard betyr ett tusen millioner. Uttrykk og mål angående olje- og gassindustrien Tilsvarende mål er basert på 1 fat er lik 0,134 tonn olje (33 grader API) 1 fat er lik 42 amerikanske gallons 1 fat er lik 0,159 standard kubikkmeter 1 fat oljeekvivalenter er lik 1 fat råolje 1 fat oljeekvivalenter er lik 159 standard kubikkmeter naturgass 1 fat oljeekvivalenter er lik kubikkfot naturgass 1 fat oljeekvivalenter er lik 0,122 tonn NGL 1 milliard standard kubikkmeter naturgass er lik 1 million standard kubikkmeter oljeekvivalenter 1 kubikkmeter er lik 35,3 kubikkfot 1 km er lik 0,62 miles 1 kvadratkilometer er lik 0,39 kvadratmiles 1 standard kubikkmeter naturgass er lik 6,29 boe 1 standard kubikkfot er lik 0,0283 standard kubikkmeter 1 tonn NGL er lik 1,3 standard kubikkmeter oljeekvivalenter 1 grad Celsius er lik -32 pluss fem nideler av antall grader Fahrenheit 1 bar er lik 100 dynes per kvadratmeter 1 bar er lik 2,089 pounds per kvadratfot Diverse uttrykk: Kondensater betyr de tyngre naturgasskomponentene, f.eks. pentan, heksan, iceptan og så videre, som er flytende ved atmosfærisk trykk også kalt naturbensin eller nafta Råolje omfatter kondensat og naturlig kondensert naturgass LNG eller flytende naturgass betyr tørrgass dvs. hovedsakelig metan omdannet til flytende form gjennom nedkjøling til 163 C ved atmosfærisk trykk LPG betyr flytende petroleumsgass og består hovedsakelig av propan og butan, som blir flytende ved et trykk på seks til syv atmosfærer. LPG fraktes i spesialskip Nafta betyr en lettantennelig olje som fås ved tørrdestillasjon av petroleum Naturgass betyr petroleum som består i hovedsak av lette hydrokarboner. Den kan inndeles i tørrgass, hovedsakelig metan, men ofte inneholdende noe etan og mindre mengder tyngre hydrokarboner (kalles også salgsgass), og våtgass, hovedsakelig etan, propan og butan samt mindre mengder tyngre hydrokarboner; delvis flytende ved atmosfærisk trykk NGL betyr naturlig kondensert gass, lette hydrokarboner som består hovedsakelig av etan, propan og butan som er flytende under trykk ved normal temperatur Petroleum er et samleuttrykk for hydrokarboner, enten de er faste, flytende eller gassformige. Hydrokarboner er forbindelser dannet av elementene hydrogen (H) og karbon (C). Andelen av forskjellige forbindelser, fra metan og etan opp til de tyngste komponentene, i et petroleumsfunn varierer fra funn til funn. Hvis et reservoar inneholder hovedsakelig lette hydrokarboner, beskrives det som et gassfelt. Hvis tyngre hydrokarboner dominerer, kalles det et oljefelt. Et oljefelt kan ha en gasskappe over oljen og inneholde et kvantum lette hydrokarboner som også kalles assosiert gass. Reserveerstatningsrate er definert som tilgang av nye sikre reserver, inkludert kjøp og salg, dividert med produserte volumer. 14

15 OM TILBUDET Generelt om tilbudet Innledning Dette er det første offentlige tilbudet om kjøp av aksjer i Statoil ASA. Tilbudet skjer i forbindelse med at vi har søkt om notering på Hovedlisten på Oslo Børs og at Oslo Børs på bakgrunn av denne søknaden har besluttet å ta våre aksjer opp til notering på Hovedlisten. Tilbudet omfatter inntil aksjer og er inndelt i: Et norsk offentlig tilbud til allmennheten, herunder et tilbud til Statoil-ansatte i Norge (heretter omtalt som tilbudet til allmennheten); Et tilbud til institusjonelle investorer i Norge (heretter omtalt som det institusjonelle tilbudet); og Et offentlig tilbud i USA og et tilbud til institusjonelle investorer utenfor Norge og USA (heretter omtalt som det internasjonale tilbudet). Bestillinger i det internasjonale tilbudet vil skje i henhold til et eget, engelskspråklig prospekt, se "Om Prospektet". Statoil og staten ved Olje- og energidepartementet kan på et hvilket som helst tidspunkt inntil prisen på aksjene er fastsatt og underwriting-avtalen inngått beslutte ikke å gjennomføre tilbudet. Tilbudet kan også etter dette annulleres dersom betingelsene for gjennomføring av tilbudet ikke oppfylles. Se kapittelet "Tegningssyndikatet". Det vil ikke bli fortatt noen markedsføring av tilbudet utenfor Norge, men alle personer bosatt i EØS-området, som etter sine egne lands rettsregler har adgang til å bestille aksjer, vil kunne delta i tilbudet på de samme betingelser som personer bosatt i Norge. I enkelte jurisdiksjoner er adgangen til å bestille aksjer i tilbudet underlagt begrensninger. Utenlandske bestillere må selv påse at de overholder de begrensninger som måtte være relevante for dem, og de bekrefter ved sin bestilling at de har lovlig adgang til å foreta bestillingen. Aksjene som tilbys Tilbudet omfatter inntil aksjer. Det endelige antallet aksjer som vil bli solgt samt fordelingen av aksjene mellom tilbudet til allmennheten, det institusjonelle tilbudet og det internasjonale tilbudet vil bli besluttet av Statoil og staten ved Olje- og energidepartementet på grunnlag av etterspørslen etter aksjer i bestillingsperioden. Aksjene som tilbys er delvis aksjer som selges av staten og delvis nye aksjer som vil bli utstedt av Statoil i forbindelse med tilbudet. Forut for fremsettelsen av tilbudet har Statoil en aksjekapital på kroner fordelt på aksjer, hver med en pålydende verdi på 2,50 kroner. I forbindelse med tilbudet vil Statoil gjennomføre en kapitalforhøyelse ved utstedelse av nye aksjer. En ekstraordinær generalforsamling i Statoil vedtok den 25. mai 2001 å øke selskapets aksjekapital med minimum kroner, maksimum kroner, ved å utstede minimum , maksimum nye aksjer, hver pålydende 2,50 kroner. Overkurs, etter fradrag for kostnader Statoil vil bli påført i forbindelse med tilbudet, vil bli tilført overkursfondet. Kapitalutvidelsesvedtaket er gjengitt i kapittelet "Beskrivelse av aksjene og aksjekapitalen". I henhold til en underwriting-avtale som vil bli inngått mellom staten, Statoil og tilretteleggerne, og generalforsamlingsvedtaket den 25. mai 2001, vil alle aksjene Statoil utsteder bli tegnet av tilretteleggerne. Kapitalforhøyelsen Statoil vil gjennomføre vil således i sin helhet være rettet mot tilretteleggerne. Eksisterende aksjonærs fortrinnsrett vil derfor bli fraveket. Tilretteleggerne vil også kjøpe samtlige av de aksjer staten selger som en del av tilbudet. Både de nye aksjene utstedt av Statoil i forbindelse med kapitalforhøyelsen, og de aksjer staten selger, vil så umiddelbart bli videresolgt av tilretteleggerne til de investorene som blir tildelt aksjer i tilbudet. Underwriting-avtalen er nærmere omtalt i kapittelet "Tegningssyndikatet". De nye aksjene utstedt av Statoil vil gi rett til utbytte fra og med regnskapsåret 2000 dersom det skulle bli truffet vedtak om utbyttebetaling etter at tegningsbeløpet for aksjene er innbetalt til selskapet av tilretteleggerne, noe som forventes å skje omkring 20. juni De nye aksjene gir ikke rett til utbytte som er vedtatt før dette tidspunktet. De nye aksjene utstedt av Statoil vil for øvrig gi fulle aksjonærrettigheter fra det tidspunkt tegningsbeløpet er innbetalt til selskapet av tilretteleggerne, dog slik at dette ikke er til hinder for at aksjene tildeles til bestillere i tilbudet før dette tidspunktet eller for at det skjer betinget omsetning av aksjene fra og med den dag disse tas opp til børsnotering. Aksjene vil følgelig ha fulle aksjonærrettigheter når de mottas av bestillerne. Statoils aksjer og aksjekapital er nærmere omtalt i kapittelet "Beskrivelse av aksjene og aksjekapitalen". I tillegg til aksjene som tilbys av staten og Statoil, vil tilretteleggerne kunne foreta en overtildeling av aksjer. Dette vil i så fall innebære at det tildeles flere aksjer enn det antall aksjer som i utgangspunktet selges av staten og utstedes av Statoil. Eventuelle overtildelte aksjer vil bli levert til samme pris og på samme vilkår som aksjene som inngår i tilbudet. En eventuell overtildeling vil skje ved hjelp av aksjer tilretteleggerne låner fra staten. Antallet aksjer som eventuelt overtildeles vil maksimalt tilsvare 15% av 15

16 summen av det antall aksjer som selges av staten og utstedes av Statoil. Staten har gitt tilretteleggerne en rett - heretter omtalt som overtildelingsopsjonen - til å kreve å få kjøpe et antall aksjer som tilsvarer 15 prosent av summen av det antall aksjer som selges av staten og utstedes av Statoil i tilbudet til samme pris som den som blir fastsatt i tilbudet. Tilretteleggerne kan utelukkende benytte overtildelingsopsjonen til dekning for aksjer som overtildeles i forbindelse med tilbudet. Selv om det skulle finne sted en overtildeling, vil ikke overtildelingsopsjonen nødvendigvis bli utøvet. Tilretteleggerne vil også kunne skaffe seg de nødvendige aksjer til å gjøre opp aksjelånet fra staten, ved å kjøpe aksjer i markedet, se avsnittet Stabilisering nedenfor. Overtildelingsopsjonen kan utøves i en periode på 30 dager fra dagen underwriting-avtalen inngås, noe som ventelig vil skje den 17. juni Pris Prisen på aksjene vil ikke bli fastsatt før etter utløpet av bestillingsperioden. Prisen forventes imidlertid å bli mellom 66 og 76 kroner per aksje, men kan bli både høyere og lavere enn dette. Prisen på aksjene vil bli bestemt av staten ved Olje- og energidepartementet og Statoil i samråd med hovedtilretteleggerne på grunnlag av en budgivningsprosess (såkalt "bookbuilding") overfor institusjonelle investorer i og utenfor Norge. Prisen forventes kunngjort gjennom Oslo Børs' informasjonssystem den 18. juni 2001 og ved annonsering i dagspressen. Tilretteleggere Hovedtilretteleggere for tilbudet er DnB Markets, Morgan Stanley og UBS Warburg. Tilretteleggere for tilbudet til allmennheten er DnB Markets, Karl Johan Fonds, Nordea Securities, First Securities og Terra Fonds. Tilretteleggere for det institusjonelle tilbudet er DnB Markets, Morgan Stanley, UBS Warburg, Carnegie, First Securities, Orkla Enskilda Securities og Pareto Securities. Tilretteleggere for det internasjonale tilbudet er DnB Markets, UBS Warburg, Morgan Stanley, Credit Suisse First Boston, Schroder Salomon Smith Barney, BNP Paribas, Dresdner Kleinwort Wasserstein og Orkla Enskilda Securities. Tilbudet til allmennheten Generelt om bestillinger i tilbudet til allmennheten Ved bestilling av aksjer i tilbudet til allmennheten må det angis hvilket beløp man ønsker å kjøpe aksjer for. Minste tillatte bestillingsbeløp er kroner. Bestillinger på lavere beløp vil bli forkastet uten varsel. Bestillingsbeløpet må utgjøre kroner eller en multipel av dette, dvs kroner, osv. Hvis bestillingsbeløpet ikke er angitt som et slikt beløp, vil det bli rundet ned til nærmeste slikt beløp. Øverste tillatte bestillingsbeløp i tilbudet til allmennheten er kroner. Bestillinger for høyere beløp må skje gjennom det institusjonelle tilbudet eller det internasjonale tilbudet. Hvis en person innleverer én eller flere bestillingsblanketter hvor bestillingsbeløpet enkeltvis eller til sammen er høyere enn kroner vil bestillingsbeløpet bli nedsatt til kroner. Dersom en person innleverer flere bestillingsblanketter vil disse anses som én bestilling i forhold til rett til rabatt, bonusaksjer og garantert minstetildeling. Hvis en bestiller innleverer to eller flere bestillingsblanketter til samme bestillingssted hvor opplysningene om (i) VPS-konto, (ii) bestillingsbeløp og (iii) hvorvidt bestilleren ønsker å fritas fra sin bestilling om prisen fastsettes høyere enn 76 kroner, er identiske, vil kun den første bestillingen bli registrert. Dersom det innleveres flere bestillinger for én og samme VPS-konto, og det er oppgitt forskjellige bankkonti i disse bestillingene, vil bare den første bestillingen bli registrert. I begge de forannevnte tilfeller vil øvrige bestillinger kunne forkastes uten varsel. Personer som har foretatt én bestilling, og ønsker å foreta ytterligere bestillinger, bør derfor f.eks. påse at bestillingsbeløpet ikke blir det samme på de forskjellige bestillingsblankettene eller bestille hos et annet bestillingssted. Bestillinger av aksjer vil være bindende også dersom prisen skulle bli fastsatt utenfor det ovennevnte prisintervallet. Dette gjelder dog ikke hvis det angis i eget felt i bestillingsblanketten at bestilleren ikke ønsker å være bundet av sin bestilling dersom prisen (før fradrag av rabatt) skulle bli høyere enn 76 kroner per aksje. Dersom bestillingen på denne måten er gjort betinget av pris, og den endelige prisen blir høyere enn dette, vil bestillingen forkastes uten nærmere varsel. Settes prisen lavere enn det indikative prisbåndet er bestillingen bindende. Bestillingssteder Privatpersoner kan bestille aksjer på Internett. Bestillinger på Internett kan skje på adressen " og på de Internett-adressene som er angitt nedenfor. Av tekniske og juridiske årsaker kan bare privatpersoner som er bosatt i Norge bestille aksjer over Internett. 16

17 Bestilling kan også skje ved å fylle ut en bestillingsblankett og sende eller levere den til et av de nedenforstående verdipapirforetakene (Bestilling av aksjer må skje på den bestillingsblankett som er utarbeidet i forbindelse med tilbudet): Bestilllingssted Adresse Telefaks Internettadresse DnB Markets og DnBs bankkontorer, DnB Verdipapirservice 0021 Oslo Postbankfilialer og alle postkontorer KarlJohan Fonds og Gjensidige NOR Sparebank og Postboks 1243 Vika 0110 Oslo samarbeidende sparebanker Nordea Securities og K-Banks bankkontorer Postboks 1099 Sentrum 0104 Oslo First Securities og Sparebank1s bankkontorer Postboks 1441 Vika 0115 Oslo Terra Fonds og alle medlemsbanker Postboks 2349 Solli 0201 Oslo i Terra Gruppen Bestillingsblanketter kan også sendes eller leveres til følgende bestillingssteder: Navn Adresse Telefaks A. Sundvall ASA Postboks 657 Sentrum 0106 Oslo Acta Asset Management Børehaugen Stavanger Carnegie ASA Postboks 684 Sentrum 0106 Oslo Christiania Securities ASA Postboks 728 Sentrum 0105 Oslo Danske Securities Postboks 1770 Vika 0122 Oslo E*TRADE Norge ASA Postboks 1557 Vika 0117 Oslo Fearnley Fonds ASA Postboks 1158 Sentrum 0107 Oslo Fokus Bank ASA 7466 Trondheim Fondsfinans ASA Postboks 1782 Vika 0122 Oslo Moe Securities ASA Postboks 750 Sentrum 0106 Oslo NetFonds ASA Stenersgt Oslo Norse Securities ASA Postboks 1474 Vika 0116 Oslo Orkla Enskilda Securities ASA Postboks 1363 Vika 0113 Oslo Pareto Securities ASA Postboks 1411 Vika 0114 Oslo Stocknet-Aston Securities ASA Postboks 2470 Solli 0202 Oslo Bestillingsperiode Bestillinger i tilbudet til allmennheten kan skje i perioden fra og med 31. mai 2001 til og med 15. juni Bestillingsblanketter som sendes inn per post eller telefaks må være mottatt av et bestillingssted senest kl (norsk tid) den 15. juni Bestillinger på Internett må også være mottatt innen kl (norsk tid) den 15. juni Bestillinger er bindende for bestillerne fra det tidspunkt de er mottatt av bestillingsstedet, eventuelt gjennomført på Internett, og kan deretter ikke endres eller trekkes tilbake. Staten og Statoil har rett til å forkaste bestillinger som mottas etter utløpet av bestillingsperioden. Staten og Statoil forbeholder seg retten til å forlenge bestillingsperioden i tilbudet til allmennheten, uten nødvendigvis å foreta en tilsvarende forlengelse av bestillingsperioden i det institusjonelle tilbudet og/eller det internasjonale tilbudet. Tilsvarende forbeholder staten og Statoil seg retten til å forlenge bestillingsperioden i det institusjonelle tilbudet og/eller det internasjonale tilbudet, uten nødvendigvis å foreta en tilsvarende forlengelse av bestillingsperioden for tilbudet til allmennheten. 17

18 Bestillerne har selv ansvaret for at bestillinger blir mottatt av et bestillingssted innen utløpet av bestillingsperioden. Verken staten, Statoil eller tilretteleggerne påtar seg noe ansvar i tilfellet bestillinger ikke skulle bli rettidig foretatt fordi et bestillingssted er stengt eller en bestilling på Internett ikke kan gjennomføres. Det gjøres særskilt oppmerksom på at bankers ordinære stengetid i bestillingsperioden er kl (norsk tid). Opprettelse av VPS-konto - legitimasjon For å få tildelt aksjer i tilbudet til allmennheten må bestilleren ha en VPS-konto eller opprette en slik i forbindelse med bestillingen. Dersom bestilleren har en VPS-konto fra tidligere, er det enklest å bestille aksjer på denne kontoen. De fleste banker, postkontorer og verdipapirforetak kan opprette en VPS-konto for den som ønsker å bestille aksjer. Det er for tiden gratis å opprette og å ha en VPS-konto for den som har beholdning med VPS-registrerte aksjer for en markedsverdi på under kroner. Dersom man ikke har VPS-konto, har man tre alternativer: (i) (ii) Man kan bestille aksjer i den banken/det verdipapirforetaket hvor man har et kundeforhold. De vil da opprette en VPS-konto for bestilleren. Man kan bestille aksjer på et bestillingssted hvor man ikke har en bankkonto eller på annen måte har et kundeforhold. I så fall vil bestillingsstedet opprette en VPS-konto for bestilleren. Man må da være klar over at VPS-kontoen vil bli merket, og at man ikke vil kunne omsette eller på annen måte disponere over de tildelte aksjene før man har legitimert seg hos banken/verdipapirforetaket der man bestilte aksjer. (iii) Man kan opprette VPS-konto ved bestilling over Internett. Man må da være klar over at VPS-kontoen vil bli merket, og at man ikke vil kunne omsette eller på annen måte disponere over de tildelte aksjene før man har legitimert seg hos banken/verdipapirforetaket der man bestilte aksjer. Slik legitimering er ikke nødvendig hvis man oppretter en VPS-konto hos en bank hvor man fra før har bankkonto. Dersom bestilleren er under 18 år, må VPS-konto opprettes før bestillingsblanketten sendes/innleveres til et av bestillingsstedene. Bestilleren bes ta kontakt med sin bank/meglerforbindelse i Norge for opprettelse av VPS-konto. Rabatt - bonusaksjer For privatpersoner som bestiller aksjer i tilbudet til allmennheten vil det bli gitt en rabatt på 3 kroner per aksje for den delen av bestillingen som ikke overstiger kroner, rundet ned til nærmeste hele 10 aksjer. Privatpersoner som får tildelt aksjer i tilbudet til allmennheten vil også få rett til én vederlagsfri aksje - heretter omtalt som bonusaksje - for hver tiende aksje de har fått tildelt innenfor beløpsgrensen på kroner, rundet ned til nærmeste 10 hele aksjer, under forutsetning av at de opprinnelig tildelte aksjene forblir i bestillerens eie på den VPS-konto hvor de først registreres, til og med 17. juni For å få full rett til bonusaksjer må bestilleren i hele denne perioden ha innestående på VPS-kontoen et antall Statoil-aksjer som er minst like høyt som antallet aksjer vedkommende opprinnelig har fått tildelt innenfor beløpsgrensen på kroner. Salg og kjøp av Statoil-aksjer utenfor denne beløpsgrensen påvirker ikke retten til bonusaksjer. Dersom tildelte aksjer innenfor denne beløpsgrensen avhendes før 17. juni 2002, slik at bestillerens beholdning av Statoil-aksjer blir lavere enn det opprinnelig antall tildelte aksjer, vil retten til bonusaksjer reduseres tilsvarende. Antallet bonusaksjer vil da bli beregnet på grunnlag av den laveste beholdningen Statoil-aksjer som har vært registrert på den aktuelle VPS-konto på noe tidspunkt i løpet av perioden fra de tildelte aksjene ble registrert på VPS-kontoen til og med den 17. juni 2002, rundet ned til nærmeste 10 hele aksjer. Bonusaksjer vil bli overført til VPS-kontiene til aksjonærer som oppfyller vilkårene for mottak av slike aksjer, så snart det praktisk lar seg gjøre etter 17. juni Investorenes aksjonærrettigheter knyttet til bonusaksjene, herunder stemmerett og rett til utbytte, inntrer fra det tidspunkt bonusaksjene er registrert på deres VPS-konti. Dersom det skjer endring av aksjenes pålydende ved oppdeling eller sammenslåing av aksjer, eller det gjennomføres fondsemisjon, skal det antall bonusaksjer som den enkelte investor er berettiget til, justeres slik at bonusaksjenes andel av aksjekapitalen opprettholdes mest mulig uforandret. Andre kapitalendringer, herunder utbytte, kapitalforhøyelse og kapitalnedsettelse, vil ikke gi rett til justering av antallet bonusaksjer. Retten til rabatt og bonusaksjer gjelder alle privatpersoner med bostedsadresse i en EØS-stat som tildeles aksjer i tilbudet til allmennheten. Personer bosatt utenfor Norge har selv ansvaret for at de ikke bryter hjemstatens lovgivning ved å bestille aksjer. Juridiske personer vil ikke få rabatt eller bonusaksjer. Ansatte som har rett til å delta i ansattetilbudet vil få en rabatt på 20% i forhold til den prisen som gjelder for privatpersoner som bestiller aksjer i tilbudet til allmennheten, dog slik at den særlige ansatterabatten er begrenset til maksimalt kroner per ansatt. Ansatte vil i tillegg ha rett til rabatt og bonusaksjer på linje med privatpersoner som bestiller aksjer i tilbudet til allmennheten, men slik at beløpsgrensen for tildeling til ansatte med rabatt og bonusaksjer er kroner. En kort beskrivelse av den norske skattemessige behandlingen av rabatt og bonusaksjer er inntatt i kapittelet "Skatt". 18

19 Tildeling av aksjer Staten og Statoil avgjør, innenfor de rammer som fremgår nedenfor, hvor mange aksjer som skal tildeles i henholdsvis tilbudet til allmennheten, det institusjonelle tilbudet og det internasjonale tilbudet. Alle som bestiller aksjer i tilbudet til allmennheten vil være garantert tildeling for opp til kroner, rundet ned til nærmeste 10 hele aksjer. Dersom det blir bestilt flere aksjer enn det som besluttes tildelt i dette tilbudet, vil det bli foretatt en avkortning for så vidt gjelder bestillinger utover dette minstebeløpet. Avkortingen vil skje etter rent objektive kriterier. Alle som har bestilt aksjer for et like stort beløp, vil således bli behandlet likt. Tildelingsgraden vil imidlertid kunne bli gjort avhengig av størrelsen på bestillingen, slik at mindre bestillinger relativt sett vil få en høyere gjennomsnittlig prosentvis tildeling enn dem som har bestilt for høyere beløp. Avkortningen vil skje ved at samtlige bestillere i tilbudet til allmennheten vil få tildelt aksjer for en viss prosentandel av den delen av bestillingsbeløpet som overstiger det garanterte tildelingsbeløpet på kroner. Avhengig av etterspørselen etter aksjer i bestillingsperioden vil det kunne fastsettes flere nivåer for tildelingsgraden, slik at tildelingsgraden i prosent blir lavere for deler av bestillingsbeløpet som overstiger visse, fastsatte terskelbeløp. Prosentsatsene og beløpstersklene som blir lagt til grunn ved tildelingen vil bli fastsatt omkring den 17. juni 2001 på grunnlag av etterspørselen etter aksjer i bestillingsperioden og vil bli offentliggjort gjennom Oslo Børs informasjonssystem den 18. juni 2001 og ved annonsering i dagspressen. Melding om tildeling i tilbudet til allmennheten forventes å bli tilsendt den enkelte bestiller ca. 21 juni Statoil og staten har rett til, uten nærmere varsel, å stryke eller redusere enhver bestilling som ikke fullt ut er foretatt i henhold til anvisningene i bestillingsblanketten og dette prospekt. Statoil og staten har dog rett til å anse bestillinger som ikke fullt ut er korrekt utfylt, som gyldige. I tilbudet til allmennheten vil det ikke bli tildelt aksjer til fysiske personer bosatt utenfor EØS-området eller juridiske personer hjemmehørende utenfor EØS-området med mindre bestillingen skjer fra filial etablert i EØS-området. Betaling for tildelte aksjer Ved bestilling av aksjer i tilbudet til allmennheten må bestilleren gi tilretteleggerne ved DnB Markets en engangsfullmakt til å belaste en oppgitt norsk post- eller bankkonto for det beløp bestilleren skal betale for de aksjene som blir tildelt. Dette gjøres ved å oppgi bankkontonummeret på bestillingsblanketten. Bestilleren er selv ansvarlig for at det er dekning på kontoen for belastning og må således ha tilgjengelig på kontoen et beløp lik det beløp i norske kroner det bestilles aksjer fra 15. juni 2001 til belastning har funnet sted. Belastning av konto forventes å finne sted ca. 18. juni Bestillere som ikke har norsk post- eller bankkonto kan i stedet velge å innbetale bestillingsbeløpet innen den 15. juni 2001 kl (norsk tid) til en bankkonto som vil bli anvist ved kontakt til DnB Markets (Telefon: / ). Bestillere som velger dette alternativet vil ikke få tildelt aksjer med mindre bestillingsbeløpet i norske kroner i sin helhet er mottatt på anvist bankkonto innen den 15. juni 2001 kl (norsk tid). Bestillere som ikke oppgir norsk bankkonto kan ikke bestille på internett. Verken staten, Statoil eller tilretteleggerne påtar seg noe ansvar for forsinkelser eller andre problemer i tilknytning til betalingen. I den utstrekning en forhåndsbetalende bestiller ikke får tildelt aksjer for hele bestillingsbeløpet, vil det overskytende beløp bli tilbakebetalt med fradrag for de omkostninger tilretteleggerne påføres i forbindelse med tilbakebetalingen. Dersom disse omkostningene er høyere enn det overskytende beløpet vil det ikke bli foretatt noen tilbakebetaling. Et eventuelt overskytende beløp vil bli tilbakebetalt gjennom utstedelse av en sjekk i bestillerens navn og sendt til den adresse som er oppgitt i bestillingsblanketten. Verken staten, Statoil eller tilretteleggerne påtar seg noe ansvar for forsinkelser i tilbakebetalingen, for manglende tilbakebetaling der dette skyldes at bestilleren ikke har oppgitt, eller har oppgitt feil, opplysninger i bestillingsblanketten eller for kostnader bestilleren påføres som følge av tilbakebetalingen. Ved manglende dekning på konto eller dersom det ikke er mulig å belaste angitt konto for det beløp bestilleren har forpliktet seg til å betale, vil tildelte aksjer bli tilbakeholdt. Ved forsinket betaling påløper forsinkelsesrenter på 12% p.a. i henhold til forsinkelsesrentelovens bestemmelser. Dersom aksjene ikke er fullt betalt innen 18. juni 2001, har tilretteleggerne rett til å heve salget av aksjer til vedkommende bestiller. Tilretteleggerne vil i såfall kunne foreta dekningssalg av aksjene for bestillerens regning og kreve forsinkelsesrenter og eventuelt tap (herunder kurstap og påførte kostnader) av den aktuelle bestiller. Tilretteleggerne kan også velge å opprettholde salget, og kreve kjøpesummen betalt i sin helhet, med tillegg av forsinkelsesrenter og påførte kostnader. Bortsett fra betaling av kjøpesummen for tildelte aksjer, samt belastning for omkostninger ved eventuell tilbakebetaling av forhåndbetalt beløp, vil ikke bestillerne bli belastet noen kostnader i forbindelse med tilbudet. Levering av tildelte aksjer Tildelte og betalte aksjer forventes levert til bestillernes VPS-konti den 21. juni Ansatte i Statoil Som del av tilbudet til allmennheten vil det bli gjennomført et tilbud til ansatte i Norge i fast hel- eller deltidsstilling i Statoil ASA og alle norske selskaper eiet med mer enn 90% av Statoil ASA samt i Navion ASA. Ansatte som omfattes av dette tilbudet vil være garantert tildeling av aksjer for bestillinger opp til kroner, rundet ned til nærmeste 10 hele aksjer. Med unntak av at grensen for garantert tildeling er høyere for ansatte som omfattes av tilbudet enn for andre som bestiller aksjer i tilbudet til allmennheten, vil ansatte få tildelt aksjer etter de kriterier som gjelder for tilbudet til allmennheten generelt, se avsnittet tildeling av aksjer 19

20 ovenfor. Ansatte som omfattes av dette tilbudet vil ha rett til rabatt og bonusaksjer på linje med privatpersoner som bestiller aksjer i tilbudet til allmennheten, dog slik at beløpsgrensen for tildeling av aksjer med rett til rabatt og bonusaksjer for ansatte vil være kroner. Videre vil ansatte som omfattes av tilbudet ha rett til en særlig rabatt på 20% i forhold til den prisen som gjelder for andre privatpersoner som bestiller aksjer i tilbudet til allmennheten, begrenset oppad til kroner per ansatt. En kort beskrivelse av skatteeffekten av rabatt og bonusaksjer til ansatte er inntatt i kapittelet "Skatt". Ansatte som ønsker å benytte seg av dette tilbudet kan bestille aksjer over Statoils intranett eller på egen bestillingsblankett for ansatte. Alle bestillinger må være mottatt av DnB Markets innen kl (norsk tid) den 15. juni Det gjøres særskilt oppmerksom på at DnB-filialers ordinære stengetid under bestillingsperioden er kl (norsk tid). De ansatte vil motta en særlig orientering om tilbudet og hvem som omfattes av dette. Ansatte som bestiller aksjer i tilbudet til ansatte har ikke adgang til også å bestille aksjer i det generelle tilbudet til allmennheten. Det institusjonelle tilbudet I det institusjonelle tilbudet er det laveste tillatte bestillingsbeløp 10 millioner kroner. Det vil imidlertid være adgang til å innlevere samlebestillinger på vegne av flere fysiske eller juridiske personer hvor de enkeltstående underordrene kan være lavere enn 10 millioner kroner, forutsatt at bestillingen registreres som én samlet bestilling og at denne samlede bestillingen overstiger 10 millioner kroner. Dog kan slike underordre ikke være på mindre enn kroner. Den som innleverer bestillingen er ansvarlig for oppgjør av hele det beløp det tildeles aksjer for i henhold til bestillingen, uavhengig av hvordan aksjene skal fordeles på underordre. For så vidt gjelder samlebestillinger for selskaper som er del av samme konsern og for samleordre innlevert av forvaltningsselskap for verdipapirfond på vegne av fond selskapet forvalter, kan tildelte aksjer fordeles fritt av den som har lagt inn bestilllingen. For øvrige samlebestillinger skal tildelte ordre tildeles proratarisk på underordrene. Staten, Statoil og hovedtilretteleggerne kan kreve fremlagt opplysninger om hvordan aksjer tildelt i henhold til samlebestillinger er blitt fordelt på underordre. Eventuelle avgrensningsspørsmål vil bli avgjort av staten ved Olje- og energidepartementet og Statoil. Bestillinger i det institusjonelle tilbudet vil ikke gi rett til rabatt, bonusaksjer eller garantert minstetildeling, og vil heller ikke i andre sammenhenger bli behandlet som bestillinger i tilbudet til allmennheten, selv om bestillingen er en samlebestilling med underordre på mindre enn 10 millioner kroner. Bestilling av aksjer i det institusjonelle tilbudet vil finne sted i perioden fra og med 29. mai 2001 frem til kl (norsk tid) den 15. juni Bestillinger som ikke er mottatt av en tilrettelegger innen kl (norsk tid) den 15. juni 2001 vil kunne bli forkastet uten nærmere varsel. Staten og Statoil forbeholder seg retten til å forlenge bestillingsperioden, uten at bestillingsperioden i tilbudet til allmennheten og/eller det internasjonale tilbudet nødvendigvis blir tilsvarende forlenget. Bestilling av aksjer i det institusjonelle tilbudet vil ikke skje på egen blankett, men ved å meddele ønsket volum og prisnivå til en av de følgende tilretteleggerne: Navn Adresse DnB Markets Carnegie First Securities Morgan Stanley Orkla Enskilda Securities Pareto Securities UBS Warburg Stranden 49, Aker Brygge, 0021 Oslo Stranden 1, Aker Brygge, Postboks 684, Sentrum, 0106 Oslo Stranden 3A, Aker Brygge, Postboks 1441 Vika, 0115 Oslo 25 Cabot Square, Canary Wharf, GB-London E144QA Tordenskioldsgt. 8/10, Postboks 1363 Vika, 0113 Oslo Dronning Maudsgt. 3, Postboks 1411 Vika, 0115 Oslo 2 Finsbury Avenue, GB-London EC2M 2PP Slike meddelelser kan trekkes tilbake av bestilleren inntil utløpet av bestillingsperioden. En eventuell forlengelse av bestillingsperioden vil også, med mindre noe annet blir bestemt, medføre en tilsvarende forlengelse av adgangen til å trekke tilbake bestillinger. Ved utløpet av bestillingsperioden blir alle bestillinger som ikke er blitt trukket tilbake, rettslig bindende. Bestillere i det institusjonelle tilbudet kan bestille aksjer hos mer enn én tilrettelegger (såkalt split order ). Split-orders vil være gjenstand for tildeling på pro-rata basis, dvs. at det samlede antallet aksjer som tildeles bestilleren vil bli fordelt på de aktuelle tilretteleggerne i forhold til størrelsen på de forskjellig bestillingene. Bestillere som har inngitt split-orders har imidlertid mulighet til å bestemme hvordan salgskommisjonen for de tildelte aksjene skal fordeles mellom de aktuelle tilretteleggerne. "Designation" gjøres ved innlevering av et eget skjema som kan fås ved henvendelse til medlemmer av tegningssyndikatet for det institusjonelle tilbudet. Designation -skjemaet kan innleveres etter tildeling, men ikke senere enn tirsdag 19. juni 2001 kl (norsk tid). Beslutning om tildeling av aksjer i det institusjonelle tilbudet vil bli truffet av Statoil og staten ved Olje- og energidepartementet etter anbefaling fra hovedtilretteleggerne. Tildeling til den enkelte institusjon vil blant annet være avhengig av antatt kvalitet på institusjonen og størrelsen på bestillingen, hensyntatt institusjonens sektorfokus. Dette vil også bli sett i forhold til indikasjoner 20