NORSK TILLITSMANN ASA

Transkript

1 NORSK TILLITSMANN ASA This letter to the bondholders is issued in Norwegian only. For further information please contact Norsk Tillitsmann ASA. Til obligasjonseierne i: ISIN: NO Flytende rente Obligasjonsforetaket II AS obligasjonslån 2004/2009 Oslo, 4. november 2008 Ulike tiltak relatert til den senere tids bevegelser i finansmarkedene - Innkalling til obligasjonseiermøte Norsk Tillitsmann ASA er tillitsmann for ovennevnte obligasjonslån. Uttrykk med stor forbokstav skal ha den mening som er tillagt dem i Låneavtalen. Obligasjonsforetaket II AS ( Låntageren ) har utstedt et obligasjonslån med restgjeld på NOK 577,0 mill som er sikret i 577 finansielle instrumenter hver pålydende NOK utstedt av Ocelot CDO I plc som serie De finansielle instrumentene er såkalte Credit Linked Notes (CLN) og utgjør en transje på ca 1 % av en større finansiell struktur. Transjen hadde i følge forvalter av obligasjonene per 9. oktober 2008 en innebygget egenkapital (buffer mot tap) på 4,272 %. Med bakgrunn i den senere tids uro i de finansielle markeder har det oppstått flere Credit Events knyttet til strukturen. Enhver Credit Event vil tære på egenkapitalen (tapsbufferen) i transjen. Når egenkapitalen har sunket til null eller er nær null vil hele obligasjonenes hovedstol kunne gå tapt hvis det oppstår ytterligere Credit Events. Tapsbufferen utgjør pr. i dag i overkant av 2,5 %. Basert på den foreliggende situasjon har Låntagerens rådgiver First Securities ASA vurdert mulige tiltak med sikte på å styrke egenkapitalen (tapsbufferen) i transjen for å hindre at hovedstolen blir truet eller går tapt. Med dette som utgangspunkt foreslås det å forlenge Lånets løpetid med 4 år - fra til , samt å redusere Lånets løpende kupong med 0,95 prosentpoeng p.a. fra dagens rente på 6 mnd NIBOR + 0,95 prosentpoeng til 6 mnd NIBOR flatt. Et notat fra First Securities ASA med nærmere bakgrunnsinformasjon følger vedlagt. For ytterligere informasjon vedrørende de obligasjoner låntager har investert i, samt om den oppståtte situasjon, henvises det til vedlegget og til styrets formann Tor G. Birkeland, tlf I den rådende situasjon fremstår det som nødvendig å gjøre tilpasninger av obligasjonslånets vilkår for å søke å unngå at hovedstolen kan bli truet. De anbefalinger som foreligger bygger på en antagelse om volumet av fremtidige Credit Events. Egenkapitaloppbyggingen i transjen kan således bli både sterkere og svakere enn antatt. Det er i notatet fra First Securirties ASA redegjort for flere alternative måter å bygge opp ytterligere tapsbuffer. Styret i Låntageren har valgt å legge denne anbefaling frem for obligasjonseieme for beslutning. Dersom endringen i løpetid og rentesats blir gjennomført som foreslått er det indikert at egenkapitalen (tapsbufferen) vil stige til ca 5,5 %. MAILING ADDRESS P.O.BOX I4 7 O VIKA, N -O Il6 OSLO LOCATION HAAKON VII GATE I, OSLO, NORWAY phone fax * org.nr no MVA mail@trustee.no

2 NORSK TILLITSM A N N ASA Låntageren har anmodet Norsk Tillitsmann om å fremlegge forslaget til endringer av Låneavtalen for avgjørelse på et obligasjonseiermøte. Representanter for Låntageren og First Securities ASA vil være tilstede på møtet. Forslaget fremlegges for obligasjonseierne uten ytterligere vurdering eller anbefaling fra tillitsmannen. Obligasjonseierne må på egen hånd vurdere sin stemmegivning over forslaget. Det legges opp til å avholde felles obligasjonseiermøte med obligasjonslån NO utstedt av Obligasjonsforetaket I AS, da problemstillingene er parallelle i de to obligasjonslånene. Det vil imidlertid bli avholdt separat avstemning for hvert enkelt lån. Obligasjonseiermøte: Obligasjonseierne innkalles herved til obligasjonseiermøte: Tidspunkt: Onsdag 12. november kl Sted: Norsk Tillitsmanns lokaler, Haakon VIIs gate 1, 0161 Oslo, 7. etg. Til behandling foreligger: 1. Godkjennelse av innkallingen. 2. Godkjennelse av dagsorden, herunder spørsmålet om felles obligasjonseiermøte med Obligasjonsforetaket I AS. 3. Valg av to personer som sammen med møteleder skal underskrive protokollen. 4. Samtykke til endring av Låneavtalen: Det fremsettes følgende forslag til vedtak: 1) Obligasjonslånets forfallstidspunkt og kupongrente endres som følger: a. Låneavtalens pkt endres til: "Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet til betaling på Rentereguleringsdato 23. september 2013 til pari kurs (100 %). b. Låneavtalens pkt første avsnitt endres til: Lånet forrentes fra og med 28. oktober 2004 til 23.september 2008 med grunnlag i NIBOR med tillegg av 0,95 prosentpoeng. Fra og med 23. september 2008 til endelig forfall 23. september 2013 forrentes Lånet med NIBOR (flatt). Rentesatsen fastsettes på første Rentefastsettelsesdato. Dersom NIBOR ikke er tilgjengelig fastsettes rentesatsen i henhold til NIBOR-Referansebanker med tillegg av 0,95 prosentpoeng, hhv NIBOR-Referansebanker (flatt). 2

3 NORSK TILLITSM A N N ASA 2) Obligasjonseierne tar til etterretning at styret i Låntageren vil gjøre endringer i de underliggende finansielle instrumenter eiet av Obligasjons foretaket IAS, samt endre forvalter ens mandat, i samsvar med anbefalinger gitt i notat av fra First Securities ASA. Ovennevnte vedtak vil etter Låneavtalen kreve tilslutning fra minst 2/3 av avgitte stemmer de på møtet, samt at minimum 2/10 av stemmeberettigede obligasjoner er representert på møtet. Hvis forslaget ikke blir vedtatt vil Låneavtalen løpe videre på uendrede vilkår. Vedlagte Obligasjonseierskjema fra Verdipapirregisteret (VPS) angir obligasjonseiers obligasjonsbeholdning på utskriftstidspunktet. Obligasjonseierskjemaet tjener som bevis for eierforholdet og stemmeretten for obligasjonene på obligasjonseiermøtet. (Er obligasjonene registrert via forvalter må forvalteren bekrefte; (i) hvem som er obligasjonseier, (ii) samlet pålydende på obligasjonene og (iii) kontonummer i VPS.) Den enkelte obligasjonseier kan gi Norsk Tillitsmann fullmakt til å stemme på deres vegne. Obligasjonseierskjemaet vil da også tjene som fullmaktsskjema. Fullmakt gis ved å oversende Obligasjonseierskjemaet i undertegnet stand til Norsk Tillitsmann i tilstrekkelig tid før avholdelse av obligasjonseiermøtet (ved scannet , telefax eller post - se første side av dette brev for ytterligere detaljer). Er obligasjoner overført til ny eier etter utskriften av Obligasjonseierskjemaet må ny eier ta med til obligasjonseiermøtet (eller vedlegge fullmakten) bekreftelse som etter Tillitsmannens mening vil være tilstrekkelig bevis for eierskapet til obligasjonene. Av praktiske grunner ber vi om at obligasjonseiere som ønsker å være tilstede personlig eller med fullmektig (annen enn Norsk Tillitsmann) på selve obligasjonseiermøtet melder dette til Norsk Tillitsmann på telefon eller e-post (se første side for detaljer) innen kl 1600 bankdagen før avholdelse av obligasjonseiermøtet. Med vennlig hilsen NORSK TILLITSMANN ASA Vedlegg: Obligasjonseierskjema Notat fra First Securities ASA 3

4 Obligasjonsforetaket II AS (FIRSTSECURITIES Oslo, Vi har den siste tiden opplevd de mest voldsomme bevegelser i finansmarkedene i moderne tid. Kredittverdenen har blitt særlig hardt rammet med blant annet den følge at risikopåslagene på kreditt nå er de største som noensinne er registrert. Graden av alvor knyttet til det som skjer i kredittmarkedene er så stor at i disse dager gjennomføres de største hjelpetiltak fra offentlige myndigheter vi har sett i etterkrigstiden. Det som begynte som en krise blant mindre finansinstitusjoner i USA har vokst seg til en global finanskrise der spesielt bank- og forsikringsforetak er blitt særdeles hardt rammet. Systemkrisen setter sine spor. I motsetning til en vanlig nedtur i kredittmarkedene er det ikke kun de finansielle instrumenter som har de dårligste ratingene som har opplevd mislighold. Det vi har opplevd er at også banker med høy rating har gått overende: Konkursen (Chapter 11) til Lehman Brothers Holdings Inc. er den største konkursen i USA gjennom tidene, og den har kommet overraskende på de fleste markedsaktører. Lehman Brothers Holdings Inc. hadde en rating på A2 helt frem til 15. september i år (da banken begjærte seg selv konkurs). De tre store islandske bankene (Landsbanki, Kaupthing og Glitnir) er nå alle satt under offentlig administrasjon og dette er definert som såkalte kreditthendelser ( credit events ) i kredittmarkedet. Den største sparebanken i USA, Washington Mutual, er nå historie. Flere banker i Europa er nylig blitt reddet gjennom en delnasjonalisering av deres virksomhet. Alt dette utgjør i sum en internasjonal systemkrise som ikke bare har gitt flere bankkonkurser og redningsaksjoner, men også beklageligvis store tap der mislighold har vært et faktum. Eksempelvis medførte Lehman-konkursen et tap for investorer på over 91 %, hvilket er meget betydelig i en historisk kontekst. Innen strukturert kreditt er det vanlig at høyt ratede selskaper har høyere vekting i en underliggende portefølje enn selskaper med lavere rating. Derfor gir mislighold knyttet til finansielle instrumenter som betegnes investment grade en større negativ effekt for strukturen, alt annet holdt likt. De finansielle instrumenter som Obligasjonsforetaket II AS eier hadde ifølge børsmelding sendt 9. oktober 2008 en egenkapital (buffer) på 4,272 % (kilde: forvalter). Den underliggende porteføljen har etter dette tidspunkt opplevd vesentlige kreditthendelser i Lehman Brothers og Landsbanki. I sum resulterer dette i en vesentlig nedgang i egenkapitalen (dvs. i den del av kapitalstrukturen som er subordinert i forhold til de finansielle instrumenter som er eiet av Obligasjonsforetaket II AS). Hva som blir endelig tap knyttet Landsbanki er p.t. ikke avklart. Basert på en antagelse om lav dividende, er det grunn til å anta at ca. 30% av egenkapitalen er blitt spist opp av tap. En gjennomgang av den gjenværende portefølje av kreditter som de finansielle instrumentene eiet av Obligasjonsforetaket II AS har eksponering mot, viser at Obligasjonsforetaket II AS har eksponering mot navn som handler med betydelige risikopåslag, hvilket igjen indikerer en risiko for at flere konkurser kan finne sted i framtiden. Det er også stor sannsynlighet for at de eventuelle konkurser som kommer vil kunne inntreffe tidlig i 2009, da effekten av kredittkrisen sannsynligvis i denne perioden vil gjøre seg gjeldende i industrisegmentet. FIRST SECURITIES ASA Fjordalléen 16 P.O. Box 1441 Vika Phone: Aker Brygge N-0115 Oslo, Norway Fax: Org.no: NO

5 Det kan legges mange forløp til grunn for framtiden. En aktuell hypotese er at misligholdsrisikoen vil være særdeles høy den nærmeste tiden grunnet den rådende usikkerheten i markedet. Dette taler for, alt annet holdt likt, i retning av å oppkapitalisere CDO en med ytterligere egenkapital i dag for å kunne absorbere mulige konkurser som måtte komme som følge av den helt spesielle situasjonen man nå befinner seg i. Dette for å bevare hovedstol ved forfall. På bakgrunn av den situasjon som er beskrevet over har First Securities ASA tatt kontakt med leder av styret i Obligasjonsforetaket II AS og foreslått at det tas kontakt med Goldman Sachs International og M&G Investment Management Limited (et datterselskap av Prudential plc) for å finne ut om det er tiltak som kan gjennomføres for å oppkapitalisere CDO en. Slik kontakt er blitt tatt, og følgende tiltak har blitt diskutert og vurdert: 1. Kutte kupongrenten til 0 % p.a. frem til forfall. Dette vil kun gi marginal effekt på egenkapitalbufferen. Indikativ økning i egenkapital-bufferen ved denne endringen ble oppgitt å utgjøre mindre enn 0,25%. 2. Betale inn et up-front beløp på 10% av hovedstol. Indikativ økning i egenkapital-bufferen ved denne endringen ble oppgitt å utgjøre omlag 0,69%. 3. Kutte kupongrenten til 6-mnd NIBOR flatt kombinert med å øke gjenværende løpetid til 3 år. Indikativ økning i egenkapital-bufferen ved denne endringen ble oppgitt å utgjøre omlag 2,25%. 4. Kutte kupongrenten til 6 mnd NIBOR flatt kombinert med å øke gjenværende løpetid til 5 år. Indikativ økning i egenkapital-bufferen ved denne endringen ble oppgitt å utgjøre omlag 4,00%. Basert på en konkret vurdering av den gjenværende underliggende portefølje i Obligasjonsforetaket II AS, samt basert på en generell vurdering av sannsynligheten for ytterligere kreditthendelser i nærmeste fremtid, gir First Securities ASA følgende anbefalinger til obligasjonseiere i Obligasjonsforetaket II AS: Gjenværende løpetid på obligasjonen utstedt av Obligasjonsforetaket II AS - ISIN NO forelenges fra 20. september 2009 til 20. september Kupongrenten reduseres fra 6-mnd NIBOR + 0,95% til 6-mnd NIBOR flatt. Denne restruktureringen er av Goldman Sachs International og M&G Investment Management indikert å ville gi en betydelig positiv effekt på egenkapital-bufferen på de underliggende finansielle instrumenter. Den umiddelbare effekten av en slik restrukturering er indikert å vill medføre at egenkapitalen øker fra dagens estimerte buffer (etter kreditthendelsene nevnt over) på 2,5% til omlag 6,5%. I forbindelse med en eventuell restrukturering har forvalter gitt uttrykk for at det må gjøres utbyttinger i underliggende portefølje av kreditteksponeringer. Dette fordi konkurssannsynligheten i enkelte navn vil øke hvis løpetiden forlenges. Det forventes (basert på indikasjoner fra Goldman Sachs International og M&G Investment Management Limited) at disse utbyttingene vil spise av egenkapitalen med anslagsvis 1,0%-poeng, slik at endelig EKbuffer etter restrukturering forventes å bli omlag 5,5%. Dette indikerer en AA- rating fra S&P (fra dagens estimerte BBB+ rating). Endelige og bindene vilkår knyttet til hvor mye bufferen vil øke som følge av ovennevnte tiltak er avhenging av markedssituasjonen på tidspunktet restruktureringen (handledagen). Det må også tas høyde for de administrative kostnader som må dekkes ved en forlengelse. Det foreslås videre at styret i Obligasjonsforetaket II AS gis fullmakt til å gjennomføre nødvendige endringer, blant annet i de underliggende finansielle instrumentene eiet av Obligasjonsforetaket II AS, som følge av de endringer som er beskrevet over, samt gis fullmakt til å fremforhandle følgende modifikasjoner i forvalters mandat: Replacement Restrictions : Maksimal tillatt spread økes fra 500bps grense til 750bps grense. "Industry Distribution test : Redusere dagens grense på 42% til 35 %: (b) The sum of the Reference Entity Notional Amounts of all Reference Entities in the Specified Portfolio classified under the S&P Industry Classifications below as: (i) Brokers (ii) Dealers (iii) Financial Intermediaries; or (iv) Insurance does not exceed 35% of the Specified Portfolio Notional Amount. Side - 2 -

6 ISDA Protocol Language : Dokumentasjonen vil inneholde nye ISDA formuleringer, jf vedlegg 1. Replacement Conditions : Mandatet utvides fra å kunne handle Corporates, til "trade Sovereign not only Corporates". Det anbefales at, som del av en potensiell restrukturering, forvalter gis fullmakt å erstatte noen av kredittene i den underliggende porteføljen med nye navn. Med vennlig hilsen First Securities ASA Arne Jacobsen Leder salg renter Vedlagt: Meddelelse Vedlegg 1 Side - 3 -

7 MEDDELELSE: Dette dokumentet er kun ment for informasjonsformål og skal ikke anses som et tilbud om, eller invitasjon til, å kjøpe/selge eller tegne finansielle instrumenter. Dokumentet skal ikke, verken helt eller delvis, på noen måte danne grunnlag for noen avtale eller forpliktelse. Selv om First Securities ASA etter beste evne har søkt å forsikre seg om at den informasjon som dokumentet inneholder er korrekt, og at de synspunkter som det gis uttrykk for i dokumentet er balanserte og fornuftige, så gir First Securities ASA ingen garantier eller inneståelser, verken implisitte eller eksplisitte, med hensyn til den informasjon, de synspunkter, de prognoser og de beregninger som dokumentet inneholder. Analyser som dette dokumentet inneholder er basert på forutsetninger som, dersom de endres, kan endre de konklusjoner som analysene inneholder. First Securities ASA har ingen forpliktelse til å oppdatere, modifisere eller endre dette dokumentet, eller på annen måte notifisere leseren av dette dokumentet dersom informasjon i dokumentet, synspunkter, beregninger, estimater, utsagn om fremtiden uttrykt i dokumentet i ettertid skulle vise seg å bli unøyaktige eller ikke lenger være korrekte. Ingen del av dette dokumentet kan distribueres og/eller gjengis til andre enn Obligasjonsforetaket II AS uten skriftlig forhåndssamtykke fra First Securities ASA, og dokumentet må kun brukes på slik måte som foreskrevet av First Securities ASA. First Securities ASA kan på ingen måte anses som rådgiver for de personer og/eller selskaper som leser dette dokumentet, og enhver leser av dette dokumentet anmodes om å kontakte egen uavhengig rådgiver for å få vurdert konsekvenser for seg av den informasjon som dokumentet inneholder. Enhver vurdering dette dokumentet inneholder er kun et uttrykk for First Securities ASA beste skjønn per denne dato og slike vurderinger vil kunne endre seg. First Securities ASA kan ikke påta seg noe juridisk og/eller økonomisk ansvar for tap, direkte og/eller indirekte, som følge av bruk av dette dokumentet eller slik informasjon som dette dokumentet inneholder, og First Securities ASA fraskriver seg ethvert erstatningsansvar for eventuelle feil, unøyaktigheter eller utelatelser i dette dokumentet. Ingenting i dette dokumentet skal kunne anses som en inneståelse i forhold til fremtidig utvikling på noe finansielt instrument, kreditt, valuta, sats eller annen markeds- eller økonomisk indikator, i det historisk avkastning ikke nødvendigvis er indikativ for fremtidig utvikling. Dette dokumentet eller den informasjon som dette dokumentet inneholder kan ikke på noen måte gjengis, verken helt eller delvis, uten skriftlig forhåndssamtykke fra First Securities ASA. Side - 4 -

8 VEDLEGG 1 ISDA Protocol Language: After the definition of Final Price we would add: "Notwithstanding the foregoing, if the Calculation Agent determines that a Settlement Protocol exists in respect of the Reference Entity that is the subject of the Credit Event, then the Calculation Agent may elect to determine the Final Price in respect of each Selected Valuation Obligation in accordance with such Settlement Protocol and to amend any other terms of the Transaction to be consistent with the provisions of that Settlement Protocol. Settlement Protocol means, as determined by the Calculation Agent in respect of a Reference Entity that is subject to a Credit Event, a market protocol that has been established for the purposes of amending the terms of one or more types of transactions similar to the Transaction with the intention that a Final Price in respect of a Reference Entity be determined in accordance with such market protocol and be used to determine the amounts payable by and/or rights and obligations of the parties under such transactions which relate to the relevant Reference Entity." Regional Distribution Test: "15. The Regional Distribution Test will be satisfied at any time if, at such time: The Regional Proportion following the Proposed Replacement (as determined by the Swap Counterparty, acting in good faith and in a commercially reasonable manner) will be less than or equal to the Specified Regional Proportion. Where: "Regional Proportion" means an amount (expressed as a percentage), in respect of each Region (as set out in the table below), equal to the sum of the Reference Entity Notional Amounts of each Reference Entity in the Specified Portfolio within such Region at such time divided by the sum of the Reference Entity Notional Amounts of all Reference Entities in the Specified Portfolio at such time. Region France Germany Italy North America United Kingdom Any other country Specified Regional Proportion 60% North America means, U.S.A, Canada, Cayman Islands and Bermuda" Industry Distribution Test: "16. The Industry Distribution Test will be satisfied at any time if, at such time: (a) No Industry Proportion in respect of the Reference Entities in the Specified Portfolio exceeds ; and (b) The sum of the Reference Entity Notional Amounts of all Reference Entities in the Specified Portfolio classified under the S&P Industry Classifications below as: (i) Brokers (ii) Dealers (iii) Financial Intermediaries; or (iv) Insurance does not exceed 30% of the Specified Portfolio Notional Amount. "Industry Proportion" means, at any time, a proportion (expressed as a percentage) equal to the proportion which: Side - 5 -

9 (a) the sum of the Reference Entity Notional Amounts of all Reference Entities in the Specified Portfolio which fall within a particular S&P Industry Classification at such time; bears to (b) the Specified Portfolio Notional Amount at such time, as determined by the Swap Counterparty. "Industry Group" will be determined by the Swap Counterparty on the basis of the classification (the "S&P Industry Classification") customarily assigned by S&P to an industry from time to time in accordance with the following table: S&P Industry Classification Capitalised terms used in this column will have the meanings customarily given to them by S&P. Any amendments to the S&P Industry Classifications made by S&P from time to time will be deemed to be incorporated into this table. Aerospace & Defence, Air transport, Automotive, Surface transport and Rail Industries; Brokers, Dealers & Investment houses, Equipment Leasing, Financial Intermediaries and Insurers; Beverage & Tobacco, Food/Drug Retailers, Drugs, Food Products, Food Service and Health Care; Building & Development; Containers & Glass Products, Conglomerates, Industrial Equipment and Clothing/Textiles; Chemical & Plastics, Nonferrous Metals/Minerals, Oil & Gas, Steel and Utilities; Ecological Services & Equipment, Farming/Agriculture and Forest Products; Cosmetics/Toiletries, Home Furnishings, Lodging & Casinos, Retailers (except Food & Drug) and Leisure Goods/Activities/Movies; Radio & Television, Cable & Satellite Television, Electronics/Electrical, Telecommunication and Publishing; and Business Equipment & Services" Side - 6 -