Molde Lufthavnutvikling AS Invitasjon til å inngå avtale om etterfølgende aksjetegning

Transkript

1 Molde Lufthavnutvikling AS Invitasjon til å inngå avtale om etterfølgende aksjetegning Molde

2 Til næringsliv og kommuner i nedslagsfeltet til Molde lufthavn Molde INVITASJON TIL Å DELTA I ETTERFØLGENDE AKSJETEGNING Molde Lufthavnutvikling AS inviterer næringsliv og kommuner i nedslagsfeltet til Molde lufthavn til å inngå avtale om etterfølgende aksjetegning i forbindelse med emisjon i Molde Lufthavnutvikling AS. Bakgrunnen for emisjonen er at selskapet skal forestå finansiering av forlengelsen av rullebanen fra 1600 meter til 2000 meter. Selskapet vil sende tegningdokumenter til de som vil delta i emisjonen, når vi har fått på plass de fullstendige premissene for baneutvidelsen; se under orientering om selskapet og selskapet arbeidsoppgaver. Av tidshensyn ber vi dere likevel behandle henvendelsen nå slik at vi får en oversikt over hvem som ønsker å bidra til å sikre flyplassen. Videre ber vi dere skissere hvor mange aksjer dere trolig vil erverve. Til informasjon sender vi ved følgende: Orientering om selskapet og selskapets arbeidsoppgaver Tegningsblankett Selskapets vedtekter Firmaattest Styrets årsberetning for 2004 Revisjonsberetning for 2004 Protokoll generalforsamling 2005 Årsregnskap for 2004 Protokoll ekstraordinærgeneralforsamling 2005 Vi stiller gjerne på møte for å orientere nærmere om Molde Lufthavnutvikling AS og de planer som selskapet har. Dersom dette er ønskelig ber vi om at dere tar kontakt med styreleder Jan Petter Hammerø, tlf , eller daglig leder Britt Flo tlf Vi ber om at det gis tilbakemelding innen 15. januar om dere ønsker å delta i den forestående emisjonen og ber om at dere fyller ut vedlagte bekreftelse på dette og sender den til Molde Lufthavnutvikling AS, v /Molde Næringsforum, Torget 4, 6413 Molde, faks , eller pr mail post@moldenf.no.

3 Med vennlig hilsen Jan Petter Hammerø Styreleder Britt Flo Daglig leder

4 Orientering om selskapet og selskapets arbeidsoppgaver 1. INNLEDNING Flyplassene har de senere årene utviklet seg til å bli en drivkraft for vekst og utvikling og et av de sterkeste måleinstrumentene for aktiviteten i regionen rundt flyplassen. En nøkkel til å styrke distriktene i årene fremover, er et attraktivt flytilbud. Ikke bare regelmessige og gunstige reiser til andre flyplasser i Norge, men også muligheter for direkteturer til utlandet samt chartertrafikk for ferierende. Verdien av å ha flyplass i nærhet blir rangert som et meget viktig kriterium både når det gjelder bedriftsetableringer og for personer som skal bosette seg i området. Attraktiviteten til et område blir betydelig svekket dersom en ikke har en flyplass med et tilbud som anses som tilfredsstillende. 2. OM SELSKAPET Ovennevnte var utgangspunktet da Molde kommune og Molde Næringsforum etablerte Molde Lufthavnutvikling AS i Selskapet eies av Aukra, Eide, Fræna, Gjemnes, Midsund, Molde, Nesset, Rauma og Vestnes kommuner, Molde Næringsforum, Sunndal Næringsselskap og Møre og Romsdal fylke. Aksjekapitalen er på kr ,-. Selskapets styre består fra av: Ordfører i Molde kommune, Jan Petter Hammerø, styreleder Styreleder i Molde Næringsforum, Terje Heggem, nestleder Rådmann i Molde kommune, Hilmar Windstad Nestleder i Molde Næringsforum, Erik Berg Rådmann i Vestnes kommune, Tone Roaldsnes Varaordfører i Rauma kommune, Eva Karin Gråberg Ordfører i Aukra kommune, Aud Mork Selskapets daglige leder er daglig leder i Molde Næringsforum, Britt Flo, Torget 4, 6413 Molde. Selskapets revisor er Inter Revisjon Møre AS, Fannestrandsvegen 125, 6419 Molde. 3. SELSKAPETS ARBEIDSOMRÅDER Molde Lufthavnutvikling AS arbeider for å utvikle og styrke Molde lufthavn Årø. Hovedoppgavene er forlengelse av rullebanen for å møte lufthavnas framtidige arealbehov og etablering av ny trafikk ved lufthavnen. Rullebaneforlengelse Molde Lufthavn, Årø har i dag en rullebane på 1600 meter og er sammen med Røros de to stamruteflyplassene som har de korteste rullebanene i Norge. Fra aktører som trafikkerer Årø er det uttrykt ønske om å få en lengre rullebane på linje med de andre stamruteflyplassene. En

5 rullebane som på de andre stamruteflyplassene vil medføre at en i fremtiden ikke får problem med å ta ned fly pga vektbegrensninger, og det vil være mulig å tilby bla et utvidet chartertilbud også vinterstid. Vi frykter at dersom ikke rullebanen forlenges, vil regionen kunne gå glipp av en utvikling i luftfarten som er sterkt ønskelig og nødvendig, og som vil kunne gi positive vekstimpulser i Romsdalsregionen. Avinor AS som eier og driver flyplassene i Norge står ovenfor milliardinvesteringer i lufthavnene i forbindelse med internasjonale sikkerhetskrav, dette gjør at de ikke finner rom for å foreta investering i bla forlengelse av rullebanen i Molde. Avinor AS skal investere nærmere 100 mill NOK ved Molde lufthavn Årø innen 2007 i forbindelse med sikkerhetskrav. Avtale med Avinor AS For å forestå forlengelsen av rullebanen ved Molde lufthavn Årø, skal Molde Lufthavnutvikling AS inngå en avtale med Avinor AS som regulerer forholdet mellom de to partene. Avinor AS opplyser at avtalen skal baseres på de samme prinsippene som ligger til grunn i avtalen som Avinor AS har inngått med Haugesund Lufthavnutvikling AS vedrørende forlengelse av rullebanen ved Haugesund lufthavn. Dette medfører blant annet at Molde Lufthavnutvikling AS har all økonomisk risiko og at Avinor AS har eierskap og råderett. Premissene for avtalen er enda ikke helt klar, men vi forventer at avtale vil bli inngått i begynnelsen av 1. halvår Investeringsbehov Endeling investeringsoversikt er ikke klar men foreløpige tall viser en investering på mellom 37 og 55 mill NOK. Finansiering Molde Lufthavnutvikling AS skal forestå fullfinansiering av utbyggingen. Investeringen skal finansieres med ny aksjekapital og opplåning. Ny aksjekapital Den nye aksjekapitalen bør være inntil 22 mill NOK og med en fordeling 50 % fra næringslivet og 50 % fra det offentlige. Vi har foreløpig tilsagn på ny aksjekapital på 8 mill NOK; Sparebank1 RomsdalsFellesbank har gitt tilsagn om 6 mill NOK, og Sparebanken Møre har opplyst at de vil delta med 2 mill NOK. Fra administrasjonen i Molde kommune er det innstilt at det skal bevilges 7 mill NOK fra Molde kommune. Opplåning Selskapet må trolig låne inntil 30 mill NOK Driftsbudsjett Selskapet må ha sikre inntekter som dekker de årlige kapitalkostnadene ved låneopptaket. En aktuell inntektskilde er salg av reklameplass på utsiden av flyplassbygget. Variable inntekter fra parkering, kafédrift, taxfree-salg m.m. vil avhenge av nygenerert trafikk. Disse inntektene vil gå til Molde Lufthavnutvikling AS og vil gå til nedbetaling av lån. Endelig finansiering av kapitalkostnadene vil bli avklart i avtalen som inngås med Avinor AS. Annet

6 Det vil bli etablert en søyle eller lignende på et godt synlig sted på flyplassen, hvor det vil bli satt opp hvem som har bidratt til å muliggjøre baneforlengelsen.

7 AVTALE OM AKSJETEGNING MOLDE LUFTHAVNUTVIKLING AS Org. Nr Under henvisning til vedtak i ekstraordinær generalforsamling i Molde Lufthavnutvikling AS den og invitasjon av og bekrefter herved at vi ønsker å delta i emisjon i Molde Lufthavnutvikling AS. Vi kommer trolig til å delta med aksjer pålydende kr ,- pr aksje totalt kr eksklusiv overkurs i Molde Lufthavnutvikling AS. Firma: Organisasjons eller personnr: Postadresse: Telefon: Fax: Kontaktperson: Sted: den / 2005 Underskrift: Avtalen sendes innen 15. januar 2006 til: Molde Lufthavnutvikling AS v/molde Næringsforum, Torget 4, 6413 Molde, Faks: , eller Mail: post@moldenaeringsforum.no.

8 MOLDE LUFTHAVNUTVIKLING AS VEDTEKTER Selskapets vedtekter skal være: 1. Selskapets navn er Molde Lufthavnutvikling AS. Selskapets forretningskommune er Molde Selskapets virksomhet er utvikling av vår regionale flyplass Molde lufthavn Årø for å styrke tilbudet til næringsliv og innbyggerne i regionen. 4. Selskapets aksjekapital er på NOK fordelt på 84 aksjer hver pålydende NOK Selskapets styre skal ha fra 3 til 8 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Selskapets firma tegnes av styrets leder og ett styremedlem i fellesskap. Styret kan meddele prokura. Den ordinære generalforsamling skal behandle: 1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte. 2. Fastsettelse av honorar til styret og godkjennelse av honorar til revisor. 3. Valg av styre og eventuelt revisor. 4. Andre saker som i henhold til lov eller vedtekter hører innunder generalforsamlingen Selskapet skal ha en daglig leder etter styrets beslutning. 8. Selskapets aksjer skal ikke registreres i verdipapirsentralen. 9. For øvrig henvises til den til enhver tid gjeldende aksjelov.

9 Siste vedtektsendring i 4 ved kapitalforhøyelsen, generalforsamling 30. mai : Selskapets aksjekapital er på NOK ,- fordelt på 84 aksjer hver pålydende NOK ,-.

10

11

12 Molde Lufthavnutvikling AS Torget MOLDE Molde MOLDE LUFTHAVNUTVIKLING AS - STYRETS ÅRSBERETNING FOR 2004 Selskapets virksomhet er å utvikle Molde Lufthavn, Årø, for å styrke tilbudet til næringsliv og innbyggerne i regionen. Kontoret er i Molde kommune. For å styrke engasjementet om Molde Lufthavn Årø i regionen, besluttet selskapet å invitere aktører i nedslagfeltet til flyplassen med som aksjonærer og startet derfor en prosess med rettet emisjon ovenfor kommuner og næringslag våren Tegningsfristen ble forlenget flere ganger da kommunene ikke klarte å behandle saken innen gitt tidsfrister. Emisjonen vil avsluttes i løpet av 1. halvår Følgende vil da være aksjonærer i selskapet: Aukra kommune Eide kommune Fræna kommune Gjemnes kommune Midsund kommune Nesset kommune Rauma kommune Vestnes kommune Sunndal Næringsselskap Molde Næringsforum Molde kommune Møre og Romsdal fylke 2 aksjer 1 aksje 2 aksjer 1 aksje 2 aksjer 1 aksje 2 aksjer 1 aksje 1 aksje 22 aksjer 25 aksjer 24 aksjer Foruten avvikling av ordinære styremøter har styret i løpet av året gjennomført en rekke møter med samarbeidspartnere som Braathens, Norwegian, Widerøe og Samferdselsavdelingen i fylkeskommunen. Leder av samferdselskomiteen på Stortinget, administrerende direktør og styreleder i Avinor AS var selskapets gjester på arrangement under Jazzfestivalen. Selskapets viktigste arbeidsområder er forlengelse av rullebanen, opprettholde et godt rutetilbud og etablering av ny trafikk. Reguleringsplanen og konsekvensutredningen vedrørende forlengelse av rullebanen ble noe forsinket da kommunen måtte vente på en uttale fra Avinor AS. Reguleringsplanen og KU ble godkjent i kommunestyret i Molde den I skrivende stund arbeides det med investeringsanslag for steinplastring, steinfylling og eventuelle tiltak knyttet til Årøelva. Tekniske installasjoner og asfaltering av rullebanen kommer i tillegg og utgjør til sammen ca kr 14 mill, selskapet arbeider for at Avinor AS skal forestå finansiering av disse postene. Behovet for baneforlengelse er ikke nevnt i Avinors AS planverktøy. Vi anser det som meget viktig å få Molde Lufthavn Årø sitt behov for lengre rullebane inn i Avinors planer, da dette vil lette muligheten til finansiering av baneforlengelsen. Selskapet arbeidet aktivt med å etablere direkte fly fra Molde til Barcelona for av avgrenset periode sommeren 2004, ruten ble etablert med bra belegg, men en oppnådde ikke inngående

13 trafikk som ønsket. Braathens tilbud til/fra Molde 2004 har vært godt, selv om det er noen rutetider som kunne vært bedre, bla. Molde - Trondheim. Selskapet arbeidet for videre, og utvidelse av, chartertrafikk fra Årø. Selskapet har ikke hatt ansatte i 2004, Molde Næringsforum ved daglig leder Britt Flo innehar den daglige ledelsen av selskapet, styret har derfor ingen anmerkninger angående sykefravær, arbeidsmiljø og personskader. Styret består av 4 mannlige og ingen kvinnelige medlemmer. Selskapets ledelse er inneforstått med de samfunnsmessige forventninger om tiltak for å fremme likestilling i virksomheten. Det vil bli iverksatt konkrete tiltak for å fremme dette arbeidet i Forutsetningene til videre drift er tilstede, og årsregnskapet for 2004 er satt opp under denne forutsetningen. Selskapet forurenser ikke det ytre miljø. Det er styrets oppfatning at det fremlagte årsregnskapet gir tilfredsstillende informasjon for å bedømme selskapets stilling og resultat. Det er heller ikke inntrådt forhold etter regnskapsårets slutt som påvirker dette. Molde, 31. desember april 2005 Jan Petter Hammerø Styreleder Terje Heggem Nestleder Magne Orten Styremedlem Erik Berg Styremedlem

14

15 Protokoll for ordinær generalforsamling i Molde Lufthavnutvikling AS (organisasjonsnummer ) Avholdt 30. mai 2005 i Molde, Rådhuset klokken ***** Til stede på møtet var: Molde kommune v/jan Petter Hammerø, Molde Næringsforum v/erik Berg, Møre og Romsdal Fylke v/olav Brevik, Eide kommune, v/arnfinn Storvik, Midsund kommune v/helge Orten, Fræna kommune v/arve-hans Otterlei, Aukra kommune v/aud Mork, Gjemnes kommune v/odd Steinar Bjerkeset. Det forelå fullmakt fra: Vestnes kommune, Nesset kommune, Rauma kommune og Sunndal Næringsselskap. Dessuten møtte: Thomas Finnøy og Monika Male, Molde Næringsforum. Med dette var 100 % av aksjekapitalen representert. 1 Godkjennelse av innkalling og dagsorden Innkalling og dagsorden ble godkjent. 2 Valg av møteleder Til å lede møtet ble valgt: Jan Petter Hammerø 3 Valg av representant til å medunderskrive protokollen Til å underskrive protokollen sammen med styreleder ble valgt: Erik Berg 4 Godkjennelse av årsoppgjør Styrets leder redegjorde for årsoppgjøret. Styrets forslag til årsoppgjør for 2004 ble enstemmig fastsatt som årsoppgjør for selskapet.

16 5 Valg av styre I henhold til selskapets vedtekter 5 kan selskapets styre ha fra 3 til 8 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Generalforsamlingen vedtok enstemmig å utvide styret med følgende tre styremedlemmer: Tone Roaldsnes, Vestnes kommune. Eva Karin Gråberg, Rauma kommune. Aud Mork, Aukra kommune. Som vara for disse tre ble følgende enstemmig valgt: Odd Steinar Bjerkeset, Gjemnes kommune for Tone Roaldsnes. Arnfinn Storvik, Eide kommune for Eva K. Gråberg. Helge Orten, Midsund kommune for Aud Mork Hilmar Windstad, Molde kommune ble enstemmig valgt inn i stedet for Magne Orten, Molde kommune. Som vara for Hilmar Windstad ble enstemmig valgt Magne Orten. Følgende styre ble enstemmig valgt: Styremedlemmer: Jan Petter Hammerø, Molde kommune. Terje Heggem, Molde Næringsforum. Erik Berg, Molde Næringsforum. Hilmar Windstad, Molde kommune. Tone Roaldsnes, Vestnes kommune. Eva Gråberg, Rauma kommune. Aud Mork, Aukra kommune. Varamedlemmer: Geir Amdam, Molde kommune. Sverre Larhammer, Molde Næringsforum. Ivar Kosberg, Molde Næringsforum. Magne Orten, Molde kommune. Odd Steinar Bjerkeset, Gjemnes kommune. Arnfinn Storvik, Eide kommune. Helge Orten, Midsund kommune. Som leder ble valgt: Jan Petter Hammerø, Molde kommune. Som nestleder ble valgt: Terje Heggem, Molde Næringsforum.

17 6 Styrets honorar Det ble enstemmig vedtatt at det inntil videre ikke utbetales styregodtgjørelse. 7 Revisors honorar Revisors honorar for 2004 ble enstemmig fastsatt slik det fremgår av faktura. 8 Aksjekapitalforhøyelse Styret la fram forslag om forhøyelse av aksjekapitalen i selskapet. Generalforsamlingen fattet deretter følgende enstemmig vedtak: Aksjekapitalen i Molde Lufthavnutvikling AS, org nr , forhøyes med NOK ,- til NOK ,-, ved utstedelse av 74 aksjer hver pålydende NOK ,-. For hver aksje skal det betales NOK ,-. Innbetalt overkurs skal gå til dekning av omkostninger ved kapitalforhøyelsen. Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning av aksjer tilsidesettes, jfr aksjeloven 10-4 og 10-5 Eide kommune, Gjemnes kommune, Nesset kommune, Vestnes kommune og Sunndal Næringsselskap skal tegne én aksje hver. Aukra kommune, Fræna kommune, Midsund kommune og Rauma kommune skal tegne to. Molde Næringsforum skal tegne 17 aksjer, Molde kommune skal tegne 20 aksjer og Møre og Romsdal fylke skal tegne 24 aksjer. Aukra kommune med NOK ,- Eide kommune med NOK ,- Fræna kommune med NOK ,- Gjemnes kommune med NOK ,- Midsund kommune med NOK ,- Nesset kommune med NOK ,- Rauma kommune med NOK ,- Vestnes kommune med NOK ,- Sunndal Næringsselskap med NOK ,- Molde Næringsforum med NOK ,- Molde kommune med NOK ,- Møre og Romsdal fylke med NOK ,

18 Tegningen av aksjene skal skje i denne generalforsamling og den nye aksjekapitalen skal innbetales umiddelbart. Betaling kan skje ved konvertering av fordring som aksjeeieren har mot selskapet. Tegningen anses da som erklæring om motregning. Ved kontant innbetaling for aksjene, skal dette skje snarest etter generalforsamlingen. De nye aksjene gis rett til utbytte fra og med regnskapsåret Vedtektenes 4 skal lyde slik: Aksjekapitalen er på kr NOK , fordelt på 84 aksjer pålydende NOK ,-

19 Det ble deretter foretatt følgende aksjetegning: Navn: Antall aksjer som tegnes Underskrift Aukra kommune Eide kommune Fræna kommune Gjemnes kommune Midsund kommune 2 aksjer 1 aksje 2 aksjer 1 aksje 2 aksjer Nesset kommune 1 aksje Rauma kommune 2 aksjer Vestnes kommune 1 aksje Sunndal Næringsselskap 1 aksje Molde Næringsforum 17 aksjer Molde kommune 20 aksjer Møre og Romsdal fylke 24 aksjer Molde 30. mai 2005 Jan Petter Hammerø, styreleder

20

21

22

23

24

25 Protokoll for ekstraordinær generalforsamling i Molde Lufthavnutvikling AS (organisasjonsnummer ) Avholdt 15. november 2005 i Molde, Rådhuset klokken ***** Følgende aksjonærer var representert: Aukra kommune v/aud Mork, Eide kommune v/arnfinn Storvik, Gjemnes kommune v/knut Sjømæling, Midsund kommune v/helge Orten, Molde kommune v/jan Petter Hammerø, Rauma kommune v/eva Karin Gråberg, Vestnes kommune v/ Jan Rune Jacobsen, Molde Næringsforum v/terje Heggem. Det forelå fullmakt til styreleder fra følgende aksjonærer: Nesset kommune, Møre og Romsdal fylke og Sunndal Næringsselskap Ikke tilstede: Fræna kommune Videre møtte: Erik Berg, Britt Flo og Kristin Farstad Vang, Molde Næringsforum Med dette var 91,7 % av aksjekapitalen representert. 1 Styreleder ønsket velkommen og orienterte om status og videre fremdrift for selskapet 2 Valg av møteleder og representanter til å underskrive protokollen Til å lede møtet ble valgt: Jan Petter Hammerø Til å underskrive protokollen sammen med styreleder ble valgt: Aud Mork og Helge Orten 3 Godkjennelse av innkalling og dagsorden Innkalling og dagsorden ble godkjent. 4 Emisjon Vedtak:

26 Kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer Det foretas åpen aksjeutvidelse i selskapet ihht aksjelovens 10.1, ut fra følgende forutsetninger: 1. Utvidelsen skal være på minst kr. 13 mill. og inntil kr. 22 mill. 2. Aksjene skal ha pålydende kr ,- 3. Aksjenes kjøpspris er kr ,- per aksje. 4. Aksjeutvidelsen skal være åpen for allmennheten. 5. Tidsrom for utvidelsen er satt til 1. april Aksjene skal være fullt betalt innen 4 uker etter tegning av aksjene er gjennomført. 7. De nye aksjene gir rett til utbytte fra regnskapsåret Styret gis fullmakt til å gjennomføre aksjeutvidelsen innenfor nevnte rammer, jf. aksjelovens ff Forslaget ble enstemmig vedtatt av generalforsamlingen. 5 Eventuelt Ingen saker Molde 15.november 2005 Jan Petter Hammerø Aud Mork Helge Orten Styreleder/møteleder