INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING. Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Thule Drilling ASA den

Transkript

1 Til aksjonærene i Thule Drilling ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Thule Drilling ASA den 30. januar 2009 kl. 15:00 på Holmen Fjordhotell Slemmestadveien 64, 1378 Nesbru Til behandling foreligger: 1. Åpning av møte ved styrets leder 2. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen 3. Godkjenning av innkalling og dagsorden 4. Forslag om rettet emisjon 5. Vedtektsendringer 6. Styrefullmakt til kapitalforhøyelse Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen bes å melde fra om dette senest 29. januar 2009 kl. 09:00. Aksjonærer som ikke selv kan delta i generalforsamlingen har rett til å møte med fullmektig. Det må i så tilfelle fremlegges en skriftlig og datert fullmakt. Vedlagte fullmaktsformular kan benyttes. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Hans Eirik Olav. AN OFFICE TRANSLATION OF THIS NOTICE OF EXTRAORDINARY GENERAL MEETING WILL BE AVAILABLE ON Asker, 16. januar 2009 På vegne av styret i Thule Drilling ASA Hans Eirik Olav Styrets leder Sign.

2 Styrets begrunnelse og forslag under pkt. 4: Bakgrunn Styret i Thule Drilling ASA ( Selskapet ) har i samråd med sin administrasjon vurdert ulike finansieringsalternativer, og styret anser det på denne bakgrunn hensiktsmessig å innhente kapital gjennom en emisjon. Formålet med emisjonen er å finansiere Selskapets normale operasjon frem til første del av salgsproveny fra salget av eiendeler til Royal Oyster blir mottatt av Selskapet (estimert til mars 2009), samt å betale nødvendige leverandører for å kunne sluttføre riggen Thule Power som er under ombygging ved MIS verftet i De Forente Arabiske Emirater. Likviditetsbehovet i denne sammenheng er estimert til ca. USD 4 millioner. Styret foreslår tegningskurs mellom 0,20 NOK og 0,50 NOK ved utstedelse av minimum aksjer og maksimum aksjer, og at den endelige kursen fastsettes etter en bookbuildings-prosess. Da det er ønskelig med en rask gjennomføring av emisjonen foreslår styret å vedta fravikelse av aksjonærenes fortrinnsrett til tegning av aksjer, og rette emisjonen mot de største aksjonærene. Dersom markedskurs i etterkant av emisjonen overstiger tegningskursen vil det gjennomføres reparasjonsemisjoner der eksisterende aksjonærer som ikke får rett til å tegne i emisjonen, gis rett til å tegne aksjer til samme tegningskurs. NorInvest Ltd. har garantert tegning i emisjonen for NOK NorInvest Ltd. er nærstående til styremedlem Anders-Ivar Olsen. Selskapets stilling Følgende hendelser har inntruffet etter siste balansedag: Noble Denton. Noble Denton har sendt inn konkursbegjæring på Thule Drilling ASA til Asker og Bærum Tingrett. Selskapet bestrider begjæringen, herunder fordi kjøpesummen iht. kontrakt med Royal Oyster overstiger Selskapets samlede gjeld med i overkant av USD 100 millioner. Videre bestrides også kravet fra Noble Denton på ca USD 2 mill som grunnløst. Salg av eiendeler. Selskapet undertegnet salgsavtaler på alle riggene og verftet den 16. desember 2008 for et totalt salgsproveny på USD 420 millioner til Royal Oyster Group i Dubai. Riggselskapet som eier Thule Power ble solgt for USD 140 millioner og blir betalt i 14 månedlige avdrag på USD 10 millioner fra levering som er antatt i slutten av mars Det har vært en rekke forsinkelser ifm. ferdigstillelse av Thule Power, og det understrekes at det kan bli ytterligere forsinkelser. Riggselskapene som eier nybyggene (Thule Energy og Thule Force), samt det 100% eide BVI selskapet som eier 49% i QGM Group LLC (verftet i Dubai), ble solgt for USD 275 millioner. Av dette holder kjøper

3 igjen USD 35 millioner for å dekke verftets gjeld til en rekke underleverandører. Thule samarbeider med Royal Oyster ifm. forhandlinger overfor alle underleverandører som har utestående beløp som en følge av disposisjoner foretatt av de forrige eierne. Det hefter usikkerhet ved om de USD 35 millioner er tilstrekkelig, men p.t. er det styrets og administrasjonens oppfatning at det vil være tilstrekkelig. De resterende USD 240 millioner blir betalt til Selskapet i 24 månedlige avdrag fra april Eierselskapet til riggen Thule Phoenix blir overtatt 15. mars 2009 for USD 5 millioner i cash. Ferdigstillelse av Thule Power. Riggen Thule Power er under ombygging ved MIS verft i Dubai. På grunn av at utestående regninger til underleverandører som skal sluttstille riggen ikke er blitt betalt, samt at gjenstående arbeider er noe mer omfattende enn forventet, da i vesentlig grad relatert til commissioning, er det oppstått forsinkelser som medfører at riggen ikke blir levert fra verftet før mot slutten av mars Thule er i forhandlinger med underleverandører for å oppnå en best mulig løsning og tidligst mulig ferdigstillelse av riggen. Forhandlingene er positive. Samtidig er progresjon ift. mechanical completion tilfredsstilende, slik den har vært de siste månedene. Gjeld til Obligasjonseiere. Gjelden på USD 179 mill pluss utestående renter, forfalt 15 november Selskapet var ikke i stand til å tilbakebetale dette på forfallsdato og er i dialog med Norsk Tillitsmann for å komme frem til en løsning for tilbakebetaling basert på salget av våre eiendeler til Royal Oyster. Obligasjonseierne har uttrykt et klart ønske om ikke å erklære mislighold. Samtidig er det riktig å si at enkelte av obligasjonseierne er av den oppfatning at situasjonen gir et godt grunnlag for å kreve ekstraordinære betingelser utover å få lånet fullt tilbakebetalt inklusive renter og strafferenter. Styret og administrasjonen i Thule Drilling er av den oppfatning at aksjonærene i Thule Drilling har tapt nok på sin investering i selskapet og at aksjonærene av den grunn bør beholde det som er tilbake etter at obligasjonseierne har fått sitt rettmessige krav ift. tilbakebetaling av lånet. Situasjonen ved QGM verkstedet. Thule er svært fornøyd med at utpressingen av Thule er over og at de siste avgjørelsene i rettsapparatet i UAE har gått i Thule s favør. Det er imidlertid en kjensgjerning at denne utpressingen har påført aksjonærene et betydelig tap. Videre har det vist seg at gjennomgangen av kreditormassen i samarbeid med Royal Oyster avdekker graverende forhold og en rekke utfordringer, både på kort og noe lenger sikt. Arbeidet er krevende, men sammen med Royal Oyster er det Selskapets oppfatning at vi får bedre oversikt for hver uke som går. Opprydningsarbeidet vil komme langt på noen måneder, men vi forventer at det kan ta lang tid før alt er på plass. Selskapet har god støtte i dette arbeidet fra Selskapets samarbeidspartnere i Saudi Arabia og i UAE. Det er også verdt å nevne at Royal Oyster forut for avtalen med Thule har lagt ut et beløp i størrelsesorden USD 8-10 million ifm. krav fra underleverandører til verkstedet. For øvrig vises det til delårsrapporten pr. 30. september 2008, samt pressemeldinger som er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside.

4 Styrets forslag til generalforsamlingsbeslutning På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak under pkt. 4: (i) Selskapets aksjekapital forhøyes med minimum NOK og maksimum NOK ved utstedelse av minimum aksjer og maksimum aksjer. (ii) Pålydende på aksjene skal være NOK 0,20. (iii) (iv) (v) (vi) Styret gis fullmakt til å fastsette tegningskurs pr aksje. Tegningskursen skal være minimum NOK 0,20 og maksimum NOK 0,50. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjelovens 10-4 fravikes jfr Kapitalforhøyelsen rettes mot aksjeeiere som er navngitt i vedlegg 1 til innkallingen. Aksjeeierne i vedlegg 1 skal ha tegningsrett fordelt proratarisk etter det forhold de eier aksjer registrert i VPS pr. 29. januar Overtegning er tillatt, dvs. at de aksjeeiere som har brukt sin tegningsrett, og som vil overta en større andel av aksjene, har rett til å tegne den andelen av kapitalforhøyelsen som ikke er tegnet. De aksjer det gjelder, skal i så fall fordeles mellom disse aksjeeierne mest mulig i forhold til det antall tegningsretter hver av dem har nyttet. Allokeringen foretas av styret. Aksjene tegnes innen 4. februar Betaling skjer til selskapets konto i SEB innen 9. februar De nye aksjene gir rett til utbytte og andre aksjeeierrettigheter fra kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. v) NorInvest Ltd. garanterer for tegning av NOK i emisjonen til kurs som fastsatt iht. pkt. iii) ovenfor. Garantien omfatter både garanti for tegning og innbetaling av garantibeløpet. Det gis en garantiprovisjon på 2,34% av garantibeløpet. Styrets begrunnelse og forslag under pkt. 5: Styret vil foreslå at selskapets vedtekter vedrørende selskapets aksjekapital endres i henhold til den endelige kapitalutvidelsen under pkt. 4 fra: 4: Selskapets aksjekapital er NOK ,- fordelt på aksjer à NOK 0,20.

5 til: 4: Selskapets aksjekapital er [ NOK ,- til ],- fordelt på [ aksjer til ] à NOK 0,20. Som fastsatt endelig iht. beslutning gjort under pkt. 4. Styrets begrunnelse og forslag under pkt. 6: Styret anser det hensiktsmessig at det gis styrefullmakt til kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer. Bakgrunnen for å gi styret slik fullmakt er å sikre styret handlekraft ved fremtidige utfordringer med hensyn til selskapets likviditetssituasjon og for å gi selskapet fleksibilitet til å benytte aksjer som vederlag i transaksjoner, til å hente inn kapital på kort varsel og til å gjennomføre kapitalforhøyelser eller utstede opsjoner til strategiske aktører, dersom dette skulle være ønskelig. Videre er det ønskelig med styrefullmakt for å kunne gjennomføre en reparasjonsemisjon til de aksjonærer som ikke gis tegningsrett under den rettede emisjonen under pkt. 4. Kopi av selskapets årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2007 er utlagt på selskapets kontor. For hendelser som har inntrådt etter siste balansedag vises det til redegjørelsen under pkt. 4. Styret foreslår at den ekstraordinære generalforsamlingen treffer følgende vedtak: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Styret gis fullmakt til ved enstemmig beslutning å øke selskapets aksjekapital med inntil NOK Fullmakten kan benyttes til å vedta en eller flere kapitalutvidelser. Fullmakten kan benyttes til de formål styret anser hensiktsmessige, herunder styrke selskapets likviditet og egenkapital, som vederlag ved oppkjøp, til å finansiere oppkjøp, refinansiere gjeld eller for å få strategiske aktører inn som eiere i selskapet. Fullmakten omfatter rett til å fravike fortrinnsretten til eksisterende Aksjonærer etter allmennaksjeloven 10-4, jfr Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser mot innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra selskapet særlige plikter, jfr. allmennaksjeloven 10-2, samt beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven (vi) Fullmakten gjelder frem til og med 30. juni 2010.

6 (vii) viii) Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen gjør påkrevd. Styrefullmakt vedtatt av generalforsamlingen 11. februar 2008 og registrert i Foretaksregisteret 23. februar 2008 trekkes tilbake. På vegne av styret i Thule Drilling ASA Hans Eirik Olav Styrets leder Sign.

7 MØTESEDDEL Undertegnede vil møte på generalforsamling i Thule Drilling ASA den 30. januar Jeg eier: aksjer Jeg har fullmakt for: aksjer (fullmakten(e) bes vedlagt) Underskrift: Navn: (blokkbokstaver) Sted/dato: Møteseddelen sendes til: Thule Drilling ASA, Thule Drilling ASA, Vakåsveien 9A, 1385 Hvalstad, telefaks Det bes om at møteseddelen sendes inn slik at den er selskapet i hende senest 29. januar 2009 kl. 09:00. FULLMAKT Som eier av aksjer i Thule Drilling ASA gir jeg/vi herved (sett inn navn) fullmakt til å representere og avgi stemmer for mine/våre aksjer på ekstraordinær generalforsamling i Thule Drilling ASA den 30. januar Dersom det ikke er oppgitt noen fullmektig, vil fullmakten bli ansett gitt til styrets leder, Hans Eirik Olav. Underskrift: * Navn: (blokkbokstaver) Sted/dato: Fullmakten sendes til: Thule Drilling ASA, Vakåsveien 9A, 1385 Hvalstad, telefaks *Dersom fullmakt gis på vegne av et selskap eller annen juridisk dokumentasjon, må det vedlegges firmaattest/og eller fullmakt som viser at den som undertegner har kompetanse til å avgi fullmakten.

8 Vedlegg 1 NO LAST NAME/COMPANY FIRST NAME SHARES OWNERSHIP ACCUM. 1 NORINVEST LTD % % 2 GOLDMAN SACHS & CO - EQUITY % % 3 DEUTSCHE BANK AG % % 4 JAG INVEST AS % % 5 AG INVEST AS % % 6 SEBASTIAN HOLDING INC % % 7 CREDIT SUISSE SECURITIES % % 8 MORGAN STANLEY & CO. INC % % 9 REGNI A/S % % 10 LOLIGO AS % % 11 SILVERCOIN INDUSTRIES AS % % 12 OLYMPIA HOLDING AS % % 13 VBI CORPORATION % % 14 LARSEN INVEST AS % % 15 MONS HOLDING AS % % 16 REMCO AS % % 17 ANDERSEN LARS SIGVART GRAN % % 18 EAGLE AS % % 19 SEBASTIAN HOLDING % % 20 SAF INVEST AS % % 21 HERMANSEN KJELL ARNE % % 22 MP PENSJON % % 23 GALTEN AS % % 24 BAKKEJORD EDVARD HARALD % % 25 ATLAS CAPITAL MANAGEMENT LIMITED % % 26 MOSVOLD & CO A.S % % 27 DEN RØDE FRAKKEN AS % % 28 E. MYKLEBUST INVEST AS % % 29 HØILI DAG ALEXANDER % % 30 OLAV HANS EIRIK % % 31 SIX SIS AG % % 32 HØGÅS AS % % 33 BORG VEKST AS % % 34 JP MORGAN CHASE BANK % % 35 HOLST EINAR JOHAN % % 36 MATHIAS HOLDING AS % % 37 AARSKOG PER MATIAS % % 38 SÆTER HAAKON MORTEN % % 39 ONARHEIM EIENDOM AS % % 40 HESTIA AS % % 41 DANSKE BANK A/S % % 42 TRESS A/S % % 43 UNIFONDS AS % % 44 BAKKEJORD AS % % 45 NOROCO AS % % 46 HQ DIRECT AB % % 47 ØSTLANDSKE PENSJONISTBOLIGER AS % % 48 DRAGE INDUSTRIES AS V/ARNE STEEN % % 49 PESET AS % % 50 PAGANO AS % % 51 FIRST SECURITIES AS EGENHANDELSKONTO % % 52 HÜBERT LEIF % % 53 DYKK AS % % 54 TANJA A/S % % 55 NORDEA SECURITIES AB % % 56 AAP FRONT GROUP AS % % 57 MELUM MØLLE AS % % 58 CHRISTIANSEN ARNE % % 59 PEDERSEN TORE ANDRE % % 60 BJØRHEIM EIENDOM AS % % 61 SPTIZENKLASSE AS % % 62 TÆRUD GEIR % % 63 NAGELL-ERICHSEN EINAR CHRISTOPHER % % 64 CORKILL MALCOLM JOHN % % 65 ACNOR GRUPPEN AS % % 66 F REME AS % %

9 Vedlegg 1 NO LAST NAME/COMPANY FIRST NAME SHARES OWNERSHIP ACCUM. 67 SKIPS AS PELAGOS % % 68 SÆTER EVY KARIN % % 69 NORTURA KONSERNPENSJONSKASSE % % 70 BRØDRENE STØLSNES % % 71 PML % % 72 RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK % % 73 A/S FJELLGÅRDEN % % 74 JONATAN AS % % 75 LINGJERDE BJØRNAR % % 76 BUSKOVEN THOMAS % % 77 GOLDMAN SACHS INT. - EQUITY % % 78 THORSTENSEN OLAV EEK % % 79 KRUTT AS % % 80 BUSKOVEN OLE CHRISTIAN % % 81 GJESSING PETER ANDREAS KLAVENESS % % 82 SEILSPORT MARITIMT FORLAG AS % % 83 ØYVIND LORENTZEN SHIPPING AS % % 84 EUROCLEAR BANK S.A./N.V. ('BA') % % 85 NESSEN TOR RUNE % % 86 PRE INVEST AS % % 87 HÅGENSEN KARI HILDE % % 88 MONSEN SVERRE HALFDAN % % 89 SØRHOLTE HANS % % 90 POLAR INVESTMENT LTD % % 91 JOHS.HANSENS-REDERI % % 92 JØRGEN TORP % % 93 SWEDBANK % % 94 TRYGVE GOTAAS FOND % % 95 STERNA CAPITAL MANAGEMENT AS % % 96 INTERRIG I AS % % 97 NORDVIK HOLDING AS % % 98 AUSTGULEN KLAUS % % 99 TARANGER THORLEIF % % TOTAL %