Bratsberg Næringseiendom AS Informasjonsmemorandum 10.mars Årlig gj.snitt avkastning: 16% Årlig gj.snitt utbytte: 9,2%

Transkript

1 Bratsberg Næringseiendom AS Informasjonsmemorandum 10.mars 2014 Årlig gj.snitt avkastning: 16% Årlig gj.snitt utbytte: 9,2%

2 Oppsummering transaksjonen Investering i diversifisert og ny næringseiendom i Porsgrunn og Skien Eiendomsverdi NOK 651 mill, egenkapital NOK 170 mill Kjøpes på nettoyield 7,5%, tilsvarende kr/kvm Estimert gj.snitt årlig avkastning (IRR) på 16% på 10 år (på egenkapital, før skatt på investors hånd) 9,2% estimert gjennomsnittlig årlig utbytte (7% de 2 første årene, deretter 8 11%) 92% av investeringen/egenkapital tilbakebetales i løpet av 10 år gjennom utdelinger Ved eventuell refinansiering etter 5 år kan investor få tilbakebetalt over 100% av investeringen Investorer Investor 34 50% Egenkapital Porselensfabrikken Eiendom AS Bratsberg Næringseiendom AS Kjøper 100% av aksjene i Klosterøya Utvikling AS Bratsberg Næring AS Selger Bratsberg Holding AS Gjeld Bratsberg Bruk (Eiendom) Bank 2

3 Generelt Svært godt beliggende næringseiendommer i Porsgrunn og Skien Sentrum for fremtidsrettet byutvikling der trivsel, funksjonalitet og miljø er i fokus Nye bydeler med livskraftig sammensetning av bolig og næringseiendom Langsiktig og bærekraftig utforming God parkeringsdekning og kollektivdekning Nærhet til byfunksjoner Totalt rehabiliterte og nye eiendommer med god teknisk standard Eiendommene i porteføljen gir en meget god risikodiversifisering med god oppside på inntektssiden Nye kontrakter har blitt inngått på ca. 35% høyere leie enn snittleien i porteføljen Selger vil eie minimum 34% av aksjene i Bratsberg Næringseiendom etter transaksjonen Selgers driftsselskap forestår utleie og utvikling av porteføljen 3

4 Bratsberg Gruppen og nøkkelpersoner Ledende utvikler av bynære bolig- og næringsområder Fokus på Grenlandsregionen Etablert i 2004 Hovedkontor i Ferjegata 5 (Bratsberg Bruk) 8 ansatte samt sterke relasjoner med ledende konsulentmiljøer Petter Øygarden Daglig leder i Bratsberg Gruppen Etablerte Bratsberg Gruppen i års erfaring fra eiendomsbransjen, blant annet i utviklingen av Conceptor AS samt ulike selskaper innenfor tjenestesektoren. Har erfaring fra industrivirksomhet, statlig administrasjon samt fra lederverv i amerikansk næringsliv. Siviløkonom fra BI og MBA fra USA Kenneth Schybaj Antonsen Økonomidirektør Jobbet i Bratsberg Gruppen siden 2012 og var før det revisor for selskapet siden 2004 Siviløkonom fra Handelshøyskolen Bodø, Statsautorisert revisor fra Norges Handelshøyskole i Bergen Haavard Skare Direktør for utleie og utvikling i Bratsberg Gruppen med ansvar for hele gruppens utleieaktivitet Jobbet i Bratsberg Gruppen siden 2006 Mange års erfaring fra eiendomsutvikling og forvaltning, blant annet som regionsdirektør i Steen & Strøm 4

5 Grenlandsregionen Omfatter Skien, Porsgrunn, Bamble og Siljan Norges 5. største byregion med ca innbyggere Tyngdepunktet i regionen er Skien og Porsgrunn, med hhv og innbyggere Regionen er det største urbane området mellom Oslo/Drammensregionen og Kristiansand-regionen Kompetent arbeidsmarked for Forskning og Utvikling, IT, industri og logistikk En av Norges største cluster for forskning og utvikling med blant annet Norsk Hydro og Statoil sine fasiliteter på Herøya, Ineos og Norcem, Høgskolen i Telemark, m.m. Gode kommunikasjonsløsninger i jernbane, E18, Grenland Havn og Torp Flyplass Grenland Havn er Norges største industrielle havn og håndterer mer enn 10 millioner tonn årlig Nasjonalt industrielt tyngdepunkt: 2,2% av Norges befolkning, ca. 5% av Norges BNP 5

6 Eiendommene 6

7 7

8 Porselensfabrikken Eiendom AS 8

9 9

10 Porsgrunn Porselensfabrikk,: Tomtens størrelse totalt: ca. 31 mål Godkjent utbygging næringseiendom: Godkjent utbygging næringseiendom, Ca kvm Godkjent utbygging bolig: Ca kvm / ca. 50 enheter Porselensfabrikken Eiendom AS: kvm næringseiendom 10

11 Porselensfabrikken Eiendom AS består av området som tidligere utgjorde gamle Porsgrund Porselænsfabrik og Norrøna Slipesteinsfabrikk. Området ligger sentralt i Porsgrunn by, grensende til elven og rett ved broen som binder sammen østsiden og vestsiden av byen. Porselensfabrikken og Norrøna er nå rehabilitert, ombygd og utvidet til moderne og attraktive næringsarealer for butikker og kontorer. Utleiebart areal utgjør kvm. Av dette er allerede kvm utleid til over 20 bedrifter med flere enn 400 ansatte. Området er blitt et attraktivt sted for bedrifter innenfor flere bransjer. I området er det også bygd ut flere boligprosjekter, bl.a. Porselen Brygge. Prosjektet Norrøna Brygge er under bygging nå. Disse prosjektene er realisert til de høyeste boligprisene i regionen. 11

12 12

13 Porselensfabrikken Eiendom AS - Leietakere > 1 mill Kvm Leie/kvm Leie Gj.leietid KPI GREP (Kompetanseutvikling Grenland AS) ,8 100 % Friskhuset Grenland AS ,0 100 % Porsgrunds Porselænsfabrikk AS ,3 100 % NorgesGruppen Vestfold Telemark AS (KIWI) ,3 100 % Teleperformance Norge AS ,5 100 % Porsgrund Lavpris AS (Europris) ,5 100 % Imatis AS ,5 100 % T. Fjelland & Co (MX Sport) ,3 100 % Gatsoft AS ,0 100 % Sum 9 største leietakere i % av totalt utleide arealer 66 % 80 % Andre leietakere (19 stk) Totalt, utleide arealer ,1 Ledig Totalt areal

14 Klosterøya Utvikling AS 14

15 15

16 Klosterøya, område: Tomteområde totalt: ca. 130 mål Godkjent utbygging næringseiendom: Ca kvm Godkjent utbygging bolig: Ca kvm Klosterøya Utvikling AS: kvm næringseiendom 16

17 Bratsberg Gruppen kjøpte i 2011 området som tidligere utgjorde Union papirfabrikk i Skien. Klosterøya er regulert som en del av Skien sentrum. Her bygges Skiens nye bydel med moderne boliger, funksjonelle næringslokaler, ny videregående skole og kultur/-idrettstilbud Klosterøya har svært god beliggenhet mellom to vannspeil og kun 500 meter fra Skien rådhus og byens historiske sentrum. Etter at Union stanset papirproduksjonen i 2006 er nå flere enn 80 virksomheter med ca. 400 medarbeidere etablert seg på øya. Beliggenhet, servicetilbud og god tilgjengelighet har gjort området til et attraktivt sted for nye virksomheter. Bratsberg Næringseiendom AS skal gjennom Klosterøya Utvikling AS eie totalt nyrenoverte kvm næringsareal, hvor kvm allerede er utleid til virksomheter innen IT, innovasjon, bioteknologi og kunst/kultur Telemark Fylkeskommune har besluttet å bygge ny videregående skole for elever på området 17

18 18

19 19

20 20

21 Klosterøya Utvikling AS - Leietakere > 1 mill Kvm Leie/kvm Leie Gj.leietid KPI Friskhuset Grenland AS , % Union Bryggeri AS , % Teater Ibsen AS , % Rambøll Norge AS , % JIMMAB Förvaltning AB (Eventyrfabrikken) , % Skien Kommune , % Sum 6 største leietakere i % av totalt utleide arealer 54 % 59 % Andre leietakere (74 stk) Totalt, utleide arealer ,6 Ledig 884 Totalt areal

22 Bratsberg Næring AS og Bratsberg Bruk 22

23 23

24 Porsgrunn Porselensfabrikk Bratsberg Næring AS (BN): kvm næringseiendom Bratsberg Bruk (BB): 451 kvm næringseiendom BB BN BN 24

25 Bratsberg Næring AS: Bratsberg Gruppen har siden 2005 bygd ut Porsgrunn Sentrum Sør, en ny bydel i Porsgrunn beliggende langs elven ved bybroen og kjøpesenteret "Down Town". Prosjektet har fått mye positiv omtale, og brukes ofte som et eksempel på god byutvikling. Områdets attraksjon for butikk- og næringsetableringer vil øke ytterligere etter hvert som Sektor Gruppen rehabiliterer "Down Town" kjøpesenter. Området er bygd ut med 150 leiligheter og ca kvm butikk- og kontorlokaler. Bratsberg Bruk: Bratsberg Gruppen har rehabilitert den gamle fabrikkbygningen Bratsberg Bruk til moderne kontorer og leiligheter, og har her sitt hovedkontor 25

26 Bratsberg Næring AS - Leietakere > Kvm Leie/kvm Leie Gj.leietid KPI Nordea Bank AS , % Jonas B Gundersen Porsgrunn AS , % Mr. Wok AS , % Fokus Bank ASA (Danske Bank) , % Dolly Dimple's Eiendom AS , % Sum 5 største leietakere i % av totalt utleide arealer 57 % 68 % Andre leietakere (14 stk) Totalt, utleide arealer ,0 Ledig Totalt areal Bratsberg Bruk (Ferjegata 5) Kvm Leie/kvm Leie Gj.leietid KPI Bratsberg Eiendom Drift AS ,0 100 % Totalt, utleide arealer ,0 100 % 26

27 27

28 Transaksjonen 28

29 Transaksjonsoversikt Øygarden Eiendom AS Conceptor AS 60% 40% Selger Bratsberg Holding AS Porselensfabrikken Eiendom AS Klosterøya Utvikling AS Bratsberg Næring AS Bratsberg Bruk (Eiendom) 34-50% Transaksjonen Tilrettelegger: Fazenda Securities AS Due diligence Egenkapital Fremmedkapital Lokal forvalter: Bratsberg Eiendom Drift AS Leietakeroppfølging Utleie, HMS, rutiner etc. Oppfølging av teknisk vedlikehold Kjøper: Bratsberg Næringseiendom AS Eiendomsverdi ca. NOK 651 mill Ca. 120 leieforhold Ca. 5,5 år vektet gjenværende leieperiode Sentral forvalter: Fazenda Asset Management AS Regnskapsførsel og administrasjon Rapportering Styrearbeid og generalforsamlinger

30 Nøkkelinformasjon om transaksjonen Pris Eiendommene kjøpes på nettoyield 7,5% Dette gir en eiendomsverdi på NOK 651 mill Tilsvarer en eiendomsverdi per kvm på NOK Syntetisk leie Selger betaler syntetisk leie på Rambøll Norge AS og Grep (Kompetanseutvikling Grenland AS ) inntil de flytter inn Leieforholdene starter hhv og Leieinntektene fra disse utgjør hhv. NOK 1,5 og 3,9 mill Garantileie Selger garanterer kvm ledige arealer med kr/kvm i 10 år Strukturell ledighet Det er estimert en strukturell ledighet i porteføljen på 2,5% 2,5% av bruttoleie (tilsvarer NOK 1,45 mill), inkludert garantileie og syntetisk leie, er trukket fra i nettoleieberegning Felleskostnader (NOK 200 kr/kvm) på 2,5% av arealene anses som eierkostnad Eierkostnader 47 kr/kvm i vedlikeholdsavsetninger, 9 kr/kvm i stipulert forsikringskostnad og ca. NOK 1,1 mill i eiendomsskatt Fortvaltningskostnad på 5,5% av bruttoleie, fordelt på lokal og sentral forvaltning Eierskap Transaksjonen gjennomføres med målsetning om 34-50% eierskap til dagens eiere Dagens eiere vil også i fremtiden forvalte byggene Investeringer og leietakertilpasninger på ledige arealer fordeles mellom kjøper og selger avhengig av leietider på nye kontrakter Det vil lages særskilt avtale mellom forvalter og kjøper angående eventuell utvikling av Teater Ibsen Selger kan velge å ikke gjennomføre transaksjonen hvis mindre enn 50% av total egenkapital innhentes fra eksterne investorer (dvs. andre enn Selger) Overtakelse Planlagt overtakelse

31 Nøkkeltall, avkastning og lån 31

32 Bratsberg Næringseiendom AS 2014 Kvm Per kvm Porselensfabrikken Eiendom AS Klosterøya Utvikling AS Bratsberg Næring AS Ferjegata 5 (eiendom) Brutto leie Ledig areal, Porselensfabrikken Eiendom AS Ledig areal, Klosterøya Utvikling AS Ledig areal, Bratsberg Næring AS Ledig areal, Ferjegata 5 (eiendom) - - Sum ledig areal Leie 100% utleid Strukturell ledighet, 2,5% Total bruttoleie som basis for pris Merk: Garantileien omfatter kvm (dvs. ledige arealer minus strukturell ledighet) med NOK per kvm Driftskostnader (estimert): Kvm Per kvm Vedlikehold Forsikring Forvaltning (5,5%) Eiendomsskatt Revisjon Styrehonorar Underdekning felleskostnader, strukturell ledighet Sum driftskostnader Netto leie Eiendomsverdi

33 Avkastning ved salg etter 10 år Estimert avkastning Gjennomsnittlig årlig avkastning (IRR) 15,9 % Gjennomsnittlig årlige utdelinger hele perioden 9,2 % *Avkastning på investert egenkapital, før skatt på investors hånd Estimert utbetaling til investor NOK ('000) Netto utbetaling etter salg Sum utdelinger Total utbetaling til investor *Før skatt på investors hånd Estimert utbyttestruktur Utbytte (NOK'000) i % av egenkapital 7,0 % 7,0 % 8,0 % 8,0 % 9,0 % 10,0 % 10,0 % 11,0 % 11,0 % 11,0 % Utbytte totalt (NOK'000) i % av egenkapital 92,0 % Prosjektverdiberegning NOK ('000) Eiendomsverdi Tilretteleggingshonorar Andre oppstartskostnader* Prosjektverdi *Etableringsgebyr bank, juridisk og teknisk due diligence og arbeidskapital Forutsetninger Investeringsperiode 10 år Salgsyield (samme som kjøpsyield) 7,5 % Inflasjon 2014, 2015 og 2016 (hhv.) 1,5%, 2%, 2,25% Inflasjon ,5 % Finansiering NOK ('000) Egenkapital Gjeld bank Total finansiering

34 Alternative avkastningsscenarioer Refinansiering etter 5 år (2019) Utbetaling til investor ved refinansiering Utdelinger frem til refinansiering Totale utbetalinger inkl. refinansiering Ny refinansiering etter 10 år (2024) Utbetaling til investor ved refinansiering Utdelinger frem til refinansiering Totale utbetalinger, inkl refinan Totalt utbetalinger ved refinansiering 2019 og 2024 Refinansiering utdelinger Refinansiering utdelinger ( ) Totale utbetalinger Utbetaling etter 5 år (antall ganger egenkapital) 1,04 Utbetaling etter 10 år (antall ganger egenkapital) 2,26 *estimater, ikke hensyntatt transaksjonskost m.m. Estimert avkastning, leieøkningsscenario Gjennomsnittlig årlig avkastning (IRR) 20,7 % Gjennomsnittlig årlige utdelinger hele perioden *På egenkapital, før skatt på investors hånd 13,0 % Refinansiering 2019: Refinansiering i 2019 kan gi betydelig utbetalinger til investor Forutsatt at eiendommene verdivurderes til samme yield (7,5%) som dagens kjøpsyield Forutsatt refinansiering til 75% av eiendomsverdi, omtrent samme låneutmåling som dagens låneutmåling Kan gi NOK 113 mill i utbetaling til investorer, ca. 66% av investert egenkapital I dette scenarioet vil investorer i tillegg ha mottatt NOK 64 mill i utdelinger for Totalt vil investor da ha fått NOK 177 mill, eller over 1 ganger investert egenkapital, i løpet av 5 år Ny refinansiering 2024, i stedet for salg Refinansiering på samme forutsetninger i 2024 kan gi investor ytterligere NOK 142 mill, samt NOK 65 i utdelinger i perioden, så totalt NOK 207 mill Investor kan dermed få utbetalt ca. NOK 384 mill, eller 2,26 ganger investert egenkapital, på 10 år gjennom refinansiering og utdelinger Økning i leieinntektene: Gjennomsnittlig leienivå per kvm er på NOK per kvm En økning på 20% (5% per år fra ) vil fortsatt gi et leienivå betydelig under de nyeste kontraktene som er inngått Et slik scenario vil gi et løft i avkastning til investor 34

35 Detaljer ved omsøkt låneutmåling Låneutmåling bank Totalt NOK 499 mill, 76,6% av Eiendomsverdi Avdrag Avdrag på ca. NOK 15 mill per år, tilsvarende 3% av låneutmåling Rente og margin Totalt 5,35% rentekostnad per år, bankmargin er 2,25% og 3,1% er forutsatt 10 års rentebinding Residuallån 10-års swap kan endre seg frem til oppgjørstidspunkt (antatt ), noe som vil gi avkastningseffekt 0,5% endring i 10 års swap vil gi ca. 0,8% endring i IRR i et scenario der eiendommene selges på samme yield etter 10 år NOK 424 mill etter 5 år (65% av Eiendomsverdi) NOK 349 mill etter 10 år (54% av Eiendomsverdi) 35

36 Estimert kontantstrøm og regnskap 36

37 Estimert kontantstrøm Kontantstrøm Netto leieinntekter Oppstartskostnader Renteinntekt Rentekostnad lån Rentekostnad lån Netto finans Betalt skatt for AS Salg av eiendom Netto kontanstrøm før avdrag lån Avdrag lån 1, serielån Avdrag lån 2, serielån Sum avdrag Netto kontantstrøm eiere/långivere Utbytte Endring i likviditet Kontantbeholdning

38 Estimert regnskapsmessig resultat og balanse Regnskapsm. resultat Sum inntekter Sum eierkostnader Netto leieinntekter Regnskapsm. avskrivn Netto finanskostnader Gevinst salg av eiendom Resultat før skatt Skattekostnad Årsresultat Regnskapsm. balanse Bygg Tomt Kontantbeholdning Sum eiendeler Aksjekapital Annen egenkapital Gjeld Sum gjeld og egenkapital

39 Forvaltning, administrasjon og regnskapsførsel 39

40 Forvaltningsavtaler 1. Sentral forvaltning Fazenda Asset Management AS («FAM») a) Regnskapsførsel og administrasjon b) Fakturering, MVA og ligning c) Rapportering til styret og aksjonærene d) Gjennomføring av styremøter og generalforsamlinger 2. FAM vil ha et basishonorar på grunnlag av selskapets bruttoleieinntekter, inkludert garantileie a) 3% av bruttoleie, tilsvarende ca. NOK 1,7 mill basert brutto leieinntekter for 2014 b) Exit honorar på 0,75% av eiendomsverdi ved salg c) Arbeid i forbindelse med eventuell utvikling og refinansiering vil avtales særskilt med selskapets styre 1. Lokal forvaltning Bratsberg Eiendom Drift AS («BED») a) Leietakeroppfølging, herunder utleie og re-utleie b) Oppfølging av HMS, FDV-dokumentasjon, rutiner m.m. c) Oppfølging av teknisk vedlikehold 2. BED vil ha ansvar for selskapets daglig ledelse 3. BED vil ha et basishonorar på grunnlag av selskapets bruttoleieinntekter, inkludert garantileie a) 2,5% av bruttoleie, tilsvarende ca. NOK 1,4 mill basert på brutto leieinntekter for 2014 b) BED vil i tillegg blir honorert med 7,5% av første års leieinntekt på re-forhandlede kontrakter, samt 15% av første års leieinntekt på nye kontrakter 4. BED vil være insentivert for å lage best mulig avtale for selskapet i forbindelse med eventuell utvikling av Teater Ibsen. 40

41 Struktur og organisering 41

42 Selskapsstruktur og organisering (1) Bratsberg Næringseiendom AS vil være et aksjeselskap, regulert av aksjeloven Selskapet stiftes med en aksjekapital på NOK Selskapet vil kun ha én aksjeklasse og aksjene vil være fritt omsettelige Selskapet er i dag et såkalt «hylleselskap» eiet av Advokatfirmaet Simonsen Vogt Wiig AS. Aksjene til dagens eier vil innløses gjennom en kapitalnedsettelse med utbetaling av innbetalt aksjekapital, dvs. NOK Emisjon på NOK vil gjennomføres snarest mulig etter utløpet av bestillingsperioden Styret vil utpekes av investorene Selskapet vil ikke ha ansatte. Den daglige ledelse av Selskapet er utkontraktert til Bratsberg Eiendom Drift AS. Selskapets juridiske rådgiver vil være Advokatfirmaet Simonsen Vogt Wiig. Honoraret til juridisk rådgiver er estimert å utgjøre NOK eks mva. for arbeidet knyttet til etablering av selskapet, due diligence, forhandlinger, finansiering og avtalestrukturen knyttet til transaksjonen. Honorarer til juridisk rådgiver vil faktureres med påslag for mva. 42

43 Selskapsstruktur og organisering (2) SELSKAPETS AVTALER Selskapet vil inngå 1. Avtale om tilrettelegging med Fazenda Securities AS 2. Avtale om administrativ forvaltning, regnskapsførsel og rapportering med Fazenda Asset Management AS 3. Avtale om lokal forvaltning med Bratsberg Eiendom Drift AS Hovedbetingelsene i Forvaltningsavtalen (se s.39 i denne presentasjon) Oppsigelsestid på 6 mnd. Arbeid i forbindelse med salg, emisjon og lignende skal honoreres på timebasis HOVEDBETINGELSENE I TILRETTELEGGINGSAVTALEN Omfatter nødvendig etablering og strukturering av etablering av Selskapet, herunder kapitalinnhenting, samt rådgivning som relaterer seg til bankfinansiering. Fazendas tilretteleggingshonorar er betinget av at Selskapet gjennomfører emisjonen slik beskrevet på s , og skal være lik 1,25% av Eiendomsverdi pluss 4% av innhentet egenkapital (utover egenkapital investert av selger). Hvis Fazenda innhenter 66% av egenkapital, og 34% investeres av Selger, vil totalt tilretteleggingshonorar tilsvare ca. NOK 12 mill. Dette utgjør ca. 7% av innhentet egenkapital Utkast til tilretteleggingsavtale og forvaltningsavtale er tilgjengelig hos Fazenda Securities AS. Den enkelte investor oppfordres til å gjøre seg kjent med det nærmere innholdet i avtalene før han/hun inngir bestilling på vedlagte Bestillingsblankett SELSKAPETS VEDTEKTER Den enkelte investor oppfordres til å gjøre seg kjent med det nærmere innholdet før han/hun inngir bestilling på vedlagt Bestillingsblankett. STYRETS SAMMENSETNING Styret vil bli valgt av investorene i generalforsamling. 43

44 Bestillingsinformasjon 44

45 Bestillingsinformasjon for kapitalforhøyelsen BESTILLINGENS STØRRELSE Pris pr aksje i kapitalforhøyelsen er satt til NOK 1.000, hvor NOK 1 vil være aksjens pålydende og NOK 999 vil være overkurs. Minste bestillingsbeløp er satt til NOK Bestilling utover minste bestillingsbeløp må skje i trinn av NOK BESTILLINGSPERIODE Bestillingsperioden løper til og med Fazenda kan også beslutte at bestillingsperioden kan avsluttes på et tidligere tidspunkt ved fullbestilling eller hvis det av andre grunner vurderes som hensiktsmessig. Fazenda kan også beslutte å utvide bestillingsperioden med inntil 8 uker. Bestilling gjennom allerede innkomne bestillingsblanketter hos Fazenda vil være bindende for Tegner selv om bestillingsperioden utvides. Blir bestillingsperioden utvidet blir betalingsfristen forlenget tilsvarende. TILDELING OG TEGNING Bestiller aksepterer at Fazenda etter eget skjønn kan fastsette at Bestiller skal få tildelt færre aksjer enn i henhold til det beløp bestilleren ovenfor har forpliktet seg til å tegne, herunder at Bestiller ikke skal få tegne eller få tildelt aksjer. Bestillinger på over 10 % av Tegningsprovenyet vil prioriteres ved tildelingen. Foreløpig melding til Bestiller om tildeling forventes å bli gitt rundt Det er et siktemål å avholde ekstraordinær generalforsamling for vedtakelse av kapitalforhøyelsen i Selskapet innen hvor aksjene tegnes. Aksjene gir rett til utbytte fra og med regnskapsåret Det er ikke adgang til å overdra aksjene før kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret og aksjonærene er registrert i selskapets aksjonærregister. BETALING Betaling for tildelt kapital skal finne sted senest Hvis det ikke er dekning på konto på betalingsdagen påløper den til enhver tid gjeldende forsinkelsesrente som nærmere regulert av lov 1976 nr 100 om renter ved forsinket betaling. Ved manglende betaling forbeholdes rett for (i) Fazenda til å annullere tegningen, eller (ii) Fazenda å selge den tildelte kapital for tegnerens regning og risiko. 45

46 Utkast til vedtak for kapitalforhøyelse Selskapets styre vil fremme forslag om at det treffes følgende vedtak om kapitalforhøyelse i Selskapets ekstraordinære generalforsamling: 1. Aksjekapitalen forhøyes med NOK ved utstedelse av aksjer hver pålydende NOK 1,-; 2. Vedtektene 5 endres tilsvarende; 3. Det skal betales NOK 1.000,- for hver aksje; 4. De nye aksjene tegnes av de investorer med det antall aksjer og totale tegningsbeløp som fremgår av Bestillingsblankett. Følgelig frafalles aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene; 5. Tegningen skjer ved at Jørn Heiersjø i Fazenda Securities AS tegner aksjer på vegne av Bestillerne i henhold til fullmakt den enkelte Bestiller har gitt ved å signere på Bestillingsblanketten inntatt i Presentasjonen datert Aksjene tegnes i generalforsamlingsprotokollen; 6. Betaling skal skje til Selskapets bankkonto umiddelbart. Selskapet skal kunne disponere aksjeinnskuddet før kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. 7. De nye aksjene gir fulle aksjonærrettigheter fra og med tidspunkt for generalforsamlingsvedtaket og gir rett til utbytte fra regnskapsåret Dersom aksjonær som eier minst 25 prosent av aksjene i Selskapet oppnår eller mottar et bona fide tilbud fra en ekstern tredjepart for overtakelse av samtlige aksjer i Selskapet, har Selskapets andre aksjonærer en plikt til enten (i) å overta den selgende aksjonærens aksjer i Selskapet eller (ii) å selge sine aksjer til den eksterne tredjeparten. I begge tilfeller skal aksjeprisen fastsettes forholdsmessig basert på tilbudet fra den eksterne tredjeparten. 46

47 Skattemessige forhold 47

48 Skattemessige forhold (1) Generelt: Nedenfor er det gitt en generell beskrivelse av noen skattemessige forhold av betydning for norske investorers skatteplikt i forbindelse med erverv, eierskap og realisasjon av aksjer i Bratsberg Næringseiendom AS ( Selskapet ). Beskrivelsen er en generell orientering, basert på gjeldende norsk skattelovgivning per 9. mars Endringer i gjeldende regelverk vil kunne medføre endrede skattemessige virkninger for investorene. Som det fremgår vil beskatningen være ulik avhengig av om investor opptrer gjennom et aksjeselskap eller som privatperson. Sammendraget tar ikke sikte på å være noen juridisk eller skattemessig rådgivning rettet mot den enkelte investor, og investor anbefales å rådføre seg med egen skatterådgiver for avklaring av individuelle skattemessige konsekvenser. Informasjonsmemorandumet omhandler ikke forhold knyttet til aksjonærer skattemessig hjemmehørende i utlandet. 1. Beskatning av utbytte fra Selskapet a) Der investor er et aksjeselskap eller likestilt selskap: Utbytte fra Selskapet som mottas av en investor som er et norsk aksjeselskap eller likestilt selskap vil være skattefritt etter fritaksmetoden. Selskaper omfattet av fritaksmetoden skal imidlertid inntektsføre 3 prosent av ellers skattefrie utbytter, som beskattes som alminnelig inntekt med en skattesats på 27 prosent. Dette gjelder ikke dersom slikt selskap eier mer enn 90% av aksjene i Selskapet. Eventuelle tap ved realisasjon ved realisasjon av aksjer omfattet av fritaksmetoden, kan fradras i inntektsgrunnlaget. b) Der investor er en privat person: Utbytte fra Selskapet som mottas av en personlig aksjonær vil beskattes etter aksjonærmodellen. Aksjonærmodellen innebærer at utbytte som overstiger et såkalt skjermingsfradrag vil være skattepliktig som alminnelig inntekt på aksjonærens hånd, med en skattesats 28 prosent. Utbytte innenfor skjermingsfradraget vil være skattefritt. Skjermingsfradraget fastsettes lik aksjonærenes skattemessig inngangsverdi på den enkelte aksje (kostpris, arveavgiftsgrunnlag mv.) multiplisert med en skjermingsrente. Skjermingsrenten settes lik gjennomsnittlig rente for statskasseveksler med 3 måneders løpetid. Skjermingsrenten for 2013 var 1,1 prosent. 48

49 Skattemessige forhold (2) Skjermingsfradraget fastsettes hvert år og per aksje. Dersom det ikke deles ut utbytte som overstiger skjermingsfradraget i et år vil ubenyttet skjermingsfradrag legges til aksjens skjermingsgrunnlag og danne grunnlag for høyere skjermingsfradrag senere år eller lavere gevinst ved salg. Skjermingsfradraget skal gjenspeile avkastningen av en såkalt risikofri kapitalplassering. Fordi Selskapets tidligere overskudd er beskattet med 27 prosent, vil den effektive skattesatsen ut over skjermingsfradraget, når en ser inntekter i selskap og aksjonærens inntekter samlet, således utgjøre 46,71 prosent. Tilbakebetaling av innbetalt aksjekapital og overkurs ved kapitalnedsettelse i Selskapet er ikke skattepliktig. 2. Beskatning ved salg/realisasjon av aksjer i Selskapet a) Der investor er et aksjeselskap eller likestilt selskap: Aksjeselskaper eller likestilte selskaper er fritatt for skatt på gevinst ved salg/realisasjon av aksjer i Selskapet etter fritaksmetoden. Motsvarende vil et tap ved salg/realisasjon av aksjene ikke være fradragsberettiget. b) Der investor er privatperson: For personlige aksjonærer vil gevinst ved salg/realisasjon av aksjer i Selskapet være skattepliktig med 28 prosent, og tap vil tilsvarende være fradragsberettiget i alminnelig inntekt. Gevinst eller tap ved salg/realisasjon av aksjer beregnes lik differansen mellom salgsvederlaget og skattemessig inngangsverdi (aksjonærens kostpris, arveavgiftsgrunnlag el.) med tillegg for tidligere ubenyttede skjermingsfradrag på aksjen, se ovenfor vedrørende utbytte. Ubenyttet skjermingsfradrag fra tidligere år vil dermed kunne resultere i en lavere skattepliktig gevinst. Ubenyttet skjermingsfradrag knytter seg imidlertid kun til den enkelte aksje, og ubenyttet skjermingsfradrag på en aksje kan ikke danne grunnlag for tap som kan føres til fradrag mot gevinst på investors øvrige aksjer eller mot investors annen inntekt. Dersom investor har anskaffet aksjer i Selskapet til forskjellige tidspunkter, anses den først ervervede aksje for å være realisert først (FIFUprinsippet). 49