UTVIKLINGSAVTALE MELLOM. DRAMMEN KOMMUNE org. nr (heretter benevnt DK ) TICON EIENDOM AS org. nr (heretter benevnt Ticon )

Transkript

1 UTKAST For ordens skyld gjøres det oppmerksom på at denne masterplan er et utkast i pågående forhandlinger. Utkastet er ikke gjennomgått/diskutert med klient. Bindende tilbud/avtale kan ikke ansees fremlagt/inngått før all tekst er endelig omforent og kontrakter med bilag etc. er signert av signaturberettigede/kompetente personer hos begge parter og styregodkjennelse/godkjennelse i nødvendige formelle organer foreligger. UTVIKLINGSAVTALE MELLOM DRAMMEN KOMMUNE org. nr (heretter benevnt DK ) OG TICON EIENDOM AS org. nr (heretter benevnt Ticon )

2 2/3030 Innholdsfortegnelse DEL I BAKGRUNN OG FORMÅL Bakgrunn Formål Nærmere om hvordan formålet skal realiseres MU og DK s foreløpige fremdriftsplan for utvikling av Marienlyst-Tomten omfattende både det kommersielle prosjekt og Multifunksjonshallen...5 DEL II DEFINISJONER...78 DEL III SAMARBEIDSFORM Felles utviklingsselskap Overordnet beskrivelse Nærmere om MU AS Nærmere om MU IS Utbyttepolitikk Selskapsstruktur Prosjektstyring og administrasjon Arbeidsinnsats rolleavklaring Kjøp av tjenester fra Partene Salg til Partene Styringen av Selskapet og beslutningsmyndighet Forholdet mellom MU AS og MU IS Særlig om generalforsamlingen i MU AS Særlig om styret i MU AS Finansiering Overordnede prinsipper Utviklingsfasen frem til Byggestart Byggefasen Ytterligere eller uforutsett kapitalbehov Konfidensialitet og konkurransebegrensning Realisasjon av verdier i MU IS/MU AS Overordnede prinsipper Styresamtykke Eierandeler i MU IS Utviklingsfasen og byggingen av Multifunksjonshallen Byggefasen etter byggingen av Multifunksjonshallen Utgangspunkt Forkjøpsrett Avklaringsrett/forhåndstilbud DEL IV MULTIFUNKSJONSHALLEN Multifunksjonshall Forholdet mellom MulitfunksjonshallenMultifunksjonshallen og Utviklingsavtalens prosjekter Multifunksjonshallens tomt Ansvar og risiko Regulering og prosjektering

3 3/ Infrastruktur DEL V INFRASTRUKTUR Infrastruktur Kostnadseffektivisering Infrastruktur innenfor Tomten Infrastruktur utenfor Tomten DEL VI TOMTEERVERV DEL VII MISLIGHOLD, OPPHØR OG TVISTELØSNING Irregulær utvikling/opphør av Utviklingsavtalen Innledning - generelt om irregulær utvikling Deadlock situasjoner Innledning Rett til å kreve salg av eiendom eller aksjer Opphør på grunn av manglende Byggestart Mislighold Når foreligger det mislighold Rett til utløsning eller innløsning Felles for innløsning ved mislighold Lovvalg og tvisteløsning DEL VIII BILAGSOVERSIKT

4 4/3030 DEL I BAKGRUNN OG FORMÅL 1 BAKGRUNN Drammen kommune arbeider aktivt for å fortsette den positive utviklingen av byen. I tillegg til viktige pågående byutviklingsprosjekter ( Buskerudbyen, Fremtidens byer, Future built og Byaksen ) ønsker DK en revitalisering av Marienlystområdet. Herunder ønsker DK å få realisert en ny, tidsriktig Multifunksjonshall med vesentlig bedret kapasitet og fleksibilitet, særlig til de to hovedaktivitetene håndball og skolebruk. Dette vil gi Drammen og Strømsø økt regional betydning. Som en del av byutviklingsstrategien og som et økonomisk grunnlag for realiseringen av Multifunksjonshallen, ønsker DK en parallell utvikling av kommersielle arealer på Marienlystområdet. DK har i sine planer lagt til grunn at et samarbeid med private aktører kan være et egnet virkemiddel for å få realisert denne type prosjekter. På denne bakgrunn anmodet DK Ticon om å legge frem konkrete forslag til samarbeidsmodell for utviklingen av Marienlystområdet, herunder bygging av en ny Multifunksjonshall. Ticon er en lokalt forankret bedrift som i mer enn 50 år har vært en industriell hjørnesteinsbedrift i Drammensregionen. I de siste 15 årene har Ticon vært en aktiv by- og eiendomsutvikler i Drammen. Ticon arbeidet på bakgrunn av kommunens ønsker i 2008 frem et konseptuelt grunnlag for etablering av Multifunksjonshall for Marienlystområdet med tanke på nasjonal status. I 2011 har Ticon relansert et nytt konseptuelt forprosjekt for vitalisering av området, nå ved å etablere en Multifunksjonshall tilpasset regionale formål. For å sikre markedsmessig tilpasning, økonomisk realisme og gjennomføringsevne, ønsker DK å samarbeide med Ticon som er et profesjonelt eiendomsutviklingsselskap med miljøprofil og erfaring fra planlegging og gjennomføring av denne type prosjekter. Ticon ønsker å samarbeide med kommunen om utviklingen av Marienlystområdet på en slik måte at kommunens ønsker om vitalisering av Marienlystområdet og etablering av ny Multifunksjonshall blir realisert samtidig som det i fellesskap utvikles kommersielle prosjekter. Kartskisse som viser DK s tomtearealer på Marienlystområdet følger vedlagt som Bilag 1 1. Utviklingen og byggingen av den nye Multifunksjonshallen skal skje på det tomteområdet som er angitt på vedlagte kart, Bilag 2 2 og omfattes i utgangspunktet ikke av denne samarbeidsavtalen. Realiseringen av Multifunksjonshallen er imidlertid dels premissgiver, dels grensesnittsgivende for infrastruktur, dels bestemmende for realiseringen av innholdet i denne samarbeidsavtale og dels tema for konkurranseregulerende bestemmelser mellom de to utviklingsprosjekter, jf. avtalens del III. Denne avtale regulerer Partenes samarbeid om utviklingen av den kommersielle del av Marienlystområdet jf. vedlagte kart, Bilag Utarbeides av Leif. 2 Utarbeides av Leif. 3 Utarbeides av Leif.

5 5/ FORMÅL Partene ønsker å samarbeide om kommersiell utvikling, utbygging, salg og eventuell utleie samt eventuell annen næringsvirksomhet for de deler av Marienlystområdet som ikke skal benyttes til Multifunksjonshall, offentlige arealer eller trafikkbetjening. Ved eiendomsutviklingen skal tidsriktige vitaliserings-, byutviklings-, estetiske- og miljøhensyn søkes ivaretatt. Den kommersielle utvikling av området skal hensynta god tomteutnyttelse og dynamisk vurdering av de enkelte prosjekttypers avkastningspotensiale slik at det skapes økonomiske lønnsomme prosjekter med god verdiskapning innenfor en akseptabel risiko. For DK vil kombinasjonen av tomtesalg til og deltakelse i det kommersielle selskap som utvikler området skape det økonomiske grunnlag for realisering av en ny regional Multifunksjonshall. Denne avtalen har således til formål å legge til rette for en helhetlig planlegging, regulering og utbygging av Marienlystområdet. Herunder er formålet å legge rammer for DK s og Ticons samarbeid om utvikling av Marienlystområdet og deres deltakelse i MU AS/MU IS med eventuelle tilhørende datterselskaper. Endelig har avtalen til formål å fastsette en omforent fremdriftsplan, valg av selskapsstruktur, overdragelse av nødvendige arealer med videre. 3 NÆRMERE OM HVORDAN FORMÅLET SKAL REALISERES Partene er enige om å realisere formålet gjennom et felles selskap hvis eneste formål er knyttet opp mot prosjektet. Det felles selskap skal erverve tomtearealene på Marienlyst med unntak av den del av Tomten hvor Multifunksjonshallen skal bygges jf. Bilag 3. Ticon skal i den innledende fase finansiere Selskapet i form av ansvarlige lån og skal også lede/besørge utført prosjekterings og reguleringsarbeiderregulerings og prosjekteringsarbeider for Selskapet og for. Reguleringsarbeidet skal inkludere Multifunksjonshallen. DK s inntekter fra tomtesalget og overskuddet fra Selskapet samt offentlige tilskudd og driftsinntekter skal danne basis for finansieringen av Multifunksjonshallen. 4 MU OG DK S FORELØPIGE FREMDRIFTSPLAN FOR UTVIKLING AV MARIENLYST-TOMTEN OMFATTENDE BÅDE DET KOMMERSIELLE PROSJEKT OG MULTIFUNKSJONSHALLEN Inngåelse av Utviklingsavtalen og Kjøpsavtalen Utbetaling av Ansvarlig lån 1 fra MU til Ticon til MU i løpende transjer ved behov Reguleringsarbeid Konseptutvikling og prosjekteringsarbeid Regulering Fradeling tomt Multifunksjonshallen Mellomfinansiering Multifunksjonshallen Flytting friidrettsbane mm 4 4 Når i prosessen skal dette skje?

6 6/3030 Utbetaling av Ansvarlig lån 2 fra Ticon til MU Overdragelse tomt første byggetrinn Byggestart første Byggetrinn (min 25 %) og bygging Multifunksjonshallen Utbetaling av Ansvarlig lån 2 fra Ticon til MU Tilbakebetaling av Ansvarlig lån 1 fra MU til Ticon - hvis mulig Salg av kommersielt prosjekt Riving av Drammenshallen Finansiering av byggetrinn 2 kommersiell utbygging Byggestart Byggetrinn 2 kommersiell utbygging. Salg av kommersielt prosjekt Ved Ferdigstillelse av Byggetrinn 2: Forholdsmessig tilbakebetaling av Ansvarlig lån 2 fra MU til Ticon - hvis mulig Byggestart Byggetrinn 3 etc. til siste Byggetrinn med tilhørende salg og tomtebetaling er gjennomført. Fortsatt proratarisk tilbakebetaling av Ansvarlig lån 2 hvis mulig Utdeling av gevinst til deltakerne (Forskuddsbetaling 25 % og betaling for første Byggetrinn) 5 (Betaling for dette Byggetrinnet) (Betaling for hvert Byggetrinn) (50 % av prosjektgevinst til hver Part) DK nedregulerer mellomfinansiering m/prosjektgevinst Utdeling av gevinst kan også komme tidligere, dersom TomtenEiendommen er betalt først, eller Partene blir enige om dette. 5 Betalingen skal også skje dersom byggingen av Multifunksjonshallen blir utsatt, og også dersom kommersiell utbygging utgjør mindre enn 25 %. Første betaling for første Byggetrinn skal derfor alltid tilsvare betalingen som om første Byggetrinn hadde utgjort minimum 25 % av prosjektet [Hva det skal måles i budsjettert antall kvm, eller annet må inngå i Kjøpsavtalen].

7 7/3030 Alternativt vil Multifunksjonshallen bli plassert slik at Byggestart for Delprosjekt 1 i den kommersielle utbyggingen kan skje før og/eller uten flytting av friidrettsbane, bygging av Multifunksjonshallen og riving av gammel Drammen hallden gamle Drammenshallen. Dersom Partene velger denne alternative fremdriftsplan vil dette kunne ha betydning for denne avtales punkt 1, nest siste avsnitt, punkt 3, siste avsnitt, punkt 4, del II, punkt 12, punkt 14.4 og , og punkt som da må omformuleres og eventuelt reforhandles. Anmodning om slik alternativ fremdriftsplan må være fremsatt innen 2 måneder 6 etter inngåelse av denne avtale. 6 WR Kommentar: Denne fristen som er foreslått av Vogt & Wiig/Ticon er for kort. Partene må bli enige om en alternativ frist.

8 8/3030 DEL II DEFINISJONER Ansvarlig lån 1/Låneavtale 1 Lån som omtalt i punkt 12.2 og Bilag 4. Ansvarlig lån 2/Låneavtale 2 Lån som omtalt i punkt 12.3 og Bilag 5. Byggefasen 7 Perioden fra forskuddsbetaling på 25 % av tomteverdien samt eventuelt restoppgjør for den andel av Eiendommen som overtas i forbindelse med Byggestart for Byggeprosjektet eller det første Byggetrinnet og frem til Ferdigstillelse av Byggeprosjektet eller det siste Byggetrinnet 8 Byggeprosjektet Byggingen av bolig, næring eller andre bygg som besluttes og tillates oppført på Tomten, men eksklusive bygging av Multifunksjonshallen og flytting av friidrettsbanen Byggestart Det tidspunktet det foreligger styrevedtak i MU om byggestart for Byggeprosjektet eller et Byggetrinn og spaden er satt i bakken Byggetrinn Dersom Byggeprosjektet deles opp i flere trinn med ulik Byggestart, skal hvert slikt trinn omtales som "Byggetrinn" DK Drammen kommune Drammenshallen Den hallen som på avtaletidspunktet er bygget på Tomten Eiendommen 9 Den del av Tomten som omfattes av Kjøpsavtalen, altså Tomten med unntak for det areal som skal beholdes av DK til bygging av Multifunksjonshallen Endelig regulering Det tidspunkt det foreligger områderegulering for Tomten jf pbl 12-2, som også inkluderer områderegulering for Multifunksjonshallen, og lovens klagefrist på 3 uker har utløpt uten at det har kommet klager, dog slik at Partene i fellesskap kan beslutte at det foreligger "Endelig regulering" i Utviklingsavtalens og Kjøpsavtalens forstand 610 Ferdigstillelse Det tidspunktet det foreligger ferdigattest for det aktuelle Byggetrinnet eller Byggeprosjektet som helhet ForvaltningsavtaleForvaltnings- og Avtale mellom MU og Ticon i den form som er Prosjektutviklingsavtalen inntatt i Bilag 6. Kjøpsavtalen Avtalen mellom MU AS og DK om erverv av TomtenEiendommen MU/MU AS Marienlyst Utvikling AS 7 "Byggefasen" er i det videre markert i grønt ettersom det er usikkert hvorvidt bruken av definisjonen samsvarer med den tilsiktede definisjonen. Definisjonen foreslås i utgangspunktet endret tilbake til forrige utkast. 8 Hva med forholdet til finansiering av byggingen? Skal det være et vilkår? 9 WR kommentar: Denne definisjonen er satt inn for å være mest i samsvar med Kjøpsavtalen og slik at man også unngår misforståelser mht. bruken av definisjonen "Tomten". 610 Eksempelvis dersom klagene er åpenbart grunnløse og heller ikke er gitt oppsettende virkning.

9 9/3030 MU IS Det indre selskapet Marienlyst Utvikling IS Multifunksjonshallen Den hallen som bygges på DK s tomt på Marienlystområdet og som er nærmere beskrevet i del IV nedenfor Part/Partene Partene i denne Utviklingsavtalen Prosjektutviklingsavtale Avtale mellom MU og Ticon i den form som er inntatt i Bilag 7. Selskapet 11 MU IS/MU AS i fellesskap, eller MU AS alene i den grad det er tale om å opptre utad. Ticon Ticon Eiendom AS, org. nr Tomten 12 Den del av gnr..gnr., bnr.. som omfattes av Kjøpsavtalen, dog slik at i Utviklingsfasen vil "Tomten" også omfatte det areal som skal beholdes av DK til bygging av Multifunksjonshallen. Utviklingsavtalen Denne avtalen Utviklingsfasen Perioden fra avtalesignering og frem til Byggestart. Utviklingsfasen inkluderer også prosjektering av Multifunksjonshallen slik at denne er inkludert i planarbeidet og skal inngå i reguleringsplanen. 11 Det må tas en endelig kontroll av bruken av definisjonen. 12 Det må tas en endelig kontroll av bruken av definisjonen.

10 10/3030 DEL III SAMARBEIDSFORM 5 FELLES UTVIKLINGSSELSKAP 5.1 Overordnet beskrivelse Partene er enige om å etablere en selskapsstruktur hvor Partene eier 50 % hver. Partene er enige om at det er mest optimalt å foreta investeringer via et indre selskap (MU IS). Partene er samtidig enige om at det er ønskelig med full ansvarsbegrensning for begge Partene. For å oppnå dette er det ønskelig å etablere et felles aksjeselskap (MU AS), i tillegg til MU IS. Selskapsstrukturen blir da som følger: Partene er enige om at MU AS skal være hovedmann og eie 1 % av MU IS, mens DK og Ticon skal være stille deltakere og eie henholdsvis 49,5 % hver. Det vil både for MU AS og MU IS inntas et krav om at eierne skal eie en forholdsmessig andel i begge selskapene, slik at eierskapet for den enkelte aksjonær/andelseier til enhver tid er forholdsmessig i MU IS og MU AS.

11 11/ Nærmere om MU AS MU AS er allerede stiftet med org. nr. 713, en aksjekapital på NOK , NOK innestående på konto i MU AS' navn, og ingen forpliktelser ut over forpliktelser vis a vis MU AS' revisor. Selskapets vedtekter skal endres slik at de er i tråd med Bilag 87 til denne Utviklingsavtalen. Det skal i samme generalforsamling velges nytt styre i tråd med punkt 11.3 nedenfor. Virksomheten i MU AS skal begrenses til utvikling av TomtenEiendommen. Erverv av ytterligere tomteareal ut over det som følger av Kjøpsavtalen forutsetter således enstemmighet mellom Partene. DK skal erverve 50 % av aksjene fra Ticon for NOK (kjøpesummen for aksjene). Kjøpesummen skal betales samtidig med inngåelsen av denne Utviklingsavtalen mot overlevering av oppdatert aksjeeierbok hvor DK er innført som aksjeeier av 50 % av aksjene i MU AS. 5.3 Nærmere om MU IS MU IS skal stiftes av DK, Ticon og MU AS. MU IS skal ha en kapital på NOK Kapitalinnskuddet i MU IS kan illustreres på følgende måte: Selskapsavtalen i MU IS skal være i tråd med vedlagte Bilag Utbyttepolitikk Partene er enige om at MU AS/MU IS skal drive med verdiskapning og kommersiell utvikling av økonomisk lønnsomme prosjekter, se punkt 2 og 3 over. Partene er imidlertid enige om at det er nødvendig å midlertidig begrense utdelinger fra MU AS/MU IS slik at MU AS/MU IS er i stand til å realisere hele prosjektet. 713 WR spørsmål: Er dette stiftet? Hvis ikke så trenger det ikke NOK i aksjekapital, men kan begrense seg til NOK (+ innskuddet i MU IS). Vi finner ikke org. nr. i brreg.

12 12/3030 Med mindre Partene er enige om noe annet, skal det ikke foretas utdeling før DK har mottatt betaling for den delen av Tomten som skal erverves av MU. 6 SELSKAPSSTRUKTUR Dersom det anses kommersielt optimalt, blant annet hensyntatt skatte- og avgiftsmessige konsekvenser, vil det kunne etableres datterselskaper for delprosjekter som inngår i prosjektet. Bruk av datterselskaper vil måtte vurderes konkret både hva gjelder hensiktsmessighet generelt og selskapsform. Det skal foretas en løpende vurdering av behovet for datterselskaper i forbindelse med prosjektutviklingen, slik at det kan etableres ett eller flere datterselskaper på et tidlig tidspunkt for å oppnå kostnadsoptimalisering dersom styret i MU AS ser at dette vil være hensiktsmessig. Det presiseres for ordens skyld at Multifunksjonshallen som skal bygges, se nærmere detaljer i Del IV punkt 15 nedenfor, ikke skal inngå som en del av MU AS, men skal eies av DK, et kommunalt selskap eller et selskap utpekt av DK. 7 PROSJEKTSTYRING OG ADMINISTRASJON MU AS skal inngå Forvaltningsavtalenhar inngått Forvaltnings- og Prosjektutviklingsavtalen med Ticon Eiendom AS før inngåelse av Utviklingsavtalen. Honoraret under avtaleneavtalen skal utgjørutgjøre NOK per måned frem til Byggestart, og fra Byggestart skal honoraret utgjørutgjøre 1,75 % av byggekostnadene. 814 Daglig leder funksjonen for MU AS skal inngå i Forvaltningsavtaleninngår i Forvaltnings- og Prosjektutviklingsavtalen med Ticon. MU AS vil således ikke ansette daglig leder. Det presiseres for ordens skyld at alle rettigheter til prosjekttegninger, prosjektutvikling etc. og eiendomsretten til prosjektet som sådan, skal eies av MU AS. 8 ARBEIDSINNSATS ROLLEAVKLARING Partene skal begge delta aktivt med henblikk på å tilrettelegge for og gjennomføre prosjektet som inngår i Utviklingsfasen og Byggefasen. Det presiseres for ordens skyld i så måte at dette ikke innebærer noen forhåndsbinding av forvaltningsmyndighet, at DK som planmyndighet må behandle saken på ordinær måte, og at DK som planmyndighet har en uavhengig rolle. Partene skal stille den knowhow de har tilgang til innenfor området til disposisjon for Selskapet. Ticon skal frem til Endelig regulering stille nødvendig administrasjon, lokaliteter og tekniske hjelpemidler til rådighet for prosjektet. Dette inngår i Forvaltnings- og Prosjektutviklingsavtalen. 814 WR svar på spørsmål: Det er en fordel om disse to avtalene er inngått før Utviklingsavtalen inngås, og de bør i så fall vedlegges som bilag. Dersom dette ikke er praktisk, så kan de inngås i ettertid.

13 13/ KJØP AV TJENESTER FRA PARTENE Dersom kjøp av tjenester fra Partene eller Partenes nærstående, ut over ForvaltningsavtalenForvaltnings- og Prosjektutviklingsavtalen med Ticon, skal følgende prinsipper gjelde: fullt innsyn i premisser og bakgrunnsmateriale vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper for bransjen og den avtalen som inngås vesentlige avtaler skal foreligge skriftlig Konkurrerende tilbud skal som hovedregel innhentes. Det ledende prinsipp skal være at det tilbud som Selskapet anser gunstigst for prosjektet skal antas uavhengig av hvem tilbyderen er. 10 SALG TIL PARTENE Partene har ingen forkjøpsrett eller fortrinnsrett til kjøp av prosjekter eller deler av disse fra Selskapet. Bestemmelsen omfatter også salg av aksjer eller andeler i datterselskaper. I den utstrekning en av Partene skulle ønske å inngå avtale om erverv fra MU AS eller datterselskaper av MU AS, skal slike avtaler inngås på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper. 11 STYRINGEN AV SELSKAPET OG BESLUTNINGSMYNDIGHET 11.1 Forholdet mellom MU AS og MU IS MU IS styres i sin helhet av MU AS. MU AS representerer og styrer MU AS/MU IS samt opptrer utad i alle sammenhenger. Dette innebærer at MU AS er formell part i alle avtaler som inngås med medkontrahenter, mens MU IS ikke er part i noen avtaler. Eiernes innflytelse over MU AS/MU IS skjer via to selskapsrettslige nivåer. MU AS utgjør selskapsmøtet i MU IS, jf. selskapsloven 2-8 (2) 2. pkt. Ticon og DK som stille deltakere har verken møterett eller stemmerett i selskapsmøtet i MU IS. Forut for hvert selskapsmøte i MU IS skal det avholdes en generalforsamling i MU AS hvor det vedtas hvordan MU AS skal stemme i selskapsmøtene i MU IS. I generalforsamlingen i MU AS har aksjonærene stemmerett på ordinær måte. Beslutninger som treffes i generalforsamlinger i MU AS vil således bli avgjørende for hvilke beslutninger som kan treffes i selskapsmøtet i MU IS Særlig om generalforsamlingen i MU AS Aksjelovens regler for avholdelse av generalforsamlinger gjelder for generalforsamlinger som avholdes i MU AS. Styrets leder skal normalt foreslås som møteleder. Generalforsamlingen innkalles med ordinær frist Har DK AS behov for lenger innkallingsfrist enn lovens 7 dagers frist?

14 14/3030 Følgende beslutninger kan kun treffes dersom det foreligger enighet: 1. Vedtagelse av fremdriftsplan med milepæler, eller endring av fremdriftsplan. 2. Opptak av lån 3. Igangsetting av bygging (både generelt og delprosjekter). 4. Inngåelse og endring av Forvaltnings- og ProsjektutviklingsavtaleneProsjektutviklingsavtalen 5. Inngåelse av avtale med Partene eller Partenes nærstående. 6. Salg av aksjer/andel i datterselskaper eller salg av en vesentlig del av eiendelene i MU AS eller dets datterselskaper vurdert ut fra det enkelte selskaps balanse. Det presiseres at disse samtykkereglene i seg selv ikke innebærer et krav om at slike beslutninger må treffes av generalforsamlingen. Hvilke beslutninger som må treffes av generalforsamlingen følger aksjeloven og bakgrunnsretten for øvrig Særlig om styret i MU AS MU AS skal ha et styre med fire styremedlemmer. Ticon utpeker to styremedlemmer. DK utpeker ett styremedlem. DK har i tillegg rett og plikt til å foreslå ett eksternt styremedlem som skal være styreleder. Ticon skal godkjenne den foreslåtte styreleder og har rett til å si nei til den foreslåtte styrelederkandidat uten begrunnelse. Styrets leder skal ha relevant kommersiell prosjekt- og eiendomsutviklingserfaring, og være uavhengig av DK. Styrets leder skal ikke ha dobbeltstemme. Styrets beslutninger treffes ved alminnelig flertallsbeslutninger og følger aksjelovens regler. Følgende beslutninger krever imidlertid enstemmighet: 1. Vedtagelse av fremdriftsplan med milepæler, eller endring av fremdriftsplan. 2. Opptak av lån 3. Igangsetting av bygging (både generelt og delprosjekter) 4. Inngåelse og endring av Forvaltnings- og ProsjektutviklingsavtaleneProsjektutviklingsavtalen 5. Inngåelse av avtale med Partene eller Partenes nærstående. 6. Salg av aksjer/andel i datterselskaper eller salg av en vesentlig del av eiendelene i MU AS eller dets datterselskaper vurdert ut fra det enkelte selskaps balanse. 12 FINANSIERING 12.1 Overordnede prinsipper MU AS/MU IS har et kapitalbehov som varierer med hvilken fase utviklingen av Tomten befinner seg i. I den første perioden etter stiftelsen av Selskapet, vil Selskapet primært drive med prosjektutvikling og arbeide for regulering. Når det foreligger Endelig regulering vil Selskapet starte detaljprosjektering og arbeide frem mot Byggestart. Dette arbeidet vil, i henhold til den foreløpige fremdriftsplan, skje parallelt med at den nye Multifunksjonshallen bygges, og deretter at den gamle hallen rives. Etter at den nye Multifunksjonshallen er bygget, og den gamle Drammenshallen riveser revet, starter selve byggearbeidene.

15 15/ Utviklingsfasen frem til Byggestart I Utviklingsfasen vil Selskapet ha utgifter til eksterne konsulenter, til Ticon under ForvaltningsavtalenForvaltnings- og Prosjektutviklingsavtalen, samt utgifter til reguleringsarbeid tilknyttet Tomten og Multifunksjonshallen (herunder til konsulenter, arkitekter, grunnundersøkelser m.m.),eiendommen og utgifter til revisjon, til og styrehonorarer og til markedsføring/utleie og salg. Selskapet skal i Utviklingsfasen ikke ha andre kostnader enn de som har direkte tilknytning til utvikling og klargjøring for bygging. Kapitalbehovet er anslått til NOK [ ] I Utviklingsfasen skal Selskapet utelukkende finansieres ved egenkapital og ansvarlige lån. Selskapet skal således ikke ta opp eksternt lån i Utviklingsfasen. Partene er enige om at det skal skytes inn en kapital på totalt [NOK ] i MU AS, og totalt NOK i MU IS, hvorav innskuddet fra MU AS utgjør NOK Dette gir en total egenkapital i prosjektet på NOK Kapitalbehov til dekning av eksterne og interne kostnader i Utviklingsfasen, utover ovennevnte egenkapital, skal dekkes viaav Ticon med ansvarlig lån på inntil NOK[ ] (". Det skal opprettes en separat låneavtale, Låneavtale 1"). 1, for dette Ansvarlig lån 1. Låneavtale 1 skal dekke finansiering av kostnader til eksterne avtaleparter, det vil si konsulenter, arkitekter, grunnundersøkelser m.m. samt kostnader til Ticon under Forvaltnings- og Prosjektutviklingsavtalen, markedsføring/utleie og salg og eventuelle andre betalinger som skal foretas fra MU AS til Ticon. Låneavtale 1 skal være på de vilkår som fremkommer av Bilag Ansvarlig lån 1 skal tilbakebetales ved byggestart, forutsatt at dette lar seg gjøre i forbindelse med første byggetrinn. Lar dette seg ikke gjøre, skal lånet tilbakebetales så snart det er realisert tilstrekkelig gevinst i første byggetrinn. Dersom Utviklingsavtalen bringes til opphør som følge av manglende eller forsinket regulering, skal Ansvarlig lån 1 innfris ved innbetaling fra Partene, se nærmere om dette i punkt Byggefasen Byggefasens første finansieringsbehov vil være oppgjør for forskuddsbetaling av 25 % av tomteverdienntomteverdien. Dette finansieringsbehovet skal dekkes av Ticon med et ansvarlig lån ("Ansvarlig lån 2. Det skal opprettes en separat låneavtale, Låneavtale 2").2, for dette Ansvarlig lån 2. Låneavtale 2 skal være på de betingelser som fremkommer av Bilag Honoraret må stå i samsvar med de månedlige honorarene til Ticon under avtalene, og beregnet tid frem til Byggestart. Her er det lagt inn tre år. Hva hvis dette ikke er tilstrekkelig? 11 I selve låneavtalen må det blant annet inntas men det gjentas ikke i teksten her "Lånet skal tilbakebetales ved Byggestart, forutsatt at dette lar seg gjøre i forbindelse med første Byggetrinn. Lar dette seg ikke gjøre, skal lånet tilbakebetales så snart det er realisert tilstrekkelig gevinst i første Byggetinn. Dersom Utviklingsavtalen heves i henhold til Utviklingsavtalens punkt 17.3, skal lånet innfries ved at DK og Ticon tilfører Selskapet tilstrekkelig kapital til å innfri lånet. 12 I selve låneavtalen kan det blant annet inntas: "Lånet forfaller i sin helhet ved Ferdigstillelse av Byggeprosjektet. Lånet kan også innfris proratarisk i tråd med Ferdigstilte Byggetrinn, slik at dersom 50 % av regulert kvm på Tomten (eksl. Multifunksjonshallen) er utviklet og Byggetrinnet tilknyttet disse 50 % er Ferdigstilt, så kan 50 % av lånet innfris. Dette forutsetter at (i) Byggetrinn 2 er Ferdigstilt, (ii) minimum 50 % av [minimumsprisen/estimert

16 16/3030 I Byggefasen skal MU AS/MU IS for øvrig finansieres via den egenkapital som Selskapet har på dette tidspunkt, via forhåndssalg av boliger, via fremmedkapital og ved realisasjon av delprosjekter. For å tilpasse seg markedet, spre risikoen og finansiere Byggefasen med nødvendig egenkapital kanvil MU AS beslutte å inndele byggingen av prosjektet i to eller flere Byggetrinn istedenfor ettinntil 10 Byggetrinn. Dersom dette gjøres kan denden gevinst som opparbeides i forbindelse med et av delprosjektenebyggetrinnene benyttes som egenkapital ved finansiering av øvrige delprosjekterbyggetrinn. Alternativ 1: 17 Med mindre partene blir enige om noe annet, forfaller Ansvarlig lån 2 i sin helhet ved Ferdigstillelse av Byggeprosjektet. Ansvarlig lån 2 kan også innfris proratarisk 18 tidligere i tråd med Ferdigstilte Byggetrinn. Dette forutsetter at (i) Selskapet har likviditet til neste byggetrinnsfinansiering og tilhørende tomteoppgjør, (ii) Byggetrinn 2 er ferdigstilt, og (iii) minimum 50 % av [estimert kjøpesum] for Eiendommen er betalt fra MU til DK. Den andelen av forskuddsbetalingen på 25 % som ikke er trukket på i forbindelse med overtakelse av deler av Eiendommen skal ikke hensyntas i forbindelse med vurderingen av om 50 % av kjøpesummen for Eiendommen er betalt. Dersom Tomten er betalt i sin helhet kan Ansvarlig lån 2 også innfris helt eller delvis før vilkår (ii) er oppfylt, og innfrielsen trenger heller ikke å skje proratarisk i slike tilfeller. Alternativ 2: 19 Med mindre partene blir enige om noe annet, forfaller Ansvarlig lån 2 i sin helhet ved Ferdigstillelse av Byggeprosjektet. Ansvarlig lån 2 kan også innfris proratarisk 20 tidligere i tråd med Ferdigstilte Byggetrinn. Dette forutsetter at (i) Selskapet har likviditet til neste byggetrinnsfinansiering og tilhørende tomteoppgjør, og (ii) minimum 50 % av [estimert kjøpesum] for Eiendommen er betalt fra MU til DK. Den andelen av forskuddsbetalingen på 25 % som ikke er trukket på i forbindelse med overtakelse av deler av Eiendommen skal hensyntas i forbindelse med vurderingen av om 50 % av kjøpesummen for Eiendommen er betalt. Tilsvarende gjelder dersom DK s andel av overskuddet fra Byggetrinn 1, sammen med de foran nevnte betalinger, utgjør 50 % av estimert kjøpesum for Eiendommen. Dersom Eiendommen er betalt i sin helhet kan Ansvarlig lån 2 også innfris helt eller delvis før vilkår (ii) er oppfylt, og innfrielsen trenger heller ikke å skje proratarisk i slike tilfeller Ytterligere eller uforutsett kapitalbehov Partene er enige om at det kan oppstå situasjoner hvor Selskapet får ytterligere kapitalbehov. Partene er enige om at intensjonen er at Selskapet etter Utviklingsfasen og utbetaling av Ansvarlig lån 2 skal være egenfinansiert, og at MU AS skal jobbe aktivt for å skaffe egenfinansiering via forhåndssalg, ekstern lånefinansiering m.m. Dersom det likevel oppstår en situasjon hvor det er behov for ytterligere kapitalbehov som følge av uforutsette forhold, og det er behov for at dette enten ytes i form av ansvarlige lån fra eierne eller ytterligere egenkapital skal hver av Partene ha rett til å delta 50/50. kjøpesum] for Tomten er betalt fra MU til DK, og (iii) Selskapet har likviditet til neste byggetrinnsfinansiering og tilhørende tomteoppgjør. 17 Forslag fra WR 18 WR: Bør det presiseres hvordan dette beregnes? Antall m2 BRA? 19 Forslag fra Vogt & Wiig 20 WR: Bør det presiseres hvordan dette beregnes? Antall m2 BRA?

17 17/3030 Det presiseres imidlertid at ingen av Partene er pliktig til å delta med ytterligere egenkapital eller lån ut over det som følger av punkt 12.2 og KONFIDENSIALITET OG KONKURRANSEBEGRENSNING Partene er enige om å bevare full konfidensialitet tilknyttet denne Utviklingsavtalen frem til Utviklingsavtalen er politisk behandlet av DK. Etter at avtalen er politisk behandlet vil ikke avtalen som sådan være konfidensiell, men Partene er enige om å begrense offentliggjøringen mest mulig. Partene skal lojalt medvirke til å oppfylle avtalens intensjoner og opptre lojalt overfor Selskapet i eventuelle konkurransesituasjoner. Når det gjelder interne konkurransebegrensninger i prosjektet og spesielt når det gjelder Multifunksjonshallen og forholdet mellom Multifunksjonshallen og Byggeprosjektet, vises det til punkt 15.8 nedenfor REALISASJON AV VERDIER I MU IS/MU AS 14.1 Overordnede prinsipper Partene er enige om at denne Utviklingsavtalen er utarbeidet med det utgangspunkt at MU AS/IS skal ha to aksjeeiere/deltakere, og at dette er Ticon og DK. Det inntas derfor som utgangspunkt forbud mot oppsplitting av hver av Partenes aksjeposter/andeler. Partene skal heller ikke kunne pantsette sine aksjer/andeler i MU IS/AS Dersom det oppstår en situasjon hvor det er ønskelig for en av Partene å dele opp sine aksjer/andeler slik at disse kan fordeles på to eller flere eiere, skal Partene lojalt forhandle om en alternativ avtale som kan erstatte denne Utviklingsavtalen og som ivaretar de behov en slik løsning krever. Partene skal imidlertid ikke være forpliktet til å samtykke til slik oppdeling og salg dersom Partene ikke blir enige om en ny balansert Utviklingsavtale Styresamtykke Eierskifte av aksjer i MU AS kan ikke skje uten forutgående samtykke fra styrer i MU AS. Styret skal nekte samtykke dersom erververen ikke overtar overdragers eventuelle gjenværende andel av investeringsforpliktelse ovenfor MU AS og MU IS, og dersom det ikke skjer samlet overrdagelseoverdragelse, jf punkt Det kan også nektes samtykke på annet saklig grunnlag. Samtykkenekt gir ikke erverver rett til innløsning. Aksjeloven 4-17 førstførste ledd nr. 4 gjelder ikke Eierandeler i MU IS Ved ethvert fremtidig eierskifte til aksjer i MU AS skal en tilsvarende forholdsmessig andel i MU IS overføres til erververen slik at enhver aksjeeier i MU AS eier aksjer og andeler i MU AS/MU IS i forholdstallet 1/ WR spørsmål: Skal dette utgå? Punkt 15.8 er ikke lengre med i punkt WR: Svar på spørsmål: MU AS kan som sådan derimot pantsette sine eiendeler, herunder den delen av Tomten som de til enhver tid har betalt og overtatt. Ticon og DK kan derimot ikke pantsette sine aksjer i MU AS og andeler i MU IS. Det er kun det siste som inngår i kap. 14 i denne Utviklingsavtalen.

18 18/ Utviklingsfasen og byggingen av Multifunksjonshallen I Utviklingsfasen, og frem til Multifunksjonshallen er ferdigstilt, skal Partene ikke kunne omsette aksjer/andeler i MU AS/MU IS. Formålet med salgsforbudet er å ha ro til å kunne jobbe aktivt med utviklingen og reguleringen. Salgsforbudet er imidlertid ikke til hinder for at salg kan gjennomføres med samtykke fra den annen Part. Samtykke kan imidlertid nektes på fritt grunnlag og det behøver ikke nærmere begrunnelse. Samtykkenekt gir ikke erverver rett til innløsning. Aksjeloven 4-17 førstførste ledd nr. 4 gjelder ikke. Dersom en av Partene har samtykket i at den annen Part kan selge sine aksjer/andeler i Utviklingsfasen, har den Part som har gitt sitt samtykke forkjøpsrett til å erverve aksjer/andeler i samsvar med punkt i denne Utviklingsavtalen. Selgende Part har ikke slik avklaringsrett som følger av punkt Byggefasen etter byggingen av Multifunksjonshallen Utgangspunkt Når Byggefasen er igangsatt skal det være noe større fleksibilitet hva gjelder omsetning av aksjene/andelene i MU AS/IS, forutsatt at Multifunksjonshallen er bygget. 16 ferdigstilt. Bestemmelsene i punkt og får da anvendelse i stedet for punkt Forkjøpsrett Aksjeeierne i MU AS har rett til å overta en aksje som har skiftet eier. Forkjøpsretten gjelder også de tilsvarende selskapsandeler i MU IS. Fristen for å gjøre forkjøpsrett gjeldende løper fra det tidspunkt styret i MU AS mottar skriftlig melding om slikt eierskifte. Aksjelovens regler om forkjøpsrett gjelder tilsvarende så langt de passer. Retten til å overta en aksje etter første og annet ledd er ikke betinget av styrets samtykke, dog slik at vilkårene i vedtektene for MU AS 8 og første avsnitt i 9 over må være oppfylt. Aksjeeier som erverver en aksje anses ikke å ha utøvd forkjøpsrett med mindre forkjøpsrett har blitt gjort gjeldende ved uttrykkelig melding til MU AS overensstemmelse med aksjeloven 4-23 (1). Dersom en av Partene velger å eie sine aksjer/andeler i MU AS/MU IS via et eller flere mellomliggende selskap som har eierskapet i MU IS/MU AS som den vesentligste delen av sin virksomhet, vil salg av 1522 WR kommentar: I denne fasen har det stor betydning hvem som kommer inn ikke bare til hvilken pris noen kommer inn på. Punkt bør derfor ikke gjelder i denne fasen. 16 WR: Som følge av noe endret fremdrift/definisjoner, flyttes deler til 14.4, og teksten forenkles WR svar på spørsmål: MU AS kan selge eiendeler, herunder aksjer i datterselskaper, i henhold til de flertallskrav som regulerer dette. Bestemmelsen i punkt 14 gjelder bare for DK og Ticon sitt salg av aksjer/andeler i MU AS/MU IS.

19 19/3030 aksjer/andeler i slikt mellomliggende selskap utløse kjøperett til aksjer/andeler i MU AS/MU IS etter dette punkt , og bestemmelsen gjelder tilsvarende så langt den passer Avklaringsrett/forhåndstilbud En aksjeeier/deltaker som ønsker å selge sine aksjer og tilknyttede selskapsandeler, kan fremsette et skriftlig tilbud til øvrige aksjeeiere om å overta disse. Tilbudet må inneholde pris og øvrige vilkår for ervervet av aksjene og tilknyttede selskapsandeler. De øvrige aksjeeiere/deltakerne må med frist på to månederen måned 25 fra mottak av varselet melde fra om tilbudet aksepteres. Det skriftlige tilbudet skal opplyse om virkningen av at tilbudet eventuelt ikke aksepteres innen fristen, se andre ledd nedenfor. Dersom øvrige aksjeeiere/deltakere ikke aksepterer tilbudet innen fristen, kan eieren innen seks måneder deretter selge sine aksjer og tilhørende selskapsandeler samlet til en tredjeperson på samme eller strengere vilkår uten hinder av forkjøpretten inntatt i punkt Den nye erververen må ha samtykke fra styret, jf vedtektene i MU AS 9 tredje ledd WR kommentar: Det er viktig at forkjøpsretten ikke kan omgås ved at en av Partene velger å benytte et mellomliggende selskap som eierselskap i stedet for å eie aksjene/andelen direkte. 25 WR kommentar: En måned virker som en kort frist. Må avklares med partene.

20 20/3030 DEL IV MULTIFUNKSJONSHALLEN MULTIFUNKSJONSHALL 15.1 Forholdet mellom MulitfunksjonshallenMultifunksjonshallen og Utviklingsavtalens prosjekter Realiseringen av Multifunksjonshallen er en viktig premiss for prosjektene under Utviklingsavtalen. Dels er konstateringen av at det foreligger prosjekterings-, kostnads- og finansieringsmessig grunnlag for bygging av Multifunksjonshallen en forutsetning for gjennomføring av Utviklingsavtalen og dels er realiseringen og fullføringen en forutsetning for at Drammenshallen kan rives og at de kommersielle prosjekter under Utviklingsavtalen kan igangsettes. Dette innebærer at DK har en plikt til innen måneder etter Endelig regulering å igangsette bygging av MulitfunksjonshallenMultifunksjonshallen dersom følgende forutsetninger foreligger: 1. Regulering foreligger i henhold til innsendt reguleringsforslag. 2. Summen av budsjettert gevinst ved salg av tomt til MU, budsjettert gevinst for DK fra deltakelse i MU samt budsjetterte offentlige tilskudd tilsvarer minst 75 % av budsjetterte totale prosjektkostnader for Multifunksjonshallen. Dersom budsjetterte totale prosjektkostnader for Multifunksjonshallen overstiger NOK 250 millioner eks mva, gjelder ikke denne forutsetning slik at det er tilstrekkelig for byggeplikt at pkt 1 foran foreligger. Multifunksjonshallen skal være Ferdigstilt og tatt i bruk senest.. måneder etter at forpliktelsen til igangsetting foreligger. Videre innebærer det at DK har en plikt til innen måneder etter den nye Multifunksjonshallens Ferdigstillelse å ha revet Drammenshallen og klargjort TomtenEiendommen (jf. Bilag 1, 2 og 3) for MU s overtagelse og igangsetting av bygging Multifunksjonshallens tomt Oppføring av Multifunksjonshallen skal skje på Tomten, jf. Bilag 1. Endelig plassering avklares gjennom vedtatt reguleringsplan Ansvar og risiko DK skal for egen regning og risiko forestå finansiering, bygging og drift av den nye Multifunksjonshallen. DK har ansvaret for å definere innhold, størrelser, volum og kvaliteter i Multifunksjonshallen samt kostnadsrammene. DK skal parallelt med Ticons prosjekterings- og reguleringsarbeid 27 etter beste evne fremskaffe grunnlaget for nødvendig finansiering av Multifunksjonshallen, herunder men ikke begrenset til 1926 Teksten er hentet fra notatet til Ulf. Definisjoner er endret for å passe med Utviklingsavtalen. Egen "sammenlikning" vil bli oversendt.

21 21/3030 mellomfinansiering, offentlig støtte, bidrag eller andre former for finansiell støtte til bygging av Multifunksjonshallen Regulering og prosjektering MU skal ved hjelp av Ticon forestå reguleringsarbeidet for hele Marienlystområdet, inklusive Multifunksjonshallen. DK har ansvar for prosjektering og prosjektutvikling av Multifunksjonshallen. DK skal gi nødvendig innspill til MU for reguleringsplan basert på den fremdriftsplan som MU legger opp til. DK har ansvar for prosjektering og prosjektutvikling av Multifunksjonshallen. Eventuell bistand fra MU/Ticon til dette arbeidet må avtales særskilt Infrastruktur Multifunksjonshallen har ansvaret for dekking av alle utgifter til egen infrastruktur, herunder Marienlyst Torg og skal etter nærmere avtale delta i dekking av øvrige infrastrukturkostnader som må fordeles mellom de kommersielle utviklingsprosjekter og MultifunsksjonshallenMultifunksjonshallen, jf. pkt x WR kommentar: Ønsker bekreftelse fra DK på at det er avtalt at prosjektering ikke inngår her kun regulering.

22 22/3030 DEL V INFRASTRUKTUR INFRASTRUKTUR 16.1 Kostnadseffektivisering Partene skal i fellesskap søke å finne de mest kostnadseffektive strukturer, løsninger og faktiske utførelser for alle infrastrukturutbygginger som Partene hver for seg eller i fellesskap har ansvaret for. Hver av Partene vil aktivt medvirke til at de mest kostnadseffektive løsninger velges og gjennomføres Infrastruktur innenfor Tomten MU har ansvaret for kostnadene til infrastruktur innenfor tomtegrensene til de kommersielle utbyggingsprosjekter som realiseres innenfor Tomten, jf. Bilag 3. DK har ansvaret for kostnadene til infrastruktur tilknyttet Multifunksjonshallen som ligger innenfor Multifunksjonshallens tomtegrenser, jf. pkt DK har ansvaret for all offentlig infrastruktur. MU skal sørge for planleggingen, prosjektering, samt prosjekt og byggeledelse for ovennevnte anlegg på vegne av DK. Det skal inngås separat oppdragsavtale mellom DK og MU om dette. Anleggene skal planlegges og prosjekteres i henhold til DK standard og gjeldende tekniske bestemmelser. Videre skal anleggene være underlagt DK s system for økonomisk kontroll. DK har i dag eiendomsretten til vann og avløpsledninger på området samt kommunale veier. Utbygging av teknisk infrastruktur vil kreve at en del av den eksisterende infrastrukturen i området må rives, ombygges eller omdimensjoneres. DK aksepterer at MU for egen regning river eller bygger om den eksisterende infrastruktur på området i den grad dette er nødvendig Infrastruktur utenfor Tomten Partene vil i størst mulig grad forhåndsundersøke eventuelt ansvar for finansiering, etablering eller bygging av infrastrukturtiltak utenfor Tomten, jf. Bilag 1. Eventuelle kostnader som blir pålagt MU til teknisk infrastruktur utenfor Tomten skal avregnes i henhold til Kjøpsavtalen, se del VI Teksten er hentet fra notatet til Ulf. Definisjoner er endret for å passe med Utviklingsavtalen. Egen "sammenlikning" vil bli oversendt. 29 Advokatene ønsker en avklaring fra partene på forholdet mellom de to siste avsnittene. Det er viktig å få en klar grensedragning når det gjelder ansvarsforholdene ved infrastrukturbyggingen og investeringene. Må diskuteres i neste møte.

23 23/ Dersom MU og/eller DK i egenskap av utbygger av Tomten lovlig blir pålagt å besørge etablert eller finansiert infrastrukturtiltak utenfor Tomten, skal ansvaret og kostnadene forbundet med slike pålegg bæres av den Part som forestår det utbyggingsprosjekt som utløser pålegget eller kravet, uavhengig av i hvilken form kravet fremkommer (rekkefølgebestemmelse eller lignende). I mangel av klarhet om årsak til kravet fordeles kostnadene mellom Partene i forhold til antall utbyggbare kvadratmeter innenfor hver av Partenes respektive prosjekt WR: Inntatt fra notatet til Ulf. Kommentar fra Jon Kristian i e-post av 15. mai 2012 er ikke inntatt at krav som følge av rekkefølgebestemmelser vedrørende infrastrukturtiltak utenfor eiendommen (f eks grangbroer, veikryss, underganger osv). Kommer det revidert utkast fra Ulf?

24 24/3030 DEL VI TOMTEERVERV 2231 Det er samtidig med inngåelsen av denne Utviklingsavtalen inngått en Kjøpsavtale mellom DK og MU AS vedrørende erverv av Tomten, eksklusive det tomteareal hvor Multifunksjonshallen skal bygges. Eiendommen. Kjøpsavtalen og Utviklingsavtalen gjelder i utgangspunktet uavhengig av hverandre, men misligholdsmekanismene i de to avtalene er tilpasset til hverandre og skal tolkes likt I Kjøpsavtalen må det inntas bestemmelser om at dersom prosjektet inndeles i flere Byggetrinn, og siste Byggetrinn ikke er igangsatt innen 10 år fra Endelig regulering, så forfaller likevel tomtekjøpesummen til betaling da. Dersom MU ikke betaler tomtekjøpesummen gjelder alminnelige misligholdsvirkninger i forholdet mellom MU og DK. Videre må det inn forskuddsbetalingen på 25 % samt betaling for første Byggetrinn (min 25 %), samt minimumspris for Tomten.

25 25/3030 DEL VII MISLIGHOLD, OPPHØR OG TVISTELØSNING 17 IRREGULÆR UTVIKLING/OPPHØR AV UTVIKLINGSAVTALEN 17.1 Innledning - generelt om irregulær utvikling Partene er enige om at uforutsette situasjoner primært skal løses via forhandlinger og minnelige løsninger, hvoretter Partene i fellesskap skal forsøke å finne løsninger som er i tråd med Utviklingsavtalens intensjon. Partene er også innforstått med at denne Utviklingsavtalen har en lang tidshorisont, og at oppfølging av formålet med avtalen krever lojal oppfølging og medvirkning fra begge Parters side. For det tilfelle at det viser seg at det likevel ikke er mulig å finne balanserte løsninger for de situasjonene som oppstår, er Partene enige om de mekanismer som er inntatt i dette punkt 17. Dersom Byggeprosjektet tar lenger tid enn forutsatt, vil Partene også etter gitte tidsperioder kunne bringe Utviklingsavtalen til opphør i henhold til dette punkt Deadlock situasjoner Innledning Med deadlock situasjoner siktes det til situasjoner hvor Partene ikke blir enige om hvilke beslutninger som skal treffes, og dette resulterer i at Byggeprosjektet som sådan stanser opp. Dette kan i utgangspunktet bare oppstå i de situasjoner hvor det kreves enighet jf. punkt 11.2 og 11.3 over. Av de avgjørelser som forutsetter enighet, er Partene enige om at det kun er følgende situasjoner som resulterer i en deadlock situasjon etter dette punkt 17.2: 1. Vedtagelse av fremdriftsplan med milepæler, eller endring av fremdriftsplan 2. Opptak av lån 3. Igangsetting av bygging (både generelt og delprosjekter) Det presiseres for ordens skyld at det kan oppstå andre deadlock situasjoner enn de som er inntatt her, og som Partene ikke har forutsett ved inngåelsen av denne Utviklingsavtalen. I den utstrekning slike situasjoner oppstår og det resulterer i at fremdriften i Byggeprosjektet stanser opp, gjelder denne bestemmelsen tilsvarende for slike situasjoner. Dersom styret i MU AS mener at det foreligger en deadlock situasjon skal styret i MU AS innkalle aksjeeierne til generalforsamling i MU AS for å forsøke å få aksjeeierne til å bli enige om en løsning på konflikten. Hver av aksjeeierne kan også kreve at det innkalles til slik generalforsamling. I innkallingen skal det henvises til dette punkt Fra slik generalforsamling er avholdt, skal Partene avholde hyppige møter for å diskutere ulike alternativer og styret i MU AS skal jobbe aktivt for finne alternative løsninger som kan tiltres av styret som helhet og/eller begge aksjeeierne, herunder ved engasjering av eksterne konsulenter som kan bidra med å finne alternative løsninger. Dersom det likevel viser seg at deadlock-situasjonen fortsetter, etter at Partene og styret i MU AS lojalt har forsøkt å finne alternative løsninger og det har gått mer enn [6] måneder etter at deadlock situasjonen oppsto, kan hver av Partene påberope seg de rettigheter som følger av punkt

26 26/ Rett til å kreve salg av eiendom eller aksjer 2332 Hver av Partene kan, når vilkårene for dette etter punkt er oppfylt, skriftlig kreve at styret legger ut for salg 1) samtlige av aksjene/andelen i MU AS/MU IS, eller ii) det vesentligste av eiendelene i MU AS/MU IS ("Salgsobjektet"). Styret kan endre Salgsobjekt underveis i prosessen. Styret skal umiddelbart etter mottak av slik melding gi den andre Parten 21 dagers frist til å inngi et tilbud på den andre Partens aksjer og andeler. Tilbudet skal foruten pris inneholde markedsmessige betingelser hva gjelder garantier m.m. Den Parten som har krevd salg har deretter 21 dagers frist til å akseptere dette tilbudet. Gis det ikke slikt tilbud eller aksept, skal styret umiddelbart legge Salgsobjektet ut for salg på best mulig måte. Tilbud på Salgsobjektet skal legges frem for Partene. Dersom en av Partene aksepterer tilbudet, er også den andre Part pliktig til å godta samlet salg, forutsatt at tilbudet er inngitt av en uavhengig tredjeperson, er på ordinære markedsmessige betingelser, og [ ] Opphør på grunn av manglende Byggestart 2534 Dersom det ikke foreligger Endelig regulering innen fem år etter signering av denne Utviklingsavtalen, eller dersom det ikke foreligger Byggestart innen totre år 35 etter Endelig regulering, kan hver av Partene kreve at denne Utviklingsavtalen bortfaller. Konsekvensen av slikt bortfall blir: MU og DK kan kreve at Kjøpsavtalen bortfaller DK og Ticon må oppkapitalisere MU (50/50 hver) med et beløp som tilsvarer størrelsen på Låneavtale 11, og som i sin helhet skal gå til innfrielse av Låneavtale 1. Låneavtale 1 innfris av MU med de tilførte midler MU oppløses, og innskutt egenkapital tilbakebetales til DK og Ticon i den utrekning kapitalen er i behold i Selskapet Eventuelle prosjekttegninger m.m. tilfaller DK i forbindelse med bortfallet av Kjøpsavtalen Ut over dette kan ingen av Partene rette krav om kostnadsdekning mot den annen Part. 18 MISLIGHOLD Når foreligger det mislighold Dersom en av Partene misligholder denne Utviklingsavtalen vesentlig, vil den annen Part kunne bringe Utviklingsavtalen til opphør via de mekanismer som er inntatt i dette punkt WR kommentar: Forslag til løsning er ikke diskutert mellom advokatene Er det ønskelig å innta minimumspris eller liknende? 2534 Forsinket Ferdigstillelse av de siste Byggetrinnene bør inngå i Kjøpsavtalen, ikke her. Dersom eksempelvis fem Byggetrinn er fullført, mens to gjenstår, vil Utviklingsavtalen regulere forholdet mellom Partene for de gjennomførte Byggetrinnene, mens Kjøpsavtalen regulerer "heving" av resttomten. NB: Forslag til detaljert opplisting i dette punktet er ikke diskutert mellom advokatene. 35 WR kommentar: Må avklare med partene om det er enighet om å endre fra 24 måneder (som står i notat) til 3 år som er foreslått via Bjørn Kise NB: Mislighold fra MU sin side vis a vis DK forutsettes regulert i Kjøpsavtalen. Dersom MU ikke kan betale Tomten helt eller delvis til avtalt tid, vil alminnelige misligholdsvirkninger kunne gjøres gjeldende. Mislighold fra DK eller Ticons side vis a vis MU reguleres derimot av denne Utviklingsavtalen. 37 WR kommentar: Advokatene ønsker å se over misligholdskapitlet en siste gang.