Referat fra møte i complianceutvalget 26. august 2015

Transkript

1 Referat fra møte i complianceutvalget 26. august 2015 Til stede: Tor Hvidsten (leder), KLP Kapitalforvaltning Sølvi Tonning, SKAGEN Line Cecilie Augeli, Pareto Forvaltning Claire Ménard, ODIN Forvaltning Per Taalesen, Storebrand Asset Management Kristoffer Danielsen, Fondsforvaltning Hege Rudi, DNB Asset Management Arne Lien, Fondsfinans Kapitalforvaltning Espen Ottersen, Holberg Fondsforvaltning Blanca Løvic, Eika Kapitalforvaltning Kate A. Pauli, Nordea Investment Management Didrik Christie Amezquita, Nordea Funds Adnan Ashraf, Alfred Berg Kapitalforvaltning Lone Larsson Hestnes, Danske Capital Berit Helene Larsplass, Carnegie Kapitalforvaltning Fra sekretariatet: Vibeke Engelhardtsen og Bernt S. Zakariassen 1. Referat fra forrige møte Referatet fra forrige møte i complianceutvalget ble distribuert 13. mai Sekretariatet hadde ikke mottatt noen kommentarer og endelig referat ble dermed lagt ut på medlemsnett 27. mai Rapportering av brudd Utvalget diskuterte om det er virkedager eller kalenderdager som skal telles i forbindelse med rapportering av vedtektsbrudd. De aller fleste utvalgsmedlemmene ga uttrykk for at de rapporterer virkedager, men enkelte rapporterer kalenderdager dersom det er snakk om lengre brudd. Det ble videre påpekt at hva som skal rapporteres også vil kunne bero på hva slags type brudd det er tale om. For eksempel at antall kalenderdager rapporteres ved bankovertrekk, mens det ved brudd på spredningsbestemmelsene rapporteres virkedager. 3. Opptak av lån Utvalget diskuterte en henvendelse fra depotmottaker vedrørende forståelsen av bransjeanbefalingen om opptak av kortsiktig lån på vegne av verdipapirfondet, når selskapet tilbyr oppgjør av fondsandeler raskere enn alminnelig oppgjørssyklus for fondets underliggende plasseringer. Det var enighet i utvalget om at det i henhold til bransjeanbefalingen er adgang til å innrette forvaltningen slik at fondet til enhver tid er fullinvestert. Med dette som utgangspunkt er det adgang til kortsiktig låneopptak for å møte innløsninger med raskere oppgjør enn oppgjørsperioden for underliggende verdipapirer. En forutsetning for at slik

2 kortsiktig låneopptak kan sies å være i andelseiernes interesse er at andelseieradferden i fondet er noenlunde lik, dvs. slik at kostnader og inntekter i fondet fordeler seg noenlunde likt på andelseierne: Ved tegning vil fondet motta renteinntekter fra det tidspunktet tegningsbeløpet kommer inn på fondets bankkonto til de tilhørende verdipapirhandlene gjøres opp. Motsatt vil fondet ved innløsning belastes de rentekostnadene en eventuell kortsiktig utnyttelse av fondets trekkfasilitet medfører. Utvalget påpekte imidlertid at dette utgangspunktet ikke kan legges til grunn ved større innløsninger, og viste til at det i bransjeanbefalingen framgår at utbetaling av innløsningskrav i slike tilfeller bør matche oppgjørstiden til de underliggende verdipapirer. Hvor grensen for «større» innløsninger bør settes vil bero på en konkret vurdering, som selskapet selv må ta stilling til. Utvalget mente videre at et forvaltningsselskap generelt bør være varsom med å benytte trekkfasiliteter for å møte innløsningskrav fra andelseiere, herunder internt forvaltede porteføljer som fond-i-fond, med en adferd som skiller seg fra de øvrige ved at de for eksempel gjennomfører hyppige og store transaksjoner. Utvalget ga for øvrig uttrykk for at det som dokumentasjonskrav bør være tilstrekkelig med en generell retningslinje som beskriver hvilke situasjoner fondet har anledning til å benytte trekkfasilitetene, slik at det ikke er nødvendig å dokumentere at bruken av trekkfasiliteten er i andelseiernes interesse i hvert enkelt likeartet tilfelle. Situasjoner som avviker fra beskrivelsen i retningslinjen må imidlertid dokumenteres særskilt. 4. Rundskriv 4/2015 Utvalget utvekslet synspunkter på de organisatoriske kravene til håndtering av innsideinformasjon som følger av Finanstilsynets rundskriv 4/2015. Ett av selskapene orienterte om at Finanstilsynet på forespørsel har bekreftet at rundskrivet ikke pålegger selskapene å innføre fysiske sperrer mellom forvaltere og øvrige ansatte. Finanstilsynet har også gjennomført flere stedlige tilsyn det siste året, hvor det heller ikke har blitt påpekt at det er noe krav til denne type fysisk adskillelse. Finanstilsynet har imidlertid vært veldig strenge når det gjelder selskapenes rutiner for informasjonshåndtering i forbindelse med utførelse av tjenesten ordreformidling. 5. Dødsbomidler Utvalget diskuterte hva som kan gjøres med dødsbomidler, hvor det ikke er mulig å spore opp arvinger. Denne problemstillingen ble også diskutert av utvalget på møtet i august I utgangspunktet vil det finnes informasjon om arvinger etter et dødsbo hos skifteretten. Dette forutsetter imidlertid blant annet at et skifte har funnet sted i Norge. Dersom det ikke er mulig å finne informasjon om skiftet eller arvinger er det en mulighet å overføre midlene til en oppbevaringstjeneste hos Norges Bank. Alternativt må midlene bli stående i fondet. Ved nedleggelse av et fond med dødsbomidler har utvalget tidligere lagt til grunn at midlene kan overføres til et pengemarkedsfond, eller annet type fond med lav risiko, men at dette burde sjekkes med revisor. 6. Egenhandelsbestemmelser Det ble reist spørsmål om meldeplikten og bindingstiden i egenhandleregelverket gjør seg gjeldende når en ansatt mottar utbytte i form av aksjer. Dette svarte utvalget bekreftende på. Bindingstiden skal i så tilfelle regnes fra tidspunktet selskapet leverer aksjene. 2

3 7. Verifisering av rett kopi Utvalget diskuterte om selskaper som Allkopi har myndighet til å verifisere rett kopi iht. hvitvaskingsregelverket. Det var enighet om at denne type selskap ikke oppfyller vilkårene i regelverket, men utvalget viste til at regelverket åpner for at to myndige personer, herunder ansatte i denne type selskap, kan bekrefte rett kopi. 8. Kontroll av gruppeutsteder Utvalget utvekslet erfaringer om bruk av ulike systemer for kontroll av gruppeutsteder. I forlengelsen av diskusjonen ble det reist spørsmål om konsolideringsreglene også gjelder for staten (som utsteder) og statlige eide selskaper. Dette ble raskt avvist under henvisning til at konsolideringsbestemmelser i vpfl 6-7 (2) kun gjelder for selskaper og ikke for stater. 9. Brudd på klassifiseringskriteriene for rentefond Utvalget diskuterte hvordan rentefond som avviker fra durasjonsgrensene i sin respektive klassifiseringsgruppe bør håndteres. Sekretariatet ga uttrykk for at så lenge avviket er innenfor de grenser som er satt for fondets maks og min rentefølsomhet (som kan avvike fra durasjonsgrensen i klassifiseringsgruppen), så er dette (særlig i dagens "unormale" lavrenteregime) ikke i konflikt med klassifiseringsstandarden. For klassifiseringsopplegget er det imidlertid uheldig dersom "epler og pærer" inngår i samme gruppe. Sekretariatet viste til at bransjestandarden for klassifisering av rentefond for tiden er under revisjon, og at det der nettopp søkes å ivareta prinsippet om å sammenligne epler med epler. Utvalget påpekte at ikke alle rentefond har fastsatt grenser for maks og min rentefølsomhet, og ba om at det i arbeidet med revisjon av bransjestandarden vurderes om det skal innføres et eksplisitt krav om fastsettelse av slike yttergrenser. 10. Finanstilsynets rundskriv 5/2015 om kontrollfunksjonen (compliancefunksjonen) i verdipapirforetak I rundskriv 5/2015 følger det at compliance som hovedregel ikke bør delta fast på alle styremøter, med mindre foretaket etter en konkret vurdering finner det hensiktsmessig, og det er lagt til rette for at funksjonen bevisst eller ubevisst ikke blir en generell rådgiver for styret. Det var enighet i utvalget om at det er mange gode grunner som taler for at compliance bør delta på styremøter, da dette er en viktig kilde til informasjon. En anbefalt framgangsmåte er at forvaltningsselskapets styre tar stilling til om compliance skal delta på styremøter, og evt. hvilke saker og under hvilke premisser. Ett medlem orienterte om at styret i forvaltningsselskapet har etablert følgende premisser for compliance sin deltagelse i styremøter: Leder for compliance fremlegger saker fra compliancefunksjonen i styremøtene. Han/hun har rett til å få protokollført eventuell uenighet mellom styret og compliance i slike saker. Leder for compliance deltar for øvrig som observatør i styremøtene. Han/hun er ikke bundet av beslutninger fattet av styret som compliancefunksjonen oppfatter å være i strid med de forpliktelser som compliancefunksjonen skal sikre at selskapet ivaretar etter lovgivningen. 3

4 I saker som fremlegges av administrerende direktør hvor ansatte i compliancefunksjonen har bidratt til saksfremlegget, kan Leder for compliance delta i fremleggelse av saken på vegne av administrasjonen, med de begrensinger som følger av forrige strekpunkt. I tilfelle styret ønsker rådgivning fra leder for compliance i styremøtet, skal forespørselen og besvarelsen protokollføres. Dette gjelder ikke alminnelig innhenting av informasjon fra compliance. 11. Gebyrer fra depotbank for refusjon av kildeskatt (ordinær refusjon) Med bakgrunn i en henvendelse fra regnskapsutvalget diskuterte complianceutvalget hvorvidt depotmottakers kostnader knyttet til (ordinær) refusjon av kildeskatt på utbyttebetalinger er en kostnad som kan belastes fondet. Utvalget ga uttrykk for at utbytteutbetaling er å betrakte som en transaksjon. Dermed er depotmottakerkostnader i forbindelse med gjennomføringen av denne transaksjonen en kostnad som kan bæres av fondet iht. vpfl 4-6 (1) nr EU-regulering av pengemarkedsfond Utvalget kom til at det var for prematurt å diskutere detaljer knyttet til EU Parlamentets forslag til forordning om pengemarkedsfond. 13. Skatterapportering fra nominee Utvalget diskuterte praksis i forbindelse med skatterapportering fra nominee. Flere ga uttrykk for at de har inngått avtaler som innebærer at det enkelte nominee selv rapporterer direkte til norske skattemyndigheter. 14. Muntlig orientering fra sekretariatet Sekretariatet orienterte kort om følgende saker: Finanstilsynets forståelse av vpfl 6-10 om shortsalg ble diskutert på et møte like før sommeren. På møtet reiste tilsynet blant annet spørsmålet om salg på termin kan være en måte å omgå de utfordringer som lovforståelse har skapt. Sekretariatet vil uansett følge opp complianceutvalgets oppfordring om å sende tilsynet et brev om saken. På det samme møte ble også utvalgets oppfordring om å ta opp justering av flaggeregler i forbindelse med revisjonen av rapporteringsdirektivet (Transparancy directive) fulgt opp. Tilsynet viste imidlertid til at dette nå er til vurdering i verdipapirlovutvalget (hvor VFF og Finans Norge i fellesskap har oppnevnt en representant). Departementet la like før sommerferien fram en lovproposisjon som følger opp de foreslåtte endringene i verdipapirfondloven angående nye regler for utlån av finansielle instrumenter, samt implementering av UCITS-direktivet regel om å kunne kombinere enkelte plasseringer innenfor 35 prosent av fondets eiendeler. Det forventes at Stortinget vil behandle lovforslagene i løpet av høsten. Foreningens avga i juli en høringsuttalelse om nye skatteregler for verdipapirfond. 4

5 15. Eventuelt Sekretariatet orienterte om at det nylig var blitt kjent med at Finanstilsynet i kommunikasjon med enkeltselskaper har gitt uttrykk for at bruk av svingprising må omtales i vedtektene. Sekretariatet vil vurdere hvordan denne saken skal følges videre opp. 5