FISJONSPLAN. for. fisjon SIMRAD OPTRONICS ASA. organisasjonsnummer: NO MVA. som overdragende selskap, med SIMRAD OPTRONICS ICARE ASA

Transkript

1 FISJONSPLAN for fisjon av SIMRAD OPTRONICS ASA organisasjonsnummer: NO MVA som overdragende selskap, med SIMRAD OPTRONICS ICARE ASA organisasjonsnummer: som overtagende selskap inngått av styrene i Simrad Optronics ASA og Simrad Optronics Icare ASA 6. september 2006 for etterfølgende godkjennelse i selskapenes respektive generalforsamlinger. Wiersholm, Mellbye & Bech, advokatfirma AS - M.N.A. Ruseløkkveien 26. P O Box 1400 Vika, N-0115 Oslo, Norway. T: F: Bank Account No: Reg. No: MVA

2 INNHOLD 1. HOVEDTREKK I FISJONEN FORDELING AV EIENDELER, RETTIGHETER OG FORPLIKTELSER I FISJONEN FISJONSVEDERLAG KAPITALNEDSETTELSE I SIMRAD OPTRONICS ASA KAPITALNEDSETTELSE, KAPITALFORHØYELSE OG VEDTEKTSENDRING I SIMRAD OPTRONICS ICARE ASA LEDELSE OG STYRENDE ORGANER I SIMRAD OPTRONICS ICARE ASA REGNSKAPSMESSIGE FORHOLD SKATTEMESSIG BEHANDLING AV FISJONEN BETINGELSER FOR GJENNOMFØRING AV FISJONEN GJENNOMFØRING AV FISJONEN DIVERSE...8 VEDLEGG 1. Vedtekter for Simrad Optronics ASA (pr. dags dato) 2. Utkast til vedtekter for Simrad Optronics ASA (pr. fisjonens krafttredelsestidspunkt) 3. Vedtekter for Simrad Optronics Icare ASA (pr. dags dato) 4. Utkast til vedtekter for Simrad Optronics Icare ASA (pr. fisjonens ikrafttredelsestidspunkt) 5. Simrad Optronics ASAs årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2003, 2004, Utkast til åpningsbalanse for Simrad Optronics Icare ASA basert på Simrad Optronics ASAs mellombalanse pr Revisors bekreftelse av utkast til åpningsbalanse for Simrad Optronics Icare ASA 8. Revidert mellombalanse for Simrad Optronics ASA pr Revisors bekreftelse av mellombalansen sodoc Fisjonsplan - F&G Initialer: Side 2 av 9

3 Denne fisjonsplan er i dag inngått mellom styrene i 1. SIMRAD OPTRONICS ASA, org.nr. NO , Kabelgaten 4B 0509 Oslo og 2. SIMRAD OPTRONICS ICARE ASA, org.nr , Kabelgaten 4B 0509 Oslo på de vilkår som er angitt nedenfor: 1. HOVEDTREKK I FISJONEN 1.1 Fisjonens hovedinnhold Virksomheten i Simrad Optronics ASA med datterselskaper ( Simrad-konsernet ) er i dag organisert i de to forretningsområdene Defence & Security og Fire & Gas. Ved fisjon av Simrad Optronics ASA ( Simrad Optronics ) i samsvar med bestemmelsene i denne fisjonsplanen ("Fisjonen") etableres et selvstendig konsern med, Simrad Optronics Icare ASA ("Simrad Optronics Icare") som morselskap ( Simrad Optronics Icare-konsernet ) som skal videreføre den virksomheten som i dag inngår i forretningsområdet Fire & Gas, herunder forskning & utvikling, produksjon, markedsføring og handel for så vidt gjelder disse produkter ("Fire & Gasvirksomheten"). Gjennom fisjonen vil 100 % av aksjene i det franske selskapet Simrad Optronics Icare SAS ( SOI ) bli utfisjonert til Simrad Optronics Icare og Fire & Gas-konsernet vil etter fisjonene bestå av Simrad Optronics Icare og SOI ( Simrad Optronics Icare- selskapene ). Simrad Optronics og Simrad Optronics Ltd. ( SOL ) ("Simrad-selskapene") vil etter Fisjonen videreføre alt av Simrad-konsernets øvrige virksomhet. 1.2 Teknisk gjennomføring Simrad Optronics Icare ble stiftet 28. august 2006 med en aksjekapital på NOK fordelt på 100 aksjer hver pålydende NOK som alle ble tegnet av Simrad Optronics. Selskapet er etablert med sikte på gjennomføring av Fisjonen, og vil ikke drive noen virksomhet før Fisjonen blir selskapsrettslig gjennomført i Foretaksregisteret ("Ikrafttredelsestidspunktet"), se pkt. 10. Ved gjennomføring av Fisjonen vil alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser knyttet til Fire & Gasvirksomheten bli overført til Simrad Optronics Icare. Denne overføringen finner sted gjennom en nedsettelse av aksjekapitalen i Simrad Optronics med NOK fra NOK til NOK , og en samtidig forhøyelse av aksjekapitalen i Simrad Optronics Icare med NOK fordelt på aksjer hver pålydende NOK 0, som fisjonsvederlag til Simrad Optronics' aksjonærer, slik at de for hver aksje de eier i Simrad Optronics vil motta én aksje i Simrad Optronics Icare. 1.3 Systematikk for angivelse av fordeling av eiendeler, rettigheter og forpliktelser i forbindelse med Fisjonen og Tilknyttede Transaksjoner For så vidt gjelder fordelingen av Simrad Optronics' eiendeler, rettigheter og forpliktelser, er det nedenfor angitt hvilke posisjoner som går over til Simrad Optronics Icare i Fisjonen. Alle andre eiendeler, rettigheter og forpliktelser forblir i Simrad Optronics etter Fisjonen. 2. FORDELING AV EIENDELER, RETTIGHETER OG FORPLIKTELSER I FISJONEN 2.1 Overføring av eiendeler og rettigheter Ved fisjonen skal følgende eiendeler og rettigheter overføres fra Simrad Optronics til Simrad Optronics Icare: a. Alle patenter, varemerker, andre immaterielle rettigheter og knowhow som primært er knyttet til Fire & Gas virksomheten. Know-how og teknologi som har blitt benyttet av/ vært tilgjengelig for begge virksomhetene skal etter fisjonens gjennomføring kunne benyttes av både Simrad Optronics og Simrad Optronics Icare. b. Verktøy, testutstyr og andre anleggsmidler som primært benyttes av Fire & Gas-ansatte og teknisk og kommersiell knowhow som primært er knyttet til Fire & Gas-virksomheten. sodoc Fisjonsplan - F&G Initialer: Side 3 av 9

4 c. 100 % av aksjene i Simrad Optronics Icare SAS d. Varelager primært knyttet til Fire & Gas-virksomheten. e. Kundefordringer primært knyttet til Fire & Gas-virksomheten. f. Langsiktig fordring på Simrad Optronics Icare SAS i Frankrike. g. Alle krav i forbindelse med tvister som primært knytter seg til Fire & Gas-virksomheten. h. Alle rettigheter knyttet til avtaler og ansettelsesforhold som overføres til Simrad Optronics Icare i henhold til pkt. 2.3 og 2.4 nedenfor. i. Andel av ligningsmessig underskudd til framføring, jfr. pkt.8. j. Alle andre eiendeler og rettigheter som primært knytter seg til Fire & Gas-virksomheten, enten de er kjente eller ukjente, betingede eller ubetingede. Det vises for øvrig til fisjonsplanens vedlegg Overføring av forpliktelser Ved Fisjonen skal Simrad Optronics Icare overta følgende forpliktelser fra Simrad Optronics: a. Alle forpliktelser knyttet til de eiendeler og rettigheter som overføres til Simrad Optronics Icare i henhold til pkt. 2.1 ovenfor. b. NOK av Simrad Optronic s bankgjeld, og det vil i forbindelse med fisjonen bli fremforhandlet et nytt avtalesett for hvert av selskapene som omfatter kassekreditt, langsiktig lånefinansiering og garantier. c. Leverandørgjeld primært knyttet til Fire & Gas-virksomheten. d. Alle forpliktelser i forbindelse med tvister i den utstrekning de er knyttet til Fire & Gasvirksomheten. Pr. 6. september 2006 er partene kun kjent med kravet reist av DHAFIR ENGINEERING SERVICES i Abu Dhabi vedrørende Simrad Optronics oppsigelse av distribusjonsavtale. e. Alle forpliktelser i forbindelse med avtaler og ansettelsesforhold som skal overføres til Simrad Optronics Icare i henhold til pkt. 2.3 og 2.4 nedenfor. f. Alle kausjons- og garantiforpliktelser primært knyttet til Fire & Gas-virksomheten. g. Alle andre forpliktelser som primært knytter seg til Fire & Gas-virksomheten, enten de er kjente eller ukjente, betingede eller ubetingede. Det vises for øvrig til fisjonsplanens vedlegg Overføring av avtaler Ved fisjonen skal Simrad Optronics Icare overta fra Simrad Optronics alle rettigheter og forpliktelser i forbindelse med: a. Ansettelsesavtaler og andre avtaler knyttet til ansettelsesforhold som går over til Simrad Optronics Icare i henhold til pkt. 2.4 nedenfor. b. Alle andre avtaler som primært knytter seg til Fire & Gas-virksomheten. Simrad Optronics Icare skal ta alle rimelige skritt for at Simrad Optronics skal bli fri for ansvar i henhold til avtaler som skal overføres til Simrad Optronics Icare. Dersom det allikevel ikke oppnås nødvendig samtykke til overføring av avtaler, skal partene så vidt mulig sørge for at avtalene fortsetter å løpe i Simrad Optronics' navn, men for Simrad Optronics Icare's regning. Dersom dette heller ikke skulle være mulig, skal partene så vidt mulig inngå avtaler seg imellom som gir Simrad Optronics Icare mest mulig tilsvarende rettigheter og forpliktelser overfor Simrad Optronics som Simrad Optronics har overfor de aktuelle kontraktsmotparter. sodoc Fisjonsplan - F&G Initialer: Side 4 av 9

5 2.4 Ansettelses- og pensjonsforhold Ved Fisjonen skal ansatte i Simrad Optronics som hovedsakelig har hatt arbeidsoppgaver knyttet til Fire & Gas- virksomheten (de "Fire & Gas-ansatte") overføres til Simrad Optronics Icare. Dette gjelder 21 ansatte og 2 pensjonister Simrad Optronics Icare skal overta ansvar og korresponderende pensjonsmidler knyttet til pensjonsordninger for de ansatte, som overføres, samt for pensjonister og førtidspensjonister som i sin periode som aktive arbeidstagere hovedsakelig hadde arbeidsoppgaver knyttet til Fire & Gas-virksomheten ("Fire & Gas- pensjonister"). Dette gjelder 1 pensjonist og 1 førtidspensjonist. 2.5 Avtaler mellom Simrad Optronics og Simrad Optronics Icare som trer i kraft på Ikrafttredelsestidspunktet I forbindelse med inngåelsen av fisjonsplanen vil det bli inngått avtaler mellom Simrad Optronics og Simrad Optronics Icare som innebærer at Simrad Optronics i en overgangsperiode vil ivareta de nødvendige administrative - og økonomiske støttefunksjoner, herunder regnskaps og bokføringstjenester, personalfunksjon, resepsjonstjenester og sentralbord, lager og distribusjon, IKT og helpdesk funksjon, administrere pensjons og forsikringsordninger, samt ivareta bygningsmessig infrastruktur. For kontorareal forutsettes det at partene inngår en fremleie avtale. 2.6 Navn og logo Det nye selskapets navn er Simrad Optronics Icare ASA. Selskapet vil utarbeide en ny logo som ikke kan forveksles med Simrad Optronics. Det vil forut for Ikrafttredelsestidspunktet bli tatt stilling til behovet for å gjennomføre en navneendring for å unngå en eventuell forvekslingsfare og det vil bli tatt stilling til bruk av logo. 2.7 Kompensasjon for garantiforpliktelser Dersom Simrad Optronics etter Ikrafttredelsestidspunktet av ulike årsaker fortsatt hefter for betingede eller ubetingede forpliktelser som Fire & Gas-selskaper har overfor tredjepart, så skal Simrad Optronics kompenseres for dette basert på hva som ellers vil være alminnelige garantivilkår. 3. FISJONSVEDERLAG 3.1 Fisjonsvederlaget til Simrad Optronics ASAs aksjonærer Som vederlag for overføringen av eiendeler, rettigheter og forpliktelser til Simrad Optronics Icare i forbindelse med nedsettelse av aksjekapitalen i Simrad Optronics ved reduksjon av aksjenes pålydende med NOK 0, fra NOK 0, til NOK 0, , vil aksjonærene i Simrad Optronics motta vederlag i form av én aksje i Simrad Optronics Icare pålydende NOK 0, for hver aksje de eier i Simrad Optronics. Utkast til vedtak om aksjekapitalforhøyelse i Simrad Optronics Icare i forbindelse med utstedelse av vederlagsaksjene er inntatt i pkt. 5 nedenfor. Den relative verdien av de utfisjonerte eiendeler, rettigheter og forpliktelser er beregnet med utgangspunkt i verdivurderinger Orion Securities ASA har gjort for hhv Defense & Security og Fire & Gas virksomheten i Simrad Optronics. For Fire & Gas er det gjort en eksplisitt vurdering av virksomheten i Frankrike. Basert på ovennevnte verdivurderinger har styret i Simrad Optronics kommet til at 78 % av nettoverdiene ved Fisjonen må anses å knytte seg til de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som Simrad Optronics beholder ved Fisjonen, mens 22 % av nettoverdiene må anses å knytte seg til de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres til Simrad Optronics Icare ved Fisjonen. I samsvar med de lovmessige krav til skattefri fisjon vil aksjekapitalen i Simrad Optronics deles i samme forhold i Fisjonen. sodoc Fisjonsplan - F&G Initialer: Side 5 av 9

6 4. KAPITALNEDSETTELSE I SIMRAD OPTRONICS ASA 4.1 Endringer i kapitalforhold før Ikrafttredelsestidspunktet Pr. 6. september 2006 eier Simrad Optronics ingen egne aksjer. Simrad Optronics skal ikke utstede, innløse eller slette aksjer, eller erverve eller avhende egne aksjer, før Ikrafttredelsestidspunktet. 4.2 Forslag om kapitalnedsettelse i Simrad Optronics ASA som ledd i Fisjonen Fisjonsplanen vil bli fremlagt for godkjennelse på den ekstraordinære generalforsamling i Simrad Optronics planlagt avholdt 9. oktober Som ledd i vedtakelsen av fisjonsplanen treffer generalforsamlingen i Simrad Optronics følgende vedtak om nedsettelse av aksjekapitalen: Aksjekapitalen i Simrad Optronics ASA nedsettes med NOK fra NOK til NOK ved reduksjon av aksjenes pålydende fra NOK 0, til NOK 0, Ved gjennomføring av nedsettelsen skal eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres til Simrad Optronics Icare ASA. Den del av utdelingen som overstiger kapitalnedsettelsen, skal regnskapsmessig belastes overkursfond for et beløp på NOK og overkursfondet nedsettes dermed med NOK Det overskytende beløpet på NOK belastes annen egenkapital. Med virkning fra registrering av Fisjonens ikrafttredelse i Foretaksregisteret endres vedtektenes 4 til å lyde som følger: Aksjekapitalen er NOK fordelt på aksjer pålydende NOK 0, Aksjene skal være registrert i Verdipapirsentralen. 5. KAPITALNEDSETTELSE, KAPITALFORHØYELSE OG VEDTEKTSENDRING I SIMRAD OPTRONICS ICARE ASA Fisjonsplanen vil bli fremlagt for godkjennelse på ekstraordinær generalforsamling i Simrad Optronics Icare planlagt avholdt 9. oktober Som ledd i vedtagelsen av fisjonsplanen treffer generalforsamlingen i Simrad Optronics Icare følgende vedtak om kapitalforhøyelse: 1. Aksjekapitalen i Simrad Optronics Icare ASA nedsettes med NOK fra NOK til NOK 0 ved innløsing av samtlige 100 aksjer hver pålydende NOK med tilbakebetaling av NOK til selskapets aksjonær. Kapitalnedsettelsen er betinget av at generalforsamlingen vedtar å gjennomføre den aksjekapitalforhøyelsen som er foreslått gjennomført nedenfor i pkt Aksjekapitalen forhøyes med NOK fra NOK 0 til NOK ved utstedelse av aksjer pålydende NOK 0, i forbindelse med fisjon. Aksjene tegnes ved at generalforsamlingen i Simrad-Optronics ASA godkjenner fisjonsplanen. Aksjeinnskuddet gjøres opp ved overføring av eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra Simrad-Optronics ASA i henhold til fisjonsplanen når fisjonen registreres gjennomført i Foretaksregisteret. Den del av aksjeinnskuddet som overstiger aksjekapitalforhøyelsen, skal regnskapsmessig overføres til overkursfond. Dette beløpet utgjør NOK Aksjonæren i Simrad Optronics Icare ASA fraskriver seg fortrinnsrett til tegning av aksjer idet aksjene utstedes til aksjonærene i Simrad Optronics ASA som vederlag ved fisjon. De nye aksjene gir rett til utbytte fra og med regnskapsåret 2006, samt rett til forholdsmessig andel av enhver annen utdeling fra selskapet som besluttes etter vedtagelsen av kapitalforhøyelsen. De nye aksjene skal registreres i Simrad Optronics Icare ASAs aksjeeierregister snarest mulig etter ikrafttredelsestidspunktet og gir fra samme tidspunkt fulle rettigheter i Simrad Optronics Icare ASA. sodoc Fisjonsplan - F&G Initialer: Side 6 av 9

7 Med virkning fra registrering av fisjonens ikrafttredelse i Foretaksregisteret endres vedtektenes 4 til å lyde som følger: Aksjekapitalen er NOK fordelt på 40,944,754 aksjer pålydende NOK 0, Aksjene skal være registrert i Verdipapirsentralen. 6. LEDELSE OG STYRENDE ORGANER I SIMRAD OPTRONICS ICARE ASA 6.1 Styret Styret i Simrad Optronics Icare består ved vedtagelsen av fisjonsplanen av de samme personer som sitter som aksjonærvalgte styremedlemmer i Simrad-Optronics. Dette styret skal sitte inntil Ikrafttredelsestidspunktet eller inntil nytt styre er valgt. Det vil forut for Ikrafttredelsestidspunktet bli gjennomført valg av 1 ansatte representant til styret som tiltrer som styremedlem på Ikrafttredelsestidspunktet. 6.2 Administrerende direktør Administrerende Direktør er Rune Martini og Rune Martini vil også etter Ikrafttredelsestidspunktet være selskapets Administrerende Direktør. 6.3 Revisor Selskapets revisor er KPMG og KPMG vil også etter Ikrafttredelsestidspunktet være selskapets revisor. 7. REGNSKAPSMESSIGE FORHOLD Fisjonen gjennomføres med regnskapsmessig kontinuitet. Dette innebærer bl.a. at regnskapsførte verdier av eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Simrad Optronics videreføres i Simrad Optronics Icare i så vel selskaps- som konsernregnskapene. Fisjonen gjennomføres med regnskapsmessig virkning fra Ikrafttredelsestidspunktet. Utkast til åpningsbalanse for Simrad Optronics Icare etter gjennomføringen av Fisjonen, basert på revidert mellombalanse pr , er inntatt som vedlegg SKATTEMESSIG BEHANDLING AV FISJONEN Fisjonen gjennomføres med skattemessig virkning fra Ikrafttredelsestidspunktet. Fisjonen gjennomføres med skattemessig kontinuitet. I samsvar med skattelovens 11-8 (1) er nominell og innbetalt aksjekapital fordelt i samme forhold som Simrad Optronics' nettoverdier, dvs. med 78 % på Simrad Optronics og 22 % på Simrad Optronics Icare. Skattemessig kontinuitet innebærer bl.a. at skattemessige posisjoner knyttet til eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres fra Simrad Optronics til Simrad Optronics Icare i Fisjonen blir videreført uendret i Simrad Optronics Icare, jfr. bl.a. skattelovens 11-7 (1) og 11-8 (3) og (4), samt at Fisjonen ikke vil ha noen umiddelbare skattemessige konsekvenser for Simrad Optronics' aksjonærer i Norge, samtidig som skattemessig inngangsverdi på aksjer i Simrad Optronics vil bli fordelt på aksjer i Simrad Optronics og aksjer i Simrad Optronics Icare i samme forhold som aksjenes pålydende fordeles ved fisjonen, jfr. pkt. 4 og 5 ovenfor og skattelovens 11-7 (2). I fisjonen vil Simrad Optronics Icare overta en andel av Simrad Optronics ligningsmessige fremførbare underskudd, svarende til den delen av underskuddet som skriver seg fra Fire & Gas virksomheten. Det alt vesentlige av det ligningsmessige underskuddet skriver seg fra Defence & Security virksomheten og forblir i Simrad Optronics. Midlertidige forskjeller som knytter seg til eiendeler og forpliktelser videreføres i det selskap som overtar de respektive eiendeler og forpliktelser. 9. BETINGELSER FOR GJENNOMFØRING AV FISJONEN Gjennomføring av fisjonen er betinget av at: sodoc Fisjonsplan - F&G Initialer: Side 7 av 9

8 a. Alle nødvendige samtykker til overføring av avtaler fra Simrad Optronics til Simrad Optronics Icare i Fisjonen er gitt, og alle rettigheter til oppsigelse av avtaler hvor et Simrad Optronic Icare selskap er part er frafalt, eller tidsfristen for utøvelse av rettighetene er utløpt uten at rettighetene er utøvet. Dette gjelder allikevel ikke dersom styrene i Simrad Optronics og Simrad Optronics Icare finner at det verken samlet eller hver for seg ville være av vesentlig negativ betydning for Simrad Optronic Icare selskapene dersom de eventuelt manglende samtykker ikke skulle bli gitt eller de eventuelle rettigheter til oppsigelse av avtaler skulle bli utøvet, b. Det er fremforhandlet endelige låneavtaler som sikrer langsiktig finansiering, kassakreditt og garantier for de to selskapene, c. Oslo Børs har meddelt at Simrad Optronics Icare vil bli opptatt til notering umiddelbart etter at Fisjonen er registrert i Foretaksregisteret, og d. Fristen for innsigelser fra kreditorene etter allmennaksjeloven 14-7 jfr er utløpt, og forholdet til kreditorer som i tilfelle har fremsatt innsigelse, er avklart, eller tingsretten har besluttet at Fisjonen uansett kan gjennomføres og meldes til Foretaksregisteret. 10. GJENNOMFØRING AV FISJONEN Fisjonen gjennomføres ved at melding fra Simrad Optronics Icare om at Fisjonen skal tre i kraft blir registrert i Foretaksregisteret. Ikrafttredelsestidspunktet skal være første virkedag i 2007, eller så snart som mulig (normal saksbehandling ved Foretaksregisteret) etter denne dato. 11. DIVERSE 11.1 Særskilte retter og fordeler KPMG mottar i forbindelse med Fisjonen honorar for sitt arbeid som sakkyndig basert på ordinære prinsipper for honorering av slikt arbeid. Det skal for øvrig ikke tilfalle noen særlig rett eller fordel for styremedlemmer, daglig leder eller sakkyndige i forbindelse med Fisjonen Utgifter i forbindelse med Fisjonen Eksterne utgifter som er direkte henførbare til arbeidet med planlegging og gjennomføring av Fisjonen, herunder honorar til og dekning av kostnader for rådgivere, men ikke utgifter knyttet til ny merkevareprofil for Simrad Optronics Icare selskapene eller andre utgifter pådratt med sikte på disse selskapenes videre drift, skal dekkes av Simrad Optronics Overføring av kontraktsforpliktelser Partene skal ta alle rimelige skritt for at ansvar overfor kontraktsmotparter blir bragt i overensstemmelse med den fordeling av forpliktelser mellom Simrad Optronic selskaper og Simrad Optronics Icare selskaper som følger av fisjonsplanen, jfr. pkt. 2.3 for så vidt gjelder overføring av avtaler fra Simrad Optronics til Simrad Optronics Icare. I den utstrekning dette medfører at det blir pådratt eksterne kostnader, skal disse kostnader avhengig av prinsippet i pkt dekkes av det selskap som etter det indre forhold skal være part i vedkommende avtaleforhold Håndtering av krav som skal dekkes av andre Dersom et Simrad-selskap mottar varsel om et mulig krav som etter bestemmelsene i fisjonsplanen skal dekkes av et Simrad Optronics Icare selskap eller omvendt, skal det selskap som mottar kravet uten ugrunnet opphold gi skriftlig varsel om forholdet til det selskap som det mener skal dekke kravet. Dersom det selskap som mottar slik melding skriftlig erkjenner ansvar for det mulige krav, skal dette selskap ha rett til å forestå all videre håndtering av kravet i relasjon til den som gjør kravet gjeldende Arkivmateriale Simrad Optronics og Simrad Optronics Icare skal uten tidsbegrensning gi hverandre adgang til å kopiere alt regnskapsmateriale og annet arkivmateriale i den utstrekning den part som ikke har det i sin besittelse, med rimelighet anmoder om slik kopiering av hensyn til sin regnskapsførsel, rettslige forpliktelser eller forretningsførsel. sodoc Fisjonsplan - F&G Initialer: Side 8 av 9

9 11.6 Endringer i fisjonsplanen Styret i Simrad Optronics og Simrad Optronics Icare kan på vegne av generalforsamlingene foreta mindre vesentlige endringer i fisjonsplanen, såfremt endringene er nødvendige eller ønskelige, og endringene ikke er til skade for aksjonærene Tvister Eventuelle tvister mellom Simrad Optronics og Simrad Optronics Icare i forbindelse med fisjonsplanen skal avgjøres ved voldgift i Oslo. Dersom partene ikke blir enige om voldgiftsrettens sammensetning innen én måned etter at en av partene skriftlig har krevd voldgiftsbehandling av en bestemt tvist, er partene enige om å anmode førstelagmannen i Borgarting lagmannsrett om å oppnevne samtlige medlemmer av voldgiftsretten, dog slik at partene på forhånd skal få uttale seg om de personer som vurderes oppnevnt. Denne fisjonsplanen er utstedt i to eksemplarer, hvorav Simrad-Optronics og Simrad Optronics Icare beholder vært hvert sitt. Oslo 6. september 2006 Styret i Simrad Optronics ASA / Styret i Simrad Optronics Icare ASA sodoc Fisjonsplan - F&G Initialer: Side 9 av 9