Nordic Mining avtaler kjøp av Gexco AB og MoMin AS

Transkript

1 Nordic Mining avtaler kjøp av Gexco AB og MoMin AS Nordic Mining under fisjon fra Rocksource ASA (Rocksource) har i dag inngått avtale om erverv av 53,7% av aksjene i Gexco AB (Gexco) og 100% av aksjene i MoMin AS (MoMin). Hovedaksjonærer i Gexco er også hovedaksjonærer i MoMin. Motivet for kjøpene er å styrke Nordic Minings virksomhet, samt å skape et grunnlag for et større teknologisk fokusert gruveselskap. Avtalene er basert på en verdisetting av Nordic Mining på NOK 105 millioner, Gexco på NOK 218 millioner og MoMin på NOK 60 millioner. En verdi på NOK 105 millioner for Nordic Mining tilsvarer NOK 6,97 per aksje i Nordic Mining. En verdi på NOK 218 millioner gir ca NOK 0,60 eller ca SEK 0,71 per aksje i Gexco etter full utvanning. Avtalene gjennomføres ved utstedelse av nye aksjer i Nordic Mining. Til aksjonærene i MoMin utstedes aksjer i Nordic Mining. Til aksjonærene i Gexco utstedes 1 aksje i Nordic Mining for hver 11,73 aksjer i Gexco. Avtalene forutsetter godkjenning av generalforsamlingen i Nordic Mining i mai Nordic Mining vil så snart det lar seg gjennomføre fremsette et offentlig bud på samtlige av aksjene og utestående opsjoner i Gexco til samme bytteforhold og øvrige vilkår som Gexcos hovedaksjonærer har akseptert. Denne melding er ikke et offentlig bud på samtlige aksjer i Gexco, men skal sees som informasjon til aksjemarkedet. Denne meldingen er utgitt i samsvar med retningslinjer fra Næringslivets Børskommite (NBK) i Sverige, og et fremtidig offentlig bud vil følge samme retningslinjer. Nordic Mining har som mål å bli notert parallelt på Oslo Børs og på Nordic Growth Market (NGM) i Stockholm. - Avtalene er et viktig første skritt i den strategiske utviklingen av Nordic Minings virksomhet spesielt innen gull og basemetaller og tilfører selskapet verdifull kompetanse på leting etter og produksjon av metaller uttaler Ivar S. Fossum, kommende konsernsjef i Nordic Mining. - Vi har hatt en meget bra utvikling i Gexco de siste år. Nordic Mining tilbyr en spennende kombinasjon av teknologi og kompetanse som øker mulighetene for å lykkes videre, sier Jon Fangel, adm.dir. i Gexco. - EM Teknologien som Nordic Mining har rettigheter til kan være et viktig bidrag til å kartlegge selskapets ressurstilgang i Mofjellet. Jeg ser for meg at gruvebyen Mo i Rana igjen kan komme på gruvekartet, sier adm.dir. i MoMin, Trond Refseth.

2 - At Nordic Mining nå gjennomfører flere transaksjoner som danner basis for et større teknologisk fokusert gruveselskap viser at fisjonen av mineralområdet var riktig for Rocksource og Rocksources aksjonærer, uttaler Trygve Pedersen, konstituert adm.dir. i Rocksource. Vedlagt følger beskrivelse av transaksjonene som involverer Gexco AB, MoMin AS og Nordic Mining. Oslo, Rocksource ASA Trygve Pedersen Konstituert Adm.dir Kontaktpersoner Nordic Mining under stiftelse: Jan Sjølie, tlf Kontaktperson Gexco AB: Adm.dir. Jon Fangel, tlf

3 Nordic Mining avtaler kjøp av Gexco AB og MoMin AS. Om Rocksource ASA Rocksource er et teknologi- og kunnskapsdrevet oljeselskap som bygger på norsk kunnskap innenfor geologi- og petroleumsforskning. Rocksource skal lete etter og utvinne olje- og gass med større presisjon, til lavere kostnad og med lavere risiko enn det teknologien og tilnærmingen tillater i dag. Selskapet har definert følgende tre områder som strategiske suksessfaktorer: Teknologisk forsprang, markedsaksess og kapitaltilgang. Rocksource har utviklet avansert teknologi for integrert tolkning av geologiske, seismiske og elektromagnetiske data for identifisering av hydrokarbon forekomster. Teknologien anses også å kunne ha et interessant potensial innen leting etter og identifisering av bl.a. metangass i kullforekomster, strategiske industrimineraler og malmer. Rocksource er notert på Oslo Børs under tikker RGT. Totalt har Rocksource en aksjekapital på NOK fordelt på aksjer. Børsverdien på Rocksource var den 13. mars 2006 ca. NOK 600 millioner. Rocksource har ca aksjonærer og de 10 største eiere er: Antal aksjer Eierandel DNO ASA % DEXIA BANQUE INTERNA SEC. DEPT % DAG DVERGSTEN AS* % STIFTELSEN UNIVERSITETSFORSKNING BERGEN % JONNY HESTHAMMER AS % BALANCED ROCK AS % SKEIE GROUP AS % THOMAS A. COLLINS % ARVE JOHNSEN % FIDELITY FUNDS-EUR. SM % *Dag Dvergsten AS har til sammen aksjer i Rocksource Mer informasjon om Rocksource finnes på

4 Om Nordic Mining Generalforsamlingen i Rocksource besluttet den 23. februar 2006 å overføre Rocksources mineral virksomhet til Nordic Mining gjennom fisjon. Til Nordic Mining overføres alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser som er knyttet til mineralvirksomheten i Rocksource, samt NOK Rocksource og Nordic Mining har inngått en teknologiavtale som gir Nordic Mining vederlagsfrie, globale rettigheter til kommersiell utnyttelse av Rocksources produkter og teknologi til anvendelse innen gruveindustrien. Fisjonen antas gjennomført i begynnelsen av mai Fisjonen medfører at aksjonærer i Rocksource tildeles 1 aksje i Nordic Mining for hver 36,85 aksjer i Rocksource. Aksjonærene i Rocksource vil motta aksjer i Nordic Mining når selskapet stiftes i begynnelsen av mai Etter fisjonen vil Nordic Mining ha en aksjekapital på NOK fordelt på aksjer. Så snart fisjonen er gjennomført er målsettingen at Nordic Mining skal være notert på Oslo Børs. Eierstrukturen vil være lik eierstrukturen i Rocksource. Nordic Minings hovedforretningsområder vil være leting etter og utvinning av gull, industrimineraler og basemetaller, samt videreutvikling av Rocksources teknologi til bruk i slik virksomhet (EM teknologi). Nordic Minings lisenser i Ecuador. Selskapet har 4 lisenser i den sørlige delen av Ecuador: Los Santos I, Los Santos II,Canicapa og Celen med et geologisk potensial på 8 millioner unser gull. Konsesjon Utløp av konsesjonen Mulige ressurser Los Santos I 1290 hektar 11/2031 Grassroot Los Santos II 2215 hektar 11/ millioner unser Canicapa 3400 hektar 10/ millioner unser Celen 500 hektar 10/2031 (inkludert i Canicapa) International Mineral Corporation (IMC), se har en opsjon til å utvikle lisensene i Canicapa og Celen. For dette betaler IMC et årlig beløp på USD til Nordic Mining. 30 dager etter oppstart av kommersiell produksjon vil Nordic Mining motta USD fra IMC + 2,5% royalty begrenset oppad til USD 5 millioner.

5 EM teknologi i gruvevirksomhet. EM teknologien forventes å ha et interessant potensial for bruk innenfor gruveindustrien, spesielt knyttet til prospektering og utvikling av forekomster av metaller, kull og øvrige mineraler. Teknologien baserer seg på at det eksisterer ulik resistivitet i de ulike ressurser og omkring liggende bergarter. Slike resistivitetsforskjeller er svært vanlig og er grunnen til at EM prinsippet i lang tid har vært benyttet innen mineral industrien. Oppløsning og tolkning av data har i stor grad vært en begrensende faktor. Utviklingen av bedre modeller, prosessering og inversjons-algoritmer (inkludert 3D), i kombinasjon med forbedrede datainnsamlingsmetoder og datakraft, gir interessante muligheter de kommende årene. Erfaringene fra den siste tids fokus på bruk av EM teknologi innen offshore leting etter hydrokarboner, vil være av stor betydning for utvikling av EM teknologien for bruk i leting etter mineraler og metaller på land. Den kombinerte anvendelse av EM teknologi og reservoar modellering kan også gi interessante muligheter i forbindelse med utvinning av kull. Om Gexco Gexcos virksomhet er hovedsaklig å lete etter og utvinne gull i Norge, og selskapet har gjennom sitt heleide norske datterselskap Bindal Gruver AS tilgang til antatte ressurser på ca. 15 tonn gull i Bindal i Nordland Fylke. Gexco vil starte prøveproduksjon av gull i Bindal denne sommeren og har tillatelse til å bryte opptil tonn malm under en prøvedriftsfase. Virksomheten i 2006 planlegges å omfatte bl.a. anrikning av malm og fortsatt prospektering i Bindalen. Gexco er notert på Nordic Growth Market (NGM) børsen i Sverige og har ca aksjonærer. Totalt har selskapet, etter full utvanning aksjer utestående. Børsverdien var den 13. mars 2006 ca. SEK 205 millioner. Gexcos 9 største aksjonærer pr : Antal mill. aksjer Eierandel Jon Fangel gjennom selskaper 101,6 30,9% Gøran Rehn gjennom selskaper 78,9 24,0% Bojtech Førvaltning 24,0 7,3% Tore Hallberg gjennom selskaper 7,3 2,2% Henning Fangel 3,4 1,0% Dragon Minig NL 3,3 1,0% Svenska Handelsbanken Market Oslo 2,4 0,7% Ludvig Nøstdal 2,2 0,7% Christian Fangel 2,0 0,6% Rocksource ASA og ansatte i Dag Dvergsten AS eier pr ingen aksjer i Gexco. For ytterligere opplysninger om Gexco AB, se selskapets hjemmesider på

6 Om MoMin MoMins virksomhet er å lete, påvise og utvinne basismetaller og edelmetaller. Selskapet har en gruve i Mofjellet og har rettigheter til interessante prospekter hvor det letes etter gull, sølv, sink, kobber og bly. Selskapet utøver i dag sin virksomhet fra Mo i Rana. MoMin ble stiftet i november 2000 av lokale interessenter i Mo i Rana. Gjennomgang av arkivene fra den nedlagte Mofjellet Gruver og resultater av undersøkelser gjort på overflaten av Mofjellet gjennom det såkalt Nordlandsprogrammet, har avdekket lovende muligheter for drivbare forekomster av basismetaller og edelmetaller. I 2001 gjennomførte selskapet en studie av foreliggende og nye analyser på edelmetaller i gruva. Oppdraget ble utført av NGU, Rapport nr Rapporten avdekket anomale verdier av gull og sølv i sideberget samt et betydelig potensiale for en stor forekomst av sulfidmalm på dypet. NGU anbefalte videre undersøkelser. Etter konsolideringer på eiersiden har selskapet fullført et kjerneboringsprogram for Programmet har vært av sonderende karakter: Både for å finne ut mer om foldestruktur og mineralisering, samt for å lokalisere nye malmforekomster. Lab-analyser og logging av borekjerner fra 2005 viser at selskapet har lokalisert en dypstruktur ca 340 m under gruvas laveste nivå. Dette gir lovende signaler for videre boringer. Foldestrukturen viser seg å være slik strukturgeolog Mogens Marker tidligere har påpekt i sin doktoravhandling. Boringen er understøttet av EM-målinger utført av Boliden i Boringer sentralt i gruva viser høye sink-verdier i tillegg til interessante verdier av gull, sølv, bly og kobber. Det mest interessante med dette området er at det er lite utdrevet. Dette skyldes den gamle jernbanetunnelen som skjærer store deler av gruveområdet. I dag er drift i denne tunnelen nedlagt og området er nå tilgjengelig for undersøkelse og eventuelt gruvedrift. Tunnelen gir et ypperlig ståsted for videre boringer. Gjennomgang av data fra boringer utført i vestgruva, viser interessante funn av basemetaller. Selskapet har tatt vare på gjenstående arkivmateriell fra det gamle verket i Åga. Her er det funnet mye materiale som har stor betydning, og som vil spare selskapet for store prospekteringsutgifter. For 2006 er det igangsatt kjerneboring for å vurdere dypstrukturen for påvisning av sink, bly og kobber. Det vil også bli foretatt kjerneboring i mineralisert sideberg. Totalt vil det bli boret ca 2500 meter. Årets program vil gi Momin et grunnlag for ressursevaluering og en lønnsomhetsstudie. MoMin eies av Jon Fangel, Gøran Rehn gjennom selskaper og av Norway Capital Ltd. Rocksource og ansatte i Dag Dvergsten AS eier ingen aksjer i Momin pr. 13. mars 2006.

7 Nordic Mining etter fisjon og erverv av Gexco og MoMin Partene har verdsatt Nordic Mining til NOK 105 millioner. Denne verdien er basert på følgende antagelser: Verdien av det utfisjonerte gullengasjement antas å være på NOK 55 mill. Dette tar utgangspunkt i verdien av Ecuanor ASA (før fusjon med Amergy sommeren 2004) på ca NOK 25 millioner, justert for prisutvikling på gull og generelt børsnivå. Verdien av de vederlagsfrie, evigvarende og verdensomspennende teknologirettigheter til bruk i gruvevirksomhet, som Nordic Mining får utfisjonert av Rocksource, antas å være NOK 40 millioner. I tillegg utfisjoneres NOK 10 millioner i kontanter. Verdien av Gexco er satt til NOK 218 millioner Dette er en overkurs på ca 27 % i forhold til børskurs den 13. mars 2006 og reflekterer at Nordic Mining kjøper en kontrollerende aksjepost i Gexco. Verdifastsettelsen av MoMin har tatt utgangspunkt i en Valuation Opinion fra Micon International Ltd. Micon har satt forholdet mellom Gexco og MoMin till 1:2,25 som verdsetter MoMin til ca NOK 97 millioner. Verdsettingen på NOK 60 millioner er NOK 37 millioner eller ca 38 % under verdien i henhold til Micon. Proforma konsernbalanse for Nordic Mining inkludert Gexco og Momin pr. begynnelsen av mai 2006 (etter ikrafttredelsen av fisjonen fra Rocksource). Eiendeler NOK 1000 Immaterielle eiendeler Anleggsmidler Omløpsmidler Bankinnskudd Sum eiendeler Gjeld og egenkapital Egenkapital Langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Sum gjeld og egenkapital Garantier 213 Finansielle ressurser Nordic Mining er gjeldfritt og vil ha en kontantbeholdning på NOK 10 millioner på stiftelsestidspunktet. Gexco er gjeldfritt og beregnes å ha ca. SEK 15 millioner i kontantbeholdning på samme tidspunkt.

8 Ledelsen Ivar S Fossum vil bli foreslått som selskapets nye konsernsjef. Jon Fangel vil bli foreslått som konserndirektør med ansvar for konsernets gullvirksomhet, i tillegg til å være adm.dir i Gexco AB. Jan Sjølie vil bli foreslått som konserndirektør med ansvar for forretningsutvikling og investor relations. Styret i Nordic Mining Bernhard Mellbye, styrets leder Per Havdal Ottar Nakken Camilla Fiskevold Anne Dæhlie Tidsplan Nordic Mining vil så snart som praktisk mulig gjennomføre et offentlig bud på samtlige av aksjene i Gexco. Nordic Mining forventes stiftet i begynnelsen av mai 2006 og første generalforsamling i selskapet vil bli søkt avholdt ca. 20. mai Vilkår Kjøpet av aksjene i Gexco og Momin er betinget av: 1) Tilfredsstillende due diligence som skal være avsluttet senest ) At aksjene i Nordic Mining blir notert på Oslo Børs. 3) At generalforsamlingen i Nordic Mining godkjenner aksjekapitalforhøyelsene. Aksjonærer i Rocksource tilsvarende 19 % har forpliktet seg til å stemme for gjennomføringen av aksjekapitalforhøyelsene på generalforsamlingen. Fremtidsrettet informasjon Noen uttalelser i denne børsmeldingen beskriver fremtiden. I meldingen benyttes ordene forutse, forvente, forutsi, anta, planlegge samt lignende ord og uttrykk til å identifisere fremtidsrettet informasjon. Disse uttalelser er Nordic Minings oppfatning i dag om fremtidige forhold, og er beheftet med risiko, usikkerhet og antagelser.