PROTOKOLL FRA ORDIN,ÐR GENERALFORSAMLING

Transkript

1 PROTOKOLL FRA ORDIN,ÐR GENERALFORSAMLING I PETROLEUM GEO.SERVICES ASA Torsdag 3. mai 2012 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Petroleum Geo-Services ASAs ("Selskapet") kontorer på Lysaker. Fra styret møile følgende styremedlemmer: Styreleder Francis Robert Gugen, Harald Norvik, Carol Bell, Daniel J. Piette, Annette Malm Justad og Ingar Skaug. Fra administrasj onen møtte: President og adm. dir. Jon Erik Reinhardsen og juridisk direktør Rune Olav Pedersen. Generalforsamlingen ble ledet av styreleder Francis Robert Gugen, som opptok fortegnelse over møtende aksjonærer. Fortegnelsen er vedlagt protokollen. SAK 1 GODKJENNELSE AV INNKALLING OG AGENDA Det fremkom ingen bemerkninger til innkallingen eller agenda. Det ble truffet følgende vedtak: Innkalling og agenda ble godkjent av Generalfursamlingen. SAK 2 VALG AV PERSON TIL Å UTNUUNDERTEGNE PROTOKOLLEN Rune Olav Pedersen ble valgt til å medundertegne protokollen. SAK 3 GODKJENNELSE AV ÅRSBERETNING OG ÅNSNNCNSKAP FOR PETROLEUM GEO-SERVICES ASA OG KONSERNET FOR 2011 Ärsberetning og årsregnskap for 2011 ble gjennomgått av president og adm. dir. Jon Erik Reinhardsen. Revisor ga sine kommentarer til årsregnskapet og leste opp konklusjonen i revisjonsberetningen. Det ble truffet følgende vedtak Årsberetning og årsregnskap þr 2011 for Petroleum Geo-Services ASA og konsernet godkjennes. Side I av 8

2 SAK 4 GODKJENI\ELSE AV UTBYTTE FOR 2011 Møteleder presenterte forslaget om å utdele utbytte for 2011 på NOK 1,10 per aksje. Det utbetales utbytte med NOK l,i0 per aksje þr 2011, som utgjør en samlet utbytteutbetaling på NOK Det vil bli utbetalt utbytte til de som er al<sjonærer ved utløpet av handelsdagen 3. mai 2012, og alcsjer som handles fra og med 4. mai 2012 vil omsettes uten rett til årets utbytte. SAK 5 GODKJENNELSE AV REVISJONSHONORAR FOR 2011 Revisjonshonoraret for 2011 er på NOK SAK 6 G e ne r alfo r s aml in gen go dkj e nne r r ev i sj o ns ho nor ar e t for 2 0 I I. VALG AV STYREMEDLEMMER Lederen av valgkomiteen, Roger O'Neil, redegjorde for komiteens arbeid, anbefalinger til gjenvalg av styremedlemmer og prinsippene for styrehonorar og valgkomiteehonorar. Sak 6.1 Francis Robert Gugen (styreleder) Francis Robert Gugen blir gienvalgt som styreleder þr en tjenesteperiode fra og med denne dato. Sak 6.2 Harald Norvik (nestleder) Harøld Norvik blir gjenvalgt som styrets nestleder þr en tjenesteperiode fra og med denne dato. Sak 6.3 Daniel J. Piette Daniel J. Piette blir gjenvalgt som styremedlem.for en tjenesteperiode fra og med denne dato. Side 2 av I

3 Sak 6.4 Ilolly Van Deursen Holly Van Deursen blir gjenvalgt som styremedlem þr en tjenesteperiode fra og med denne dato. Sak 6.5 Annette Malm Justad Annette Mqlm Justad blir gjenvalgt som styremedlemfor en tjenesteperiode fra og med denne dato. Sak 6.6 Carol Bell Carol Bell blir gienvalgt som styremedlem þr en tjenesteperiode fra og med denne dato. Sak 6.7 Ingar Skaug Ingar Sknug blir gienvalgt som styremedlem for en tjenesteperiode fra og med denne dato. SAK 7 VALGKOMITE _VALG AV MEDLEMMER Lederen av Valgkomitéen redegiorde for komiteens arbeid og anbefalinger til gjenvalg av medlemmer av Valgkomitéen. Sak 7.1 Roger O'Neil (teder) Roger O'Neil blir gienvalgt som leder av Valgkomitéenfor en ny tjenesteperiode fra og med denne dato og til og med den ordinære generalforsamlingen i Sak 7.2 C. Maury Devine C. Maury Devine blir gienvalgt som medlem av Valgkomitéen for en ny tjenesteperiode fra og med denne dato og til og med den ordinære generalforsamlingen ì Side 3 av 8

4 Sak 7.3 Hanne Harlem Hanne Harlem blir gienvalgt som medlern av Valgkomitéen for en ny tjenesteperiode fra og med denne dato og til og med den ordinære generalforsamlingen i 2 0 I 3. SAK 8 Sak 8.1 GODKJENNELSE AV HONORARER FOR STYREMEDLEMMER OG MEDLEMMER AV VALGKOMITÉEN Forslag om å godkjenne honorarer for styremedlemmene og medlemmene av Valgkomitéen Generalþrsamlingen godkjenner honoraret til hvert av styremedlemmene og til hvert av medlemmene i Valgkomitéen. Sak 8.2 Forslag om å godkjenne prinsippene for fastsettelse av aksjonærvalgte styremedlemmers honorar for perioden 3. mai 2012 til generalforsamlingen 2013 Generalfursamlingen godkjenner prinsippene for fastsettelse av aksjonærvalgte styremedlemmers honorar fo, perioden 3. mai frem til ge ner alfor s aml ingen 2 0 I 3. Sak 8.3 Forslag om å godkjenne prinsippene for fastsettelse av medlemmene av Valgkomitéen sine honorarer for perioden 3. mai 2012 til generalforsamlingen 2013 Generalforsamlingen godkjenner prinsippene þr fastsettelse av Valgkomitéens medlemmers honorarerfor perioden 3. mai 2012 til generalfursamlingen SAK 9 ERI(L,1ÐRING FRA STYRET OM PRINSIPPER FOR FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE Møteleder redegjorde for erklæringen fra styret om prinsipper for fastsettelse av lønn og annen godtgførelse til ledende ansatte i Selskapet. Styrets erklæring í samsvar med allmennaksjeloven $ 6-l6a godkjennes. Side 4 av 8

5 SAK 10 FULLMAKT TIL Å T øpn EGNE AKSJER Møteleder informerte om forslaget om å gi styret fullmakt til å kjøpe egne aksjer. Det ble truffet fblgende vedtak: (i) (iù Styret gis fullmakt til å kjøpe aksjer i Selsknpet på vegne av Selsknpet. Alcsjene må kjøpes til allminnelige markedsbetingelser i et regulert marked hvor aksjene omsettes. (iið Alrsjene sknl avhendes enten som en del av oppfyllelsen av insentivprogrammer for ansatte, som en del av vederlaget ved oppþøp som foretas av Selsknpet, som en del av vederlaget i fusjoner, fisjoner eller oppkjøp som involverer Selskapet, ved at deler av eller alle altsjene slettes, for å innhente midler til spesifikke investeringer, i den hensikt å nedbetale lån (inklusive konvertible lån) eller styrke Selsknpets kapitalgrunnlag. Styret står fritt til å velge hensiktsmessige avhendingsmetoder þr dis s e formål. (iv) Den malcsimale pålydende verdi av alæjene som totalt kan erverves i henhold til denne fullmakt er NOK Erverv av egne aksjer må iklæ under noen omstendighet finne sted i et slikt omfang at antallet egne alrsjer utgjør mer enn 10 prosent av akjekapitalen. Minste beløp som kan betales for hver alæje som þøpes i henhold til denne fullmakt er NOK 3, og det maksimale beløp er NOK 300. (v) Denne fullmakten er gldig fra registrering i Foretal<sregisteret og sknl være grldig til 30. juni (vð Fullmakten til å erverve egne al<sjer, innvilget den Il. mai 2011, tilbakeknlles fra det tidspunu fullmakten i dette punh I0 trer i lcraft. SAK 11 GODKJENNELSE AV AKSJEINSENTIVPROGRAM Møteleder rede gj orde for hovedpunktene i aksj einsentivpro grammet. Aksj eins entivpro grammet go dkj enne s. SAK 12 FORSLAG OM Å GI STYRET FULLMAKT TIL Å FORHØYE SELSKAPETS AKSJEKAPITAL Møteleder informerte om forslaget om å gi styret fullmakt til å forhøye selskapets aksj ekapital. Side 5 av I

6 Sak 12.1 Generell fullmakt til å forhøye aksjekapitalen G e ne r alfor s aml inge n v e dt ar he rv e d fø I ge nde s tyr eful I m ah (Ð Styret gis fullmah til å forhøye aksjeknpitalen i Selskapet med totalt NOK gjennom én ellerflereforhøyelser av al<sjekapitalen. Imidlertid er fullmakten begrenset slik at antall alæjer som knn utstedes ved denne fullmahen og fullmakten til å utstede konvertible obligasjoner samlet ikke kan overstige 10 % av Selskapets aksjekapital på tidspunhet for beslutningen om å utstede nye aksjer. Styret har videre fullmah til å fastsette prisen og vilkårene for slike tilbud og tegninger, inkludert, men ikke begrenset til, hvorvidt dette sknl sçe i det norske og/eller internasjonale marked, hvorvidt rettet mot bestemte investorer eller gjøres offintlig, og hvorvidtfulltegnet eller ikke. (ii) Fullmakten omfatter retten til åforhøye Selskapets al<sjekapital ved å tillate tingsinnskudd, og retten til å pådra Selsknpet særlige þrpliktelser. (iii) Fullmahen skal andvendes i forbindelse med mulige oppfiøp av selsknper eller virksomhet innenþr olje- og energisehoren, inkludert oljeservicesektoren, oppgiør for forpliktelser (inkludert konvertible lån), finansiering av vesentlige investeringer eller til å innhente rnidler for å s tyrke Se I s knp e ts knpit alb as e. (iv) Styret hør videre fullmakt til å sette til side alcsjeeiernes fortrinnsrett etter allmennalæjeloven ç l0-4. Bakgrunnen þr slik beslutning må begrunnes konlvet av styret, og må være basert på hva som er i Selskapets beste int er e s s e gr unne t s tr at e gi s ke for de I e r e I I e r b e hov fo r kap i t al i nn s kudd. (v) Fullmakten omfatter vedtak om åfusjonere, jfr. allmennaksjeloven $ 13-5 (vi) Fullmahen sknl gjelde fra og med den dag den blir registrert i Foretaksregisteret, og skal være g,tldig til 30. juni (vii) Fullmahen til å utstede nye alæjer som ble innvilget på den elcstraordinære generalforsamlingen 11. mai 20lI tilbakekalles med virlcning fra det tidspunktfullmakten gitt i dette punkt I2.I trer i lcraft. Sak 12.2 Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med det eksisterende aksj eopsj onspro grammet Det ble truffet følgende vedtak G e ner alfor s aml in ge n v e dt ar herv e d þ I ge nde s tyr eful lma h, (Ð Styret gis fullmah til å forhøye aksjekapitalen i Selskapet med totalt NOK , gjennom en eller flere forhøyelser av alcsjeknpitalen. Styret har videre fullmakt til å fastsette prisen og vilkårene for slike tilbud og Side 6 av 8

7 tegninger innenfor de begrensninger og i samsvar med de betingelser som fremgår av Selskapets øksjeopsjonsprogrammer som er i løaft. (ii) Fullmakten sknl bare brukes i al<sjeopsjonsprogrammer som til enhver tid er i lvaft. tilknytning til Selsknpets (iii) Styret har videre fullmakt til å sette til side aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennakjeloven $ I0-4. Dette er begrunnet med at alrsjeopsjonsprogrammet har til formål å gi insentiver til ansatte. (iv) Fullmahen skøl gielde fra og med den dag den blir registrert i Foretaksregisteret, og skal utløpe 30. juni (v) Fullmakten til å utstede nye aksjer i henhold til Selskapets ølæjeopsjonsprogrammer, som ble innvilget på generalþrsamlingen den I 1. May 201 l, tilbakekalles når fullmakten i dette punkt I2.2 trer i lcraft. SAK 13 FORSLAG OM Å GI STYRET FULLMAKT TIL Å UTSTEDE KONVERTIBLE LÅN Møteleder informerte om forslaget til ä gi styret fullmakt til å utstede konvertible lån. G e ner alþr s aml inge n v e dt ar he rv e d fø I ge nde s tyr eful I mau : (i) Selsknpet kan oppta nye konvertible lån på til sommen NOK (eller tilsvarende i annen valuta). Styret gis fullmakt til å fr emþrhandl e o g inngå konv ertibl e I åne avt al er inne nfor b e gr ensninge ne og i samsvar med betingelsene i denne fullmakten. (ið Selskapets aksjeknpital kan forhøyes med totalt opptil NOK som en føl4" av at lån nevnt i underpunh (i) over konverteres til egenkapital. Fullmahen er imidlertid begrenset slik at antall alcsjer som kan utstedes under denne fullmahen og den generelle fullmahen til å utstede aksjer, slik som detfremgår av pkl l2.l i protokollenfra ordinær generalþrsamling avholdt 3. mai 2012, samlet ikke kan overstige I0 % av Selskapets aksjeknpital på tidspunhet for beslutning om å utstede konv er tib I e o b I i gasj oner. (iiù Alrsjeeiernes fortrinnsrett til å tegne seg for lånet kon settes til side. Slik beslutning må begrunnes konlcret av styret, og må være basert på å være i Selskapets interesse grunnet strategiske fordeler eller behov for knpitalinnskudd. (iv) Fullmahen til å utstede nye konvertible lån skal gjelde fra og med den dag den blir registrert i Foretal<sregisteret, og sknl være gidig til 30. juni Fullmahen til å forhøye aksjekapitalen i samsvar med Side 7 av I

8 underpunkt (ið er gldig så lenge Selsknpet er forpliktet til slik konv ert er ing ett er I åne av tal ene. (") Fullmahen til å utstede konvertible lån som ble innvilget den ll. mqi gitt i dette punkt I3 trer i lcraft. 201 l, tilbakekalles når fullmakten SAK 14 SKADESLØSHOLDELSE AV STYREMEDLEMMENE OG ADMINISTRERENDE DIREKTØR Møteleder informerte om bakgrunnen for skadesløsholdelse av styret og administrerende direktør. G ener alþr s aml inge n go dkj e nne r s knde s I ø s ho I d e I s e for s tyr e m e dl emm e ne o g administrerende direktør i periodenfra I L mai 2011 til 3. mai SAK 15 UTTALELSE OM GOD EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE Møteleder redegjorde for selskapets uttalelse om god eierstyring og selskapsledelse. AVSLUTNING AV MØTET Det var ikke ytterligere punkter på agendaen. Generalforsamlingen ble hevet. En oversikt over stemmefordelingen er vedlagt protokollen. Gugen Rune Olav Pedersen Side 8 av I

9 Totalt representert ISIN: Generalforsamlingsdato: ,00 Dagens dato: NO PETROLEUM GEO-SERVICES A$A Antall stemmeberettigede personer representert/oppmøtt : 10 Antall ak6jer Total aksjer 2L selskapets egne aksjer Totalt stemmeþerettiget aksjer Representert ved egne aksjer 2L Sum Egne aksjer 2L4,652A7 Representert ved tullmakt Representert ved stemmeinstruks Sum tullmaktel Ol'O Totalt representert stemmeber tt get 62 O9l 297 Totalt represent rt av AK 62O ö kapital 9,90 Vo 9r9O 9',o 2,73 olo 16,01 yô L8.,r4 olo 2E 64oli 28,5L olo Kontofører for selska pet: DNB BANK ASA B

10 VPS GeneralMeeting Page 1 of3 Protokoll for generalforsamling PETROLEUM GEO-SERVICES ASA ISIN: Generalforsamlingsdato: Dagens dato: NO PETROLEUM GEO-SERVICES ASA Aksjeklasse For Mot Avg tte Avstår lkke avg tt Stemmeberett gede representerte aksjer SaK 1 APPROVAL OF THE CALLING NOTICE AND AGENDA Ord nær 62 O5a A OO O avgitte stemmer 100,00 % 0,00 0,00 0,00 % representert AK 99,95 0,00 % 99,95 0,05 Totalt O OO O 62fJ91297 Säk 2 ELECTION OF PERSON TO COUNTERSIGN THE MINUTES Ordinær O9I 297 avgitte stemmer 100,00 0,00 0,00 0,00 % representert AK 99,95 0,00 99,95 O,O5 Tota t lJ9L297 Sak 3 APPROVAL OF THE DIRECTORS'REPOR.T AND FINANCIAL STATEMENTS OF PGS.,,,, Ordinær O0 O 62 OgL 297 7o avgitte stemmer 99,84 O,L6 0,00 % 0,00 yo representert AK 99,79 O,L6 99,95 0,05 Totalt O3 62 O OO O SaK 4 APPROVAL OF DIVIDENDS FOR 2O1T Ordinær OO O 62 O9I 297 avgitte stemmer 100,00 0,00 0,00 0,00 % 7o representert AK 99,95 0,00 99,95 0,05 % Totalt íJ5AA97 324OO o 62fJ SaK 5 APPROVAL OF THE AUDITOR'S FEE FOR 2011 Ordinær O a O 62 O9l 297 7o avgitte stemmer 100,00 0,OO ok 0,00 % 0,00 Vo representert AK 99,95 0,00 99,95 0,05 Totalt 62o5787fJ 27 6, O 62lJ91297 SaK 6 ELECTION OF BOARD OF DIRECTORS Ordinær O 62 OgI 297 avgitte stemmer 99,67 0,33 0,00 0,00 Vo representert AK 99,61 0,33 99,95 O,O5 Totalt A OO O Sak 6.1 Franc s Robert Gugen (Cha rperson) Ordin er O O 62 Ogt 297 7o avgitte stemmer 99,84 0,76 O,0O Vo O,O0 representert AK 99,79 0,16 99,95 0,05 Totalt 61959L67 9A73O O 62O9L297 Sak 6.2 Harald Norvik (v ce cha rperson) Ordinær 6L l4o 923 O 62 Ogt 297 avgitte stemmer 99,84 0,16 0,00 0'00 representert AK 99,61 0,16 99,77 O,23 Totalt O 62O9t297 Sak 6.3 Dan el J. Piette Ordinær Ail A O avgitte sèemmer 100,00 0,00 0,00 0,00 Vo representert AK 99,95 Vo 0,00 99, Totalt A O 62o9L297 Sak 6.4 Holly Van Deursen Ord nær t O 62 O9l 297 yo avgitte stemmer 100,00 O,OO O,OO

11 VPS GeneralMeeting Page2 of3 Aksjeklasse For representert AK 99,95 Totalt Säk 6,5 Annette Malm Justâd Ord nær avgitte stemmer 100,00 % representert AK 99,95 % Totalt Sak 6.6 Carol Bell Ordinær avgitte stemmer 100,00 Yo representert AK 99,95 Totalt 6,2lJ Sak 6.7 Ingar Skaug Mot Avg tte 0,00 99,95 0, fJ ,00 99,95 Vo o,oo 36 62l) ,00 99,95 %o A97 Avstår lkkeavg tt Stemmeberett gede rep esenterte aksjer 0, fJ ,00 o,o ,00 % 0,05 0/o ,00 % o 0 0,00 Ordinær l4o avgitte stemmer 99,84 O,L6 0,00 0, r f)gr t t 297 representert AK 99,61 Vo O,L6 99,77 O,23 Totalt t O 61 95lJ374 14l 923 O Sak 7 NOMINATION COiIMITTEE - ELECTION OF MEMBERS Ordinær A avgitte stemmer 92,72 7,28 0,00 0,00 representert AK 92,67 7,28 99,95 Vo 0,05 Totalt A OO O Sak 7.1 Roger O'Ne l (chairperson) Ordinær I a avgitte stemmer 92,72 7,28 0,00 0,00 7o representert AK 92,67 olo 7,28 99 '95 0,05 Totalt A OO O Sak7,2 C, Maury Devine Ordinær I A o avgitte stemmer 92,72 7,28 0,00 0,00 representert AK 92,67 7,28 99, Totalt A OO O Sak 7.3 Hanne Harlem Ord nær L a Vo avgitte stemmer 92,72 7,28 0,00 0,00 representert AK 92,67 7,28 99,95 Yo 0,05 Totalt Sak 8.f Mot on to approve Board members and Nomination committee members'fees Ordinær tO avgitte stemmer 92,89 7,77 0,00 0,00 representert AK 92,84 7,10 99,95 O,O5 Totalt lJ43l 62057A Sak 8.2 tlot on to approve the principles for the shareholder elected Board... Ordinær O4a a oo 0 avgitte stemmer 100,00 0,00 0,00 % 0,00 representert AK 99,93 0,OO 99,93 O,O7 Totalt Sak 8.3 Mot on to approve the pr nc ples for the fees for the members of the.' Ordinær ]-O avgitte stemmer 92,89 7,ll 0,00 O,OO olo 62 ljgl r ljgt fjgt 297 6? OgL f) t ljgl t fj representert AK 92,82 7,IO 99,92 0,08 Totalt O43O 620, O 62 f)gt 297 Sak 9 STATEMENT FROII THE BOARD REGARDING REMUNERATION PRINCIPLES FOR..""' Ordinær r

12 VPS GeneralMeeting Page 3 of3 Aksjeklasse For f{ot avgitte stemmer 9O,67 olo 9,33 0,00 % representert AK 90,60 9,33 99,92 0,08 Totalt O OO Sak 10 AUTHORIZATION TO ACQUIRE TREASURY SHARES Ordinær avgitte stemmer 99,44 0,56 0,00 % 0,00 Vo representert AK 99,39 0,56 99,95 O,O5 Tota t o9l A OO O Sak 11 APPROVAL OF RESTRICTED STOCK PLAI{ Ordinær O9O avg tte stemmer 80,96 19,04 0,00 % 0,00 yo representert AK 80,96!9,04 100,00 0,00 % Avg tte Avstår Ikke avg tt Stemmeberett gede representerte aksier 0,00 0/o Totalt O I OOO O Sak 12,1 General authorization to ssue new shares Ord nær avgitte stemmer 98,47 7,53 0,00 O,OO o 62 fjgr 297 6ZO9t l gt t 297 representert AK 98,42 7,53 99,95 0,05 Totalt 61 1O Ol OO O Sak 12.2 Author zation to ssue new shares n connect on w th share opt on Prog Ordineer 6f O9l avg tte stemmer 99,L1 0,89 0,00 0,00 7o representert AK 99,11 0,89 100,00 0,00 Totalt O9L297 O o Sak 13 MOTION TO AUTHORIZE THE COMPANY'S BOARD OF DIR. TO ISSUE CON' LOAN Ord nær A OO 0 avgitte stemmer 98,47 L,53 0,00 0,00 Yo representert AK 98,4! 1,53 99,93 olo O,O7 o,/o Tota t 61 1O A Oo O Sak 14 II{DEI,INIFICATION OF BOARD OF DIRECTORS AND CEO Ordinær ll7b avgitte stemmer 99,98 0,02 0,OO olo 0,00 representert AK 98,70 O,02 98,72 L,28 Totalt t O 62 ljgl lj ljgl l Kontofører for selskapet: For selskapet DNB Barsffi K ASA PETROLEUM ASA pa Aksjelnformasjon Navn Totalt antall aksjer Pålydende Aksiekap tal Stemmerett Ordinær 2t , '00 la Sum: S 5-17 Alminnel g flertallskrav krever fleftall av de avg tte stemmer S 5-18 vedtektsendr ng krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av-de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen