Oppheving av tidligere vedtak - Namsos Industribyggeselskap AS (NIB) - tiltak for å styrke balansen

Transkript

1 Namsos s kommune Rådmannn i Namsos Saksmappe:2014/ Saksbehandler: Ketil Sørvig Saksframlegg Oppheving av tidligere vedtak - Namsos Industribyggeselskap AS (NIB) - tiltak for å styrke balansen Utvalg Namsos formannskap Namsos kommunestyre Utvalgssak Møtedato Rådmannens innstilling Alternativ 1: 1. Kommunestyret i Namsos opphever sitt vedtak i sak 20/2014 om styrking av egenkapitalen i NIB som grunnlag for et evt. aksjekjøp i Kulturhallene Eiendom AS. 2. Kommunestyret i Namsos vedtar å starte prosess med å rydde på plass alle uklarheter i husleieavtalene mellom Namsos kommune og Kulturhallene Eiendom AS.

2 Dokumenter i saken Type Dato Tittel Adressat S Namsos Industribyggeselskap AS (NIB) - Tiltak for å styrke balansen X Notat vedr. NIB Ketil Sørvig X Notat til sak om NIB AS - Tiltak for å styrke balansen X Namsos Industribyggeselskap AS (NIB) - Tiltak for å styrke balansen. Svar på spørsmål fra formannskapets behandling X Særutskrift - Namsos Industribyggeselskap AS (NIB) - Tiltak for å styrke balansen I Oversendelse av saksprotokoll fra KomSek Trøndelag IKS kontrollutvalget - statusrapport fra revisor X Namsos Industribyggeselskap AS (NIB) - Tiltak for å styrke balansen S Oppheving av tidligere vedtak - Namsos Industribyggeselskap AS (NIB) - tiltak for å styrke balansen Saksopplysninger Saken har minst to formål; 1) Å få ryddet i uklare forventninger til hva rådmannens rolle skal være i forhold til et aksjeselskaps planer om å foreta et aksjekjøp, og 2) gjøre det klart for kommunestyret at NIB nødvendigvis ikke ønsker å legge frem sine avtaler om aksjekjøp til godkjenning i kommunestyret slik det har vært fremstilt av rådmannen og oppfattet av de folkevalgte organer. NIB gir klart uttrykk for at krav om godkjenning av fremforhandlet utkast i kommunestyret, er et uttrykk for mistillit til styret. Saken må inn i riktig spor med disse endrede forutsetninger. Dette gjøres mest ryddig ved at kommunestyret opphever sitt vedtak i sak 20/14, og deretter evt. fatter et vedtak om styrking av egenkapitalen i NIB med de rette forutsetninger. Formannskapet vedtok i sak 35/14, med hjemmel i Kommunelovens 13, at rådmannen skal avvente effektueringen av vedtaket i kommunestyrets sak 20/2014 Tiltak for å styrke NIBs balanse, i påvente av kommunestyrets behandling. Hastevedtaket var nødvendig for å gi rådmannen nok tid til å gjøre kommunestyret oppmerksom på at de intensjoner som NIB signaliserer den , ikke er i tråd med kommunestyrets forventninger om å få avtaleutkast til behandling: Daglig leder sier i samtale med rådmannen at dersom avtalen som NIB fremforhandler om kjøp av aksjene i Kulturhallene Eiendom AS skal godkjennes i kommunestyret, så oppleves det som mistillit til NIBs styre og en overstyring av den

3 selvstendighet og det handlingsrom NIB har som et aksjeselskap etter aksjeloven. Styreleder i NIB har uttalt at NIB ikke ønsker å utrede for kommunen. Rådmannen har konsultert advokatfirmaet Steenstrup & Stordrange v/terje Bjørndahl, og har fått følgende kommentar til problemstillingene: Steenstrup & Stordrange er prinsipielt enig i NIBs tilnærming. NIB har et styre som tar beslutningene. Men, gitt at kommunen skal ha en rolle i å sette NIB i stand til å foreta aksjekjøpet, er det åpenbart at kommunen som eier (og som skal styrke NIBs balanse ved å overføre tomtene) må ha den nødvendige kjennskap til selskapets status og tanker om fremtidig drift. For at kommunestyret skal akseptere å bidra for å muliggjøre NIBs aksjekjøp, må kommunestyret ha hele beslutningsgrunnlaget. Det er et helt ordinært krav at aksjonær får tilstrekkelig informasjon til å kunne foreta en forsvarlig vurdering av om aksjonær ønsker å tilføre selskapet ytterligere kapital for finansiering av en slik transaksjon. En utfordring med offentligheten i kommunestyret er at det kan være problematisk i offentliggjøre selskapets strategier i sak om aksjekjøp. En løsning på det kan være å fremforhandle utkast til avtale om aksjekjøp med forbehold om kommunestyrets godkjenning (knyttet til tilførsel av nødvendig kapital til selskapet), og så få kommunestyrets godkjenning i ettertid. Rådmannen er ikke i stand til å fremskaffe tilstrekkelig informasjon til å kunne foreta en forsvarlig vurdering av om eier bør tilføre selskapet tomter og selskap for finansiering av en slik transaksjon. Rådmannen skal heller ikke ha det ansvaret. Tilstrekkelig informasjon om NIBs status og tanker om fremtidig drift er informasjon som må komme fra NIB selv. For å få styrt prosessen inn i et spor der forutsetninger er kjent, må følgende skje: 1. I forkant av behandlingen av saken i formannskapet 13. mai og i kommunestyret 22. mai, gir NIBs representant tilstrekkelig informasjon til at de folkevalgte kan foreta en forsvarlig vurdering av om eier ønsker å tilføre selskapet tomter og selskap for å sette NIB i stand til evt. å gjennomføre kjøp av 100 % av aksjene i Kulturhallene Eiendom AS. 2. I den påfølgende behandling av saken opphever kommunestyret først sitt vedtak i sak 20/14; Tiltak for å styrke NIBs balanse, som er fattet med forutsetninger om godkjenning i kommunestyret, for deretter enten: - Alternativ 1: Kommunestyret vedtar rådmannens innstilling. Prosessen med NIBs evt. kjøp av aksjer i Kulturhallene Eiendom AS stoppes permanent. - Alternativ 2 jf. eksempel på ordlyd i saksutredningen. Kommunestyret vedtar bl.a. å styrke egenkapitalen, og opprettholder krav om godkjenning av fremforhandlet avtale. - Alternativ 3 jf. eksempel på ordlyd i saksutredningen. Vedtar bl.a. å styrke egenkapitalen, og opphever kravet om godkjenning av avtale. Utgangspunktet for alternativ 2 og alternativ 3 er at representanter fra NIB har gitt kommunestyret tilstrekkelig informasjon til å kunne foreta en forsvarlig vurdering av om eier ønsker å tilføre selskapet tomter og selskap for å gjennomføre et evt. aksjekjøp. I tillegg til redaksjonelle endringer i alternativ 2 og alternativ 3, er arealet på Solvangtomta korrigert for å gi rom for en ny kommunal barnehage. NIB uttaler at alternativ 2 oppfattes av NIB å være mistillit til styret. Kommunestyret selv må vurdere om NIBs orientering gir et tilstrekkelig godt nok grunnlag for en behandling av alternativene 2 eller 3.

4 Vurdering Temaene som her tas opp har utgangspunkt i rådmannens saksutredning til sak 20/2014, og tema påpekt i KomRevs notat til Kontrollutvalget datert Under hvert tema er det beskrevet hvem som er ansvarlig for informasjon; NIB eller kommunen. - Eie eller leie Dersom Namsos kommune som skulle stå for aksjekjøpet ville eie eller leie -fokuset være viktig for å få vurdert om det på sikt ville være billigere for kommunen å eie eller å leie. Kommuneloven tillater ikke kommunene å ta opp lån for å kjøpe aksjer. Namsos kommune er bundet til en leieavtale som fortsatt løper i 17 år med en avtalt leiepris og en avtalt regulering av leieprisen. Om det er NIB eller et annet selskap som eier aksjene vil være av liten betydning. Forskjellen for Namsos kommune om det er NIB eller om det er et annet selskap som er eier, er fremkommet ved at ved et evt. aksjekjøp i regi av NIB, vil uklarheter med økonomiske konsekvenser for kommunen kunne ryddes bort. Dette er tidligere beskrevet i notat fra Steenstrup & Stordrange fremlagt for kommunestyret. Det er bl.a. en uenighet om oppmålingen av arealet kommunen leier. o Samlet etterbetaling leie mill. kroner o Tilleggsbestillinger før åpningen 1,26 mill. kr. o Økt husleie med /år i 17 år 6-13 mill. kroner Samlet for leieperioden kan dette i verste fall utgjøre en samlet ekstra kostnad på opp til mellom 9-16 mill. kroner. Utfallet av rettslig avgjørelse av disse tvistene beskrives som usikker. Kostnadene ved rettsprosessene er ikke beskrevet og kan vanskelig anslås. Men, Steenstrup & Stordrange peker i notat av på at det er en risiko mht. renteutviklingen knyttet til eie-alternativet, og at dette er en risiko som ikke må undervurderes. De peker videre på at differansen mellom de løpende utbetalinger i hhv. leie og eie i leieperioden nødvendigvis ikke forsvarer den risiko kommunen tar på seg i forhold til renteutviklingen. Kommunestyret selv må her vurdere om en evt. bortrydding av de nevnte økonomiske uklarheter veier opp for usikkerheten som er knyttet til at kommunen går inn og styrker NIBs balanse som grunnlag for et evt. aksjekjøp. NIB må i sin orientering til kommunestyret gjøre rede for evt. hvilke uenigheter og krav som ryddes bort ved et evt. aksjekjøp i regi av NIB. - Pris på aksjene. Selgersiden har operert med en pris på 120 mill. kroner. Resultatet av forhandlinger mellom NIB og selgersiden er ikke kjent. Det er NIB selv som må orientere kommunestyret om sin status og hva NIB selv vurderer som rett markedspris for aksjene. - Forventninger om reforhandling og lavere leiepris. Kommunen som leietaker er bundet av en leieavtale i 17 år. Den sikrer at leien ikke øker ut over det som er avtalefestet i avtaleperioden. - NIBs økonomiske situasjon og likviditet.

5 NIB selv må legge frem informasjon om selskapet slik at kommunestyret får tilstrekkelig informasjon til å kunne foreta en forsvarlig vurdering av om eier ønsker å tilføre selskapet ytterligere kapital for finansiering av en slik transaksjon. - Tapte inntekter for kommune ved overføring av tomter. Namsos kommune har i dag følgende inntekter på de nevnte tomter. Opplyses ved behandlingen i formannskapsmøte. - Hva krever banken for å gi NIB lån til dette oppkjøpet? NIB selv må orientere kommunestyret om sine prosesser med banken og låneopptak, herunder også om hva som er tilstrekkelig i forhold til banken. - Verdivurdering av tingsinnskudd. Rådmannen vil først som en oppfølging av et evt. vedtak om overføring av tomter og selskap, starte arbeidet med å få taksert og vurdert markedsverdi for tomtene. Konklusjon: Rådmannen innstiller her på at kommunestyret opphever sitt vedtak i sak 20/14 om å styrke NIBs balanse som grunnlag for et evt. kjøp av 100 % av aksjene i Kulturhallene Eiendom AS. Bakgrunn for innstillingen er at rådmannen gjennom at sakskomplekset har endret karakter, har kommet i klem mellom NIBs uttalte rettigheter jf. aksjeloven, og kommunestyrets forventninger til prosessen. Rådmann kan leve med ansvaret for å ha forsinket prosessen med NIBs evt. aksjekjøp når det skjer for å sikre at kommunestyret er korrekt orientert for å få prosessen på rett spor. Rådmannen kan ikke leve med å ha gitt kommunestyret feil informasjon om forutsetninger i prosessen. Eksempel på ordlyd i et alternativ 2 kan være: 1. Kommunestyret i Namsos opphever sitt vedtak i sak 20/2014 om styrking av egenkapitalen i NIB som grunnlag for et evt. aksjekjøp i Kulturhallene Eiendom AS. 2. Kommunestyret i Namsos vedtar å styrke egenkapitalen i Namsos Industribyggeselskap AS i form av en emisjon fra eier, hvor følgende tomter og et kommunalt selskap, som kan øke NIB sin balanse inngår: 2.1. Solvangtomta 3 dekar 2.2. Nabotomt ABC 4,9 dekar 2.3. Tomt P-plass nord for Postgården 0,7 dekar 2.4. Kulturhuset Eiendom A fusjoneres inn og legges inn i balansen til Namsos Industribyggeselskap AS. Bakgrunn for dette vedtakets pkt. 1 og 2 er å sette Namsos Industribyggeselskap AS i stand til å fremforhandle utkast til avtale om evt. kjøp av 100 % av aksjene Kulturhallene Eiendom AS. 3. Kommunestyret forutsetter for dette vedtakets pkt. 1 og 2, er at NIB med sitt bud får tilslaget om evt. kjøp av 100 % av aksjene Kulturhallene Eiendom AS, og at NIBs fremforhandlede utkast til avtale med selgersiden om aksjekjøp, skal legges frem for kommunestyret til godkjenning. Ved et evt. kjøp av aksjene skal kommunens interesser ivaretas i samråd med eier. 4. Kommunestyret i Namsos vedtar at Namsos Industribyggeselskap AS sitt eierdokument skal rulleres.

6 5. Kommunestyret i Namsos vedtar å gjøre formannskapet til Namsos Industribyggeselskap AS sin generalforsamling. Eksempel på en ordlyd i et alternativ 3 kan være: 1. Kommunestyret i Namsos opphever sitt vedtak i sak 20/2014 om styrking av egenkapitalen i NIB som grunnlag for et evt. aksjekjøp i Kulturhallene Eiendom AS. 2. Kommunestyret i Namsos vedtar å styrke egenkapitalen i Namsos Industribyggeselskap AS i form av en emisjon fra eier, hvor følgende tomter og et kommunalt selskap, som kan øke NIB sin balanse inngår: 2.1. Solvangtomta 3 dekar 2.2. Nabotomt ABC 4,9 dekar 2.3. Tomt P-plass nord for Postgården 0,7 dekar 2.4. Kulturhuset Eiendom A fusjoneres inn og legges inn i balansen til Namsos Industribyggeselskap AS. Bakgrunn for dette vedtakets pkt. 1 og 2 er å sette Namsos Industribyggeselskap AS i stand til å fremforhandle utkast til avtale om evt. kjøp av 100 % av aksjene Kulturhallene Eiendom AS. 3. Kommunestyret forutsetter for dette vedtakets pkt. 1 og 2, er at NIB med sitt bud får tilslaget om evt. kjøp av 100 % av aksjene Kulturhallene Eiendom AS. 4. Kommunestyret vedtar at ved et evt. kjøp av aksjene skal kommunens interesser ivaretas i samråd med eier. 5. Kommunestyret opphever sine tidligere krav om at NIBs fremforhandlede utkast til avtale om kjøp av 100 % av aksjene i Kulturhallene Eiendom AS skal legges frem for kommunestyret til godkjenning. 6. Kommunestyret i Namsos vedtar at Namsos Industribyggeselskap AS sitt eierdokument skal rulleres. 7. Kommunestyret i Namsos vedtar å gjøre formannskapet til Namsos Industribyggeselskap AS sin generalforsamling.