INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING NORDIC PETROLEUM ASA. Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Nordic Petroleum ASA

Transkript

1 Til aksjeeierne i Nordic Petroleum ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORDIC PETROLEUM ASA Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Nordic Petroleum ASA den kl 17:00 i Victoria Hotell, Turngt. 3, 1606 Fredrikstad. Før generalforsamlingen vil det bli avholdt en presentasjon av selskapet, med oversikt over planer og status. Presentasjonen starter kl 17:00 og varer i ca. 45 minutter, hvoretter det blir en pause før generalforsamlingen starter, kl 18:00. Til behandling foreligger: 1. Åpning av generalforsamling ved styrets leder 2. Fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmektiger 3. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen 4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 5. Godkjennelse av årsregnskap med noter og balanse samt årsberetning for Revisjonsberetning. 6. Fastsettelse av styrehonorar for 2007/08 7. Fastsettelse av revisors godtgjørelse for Godkjennelse av forslag til innføring av Valgkomite med tilhørende forslag til endring i vedtekter 9. Valg av medlemmer til Valgkomiteen 10. Valg til styret herunder styreleder og nestleder 11. Utstedelse av frittstående tegningsretter 12. Styrefullmakt om kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer

2 13. Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Forslag til generalforsamlingens beslutning i saker angitt under punktene 6 og 8 12 i dagsordenen følger som vedlegg til innkallingen. Videre følger årsregnskapet med noter og balanse samt årsberetningen og revisjonsberetningen for 2007 som vedlegg til innkallingen. Nordic Petroleum ASA har mange aksjeeiere. For å lette den formelle fremmøte- og stemmerettskontrollen, bes det om at aksjeeiere som ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen, fyller ut vedlagte påmeldingsskjema og sender dette til: Nordic Petroleum ASA Postboks 124 Begby 1638 Gamle Fredrikstad Telefaks eller Att: Arild Tolfsen, daglig leder arild.tolfsen@nop.as Påmeldingen må være mottatt av selskapet innen kl 16:00. Aksjeeiere som ikke har meldt fra innen fristens utløp, kan nektes adgang. Aksjeeiere som ikke selv kan delta i generalforsamlingen har rett til å møte med fullmektig. Det må i tilfelle fremlegges en skriftlig og datert fullmakt. Vedlagte fullmaktsformular kan benyttes. Fullmakten kan om ønskelig gis til styremedlem Kjell Øivind Hansen som vil delta i generalforsamlingen. Fredrikstad, Nordic Petroleum ASA Per Bolstad Styrets leder (Sign.) Vedlegg: - Årsregnskap med noter og balanse samt årsberetning og revisjonsberetning - Forslag til generalforsamlingens beslutninger - Møteseddel - Fullmaktskjema

3 NORDIC PETROLEUM ASA Organisasjonsnummer Årsberetning 2007 Virksomhetens art og hvor den drives Selskapets virksomhet består av prospekterings- og explorationsvirksomhet innen olje og gass virksomhet. Selskapet ble stiftet i 1996 og opprinnelig var virksomheten geografisk konsentrert til Svalbard og Grønland. De senere årene har fokus mer og mer blitt dreid mot Alberta provinsen i Canada. Høsten 2007 fikk man gjennomslag for kjøpet av en oljesandsrettighet i Athabasca Oil Sands, like ved siden av Statoil sine rettigheter. Selskapets forretningskontor er i Fredrikstad kommune. Selskapets utsikter Rettvisende oversikt over utvikling og resultat Nordic Petroleum ASA har i løpet av året 2007 gjort oppkjøp og gjennomført emisjoner for et netto beløp på ca NOK 50 mill samt innløst utestående lån for NOK 20 mill. Ved årsslutt fremstår selskapet dermed med en ryddig balanse med en bokført egenkapital på ca NOK 55 mill og helt uten rentebærende gjeld. Selskapet gjennomførte tre emisjoner i I løpet av året gjorde selskapet en kontantemisjon stor NOK 6 mill for å skaffe arbeidskapital til drift og midler til kontantvederlaget for kjøpet av oljesandsrettigheten. Ytterligere ble det gjort en avtale med enkelte kreditorer om en gjeldskonvertering til aksjer for tidligere uoppgjorte forhold på til sammen aksjer, tilsvarende et beløp på NOK 1,4625 mill. Både kontantemisjonen og gjeldskonverteringen ble tegnet til NOK 0,50 pr. aksje. Oppgjøret for kjøpet av oljesandsrettigheten er tredelt. Aller først betales kontantvederlaget som utgjør motverdien av CAD tilsvarende NOK 2,75 mill. Så betalte vi med utstedelse av aksjer i en rettet emisjon mot selgerne av oljesandsrettigheten. Her utsteder vi 40 mill aksjer som på transaksjonstidspunktet utgjorde NOK 1,15 pr. aksje. Til sammen utgjorde dette NOK 46 mill. Dette gav en samlet kostpris på kr ,- beregnet før honorarer til rådgivere og meglere. Dermed var dette en betydelig emisjon basert på oppgjør i et tingsinnskudd. Redegjørelsen og verdivurderingen av tingsinnskuddet ble gjennomført og utarbeidet av PriceWaterhouseCoopers. Tilslutt er vi forpliktet til å betale 2,5 % Gross Overriding Royalty regnet av fremtidig produsert olje/hydrokarboner i området omfattet av rettighetene. Tilgjengelig likviditet for selskapet pr. årsskiftet på samlet nivå for konsernet utgjør NOK 3,2 mill. Selskapets likviditet er kun tilstrekkelig til å videreføre driften med lav og begrenset drift. Soliditeten er på den annen side svært god og vesentlig forbedret ila. året, ettersom kapitalutvidelsene har gitt kraftig forbedring av bokført egenkapital.

4 En implikasjon av dette er at reell verdi av egenkapitalen vil kunne varierere opp/ned med den underliggende verdien av oljesandsrettigheten. Her påvirker først og fremst oljeprisen, primært tungoljeprisen i vårt tilfelle samt utviklingen videre på teknologi innen nye teknikker for oljesandsutvinning. Marginal produksjonspris har falt de senere år og parallelt med dette stiger verdien av oljereservene i bakken fra oljesand. For å få bedre tall for våre potensielle ressurser i bakken gjennomførte vi i april en geologisk studie av det uavhengige og godt renommerte analysefirmaet Degolyer and Macnaughton i Calgary som konkluderer med at vi i vårt felt har 92 mill fat av bitumen/tungolje i nedre og øvre McMurray (formation) med tykkelse på 10 m eller mer. Videre er det påvist 241 mill fat med tykkelse på 5 m eller mer. Tar man med alt fra 0 m og mer finnes det til sammen 296 mill fat. Basert på dagens teknologi er det foreløpig den tykkeste delen av vårt område som kan regnes forsvarlig og økonomisk mulig å utvinne. Analysemiljøene vurderer det som sannsynlig at man om få år vil kunne utvikle olje fra oljesand med tykkelse på 5 m eller mer, på en teknisk og økonomisk forsvarlig måte. Vi har utarbeidet et arbeidsprogram der siktemålet er å investere ca NOK 10 mill og gjøre ca 5 kjerneboringer ila. vintersesongen 2008/09 for å fastslå med ennå større sikkerhet de endelige reserveanslag i vårt tilfelle. Fra dagens potensielle ressurser får vi da sikrere reserveanslag og større verdi på rettighetene. Siktemålet vil også være å se på muligheten av å etablere en mindre testproduksjon av tungolje/bitumen. Vår målsetting er å utvikle de betydelige ressursene vi her besitter. Parallelt og samtidig vil vi være åpen for evt. salg, gitt at prisen vi oppnår anses tilfredsstillende. Selskapet arbeider aktivt med og søker muligheter for å komme i gang med produksjon av gass og lettolje, som det finnes mange muligheter til i Canada. Det kan være kjøp eller boring i egnede områder selv. Årsresultatet for morselskapet og konsernet ble på hhv. NOK og NOK En vesentlig del av det negative årsresultat tilskrives nedskrivning på fordringer gjennom datterselskapene Norwegian Petroleum Inc. samt Grønland Resources Company AS. Fordringer på NOK mot Piikani Nations relatert til tidligere forskuddsbetalinger, er nedskrevet til null. Ettersom det er lite trolig at avtalen mot Piikani noen gang vil bli realisert, har disse forskuddene blitt omtvistet. Dette skyldes også måten dette er utbetalt på. På grunnlag av anbefalinger fra våre canadiske advokater, har vi valgt å nedskrive disse fordringene til null. Dermed er tapene tatt. Tilsvarende er fordring mot Grønland Resources Company AS konvertert til egenkapital. Alle løpende driftskostnader til operasjonene i Canada gjennom datterselskapene Norwegian Petroleum Inc. og Norwegian Oil Sand Corp. er nå brakt ned til et absolutt minimum. Det er kun kostnader til en begrenset reiservirksomhet, representasjon samt nødvendige advokat- og rådgiverkostnader som nå påløper. Ifm. kjøpet av oljesandsrettigheten er det påløpt kostnader til advokat og revisor i form av en legal og forenklet finansiell due dilligence, både i Canada og Norge. Videre har vi betalt mellommannsprovisjon på kjøpet, som skal gjøres opp i utstedelse av nye aksjer til medhjelperne. Dette er pr. årsskiftet ikke endelig på plass. For dette og tidligere forhold utgjør dette en godtgjørelse på et samlet beløp som partene er blitt enige om skal gjøres opp med av 5 mill aksjer i morselskapet. Som en del av avtalen vil vi da motta aksjer tilbake slik at vi blir 100 % eier av Norwegian Petroleum Inc. Dermed har vi nå full kontroll i dette selskapet.

5 Valutarisiko Med våre eierandeler og aktiva i Canada er vi eksponert for valutarisiko. Dette er langsiktige eierposisjoner og i slike tilfelle er det normalt ikke praksis å gjennomføre valutasikringstiltak. Dette er heller ikke gjort. På sikt og så snart datterselskapene måtte få inntekter, vil normalt selskapene også ha kostnader i samme valuta. Fortsatt drift Forutsetningen om fortsatt drift er til stede og årsregnskapet for 2007 er satt opp under denne forutsetningen. Ytre miljø Selskapet har pr. i dag ingen virksomhet som forurenser det ytre miljø. Forskning og utvikling Det pågår et aktivt forskningsarbeide innen oljesandsutviklingen, i regi av myndighetene og selskapene selv. Dette er kapital- og ressurskrevende og skjer i de store selskapene. Selv satser vi på å holde god kontakt med et par av de store selskapene, som gjør mye innen området. Vi driver ikke egen forskning og utvikling selv. Arbeidsmiljø - likestilling Selskapet har ingen ansatte, idet drift og administrasjon skjer med innleid personale. Selskapets styre består av to kvinner og tre menn. Allmennaksjelovens krav til kjønnsrepresentasjon i styret er således oppfylt, og for øvrig burde likestillingshensynet være godt ivaretatt i selskapet. Aksjonærforhold Selskapet har nå aksjonærer, hvorav 40 utenlandske aksjonærer. Aksjen er notert på OTC listen til Fondsmeglerforbundet under ticker NOPE. Aksjen er jevnt omsatt.

6 Årsresultat og disponeringer Styret foreslår følgende disponering av årsresultatet i morselskapet Nordic Petroleum ASA: Årsresultat: NOK Overført fra annen egenkapital : NOK Totalt disponert: NOK Fredrikstad, 21. mai 2008 I styret for Nordic Petroleum ASA Per Bolstad Kjell Øivind Hansen Øistein Nyberg Styreleder (Sign.) (Sign.) (Sign.) Liv-Runi Ekeland Syvertsen Liv Allison Vaage Arild Tolfsen (Sign.) (Sign.) Daglig leder (Sign.)

7 Resultatregnskap Nordic Petroleum ASA Morselskap Konsern Note Lønnskostnad Annen driftskostnad Driftsresultat Annen renteinntekt Annen finansinntekt Nedskrivning av finansielle anleggsmidler 0 0 Annen rentekostnad Annen finanskostnad Ordinært resultat før skattekostnad Skattekostnad på ordinært resultat Årsresultat Disponering av årsresultat Overført annen egenkapital Overført til udekket tap Sum disponert Nordic Petroleum ASA

8 Balanse Nordic Petroleum ASA Morselskap Konsern Note Eiendeler Anleggsmidler Letelisenser Sum immaterielle eiendeler Finansielle anleggsmidler Investeringer i datterselskap Lån til foretak i samme konsern Depot rettigheter Canada Sum finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler Omløpsmidler Fordringer Andre fordringer Sum fordringer Bankinnskudd,kontanter o.l Sum omløpsmidler Sum eiendeler Nordic Petroleum ASA

9 Balanse Nordic Petroleum ASA Morselskap Konsern Note Egenkapital og gjeld Egenkapital Innskutt egenkapital Selskapskapital 9, Overkursfond Sum innskutt egenkapital Opptjent egenkapital Annen egenkapital Sum opptjent egenkapital Sum egenkapital Gjeld Annen langsiktig gjeld Konvertible lån Sum annen langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Konvertible lån Leverandørgjeld Skyldige offentlige avgifter Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld Fredrikstad / Nordic Petroleum ASA

10 Nordic Petroleum ASA Noter til morselskap og konsern 2007 Note 1 Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser og god regnskapsskikk. Konsernregnskap Konsernregnskapet viser konsernets resultat når mor- og datterselskaper betraktes som en regnskapsmessig enhet. Med datterselskap menes selskaper hvor morselskapet direkte eller indirekte eier mer enn 50% av aksjene eller gjennom avtale har bestemmende innflytelse i selskapet. Konsolideringsprinsipper Konsernregnskapet består av morselskapet og datterselskaper hvor morselskapet direkte eller indirekte har bestemmende innflytelse. Konsernregnskapet utarbeides etter ensartede prinsipper, ved at datterselskapet følger de samme regnskapsprinsipper som morselskapet. Interne transaksjoner, fordringer og gjeld elimineres. Ved kjøp av datterselskaper elimineres kostprisen på aksjer i morselskapet mot egenkapitalen i datterselskapet på kjøpstidspunket. Forskjellen mellom kostpris og netto bokført verdi på kjøpstidspunktet av eiendeler i datterselskapene tillegges de eiendeler merverdien knytter seg til innenfor markedsverdien av disse eiendelene. Klassifisering og vurdering av balanseposter Omløpsmidler og kortsiktig gjeld omfatter poster som forfaller til betaling innen ett år samt poster som knytter seg til varekretsløpet. Øvrige poster er klassifisert som anleggsmiddel/langsiktig gjeld. Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost, men nedskrives til virkelig verdi dersom verdifallet ikke forventes å være forbigående. Langsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Utbytte fra datterselskaper inntektsføres i morselskapet i utbetalingsåret. Fordringer Kundefordringer og andre fordringer er oppført i balansen til pålydende etter fradrag for avsetning til forventet tap. Avsetning til tap gjøres på grunnlag av individuelle vurderinger av de enkelte fordringene. Valuta Pengeposter i utenlandsk valuta er vurdert etter kursen ved regnskapsårets slutt. Varige driftsmidler Varige driftsmidler balanseføres og avskrives over driftsmidlets levetid dersom de har levetid over 3 år og har en kostpris som overstiger kr ,-. Direkte vedlikehold av driftsmidler kostnadsføres løpende under driftskostnader, mens påkostninger eller forbedringer tillegges driftsmidlets kostpris og avskrives i takt med driftsmidlet. Skatt Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt er beregnet med 28 % på grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt ligningsmessig underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsåret. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverserer eller kan reversere i samme periode er utlignet og nettoført. Utsatt skatt på merverdier i forbindelse med oppkjøp av datterselskap blir ikke utlignet. Utforskning og utbygging av olje- og gassreserver Utforskningsutgifter, unntatt utgifter knyttet til utforskningsbrønner og anskaffelse av leterettigheter, blir løpende kostnadsført. Boreutgifter knyttet til utforskningsbrønner blir aktivert i påvente av resultat av boringene. Dersom det ikke påvises drivverdige reserver av olje- og/eller gassforekomster, blir boreutgiftene kostnadsført. Kjøpte leterettigheter henføres til rettighetsområdene, og kostnadsføres dersom det ikke påvises drivverdige reserver av oljeeller gassforekomster i området. Aksjer i datterselskaper Investeringer i datterselskaper er vurdert etter kostmetoden.

11 Nordic Petroleum ASA Noter til morselskap og konsern 2007 Note 2 Konsesjoner, patenter, lisenser og lignende Konsern Antall Selskap Type Felt Geografi sections Andel Svalbard Oil Company AS Funnpunkt Bellsund Svalbard % Svalbard Oil Company AS Funnpunkt Isfjorden Svalbard % Svalbard Oil Company AS Funnpunkt Linnédalen Svalbard 3 95 % Svalbard Oil Company AS Funnpunkt Blåhuken Svalbard 3 75 % Northlight Oil AS Funnpunkt Billefjorden Svalbard % Norwegian Oil Sand Corp Oljesand Athabasca Canada 81 Kvm2 100 % Northlight Oil AS Prospecting Blåhuken Svalbard 3 75 % Northlight Oil AS Prospecting Hopen Svalbard 3 60 % Northlight Oil AS Prospecting Hopen Svalbard 3 60 % Svalbard Oil Company AS Prospecting Lågneset Svalbard % Det vises til Årsberetningen for videre omtale av feltene. Note 3 Lønnskostnader, antall årsverk, godtgjørelser, lån til ansatte m.m. Godtgjørelser Morselskap Det har ikke vært fast ansatte i selskapet i 2007 eller Daglig ledelse har vært leid inn, og er for 2007 kostnadsført med ,-, i 2006 kr ,-. Det er kostnadsført kr ,- i styrehonorar. Tidligere styremedlem Tov Westby har mottat kr ,- i honorar. Tidligere styreleder Leif Tore Rønning har mottatt kr ,- i konsulenthonorar og juridiske tjenester til selskapet med kr ,-. Kr ,- av dette er ikke utbetalt som følge av en tvist om beløpet. Selskapet Industriparken AS v/tidligere styreleder Einar Ianssen har mottatt kr ,- i honorar. Det er tildelt opsjoner til ledende ansatte og personer knyttet til selskapet tilsvarende aksjer med en innløsningskurs påkr. 0,60 pr aksje. Se note 9 Morselskap Konsern Lønnskostnader Lønn og styrehonorar Folketrygdavgift Sum personalkostnader Antall årsverk 0 0 Selskapet har ikke plikt til å ha pensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. Godtgjørelser - Konsern Det har ikke vært fast ansatte i konsernet i 2007 eller Daglig ledelse har vært leid inn, og er for 2007 kostnadsført med ,-, i 2006 kr ,-. Det er kostnadsført kr ,- i styrehonorar. Tidligere styremedlem Tov Westby har mottat kr ,- i honorar. Tidligere styreleder Leif Tore Rønning har mottatt kr ,- i konsulenthonorar og juridiske tjenester til selskapet med kr ,-. Kr ,- av dette er ikke utbetalt som følge av en tvist om beløpet. Selskapet Industriparken AS v/tidligere styreleder Einar Ianssen har mottatt kr ,- i honorar. Revisor Kostnadsført honorar for revisjon av årsregnskapet i morselskap i 2007 utgjør kr ,-. Annen bistand i forbindelse med emisjoner mv. er kostnadsført med kr ,-. For konsernet er revisjonshonoraret kr ,- og annen bistand kr ,-. Beløpene er inklusive mva.

12 Nordic Petroleum ASA Noter til morselskap og konsern 2007 Note 4 Andre driftskostnader Morselskap Konsern Feltekspedisjoner og feltutredninger Forretningsførsel og juridisk bistand Kostnader forbundet med aktivitet i Canada Andre driftskostnader Sum Andre driftskostnader Note 5 Datterselskap, tilknyttet selskap m.v - morselskap Selskap Forretningskontor Eierandel Stemmeandel Grønland Resources Company AS Oslo 100 % 100 % Northlight Oil AS Svalbard 100 % 100 % Svalbard Oil Company AS Svalbard 100 % 100 % Norwegian Petroleum Inc Canada 67 % 67 % Norwegian Oil Sand Corp Canada 100 % 100 % Note 6 Langsiktig gjeld, pantestillelser og garantier m.v All langsiktig gjeld har forfall innen fem år etter regnskapsårets slutt. Morselskap Konvertibelt lån Konsern Konverteringsrett/kr. 0,55 pr aksje Hele lånet ble tilbakebetalt i 2007 uten at konverteringsretten ble benyttet. Note 7 Mellomværende med selskap i samme konsern m.v Morselskap Foretak i samme konsern Fordring på selskap i konsern Mellomværende for 2006 inkluderer det beløp som ble overført til det canadiske datterselskap ifm forberedelse til betaling av lisenser med Piikani. Store deler av beløpet ble tilbakebetalt. Tapsført fordring på datterselskap er kr ,-. Det er ikke stillet kausjoner eller andre former for sikkerhetsstillelser til fordel for noen av selskapene. Note 8 Skatt Morselskap Konsern Årets skattekostnad fremkommer slik: Årets skattekostnad på ordinært resultat 0 0 Betalbar skatt fremkommer slik: Ordinært resultat før skattekostnad Permanente forskjeller Grunnlag betalbar skatt Skatt beregnet med 28% av grunnlag Sum betalbar skatt på årets resultat 0 0 Betalbar skatt i balansen fremkommer slik: 0 0 Betalbar skatt på årets resultat Sum betalbar skatt 0 0

13 Nordic Petroleum ASA Noter til morselskap og konsern 2007 Spesifikasjon av grunnlag for utsatt skatt Forskjeller som kan utlignes: Fremførbart underskudd Utsatt skatt (+) / Utsatt skattefordel (-) beregnet med 28% i Norge og 21% i Canada Grunnet usikkerhet knyttet til utnyttelse av fremførbart underskudd, er ikke utsatt skattefordel balanseført. Note 9 Aksjekapital, aksjonærinformasjon og opsjoner Aksjekapitalen i Nordic Petroleum ASA består av aksjer til pålydende kr. 0,05 på en aksjeklasse. De 20 største eierne over 1% andel pr var: Antall Stemmeaksjer Eierandel andel 1 Keppoch Energy Ltd ,30 % 13,30 % 2 Pan Pacific Land Corp ,87 % 8,87 % 3 Kjell Hansen ,86 % 4,86 % 4 Asbjørn Skotte ,72 % 3,72 % 5 Tov Westby ,74 % 2,74 % 6 Kreaton AS ,15 % 2,15 % 7 Sky High Risk AS ,04 % 2,04 % 8 Haakon Sæter ,81 % 1,81 % 9 Dag Høili ,66 % 1,66 % 10 Lars Andersen ,61 % 1,61 % 11 Jo Torsmyr ,60 % 1,60 % 12 Havreholm AS ,30 % 1,30 % 13 Harry Skare ,30 % 1,30 % 14 Realium Invest AS ,26 % 1,26 % 15 Årnes Sport AS ,17 % 1,17 % 16 PG Medical AB ,16 % 1,16 % 17 Borg Vekst AS ,11 % 1,11 % 18 Ole Buskoven ,11 % 1,11 % 19 IOT Holding ASA ,11 % 1,11 % 20 Valter Jensen ,11 % 1,11 % Ørige aksjonærer ,02 % 45,02 % Totalt % 100 % Aksjer eiet av daglig leder, styremedlemmer og nærstående: Direkte Nærstående Total Arild Tolfsen daglig leder Per Bolstad styreleder Kjell Hansen styremedlem Det foreligger følgende opsjonsprogram, alle opsjoner har strike på kr 0,60 pr aksje: Antall Realium Invest AS v/arild Tolfsen Tov Westby Asbjørn Skotte Lasse Berg Andersen Per Bolstad Haakon Sæter Kjell Ø. Hansen Einar Ianssen Jo Torsmyr Arild Nilsen Svein L Ytreland dødsbo v/elin Ytreland Hallgjerd H. Ravnås Totalt

14 Nordic Petroleum ASA Noter til morselskap og konsern 2007 Note 10 Egenkapital Morselskap Overkurs- Annen inn- Annen Aksjekapital fond skutt kapital egenkapital Sum Egenkapital Emisjoner gjennomført i året Emisjonskostnader ført mot overkursfond Overført overkursfond til annen innskutt EK Årets resultat Dekning av tap Egenkapital Konsern Overkurs- Annen inn- Annen Aksjekapital fond skutt kapital egenkapital Sum Egenkapital Emisjoner gjennomført i året Emisjonskostnader ført mot overkursfond Overført overkursfond til annen innskutt EK Omregningsdifferanse Årets resultat Dekning av tap Egenkapital Note 11 Valuta Av annen finansinntekt er kr ,- agio, av annen finanskostnad er kr ,- disagio. I 2006 var kr ,- annen finanskostnad disagio. For konsernet er kr ,- av annen finansinntekt agio, av annen finanskostnad er kr ,- disagio. For 2006 var kr ,- av annen finansinntekt agio, og kr ,- annen finanskostnad disagio. Note 12 Annen kortsiktig gjeld Av annen kortsiktig gjeld er kr ,- gjeld i forbindelse med kjøp av Norwegian Tar Sand Corp. som skal gjøre opp ved utstedelse av nye aksjer i Fredrikstad 31. desember mai 2008 Per Bolstad, styreleder (sign) Kjell Hansen, styremedlem (sign) Øistein Nyberg, styremedlem (sign) Liv-Runi Syvertsen, styremedlem Liv Vaage, styremedlem Arild Tolfsen, daglig leder (sign) (sign) (sign)

15 Nordic Petroleum ASA Kontantstrømoppstilling Morselskap Konsern Kontantstrømmer fra operasjonelle aktiviteter Resultat før skattekostnad periodens betalte skatt Nedskrivninger /- Endring i andre tidsavgrensninger = Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter - Utbetalinger ved kjøp av immaterielle eiendeler Andre forhold Utbetalt ved kjøp av aksjer Lån konsernselskap Ut/Innbetalt depot på rettigheter = Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter + Innbetalinger ved opptak av ny gjeld Nedbetalt gjeld Innbetalinger av aksjekapital og overkurs = Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter Netto endring i kontanter Beholdning av kontanter = Kontantbeholdninger Kontantbeholdninger fremkommer slik: Kontanter og bankinnskudd = Beholdning kontanter mv

16

17 Vedlegg til innkallingen 2 Dagsorden punkt 6: Fastsettelse av styrehonorar for 2007/08 Følgende forslag fremlegges til godkjenning av generalforsamlingen: 1. Honorar styreleder kr ,- 2. Honorar styremedlem kr ,- 3. De som ble valgt inn/ut i ekstraordinær generalforsamling mottar halvparten av dette, ettersom de ikke har sittet et helt år regnet fra forrige ordinære generalforsamling. Dagsorden punkt 8 og 9: Innføring av valgkomite endring i vedtekter Det er innkommet forslag om at selskapet skal få en valgkomite og at vedtektene endres i tråd med dette. Styret slutter seg til forslaget og anbefaler at generalforsamlingen gjør det samme. Forslaget innebærer at det innføres ny slik 11 i vedtektene: Selskapet skal ha en valgkomite. Valgkomiteens medlemmer velges for 2 år ad gangen. Valgkomiteen fremmer følgende forslag til Generalforsamlingen: - styreleder, nestleder og øvrige styremedlemmer for valg - leder og øvrige medlemmer av Valgkomiteen for valg - honorar for styreleder og styremedlemmer Styret fremmer forslag til Generalforsamlingen på honorar for medlemmer av Valgkomiteen. Generalforsamlingen fastsetter instruks for Valgkomiteen og fastsetter årlig honorar til Valgkomiteens medlemmer. Valgkomiteens begrunnede innstilling skal være inkludert i innkalling til Generalforsamlingen.

18 Videre foreslås vedtektene 6 endret slik at den blir lydende: Styreleder, nestleder og øvrige styremedlemmer skal velges av Generalforsamlingen. Selskapets styre består av 3-5 medlemmer, etter Generalforsamlingens nærmere beslutning. Selskapets signatur tegnes av styrets leder alene, eller to av styremedlemmene i forening. Styret kan meddele prokura. Valg på medlemmer av valgkomite: Som medlemmer til ny valgkomite innstilles følgende personer: - Torbjørn Holt, Blindernveien 4, 0361 Oslo - Lars Sigvart Gran Andersen, Engelsvikenveien 2, 1628 Engelsviken - Johs Jamne, Nesøya, Øverbergv. 24 A, 1397 Nesøya Dagsorden punkt 10: Valg til styret herunder styreleder og nestleder Styrets leder Per Bolstad ønsker avløsning. I og med at det foreløpig ikke er etablert en valgkomite, er det gjort visse sonderinger blant de største aksjeeierne. Det fremmes følgende innstilling for generalforsamlingen til nytt styre: - Øistein Nyberg styrets leder - Kjell Øivind Hansen styremedlem og nestleder - Liv-Runi Ekeland Syvertsen styremedlem - Liv Allison Vaage styremedlem - Per Gunnar Løge styremedlem Dagsorden punkt 11: Utstedelse av frittstående tegningsretter Styret ble i generalforsamling den tildelt fullmakt til å gjennomføre kapitalforhøyelser, herunder ble opsjonsordning for styremedlemmer og rådgivere godkjent. Fullmakten gir rett til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr ,- (hvilket innebærer utstedelse av inntil aksjer pålydende kr 0,05) hvorav inntil kr ,- (hvilket innebærer utstedelse av inntil aksjer pålydende

19 kr 0,05) av fullmakten skal kunne brukes til å utstede aksjer ved utøvelse av opsjoner utstedt til selskapets styre/daglig leder og rådgivere/nøkkelpersoner. Vilkårene her var tegningskurs på kr 0,60 og fullmakten hadde en løpetid på 2 år frem til den Pr i dag har styret gjort bruk av fullmakten ved forhøyelse av aksjekapitalen med til sammen kr ,- (hvorav kr ,- pr i dag er registrert i Brønnøysundregistrene) ved utstedelse av til sammen aksjer pålydende kr 0,05. Styret ønsker at det nå gis en ny fullmakt som fullt ut erstatter fullmakten av , se nærmere om dette i dagsorden punkt 9. Følgende personer (daglig leder og tidligere/nåværende styremedlemmer m.v.) er tildelt rettigheter til å tegne aksjer i selskapet, og hvor det i utgangspunktet er aktuelt for styret å gjøre bruk av fullmakten: - Realium Invest AS v/arild Tolfsen inntil nye aksjer - Tov Ole-Jacob Westby inntil nye aksjer - Per Bolstad inntil nye aksjer - Lasse Berg Andersen inntil aksjer - Kjell Øivind Hansen inntil aksjer - Asbjørn Skotte inntil aksjer - Haakon Sæter inntil aksjer - Einar Ianssen inntil aksjer - Jo Torsmyr inntil aksjer - Arild Nilsen inntil aksjer - Svein L. Ytreland dødsbo v/elin Ytreland inntil aksjer - Hallgjerd H. Ravnås inntil aksjer For så vidt gjelder Realium Invest AS (v/arild Tolfsen), Tov Ole-Jacob Westby, Per Bolstad, Lasse Berg Andersen, Kjell Øivind Hansen, Asbjørn Skotte, Haakon Sæter, Einar Ianssen, Jo Torsmyr, Arild Nilsen, Svein L. Ytreland dødsbo v/elin Ytreland og Hallgjerd H. Ravnås, er det oppstått spørsmål om det de har ervervet er frittstående tegningsretter eller om det de har ervervet er opsjoner som forutsetter at styret gjør bruk av tildelt styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen. Styret ser det som ønskelig at dette avklares ved at de tildelte rettigheter bortfaller og gjennom et vedtak av generalforsamlingen uttrykkelig erstattes av et likt antall frittstående tegningsretter. Det bør her være et vilkår at rettighetshaver yter et vederlag til selskapet på kr 0,60 for hver aksje som evt. kreves utstedt. Frittstående tegningsretter er et finansielt instrument som gir rettighetshaveren rett til senere å kreve utstedt én eller flere nye aksjer i selskapet. Utstedelsen av frittstående tegningsretter innebærer at selskapet forplikter seg kontraktsmessig til å utstede aksjer når innehaveren av tegningsretten har rett til å kreve det, og til å gjennomføre den forhøyelse av aksjekapitalen som rettigheten krever. Realium Invest AS (v/arild Tolfsen), Tov Ole-Jacob Westby, Per Bolstad, Lasse Berg

20 Andersen, Kjell Øivind Hansen, Asbjørn Skotte, Haakon Sæter, Einar Ianssen, Jo Torsmyr, Arild Nilsen, Svein L. Ytreland dødsbo v/elin Ytreland og Hallgjerd H. Ravnås ønsker en løsning som nevnt. Videre ser styret det som ønskelig at det også utstedes frittstående tegningsretter til dagens styremedlemmer Kjell Øivind Hansen (inntil tegningsretter), Liv-Runi Ekeland Syvertsen (inntil tegningsretter), Liv Allison Vaage (inntil tegningsretter) og Øistein Nyberg (inntil tegningsretter), samt til daglig leder Arild Tolfsen (inntil tegningsretter) og til evt. nytt styremedlem Per Gunnar Løge (gjennom selskapet Loge Resources AS). Det bør her være et vilkår at rettighetshaver yter et vederlag til selskapet på kr 0,50 pr aksje som evt. kreves utstedt. Det følger av styrets begrunnelse for utstedelse av tegningsrettene at aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne tegningsrettene, fravikes. Senere bruk av tegningsrettene vil innebære en viss utvanning av selskapets aksjeeiere. Følgende forslag fremlegges til godkjenning av generalforsamlingen: 1. Det utstedes tegningsretter, som hver gir rett til å kreve utstedt én aksje i selskapet. 2. Tegningrettene tegnes av - Realium Invest AS (v/arild Tolfsen) tegningsretter - Tov Ole-Jacob Westby tegningsretter - Per Bolstad tegningsretter - Lasse Berg Andersen tegningsretter - Kjell Øivind Hansen tegningsretter - Asbjørn Skotte tegningsretter - Haakon Sæter tegningsretter - Einar Jansen tegningsretter - Jo Torsmyr tegningsretter - Arild Nilsen tegningsretter - Svein L. Ytreland dødsbo v/elin Ytreland tegningsretter - Hallgjerd H. Ravnås tegningsretter 3. Tegningsrettene tegnes videre av - Kjell Øivind Hansen tegningsretter - Liv-Runi Ekeland Syvertsen tegningsretter - Liv Allison Vaage tegningsretter - Øistein Nyberg tegningsretter - Realium Invest AS (v/arild Tolfsen) tegningsretter - Loge Resources AS (v/per Gunnar Løge) tegningsretter 4. Tegningsrettene skal tegnes i protokollen på møtet i generalforsamlingen. 5. Rettighetshaveren skal ikke yte noe vederlag for selve tegningsretten. 6. I og med at navngitte personer/foretak gis rett til å tegne et fastsatt antall tegningsretter, er overtegning ikke aktuelt.

21 7. Rettighetshaveren skal ha en ubetinget rett til å kreve utstedt aksjer innenfor fristen i punkt 8. For hver ny aksje som kreves utstedt i medhold av tegningsrettene omhandlet i punkt 2 skal det ytes et vederlag på kr 0,60 og for hver ny aksje som kreves utstedt i medhold av tegningsrettene omhandlet i punkt 3 skal det ytes et vederlag på kr 0,50. Innskudd kan kun gjøres med penger. 8. Fristen for bruk av retten til å kreve utstedt aksjer i medhold av tegningsrettene omhandlet i punkt 2 utløper den og fristen for bruk av retten til å kreve utstedt aksjer i medhold av tegningsrettene omhandlet i punkt 3 utløper den Aksjer utstedt på bakgrunn av tegningsrettene skal tilhøre samme aksjeklasse som de øvrige aksjene i selskapet. 10. Ved selskapets beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, ved ny beslutning om utstedelse av tegningsretter og ved beslutning om oppløsning, fusjon, fisjon og omdannelse, skal rettighetshaverne ha samme rettigheter som en aksjeeier. 11. De nye aksjene gir rett til utbytte fra og med det regnskapsåret som rettighetshaveren har gjort bruk av tegningsretten. Dagsorden punkt 12: Styrefullmakt om kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer Styret ble i generalforsamling den tildelt fullmakt til å gjennomføre kapitalforhøyelser. Fullmakten gir rett til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr ,-. Pr i dag har styret gjort bruk av fullmakten ved forhøyelse av aksjekapitalen med til sammen kr ,-. Styret ønsker at det nå gis en ny fullmakt som fullt ut erstatter fullmakten av Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: 1. Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr ,-. Styret fastsetter tegningskursen. Tegningskursen skal dog være minimum kr 0,50 pr aksje. Fullmakten skal kunne benyttes som grunnlag for en eller flere kapitalutvidelser. 2. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter aksjeloven 10-4 kan fravikes. 3. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser og beslutning om fusjon. 4. Fullmakten er gyldig frem til den Fullmakten omfatter rett til å endre vedtektene i tråd med kapitalforhøyelser som gjennomføres i medhold av fullmakten. 6. Alle tidligere styrefullmakter til å forhøye aksjekapitalen trekkes tilbake. Selskapet arbeider med et aktivt program for utvikling av aktivitetene i Canada og vil i løpet av året ha behov for å etablere en ny organisasjon basert i Canada til å ivareta drift og utvikling i Nord Amerika.

22 Forslaget om ny styrefullmakt om kapitalforhøyelse er hovedsakelig begrunnet med behovet for og nødvendigheten av å kunne tilby et opsjons- og incentivprogram for å tiltrekke seg ressurspersoner og medarbeidere i selskapet. Videre kan fullmakten benyttes til evt. oppkjøp og fusjon av aktuelle selskap og i forbindelse med emisjoner mot andre selskaper eller personer. Forslaget vil, dersom fullmakten benyttes, innebære en viss utvanning av selskapets aksjeeiere. Styret kjenner ikke til forhold av vesentlig art som må tillegges vekt når det gjelder å beslutte å gi fullmakten utover det som er nevnt ovenfor samt det som tidligere er meddelt aksjeeierne. Styret kjenner ikke til hendinger som er inntruffet etter siste balansedag, og som er av vesentlig betydning for selskapet utover det som er nevnt ovenfor og det som tidligere er meddelt aksjeeierne.

23 Vedlegg til innkallingen 3 MØTESEDDEL Undertegnede vil møte på ordinær generalforsamling i Nordic Petroleum ASA den kl 18:00. Jeg eier: Jeg har fullmakt for: aksjer aksjer (fullmakten(e) bes vedlagt) Underskrift Navn/firma/tlf. nr.: Sted/dato: (blokkbokstaver) Møteseddelen sendes til: Nordic Petroleum ASA Postboks 124 Begby 1638 Gamle Fredrikstad Telefaks eller Att: Arild Tolfsen, daglig leder arild.tolfsen@nop.as Dersom De ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen må møteseddelen sendes inn slik at den er selskapet i hende senest innen den kl 16:00. Hvis møteseddelen ikke er mottatt innen denne frist kan De nektes adgang til den ordinære generalforsamlingen. Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original på den ordinære generalforsamlingen.

24 Vedlegg til innkallingen 4 FULLMAKT Som eier av aksjer i Nordic Petroleum ASA gir jeg herved (sett kryss) Kjell Øivind Hansen (styremedlem ) (sett inn navn og fødselsnummer - blokkbokstaver) fullmakt til å representere og avgi stemme for mine aksjer på ordinær generalforsamling i Nordic Petroleum ASA den Dersom det ikke er krysset av for noen av alternativene ovenfor, vil fullmakten bli ansett gitt til styremedlem Kjell Øivind Hansen. Dersom fullmakt er gitt styremedlem Kjell Øivind Hansen eller annen person har denne adgang til å gi et annet medlem av styret eller ledelsen rett til å representere, og avgi stemme for, aksjene som fullmakten omfatter. Underskrift Navn/firma/tlf. nr.: Sted/dato: (blokkbokstaver) Fullmakten sendes til: Nordic Petroleum ASA Postboks 124 Begby 1638 Gamle Fredrikstad Telefaks eller Att: Arild Tolfsen, daglig leder arild.tolfsen@nop.as Dersom fullmakten gis på vegne av et selskap eller annen juridisk person, må det vedlegges firmaattest og/eller fullmakt som viser at den som undertegner har kompetanse til å gi fullmakten.

25 Sak 13 i generalforsamling den Nordic Petroleum ASA ERKLÆRING TIL GENERALFORSAMLINGEN I NORDIC PETROLEUM ASA VEDRØRENDE FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL DAGLIG LEDER OG ANDRE LEDENDE ANSATTE I samsvar med almennaksjeloven 6 16 har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte. Denne erklæringen avgis for første gang til selskapets ordinære generalforsamling i Hovedprinsipper Ettersom vi nå har hovedfokus mot Canada og internasjonalt, er Nordic Petroleum ASA ved fastsettelse av lønn og godtgjørelse for daglig leder og ledende ansatte i konsernet avhengig av å ha konkurransedyktig avlønning. Nordic petroleum ASA er et lite selskap innen sitt område, likevel må vi kunne tilby konkurransedyktige vilkår for å rekruttere ledere og ledende fagpersonale. Styret ønsker å legge opp til en politikk som sikrer best mulig lederskap og performance for aksjonærene. Da må en også kunne tilby avlønning som er konkurransedyktig internasjonalt. I vårt tilfelle er styrets oppfatning at daglig leder og ledende ansatte skal ha incentiver som sikrer at man er fokusert og tar de rette valg for aksjonærene. I tråd med dette mener styret det er fornuftig å ha en avlønning som belønner prestasjoner og oppnådde resultater. 2. Lønn og incentivordninger Ledelsen skal utover grunnlønn ha incentivbaserte bonus og aksjeopsjonsordninger, med tildeling en gang pr. år. Bonusordning fastsettes med ramme en gang årlig og er begrenset oppad tilsvarende 100 % av grunnlønn, avhengig av stilling og ansvar. I 2007 introduserte selskapet et langsiktig aksjebasert opsjonsprogram for daglig leder, styrets medlemmer, nøkkelpersoner og partnere. Dette vil bli videreutviklet i 2008 for konsernet i tråd med det som er praksis innen vår bransje i Nord Amerika. Selskapet har i 2007 ikke hatt ledende ansatte. Daglig leder har vært innleid på konsulentbasis, og har vært godtgjort med et fast månedlig honorar stort kr , med tillegg av merverdiavgift, gjelde fra og med I tillegg har daglig leder Arild Tolfsen blitt tildelt tegningsretter tilsvarende 2 mill aksjer med strike NOK 0,60 pr aksje. Fredrikstad den Nordic Petroleum ASA Styret