INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I CAMO SOFTWARE AS

Transkript

1 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I CAMO SOFTWARE AS Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i CAMO Software AS Sted: CAMO Software AS sine lokaler i Nedre Vollgate 8, Oslo Dato: Onsdag 4. juni 2014 Kl.: Aksjonærer som ønsker å møte bes av praktiske årsaker gi beskjed til selskapet innen fredag den 30. mai kl Til behandling foreligger: 1. Åpning av generalforsamlingen v/styrets leder 2. Fortegnelse over fremmøtte 3. Valg av møteleder 4. Godkjennelse av innkallingen 5. Valg av representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen 6. Fastsettelse av Årsregnskap for Fastsettelse av styrehonorar 8. Godkjenning av revisors godtgjørelse 9. Valg av nytt styre CAMO Software AS og konsernets årsberetning og årsregnskap for 2013 er å finne på selskapets web side og fås ved henvendelse til selskapets kontor. Aksjonærer som ikke møter selv kan gi fullmakt. Fullmakt til styrets leder oversendes pr telefax eller e-post til linda@camo.com ***** På vegne av styret i CAMO Software AS Erik Langaker Styrets leder CAMO Software AS Nedre Vollgate 8, 0158, Oslo, Norway Tel: Fax: Org. nr

2 PROXY FORM I, the undersigned, holding shares in CAMO Software AS, [ ] will meet [ ] will not meet, and hereby grants power of attorney to to meet on my behalf and vote for my shares at the General Assembly of Shareholders in CAMO Software AS on Wednesday 4 th June 2014 [ ] give the Chairman, Erik Langaker, power to meet on my behalf and vote for my shares at the General Assembly of Shareholders in CAMO Software AS on Wednesday 4 th June 2014 (Shareholders name in capital letters) (Shareholders signature) Return address: CAMO Software AS Nedre Vollgate OSLO Norway Fax: (+47) linda@camo.com CAMO Software AS Nedre Vollgate 8, 0158, Oslo, Norway Tel: Fax: Org. nr

3

4

5

6 Årsregnskap 2013 CAMO Software AS

7 Resultatregnskap for 2013 CAMO SOFTWARE AS Note Salgsinntekt Sum driftsinntekter Varekostnad ( ) ( ) Lønnskostnad 11 ( ) ( ) Avskrivning på driftsmidler og immaterielle eiendeler 4 ( ) ( ) Annen driftskostnad 11 ( ) ( ) Sum driftskostnader ( ) ( ) Driftsresultat ( ) Annen renteinntekt Annen finansinntekt Sum finansinntekter Nedskrivning av finansielle eiendeler ( ) ( ) Annen rentekostnad 10 ( ) ( ) Annen finanskostnad 10 ( ) ( ) Sum finanskostnader ( ) ( ) Netto finans ( ) ( ) Ordinært resultat før skattekostnad ( ) ( ) Ordinært resultat ( ) ( ) Årsresultat ( ) ( ) Overføringer Overføringer til/fra fond ( ) 0 Udekket tap 0 ( ) Sum ( ) ( )

8 Balanse pr. 31. desember 2013 CAMO SOFTWARE AS Note EIENDELER Anleggsmidler Immaterielle eiendeler Forskning og utvikling 1, Konsesjoner, patenter, lisenser, varemerker ol. 1, Sum immaterielle eiendeler Varige driftsmidler Driftsløsøre, inventar, verktøy, kontormaskiner, ol. 1, Sum varige driftsmidler Finansielle anleggsmidler Investering i datterselskap Investeringer i aksjer og andeler 1, Andre fordringer 1, Sum finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler Omløpsmidler Fordringer Kundefordringer 1, Andre fordringer 1, Konsernfordringer 1, Sum fordringer Bankinnskudd, kontanter og lignende 1, Sum bankinnskudd, kontanter og lignende Sum omløpsmidler Sum eiendeler

9

10 CAMO SOFTWARE AS Noter til regnskapet for 2013 Note 1 - Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser og god regnskapsskikk. Datterselskaper Datterselskaper vurderes etter kostmetoden i selskapsregnskapet. Investeringer er vurdert til anskaffelseskost for aksjene med mindre nedskrivning har vært nødvendig. Det foretas nedskrivning til virkelig verdi når verdifall skyldes årsaker som ikke kan antas å være forbigående og det må anses nødvendig etter god regnskapsskikk. Nedskrivninger reverseres dersom grunnlaget for nedskrivning ikke lenger er tilstede. Utbytte og andre utdelinger inntekstføres samme år som de er avsatt i datterselskapet. Overstiger utbytte andel av tilbakeholdt resultat etter kjøpet, representerer den overskytende del tilbakebetaling av investert kapital, og utdelinger er fratrukket investeringens verdi i balansen. Driftsinntekter Inntektsføring ved salg av varer skjer på leveringstidspunktet. Tjenester inntektsføres i takt med utførelsen. Andel av salgsinntekter som knytter seg til fremtidige serviceytelser balanseføres som uopptjent inntekt ved salget, og inntektsføres deretter i takt med levering av ytelsen. Omløpsmidler/ Kortsiktig gjeld Omløpsmidler og kortsiktig gjeld omfatter normalt poster som forfaller til betaling innen ett år etter balanse dagen, samt poster som knytter seg til varekretsløpet. Øvrige poster er klassifisert som anleggsmidler/ langsiktig gjeld. Omløpsmidler vurderes til laveste verdi av anskaffelseskost og antatt virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost, med nedskrivning til virkelig verdi dersom verdifallet ikke forventes å være forbigående. Langsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Fordringer Kundefordringer og andre fordringer er oppført i balansen til pålydende etter fradrag for avsetning til forventet tap. Avsetning til tap gjøres på grunnlag av individuelle vurderinger av de enkelte fordringene. I tillegg gjøres for øvrige kundefordringer en uspesifisert avsetning for å dekke antatt tap. Valuta Pengeposter i utenlandsk valuta er vurdert etter kursen ved regnskapsårets slutt. Kortsiktige plasseringer Kortsiktige plasseringer (aksjer og andeler vurdert som omløpsmidler) vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi på balanse dagen. Motatt utbytte og andre utdelinger fra selskapene inntektsføres som annen finansinntekt. Langsiktige plasseringer Langsiktige plasseringer (aksjer og andeler) vurderes til anskaffelseskost. Eiendeler med virkelig verdi lavere enn anskaffelseskost, og der verdifallet ikke anses å være forbigående nedskrives til virkelig verdi. Varige driftsmidler Varige driftsmidler balanseføres og avskrives over driftsmiddelets forventede levetid. Direkte vedlikehold av driftsmidler kostnadsføres løpende under driftskostnader, mens påkostninger eller forbedringer tillegges driftsmiddelets kostpris og avskrives i takt med driftsmiddelet. Dersom gjenvinnbart beløp av driftsmiddelet er lavere enn balanseført verdi, foretas nedskrivning til gjenvinnbart beløp. Gjenvinnbart beløp er høyeste av netto salgsverdi og verdi i bruk. Verdi i bruk er nåverdien av de fremtidige kontantstrømmer som eiendelen genererer. Forskning og utvikling Utgifter til forskning og utvikling balanseføres i den grad det kan identifiseres en fremtidig økonomisk fordel knyttet til utvikling av en identifiserbar immateriell eiendel. I motsatt fall kostnadsføres slike utgifter løpende. Balanseført forskning og utvikling avskrives lineært over forventet økonomisk levetid. Forskning og utvikling blir gjort av Camo Software India. Dette er egenutviklet software. Alle kostnader til FoU er aktivert i 2013 og avskrives lineært.

11 CAMO SOFTWARE AS Noter til regnskapet for 2013 Note 1 - Regnskapsprinsipper forts. Skatt Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt beregnes på grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt ligningsmessige underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsåret. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forkjeller som reverserer eller kan reversere i samme periode, er utlignet. Netto utsatt skatt og skattefordel balanseføres i den grad det er sannsynlig at denne kan benyttes. Forøvrig henvises til note 3. Bruk av estimater Utarbeidelsen av årsregnskapet i henhold til god rengskapsskikk forutsetter at ledelsen benytter estimater og forutsetninger som påvirker resultatregnskapet og verdsettelsen av eiendeler og gjeld, samt opplysninger om usikre eiendeler og forplliktelser på balansedagen. Betingede tap som er sannsynlige og kvantifiserbare, kostnadsføres løpende. Pensjon Innskuddsordning Innskuddsplaner periodiseres etter sammenstillingsprinsippet. Årets innskudd til pensjonsordningen kostnadsføres. Leiekostnader Leiekostnader behandles som operasjonell leie. Skattefunn Selskapet har mottatt skatterefusjon innenfor regelverket for skattefunn. Refusjonen er behandlet regnskapsmessig som uopptjent inntekt, og vil bli inntektsført over samme tidsrom som relatert produkt avskrives. Garanti- og serviceavsetning Selskapet gir et år gratis service ved nysalg av avtaler. Avsetning til garanti og servicekostnader gjelder kostnader som kan oppstå år 2 etter nysalg. Avsetning gjøres med beløp som anses tilstrekkelig og rimelig. Note 2 - Kontanter mm Restriksjoner på bruken av kontant/ kontantekvivalenter Innestående skattetrekk Note 3 - Skatt Betalbar skatt fremkommer slik: Ordinært resultat før skattekostnad Permanente forskjeller Endring midlertidige forskjeller Underskudd til fremføring Grunnlag betalbar skatt 0 0 Skatt 28% 0 0 Betalbar skatt på årets resultat 0 0 Stedbunden betalbar skatt 0 0

12 CAMO SOFTWARE AS Noter til regnskapet for 2013 Note 3 - Skatt forts. Spesifikasjon av grunnlag for utsatt skatt/utsatt skattefordel: Forskjeller som utlignes: Endring Varige driftsmidler Utestående fordringer Kortsiktig gjeld Langsiktig gjeld Underskudd til fremføring Sum Utsatt skattefordel CAMO Software AS har vurdert at selskapet ikke kan sannsynliggjøre bruken av skattefordelen og har dermed ikke balanseført denne ut fra forsiktighetshensyn. Selskapets fremførbare underskudd ble i april 2013 verdsatt av et ledende corporate hus til kr Sammenheng mellom skattekostnad og skatt beregnet som gjennomsnittelig nominell skattesats på resultat før skatt: NOK % Skatt beregnet som gjennomsnittlig nominell skattesats på resultat før skatt ,0 % Effekt av permanente forskjeller ,0 % Effekt av ikke balanseført utsatt skattefordel ,0 % Skattekostnad i henhold til resultatregnskap 0 Note 4 - Varige driftsmidler og immaterielle eiendeler Programvare Rettigheter Sum Inventar Anskaffelseskost Tilgang Avgang Anskaffelseskost Avskr., nedskr. og rev. ned Akk. avskr. avgang Akk. reverserte nedskr Balanseført verdi pr Årets avskrivninger Årets reversering skattefunn Sum avskrivning Årets nedskrivninger Økonomisk levetid Avskrivningsplan 10 år 10 år 5 år 5 år Lineær Lineær Lineær Lineær Årets leie av ikke balanseførte driftmidler Mottatt skattefunn er ført som avsetning forpliktelse utgjør kr etter årets avskrivning kr Det er i tillegg avsatt skattefunn med kr for Sum avsatt skattefunn kr pr

13 CAMO SOFTWARE AS Noter til regnskapet for 2013 Note 5 - Aksjer i datterselskap og tilknyttede selskap Eierandel/ Egenkapital Resultat Adresse stemme- siste år siste år andel 100 % 100 % Camo Software US New Jersey, USA 100,0 % Camo Software, India Bangalore. India 100,0 % Camo Software, Japan Yokohama, Japan 100,0 % Datterselskapene er bokført til kostpris Andre langsiktige plasseringer Eierandel Balanseført verdi Camo Technology Inc New Jersey, USA 18 % 0 Markedsverdi på aksjeposten vurderes å være overensstemmende med balanseført verdi. Aksjeposten er nedskrevet til USD pr ihht opsjonsavtale med Ashwani Jasti. Den er i tillegg nedskrevet med 100% av forsiktighetshensyn. Note 6 - Kundefordringer, konsernfordringer og andre fordringer Kundefordringer Kundefordringer på datterselskap 0 0 Andre fordringer Camo Software Japan Andre fordringer Camo Inc USA Andre fordringer Camo Software India Andre langsiktige fordringer Camo Tech Inc Andre fordringer og forskuddsbetalinger Sum kunder konsernfordringer og andre fordringer Fordring på Camo Tech Inc er nedskrevet med 100% av forsiktighetshensyn Fordring på Camo Inc USA er nedskrevet med 50% av forsiktighetshensyn Note 7 - Egenkapital og aksjonærinformasjon Aksjekapital: Selskapets aksjekapital består av aksjer a kr. 0,10 totalt kr ,60. Egenkapital: Aksjekapital Egne aksjer Overkurs fond Ikke reg, kap. Forhøyelse Udekket underskudd Egenkapital Kapitalforhøyelse Kapitalforhøyelse Kapitalforhøyelse Årsresultat Egenkapital Selskapet eier egne aksjer pr Selskapet ervervet egne aksjer i strid med aksjelovens regler 9-2 til 9-5 i 2010, da selskapet ikke hadde tilstrekkelig fri egenkapital til å gjennomføre et slikt erhverv. Styret arbeider med å få solgt denne aksjeposten, slik at dette forholdet blir korrigert. Sum

14 CAMO SOFTWARE AS Noter til regnskapet for 2013 Note 7 - Egenkapital og aksjonærinformasjon forts. Fri egenkapital: Selskapet har ikke fri egenkapital pr Eierstruktur: Aksjonærene i CAMO Software AS pr var: Antall Eierandel/ Stemmeandel ECASA AS ,6 % HEKTOR AS ,3 % TREMA AS ,8 % BORDIER & CIE ,4 % VESTLAND INVEST AS ,9 % PICTET & CIE BANQUIERS ,1 % MP PENSJON PK ,9 % TUSCA AS ,7 % KNUT AASE ,0 % AVTAR GAREWAL ,9 % JARAS EIENDOM AS ,8 % BÅRD SLÅTTELID ,5 % BR. RIECK A/S ,5 % CAMO AS, egne aksjer ,9 % JACO INVEST AS ,8 % ACP ,6 % TRINE BORTHEN PRØITZ ,6 % PATOR AS ,6 % THORGANI AS ,5 % LARS JOHAN LENNART ÖSTERBERG ,5 % ,8 % Andre aksjonærer ,2 % Totalt antall aksjer, pål. kr. 0, ,0 % Selskapet har kun en aksjeklasse og det er ingen vedtektsfestede begrensninger i omsetningen av aksjen. Alle aksjer har samme stemmerett. Navn Verv Aksjer Styret Erik Langaker (100% eier av Vestland Invest AS) Styrets leder Sverre Stange (100% eier av Ecasa AS) Styremedlem Halvor Torsøn Svartdal (100% eier av Hektor AS) Styremedlem Silvija Seres (100% eier av Technorocks AS) Styremedlem Nicolai Kielland Løchen Styremedlem Tom Erik Lia ( 100% eier av Lia Investments Ltd ) Styremedlem Ansatte Note 8 - Fullmakter registrert i foretaksregisteret I ordinær generalforsamling 14. juni 2013 ble styret gitt fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr ved nytegning av inntil aksjer pålydende kr. 0,10. Denne fullmakten erstattet tidligere registrert fullmakt. Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres på den måte og det tidspunkt styret til enhver tid finner mest hensiktsmessig ut fra hensynet til selskapet og aksjonærene. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil angitte beløp og gjelder frem til 14. juni Fullmakten er benyttet i august 2013 ved utstedelse av aksjer til gjennomsnittskurs kr. 0,5 pr aksje. Det gjenstår dermed aksjer i denne fullmakten.

15 CAMO SOFTWARE AS Noter til regnskapet for 2013 Note 9 - Gjeld til selskap i samme konsern Gjeld til Camo India Note 10 - Gjeld Rentebærende gjeld Kortsiktig gjeld til kredittinstitusjoner Langsiktig gjeld til kredittinstitusjoner Sum rentebærende gjeld Selskapet har lån i SEB Privatbanken på kr Lånet er avdragsfritt i 2013, og vil deretter bli nedbetalt pr kvartal over 2 år. Nedenfor nevnte personer har stillet personlig garanti for lånet i SEBanken. Fordeling av garantiprovisjon og andel av lånet er som følger: Provisjon Bet. Plan Lån/ Garanti Sverre Harald Stange, garantist for lån Selskapet har en factoringavtale med Nordea og har avgitt pant i enkle krav kr og i driftstilbehør med kr Bokført verdi kundefordringer utgjør kr og driftstilbehør utgjør kr Note 11 - Lønnskostnader / Antall ansatte / Godtgjørelser / Lån til ansatte / Pensjoner mm Lønnskostnader mm Lønninger Arbeidsgiveravgift Pensjonskostnader Andre ytelser Lønnskostnader Gjennomsnittlig antall ansatte Selskapet er pliktig til å ha pensjonsordning for sine ansatte i samsvar med lov om obligatorisk tjenestepensjon. Det er inngått avtale om innskuddsbasert pensjon. Selskapet tilfredsstiller kravene i lov. Det er ikke gitt lån eller sikkerhetsstillelse til Daglig leder, styremedlemmer eller andre nærstående. Revisjon Lovpålagt revisjon Skatterådgivning 401 Andre tjenester Lønnskostnader Ledende ansatte 2013 For utførte tjenester knyttet til ledelse av selskapet har Pål Bråthen, gjennom sitt selskap ACP AS, fakturert CAMO SOFTWARE AS kr Shirley Henshall ble ansatt som daglig leder Lønn Pensjon Andre ytelser

16 CAMO SOFTWARE AS Noter til regnskapet for 2013 Note 11 - Lønnskostnader etc forts For utførte tjenester knyttet til ledelse av selskapet har Pål Bråthen, gjennom sitt selskap ACP AS, fakturert CAMO SOFTWARE AS kr Kostnadført styrehonorar Erik Langaker (leder 2013) Sverre Stange (leder 2012) Halvor Svartdal Nicolai Kielland Løchen Silvija Seres Tom-Erik Lia

17

18