DEL II AVTALEBESTEMMELSER KONSULENTTJENESTER PROSJEKTLEDELSE OG STØTTE

Transkript

1 DEL II AVTALEBESTEMMELSER KONSULENTTJENESTER PROSJEKTLEDELSE OG STØTTE Revisjonsstyring (slettes ved inngåelse av kontrakt) Utgitt av: Trine Reitehaug Revisjonsnummer Dato Henvisning Revidert av

2 FORSVARET RAMMEAVTALE Eksemplar nummer Gradering Kontraktsnummer AV 2 Ugradert Anskaffelsesmyndighet for Forsvaret: Forsvarets Logistikkorganisasjon/Forsyning Postboks KJELLER Org nr: heretter benevnt Kjøper SAP xxxx Leverandørens navn og adresse: Org nr: xxx xxx xxx heretter benevnt - Leverandørener etter forhandling blitt enige om vilkårene i denne avtale om leveranse av Konsulenttjenester innenfor område <sett inn navn> Avtalen består av denne underskrevne side og etterfølgende vedheftede «Rammeavtale» (i alt 18 sider), samt separate bilag 1-6 som er identifisert i "Rammeavtalen" Avtalen erstatter alle tidligere dokumenter vedrørende leveransen, som forespørsel, tilbud, salgsvilkår og annen skriftveksel. Leverandør Anskaffelsesmyndighet for Forsvarssektoren Forsvarets Logistikkorganisasjon/Forsyning Postboks KJELLER Dato Underskrift Dato Underskrift Navn og stilling Navn, grad og stilling

3 INNHOLDSFORTEGNELSE: 1 INNLEDNING Generelt Formål med Tjenesten Hva Tjenesten omfatter OM RAMMEAVTALEN Generelt Bruker av Rammeavtalen Rammeavtalens varighet Kjøpers økonomiske forpliktelser under denne Rammeavtalen Rammeavtalens dokumenter Dokumentenes rangordning Tjenesteomfanget Pris, fakturerings- og betalingsbetingelser Oppfølging Rapportering Kommunikasjon Kjøp av tjenester Personell LEVERANDØRENS PLIKTER Generelt Leverandørens uavhengighet Tjenestens organisering Tjenestens utførelse Samarbeid med Kjøperen Underleverandører Taushetsplikt Innsyn Statistikk og Avrop Avslutning av kontrakten/overføring til ny leverandør OFFENTLIGRETTSLIGE KRAV Lover, forskrifter og andre offentlige vedtak m.v PROSJEKTMATERIALE Rettigheter til prosjektmateriale Rett til å bruke kunnskap ervervet i forbindelse med Oppdraget til nye oppdrag Oppbevaringsplikt LEVERANDØRENS MISLIGHOLD Hva som anses som mislighold Varslingsplikt Tilleggsfrist KJØPERS SANKSJONER VED MISLIGHOLD Tilbakeholdelse av betaling Heving Erstatning Erstatningsbegrensning... 15

4 7.5 Forventet mislighold Brudd på grunnleggende krav til samfunnsansvar KJØPERS PLIKTER Medvirkning Taushetsplikt og habilitet KJØPERS MISLIGHOLD Hva som anses som mislighold Varslingsplikt Leverandørens sanksjoner ved mislighold ENDRING AV RAMMEAVTALEN Generelt Endringer initiert av Leverandøren Kjøpers rett til å kreve endringer SKADESLØSHOLDELSE OPPSIGELSE TVISTER OG RETTSVALG GYLDIGHET OG EFFEKTIV KONTRAKTSDATO... 18

5 Vedleggsliste Vedlegg 1 Vedlegg 2 Vedlegg 3 Vedlegg 4 Vedlegg 5 Vedlegg 6 Leveransekrav spesifikasjon samt leverandørens besvarelse Pris- og betalingsbetingelser Endringsblanketter Endringsavtale - Blankett 5106 Endringsordre - Blankett 5107 Søknad om endring - Blankett 5109 Samfunnsansvar og etisk egenerklæring Avropskontrakter SSA-B SSA-O Forpliktelseserklæringer

6 1 Innledning 1.1 Generelt Denne Rammeavtalen er inngått mellom Forsvarets logistikkorganisasjon, heretter benevnt Kjøper, og <NAVN> heretter benevnt Leverandøren. Kjøper og Leverandøren omtales som Partene, eller individuelt som Parten. Denne Rammeavtalen regulerer rettighetene og pliktene mellom Kjøper og Leverandøren. 1.2 Formål med Tjenesten Formålet med denne anskaffelsen er å dekke behovet til Kjøper for kjøp av konsulenttjenester som gjengitt i Vedlegg 1 Leveransekrav. 1.3 Hva Tjenesten omfatter Med «Tjenesten» menes i fortsettelsen de samlede ytelser Leverandøren skal utføre etter kontrakten. Tjenesten omfatter den ytelse som er angitt i Vedlegg 1 Leveransekrav. Dersom Tjenesten ikke skal omfatte ytelser som i bransjen sedvanlig knytter seg til den aktuelle typen oppdrag, skal dette uttrykkelig fremgå av avropskontrakten. Leverandøren har risikoen for at Tjenestens omfang er avklart med Kjøperen før kontraktsinngåelsen, der Leverandøren ut fra forholdene burde ha forstått at dette var påkrevd. 2 Om Rammeavtalen 2.1 Generelt Rammeavtalen gir Kjøper en rett til å tildele kontrakter innenfor Rammeavtalen. Tildeling av kontrakter skal skje ved at Kjøper foretar Avrop etter prosedyre som angitt i punkt Hvert Avrop som genererer en selvstendig kontrakt mellom Kjøper og Leverandøren skal gjennomføres i samsvar med Avtalebestemmelsene, dette dokumentet, med tilhørende vedlegg. 2.2 Bruker av Rammeavtalen Bruker under rammeavtalen er følgende avdelinger: Forsvaret Nasjonal sikkerhetsmyndighet (NSM) Forsvarsmateriell Forsvarsbygg (FB) (ved opsjon) Forsvarets Forskningsinstitutt (FFI) (ved opsjon) Forsvarsdepartementet (ved opsjon) Eventuelt andre nyopprettede etater underlagt FD (ved opsjon).

7 Leverandøren skal forsikre seg om at den som gjør Avrop på Rammeavtalen har rett til å bruke avtalen. Kjøper er ikke ansvarlig for Avrop som er foretatt av andre avdelinger enn de som er nevnt. 2.3 Rammeavtalens varighet Rammeavtalens varighet er 2 (to) år fra ikrafttredelsen. Rammeavtalen trer i kraft på den dag begge Parter har signert Rammeavtalen. Arbeidet påbegynnes ved første avrop av Rammeavtalen. Kjøper forbeholder seg retten til ensidig å forlenge rammeavtalen én eller flere ganger inntil ytterligere 2 (to) år. Rammeavtalens maksimale varighet vil være 4 (fire) år. Ved opsjonsutløsning skal endringsblankett 5107 brukes. Avrop under Rammeavtalen kan skje i hele avtaleperioden. Hvert Avrop kan ha en varighet utover Rammeavtalens varighet, og da slik at bestemmelser i Rammeavtalen som angår det enkelte Avrop gjelder tilsvarende også etter Rammeavtalens opphør. 2.4 Kjøpers økonomiske forpliktelser under denne Rammeavtalen Kjøper har ingen økonomiske forpliktelser etter denne Rammeavtalen. Kjøper forplikter seg først i forbindelse med det enkelte Avrop, se punkt Rammeavtalen gir ikke Leverandøren en eksklusiv rett til å levere de tjenester som fremgår i Vedlegg 1 Leveransekrav. Forespørsel kan dermed også rettes til markedet uavhengig av denne Rammeavtalen, eventuelt kan forespørsler rettes til Leverandører under andre Rammeavtaler. 2.5 Rammeavtalens dokumenter Denne Rammeavtalen består av følgende dokumenter: Avtalebestemmelser (dette dokumentet) Vedlegg som spesifisert i Vedleggslisten 2.6 Dokumentenes rangordning Dersom det er intern motstrid mellom avtaledokumentene gjelder de i følgende rekkefølge: 1. Avtalebestemmelser (dette dokument) 2. Samfunnsansvar og etisk egenerklæring, Vedlegg 4 3. Leveransekrav, Vedlegg 1 4. Avropskontrakter, Vedlegg 5 5. Pris og betalingsbetingelser, Vedlegg 2 6. Endringsblanketter, Vedlegg Tjenesteomfanget Omfang av Tjenesten er definert i Vedlegg 1 Leveransekrav. 2.8 Pris, fakturerings- og betalingsbetingelser Pris, fakturerings- og betalingsbetingelser er definert i Vedlegg 2 Pris og betalingsbetingelser 2.9 Oppfølging Partene vil gjennomføre årlige møter for oppfølging av rammeavtalen.

8 Etter forespørsel plikter Leverandøren på 14 dagers varsel å stille på møter også ut over årlige møter. Dersom annet ikke er særskilt avtalt med Kjøpers kontaktperson skal møter gjennomføres i Kjøpers lokaler. Kjøper stiller med referent på alle møter som gjennomføres under denne rammeavtalen. Partene skal dekke sine egne kostnader i forbindelse med reisevirksomhet og møter Rapportering Leverandøren skal levere årlige rapporter som redegjør for Leverandørens gjennomføringen av rammeavtalen. Rapportering sendes til Kjøpers kontaktperson, se punkt Kommunikasjon Kommunikasjon angående denne Rammeavtalen skal være skriftlig, og på norsk. All korrespondanse skal vise til denne Rammeavtalens nummer, og skal sendes til det personell som er nevnt i punkt Rammeavtalen forvaltes av følgende angitte personer: Hos Kjøper: Navn: Stilling: Telefon: E-post Hos Leverandøren: Navn Stilling Telefon E-post Kjøper kan til enhver tid bestemme hvilket organisasjonsledd som skal administrere kontrakten. Kjøper plikter skriftlig å informere leverandøren om eventuelle endringer i kontaktpersoner. Leverandøren skal videre holde Kjøper informert til enhver tid om hvem som er Leverandørens rette kontaktperson Kjøp av tjenester Gjenåpning av konkurranse Rammeavtalen omfatter leveranse av konsulenttjenester. Kjøp av konsulenttjenester på grunnlag av Rammeavtalen skal gjennomføres som gjenåpning av konkurransen i de tilfellene hvor estimert verdi overstiger NOK , eks mva. Kjøp av konsulenttjenester under NOK eks mva, kan foretas hos A-leverandør. Det er basispris som skal være gjeldende pris for avrop inntil NOK. Selv om avropet er inntil ,- NOK, foreligger det ingen plikt for Kjøper til å benytte A-leverandør og kan, dersom det finnes hensiktsmessig, gjennomføre en gjenåpning av konkurransen (minikonkurranse). Kjøper gjenåpner konkurransen ved å sende tilbudsforespørsel til leverandørene under denne rammeavtalen, om sitt behov for kjøp av tjenester med arbeids- eller oppdragsbeskrivelse, slik at det fremgår hvilke tjenester som ønskes anskaffet (tilbudsinvitasjon). Tilbudsinvitasjonen skal inneholde følgende opplysninger: Kjøper, herunder bestillers navn, ansattnummer osv. Referanse DL20xxxxxxxx (pluss dokumentnummer), samt tilbudsinvitasjonens nummer oppgitt i KGV.

9 Oppdragets/bistandens art, herunder beskrivelse av oppdraget, målformulering og hvilke disipliner innenfor fagområdet som etterspørres. Oppdragets/bistandens omfang, herunder tentativ oppstart, tentativ avslutningsdato, utstrekning i tidsenheter og estimert antall timer som ønskes kjøpt. Ved forespørsel på oppdrag kan skisse til fremdriftsplan med eventuelle milepæler etterspørres. Krav til konsulenten i stikkordsform. Presisering av hvorvidt det er et krav til sikkerhetsklarering eller ikke. Angivelse av hvilke arbeidssted oppdraget eller bistanden skal leveres. Dersom det skal arbeides på flere arbeidssteder angis hovedarbeidsstedet. Konkret dato/ klokkeslett for når forespørselen går ut til leverandørene og frist for når besvarelse må være lagt inn i KGVArbeids- /oppdragsbeskrivelse/kjøpers krav til leveransen (benyttes som bilag 1 til en av de to tildelingsavtalene) Tilbudsinvitasjonen vil oversendes gjennom det til enhver tid benyttede elektroniske system for minikonkurranser. Kjøper har rett til å benytte andre lovlige metoder for gjennomføring av gjenåpning av konkurransen, og kan med 21 dagers varsel beslutte å endre system. Kjøper plikter i så fall å varsle Leverandør, samt sørge for overgang mellom systemer. Tilbudsforespørselen rettes til samtlige leverandører under denne rammeavtalen for å vurdere det økonomisk mest fordelaktige tilbudet for den enkelte leveranse. Kjøper skal i forespørselen oppgi vektingen av kriteriene nedenfor: Pris: Kjøper kan forespørre pris på grunnlag av timepris eller som totalpris for et oppdrag. Prisen kan ikke ligge høyere enn maksimalpris. Kjøper kan ved konsulentoppdrag spørre etter fastpris for oppdraget som helhet. Kvalitet: Kjøper vil forespørre rammeavtaleleverandørene om kvaliteten på de tilbudte ressurser. Kvalitetsspørsmålene vil i hvert enkelt tilfelle tilpasses behovet for støtte til hvert enkelt oppdrag/bistand som etterspørres. Tilgjengelighet/kapasitet: Kjøper vil forespørre rammeavtaleleverandørene om tilgjengelighet på tilbudte ressurser. Dette omfatter at oppstartstidspunktet skal være innenfor maksimumstid oppgitt i den opprinnelige konkurransen. Videre vil også ressursenes tilgjengelighet for Kjøper gjennom oppdragets/bistandens varighet kunne etterspørres. Leverandørene inngir tilbud på bakgrunn av tilbudsinvitasjonen. Tilbudet skal inneholde dokumentasjon i henhold til krav i tilbudsforespørselen. Dersom tilbudt personell er engasjert i andre deler av Forsvarssektoren i samme periode som forespørselen gjelder, skal dette presiseres i tilbudet. Tilbudet skal synliggjøre, hvem, hvor, når og hva dette gjelder. Tilbudet skal videre inngis under forutsetning at Kjøpers systemer for kontroll av lønns- og arbeidsvilkår, herunder tidsbruk, samt kontroll for mulig dobbeltfakturering skal kunne komme til anvendelse. Merk at Leverandør skal ikke inngi tilbud på forespørsler som det er åpenbart vil kunne gi eller gir en habilitetskonflikt etter gjeldende lovverk. Kjøper forbeholder seg retten til å innkalle de tilbudte ressurser til samtale for avklaringer knyttet til kvalitetsvurderingen før evaluering avsluttes. Det er ikke adgang til forhandlinger ved denne type avklaringer. Tilbudet skal være gyldig i 14 dager fra tilbudsfrist dersom annet ikke er presisert i tilbudsforespørselen. Leverandøren skal innen rimelig tid etter at gjenåpning er foretatt, skriftlig begrunne eventuelt frafall i å inngi tilbud. Leverandøren skal selv holde oversikt over både hyppigheten og årsakene i egen rapport.

10 Evaluering av tilbud og tildeling av kontrakt Når tilbudsfristen er utløpt, får Kjøper tilgang til tilbudene. Tilbudene blir evaluert i KGV basert på tildelingskriteriene i tilbudsforespørselen og deres respektive vekting, som er angitt i forespørselen fra Kjøper. Leverandørene får score basert på besvarelsen de gir i minikonkurransen. Kjøper vil invitere alle leverandører ved gjenåpning av konkurransen, men forbeholder seg retten til å diskvalifisere tilbydere ved habilitetskonflikter. Tilbyder må også selv vurdere egen habilitet opp mot utlyste oppdrag og forplikter seg til å varsle Kjøpers kontaktperson dersom habilitetskonflikter kan oppstå. Slike mulige habilitetskonflikter skal også opplyses i tilbyders besvarelse i KGV. Habilitetskonflikter av gjenoppdukkende karakter skal meldes inn til Kjøpers kontaktperson. Leverandøren plikter å holde Kjøper oppdatert på hvem som er rette kontaktperson i KGV-systemet til enhver tid. Det er ved enhver gjenåpning av rammeavtalen leverandørens risiko at forespørsel/bestilling kommer frem til rette kontaktperson i KGV Kontrakt Et tildelt avrop innenfor rammeavtalen består av utfylt og underskrevet avtaleforside, med henvisning til aktuelle vedlegg. Kjøpers tilbudsforespørsel og Leverandørens tilbud skal inngå som bilag til den tildelte kontrakten Personell Sikkerhetsklarering Tilbudte ressurser som skal yte bistand til Kjøper over denne rammeavtalen skal kunne sikkerhetsklareres og autoriseres for BEGRENSET. Ved behov må det kunne tilbys ressurser som skal kunne sikkerhetsklareres og autoriseres for høyere graderingsnivåer Bruk av konsulenter med bakgrunn fra Forsvarssektoren Leverandøren har ikke anledning til å benytte konsulenter som mottar økonomisk godtgjøring fra Kjøper som en del av Kjøpers avgangsstimulerende tiltak eller har permisjon fra Kjøper. Personell som har vært ansatt i Forsvarsdepartementet eller i forsvarssektoren de to siste år, skal ikke benyttes i kontakt med forsvarssektoren. Samme retningslinjer gjelder for personer som har gått av med alderspensjon. Unntak kan gjøres av FD hvis forbudet mot slik kontakt framstår som helt urimelig Habilitet Forvaltningslovens 6-10 om habilitet gjelder for enhver som utfører tjeneste eller arbeid for Forsvarssektoren Disponering av personell Leverandøren skal stille personell til rådighet som sikrer at arbeidet utføres på en mest mulig effektiv måte og med den forventede kvalitet. Leverandøren har ansvar for at tilbudt personell har relevant kompetanse i forhold til den bistand som er beskrevet i Vedlegg 1 Leveransekrav. Leverandøren skal i forhold til hver enkelt Kontrakt benytte det personellet som er avtalt, eller personell med minst samme kompetanse.

11 Dersom Leverandøren ønsker å benytte annet personell, skal Kjøper på forhånd gis anledning til å vurdere vedkommendes kompetanse og godkjenne vedkommende for deltagelse i arbeidet. Kjøper kan ikke nekte å godkjenne personell uten saklig grunn. Leverandøren bærer kostnadene for kompetanseheving av nytt personell. Kjøper forbeholder seg retten til å skifte ut personell. Kjøper skal begrunne et krav om skifte, skriftlig eller muntlig etter Leverandørens ønske. Leverandøren skal i slikt tilfelle erstatte aktuelt personell så raskt som mulig og i henhold til tidsfrister for oppstart av ytelsen/tjenesten. Leverandøren kan ikke uten Kjøpers samtykke bytte ut personell hvis det ikke er saklig grunn for dette. Saklig grunn i denne sammenheng kan for eksempel være at personellet slutter i sin stilling hos Leverandøren eller går ut i permisjon. 3 Leverandørens plikter 3.1 Generelt Leverandøren skal utføre sine kontraktsforpliktelser i henhold til denne Rammeavtalen med den fagmessighet, påpasselighet og omtanke som med rimelighet kan forventes innen Leverandørens bransje ved bruk av faglærte ansatte med tilstrekkelig relevant erfaring og kompetanse. Leverandøren forplikter å oppfylle de lover og regler som er relevante for denne Rammeavtalens leveringsomfang. Leverandøren skal videre oppfylle de vilkår som fremgår av Vedlegg 4 Samfunnsansvar og etisk egenerklæring. 3.2 Leverandørens uavhengighet Leverandøren skal gjøre Kjøper oppmerksom på forhold som kan skape problemer for hans uavhengighet, eller som kan skape interessekonflikt ved gjennomføringen av Tjenesten. 3.3 Tjenestens organisering Leverandøren plikter å ha nødvendige faglige kvalifikasjoner og en organisasjon som er tilpasset Tjenestens omfang. 3.4 Tjenestens utførelse Tjenesten skal gjennomføres i samsvar med kontrakten, og utføres rasjonelt, effektivt og med høy faglig standard. Leverandøren skal dra omsorg for Kjøperens interesser, herunder påpeke for Kjøperen alternative løsninger på de spørsmål som behandles i de enkelte faser. 3.5 Samarbeid med Kjøperen Leverandøren skal på et så tidlig tidspunkt som mulig gjøre Kjøperen kjent med hva han behøver av opplysninger, grunnlagsmateriale og beslutninger for å gjennomføre Tjenesten, og når dette skal foreligge. Leverandøren skal varsle Kjøperen når det oppstår behov for endringer av Tjenesten, videre utredninger eller supplerende undersøkelser.

12 3.6 Underleverandører Leverandøren skal ha det totale ansvar for alle Tjenester som leveres under denne Rammeavtalen, herunder Tjenester som leveres av underleverandør. Det vil si at eventuelle feil, mangler, forsinkelser eller mislighold som har sin årsak i underleverandører, faller inn under Leverandørens ansvar. Leverandøren skal ikke overdra deler av Tjenesteomfanget til underleverandører uten Kjøpers skriftlige forhåndsgodkjenning. Slik godkjenning vil ikke frita Leverandøren fra sine forpliktelser under denne Rammeavtalen. Alle Leverandørens forpliktelser etter Rammeavtalen gjelder også underleverandør. Leverandøren plikter å informere underleverandør om dette. Leverandøren er i alle tilfeller ansvarlig overfor Kjøper for ytelser fra underleverandør som om han stod for ytelsene selv. Kjøper vil avtalemessig kun forholde seg til Leverandøren. 3.7 Taushetsplikt Leverandøren skal behandle all informasjon som mottas fra Kjøper konfidensielt overfor utenforstående, med mindre informasjonen allerede er offentlig kjent eller bekjentgjørelse er nødvendig for oppfyllelse av Rammeavtalen. Der slik informasjon må gjøres kjent overfor tredjepart for å sikre oppfyllelse, skal Leverandøren innhente taushetserklæring fra tredjepart. Leverandøren skal innhente forhåndstillatelse dersom informasjon om Rammeavtalen skal gjøres kjent som en del av sin markedsføring eller på annen måte annonsere offentlig. Leverandøren forplikter seg til å innta tilsvarende bestemmelse overfor sine eventuelle underleverandører. Leverandøren er ikke under noen omstendighet, selv etter Rammeavtalens opphør, frigjort fra taushetsplikten med mindre annet er skriftlig avtalt med Kjøper eller følger av lovbestemmelser. 3.8 Innsyn Leverandøren skal, når Kjøper krever det, gi autorisert personell fra Kjøper innsyn i alle opplysninger, dokumenter mv. som dette personellet mener er av betydning for å utføre sitt oppdrag i forbindelse med gjennomføringen av denne anskaffelsen. Leverandøren må også gi fysisk adgang til alle eiendommer og lokaliteter for Kjøpers representanter der det er nødvendig for at disse skal kunne utføre sine oppdrag. Kjøper vil kunne kreve rett til innsyn i forbindelse med kvalitetssikring, kostnadskontroll, leverandøranalyse, kodifisering, sikkerhetsbeskyttelse og inspeksjon av teknisk fremdrift og/eller materiell eid av Kjøper. 3.9 Statistikk og Avrop Leverandøren er forpliktet til å holde oversikt over alle Avrop som gjøres i henhold til denne avtalen. Leverandøren skal holde oversikt over hvem av Rammeavtalens brukere Jfr. pkt. 1.1 «Generelt» som gjør Avrop. Leverandøren skal i samråd med Kjøper utarbeide annen nødvendig statistikk dersom Kjøper krever det. Kjøper har rett til innsyn i bakgrunnsmaterialet som ligger til grunn for rapporteringen Avslutning av kontrakten/overføring til ny leverandør Leverandøren forplikter seg til å avhjelpe Kjøper ved avslutning av kontrakten. Leverandøren skal være behjelpelig med utveksling av informasjon som eventuell ny leverandør måtte ha bruk for ved implementering av ny rammeavtale.

13 4 Offentligrettslige krav 4.1 Lover, forskrifter og andre offentlige vedtak m.v. Leverandøren skal utføre Tjenesten i samsvar med enhver tid gjeldende lover, forskrifter og enkeltvedtak. Leverandøren skal i samråd med Kjøperen holde nødvendig kontakt med offentlige myndigheter. Leverandøren skal innhente nødvendige godkjenninger og tillatelser. Kjøperen skal bistå med å innhente slike godkjenninger og tillatelser dersom dette ikke kan gjøres utelukkende av Leverandøren. Leverandøren skal varsle Kjøperen om pålegg som er rettet direkte mot Leverandøren, fra offentlig myndighet i anledning kontrakten. 5 Prosjektmateriale 5.1 Rettigheter til prosjektmateriale Kjøperen har full opphavs- og eiendomsrett, samt eventuelle andre relevante materielle og immaterielle rettigheter, til alt grunnmateriale og ethvert resultat av arbeid utført i forbindelse med Tjenesten. Kjøperens rett etter forrige avsnitt omfatter også rett til endring og videreoverdragelse, jf. lov om opphavsrett til åndsverk m.v. av 12. mai 1961 nr. 2 (åndsverkloven) 39 b. Kjøperen står følgelig fritt til å kunne benytte resultatet av Leverandørens innsats til videre arbeid, uavhengig av om slikt arbeid blir utført av ansatte i Kjøperens egen organisasjon eller ved hjelp av innleide tjenesteytere. Ovenstående influerer ikke på Leverandørens eiendomsrett disposisjonsrett til egne metoder og eventuell videreutvikling av disse gjennom Tjenesten. Partene kan også senere utnytte generell kunnskap (know-how) som ikke er taushetsbelagt, og som de har tilegnet seg i forbindelse med Tjenesten. Leverandøren plikter på forespørsel å oversende Kjøperen kopi av ethvert papirbasert eller elektronisk lagret materiale som Leverandøren utarbeider i henhold til Rammeavtalen. Kjøperen har likevel ikke krav på kopi av programvare fra Leverandøren, med mindre denne programvaren er avtalt eller utviklet spesielt i forbindelse med Tjenesten. Kjøperens undervisningsmateriell, modeller og demonstrasjonsobjekter, samt alt materiale som er utviklet i forbindelse med Tjenesten, er Kjøperens eiendom, og skal leveres Kjøperen senest i forbindelse med avslutningen av Tjenesten. 5.2 Rett til å bruke kunnskap ervervet i forbindelse med Oppdraget til nye oppdrag Leverandøren kan ikke uten skriftlig samtykke fra Kjøperen påta seg oppdrag for annen Kjøper, dersom det nye oppdraget, helt eller delvis, er basert på Tjenestens resultater. 5.3 Oppbevaringsplikt Leverandøren skal i inntil 10 år etter at Tjenesten er avsluttet, oppbevare prosjektmateriale som det må antas å kunne være behov for, på en slik måte at fastsatt utlevering kan skje. Leverandøren har krav på dekning av sine kostnader i forbindelse med gjennomføringen av utleveringen. Når det er gått 3 år etter at Tjenesten er avsluttet, kan Leverandøren likevel bringe oppbevaringsplikten til opphør ved skriftlig å tilby Kjøperen utlevering av prosjektmaterialet. Dersom Kjøperen ikke har svart i løpet av 3 måneder etter at han har fått et slikt tilbud, kan prosjektmaterialet fritt makuleres.

14 6 Leverandørens mislighold 6.1 Hva som anses som mislighold Mislighold foreligger dersom Leverandøren ikke oppfyller (i) tidsfrister, (ii) krav og funksjoner, (iii) anskaffelsens formål, (iv) garantier, (v) eller øvrige plikter, som definert i denne Rammeavtalen eller Avropet. Leverandøren er ikke ansvarlig for mislighold som skyldes Kjøper eller forhold på hans side. Leverandøren har bevisbyrden der Leverandøren påstår at misligholdet skyldes forhold på Kjøpers side. 6.2 Varslingsplikt Hindres Leverandøren i å oppfylle sine plikter skal han uten ugrunnet opphold gi skriftlig melding til Kjøper om hindringen og dens virkning på muligheten til å oppfylle. Leverandøren skal gjøre det som rimelig kan kreves for å løse problemet. Kjøper skal holdes løpende oppdatert på det Leverandøren foretar seg for å sikre oppfyllelse av Rammeavtalen. 6.3 Tilleggsfrist Leverandøren kan be om tilleggsfrist som må godkjennes skriftlig av Kjøper for å kunne gjøres gjeldende. For den perioden tilleggsfristen løper, kan Kjøper ikke gjøre gjeldende erstatning. Tilleggsfrist har ingen virkning for Kjøpers rett til erstatning som er opparbeidet før tilleggsfristen ble avtalt. 7 Kjøpers sanksjoner ved mislighold 7.1 Tilbakeholdelse av betaling Ved Leverandørens mislighold kan Kjøper holde betalingen tilbake, men ikke vesentlig mer enn det som er nødvendig for å sikre Kjøpers krav som følge av mislighold. 7.2 Heving Heving av Rammeavtalen Dersom det foreligger vesentlig mislighold, kan Kjøper etter å ha gitt Leverandøren skriftlig varsel og rimelig frist til å bringe forholdet i orden, heve hele eller deler av Rammeavtalen med øyeblikkelig virkning. Kjøper kan heve Rammeavtalen helt eller delvis dersom Leverandøren ved gjentatt mislighold knyttet til Avrop tilsier at Rammeavtalens funksjon blir vesentlig forfeilet for Kjøper Heving av Avrop Kjøper kan heve hele eller deler av Avropet med øyeblikkelig virkning hvis Tjenesteomfanget er vesentlig forsinket eller for øvrig foreligger vesentlig mislighold. Vesentlig forsinkelse foreligger dersom en Tjeneste og/eller deler av en Tjeneste ikke er kontraktsmessig utført.

15 Dersom Kjøper hever ett Avrop, kan han samtidig heve andre Avrop som allerede er gjort eller for fremtidige Avrop, dersom Avropene er gjensidig avhengige av hverandre på en slik måte at de aktuelle Avropene ikke kan brukes til det formål de var forutsatt mellom partene på det tidspunkt da Rammeavtalen ble inngått eller da Avropene ble foretatt Heving ved straffbare forhold Kjøper kan heve Rammeavtalen med umiddelbar virkning dersom Leverandøren er rettskraftig dømt for deltagelse i en kriminell organisasjon, eller korrupsjon, bedrageri, hvitvasking av penger, eller er kjent skylding i straffbare forhold som angår den yrkesmessige vandel Heving ved konkurs, forlik e.l. Kjøper kan heve Rammeavtalen med umiddelbar virkning dersom det i forbindelse med Leverandørens virksomhet åpnes gjeldsforhandlinger, avtales gjeldsordning, konkurs eller annen form for kreditorstyring, eller dersom Leverandørens virksomhet blir avviklet, innstilt, eller er i lignende prosess med hjemmel i gjeldende rett Dekningskjøp ved heving Ved heving har Kjøper rett til å foreta dekningskjøp på rimelig måte og innen rimelig tid etter hevingen. Kjøper har krav på erstatning for differansen mellom kontraktsprisen og prisen på dekningskjøpet. Denne erstatningen får ikke innvirkning på Kjøpers øvrige rett til erstatning etter denne Rammeavtalen. 7.3 Erstatning Kjøper kan kreve erstatning for det tap han lider som følge av leverandørens mislighold, med mindre Leverandøren godtgjør at misligholdet eller årsaken til misligholdet skyldes forhold på Kjøpers side. Erstatningen skal dekke Kjøpers direkte tap. Tap som skyldes merarbeid anses som direkte tap. 7.4 Erstatningsbegrensning Erstatning for indirekte tap kan ikke kreves. Tap av data anses som indirekte tap, bortsett fra hvor dette skyldes datahåndtering som er Leverandørens ansvar under Rammeavtalen. Har Leverandøren eller noen denne svarer for utvist grov uaktsomhet eller for øvrig i strid med redelighet og god tro, gjelder ikke de nevnte erstatningsbegrensningene. 7.5 Forventet mislighold Kjøper kan holde sine ytelser tilbake dersom det på bakgrunn av Leverandørens handlemåte eller en alvorlig svikt i hans kredittverdighet eller evne til å oppfylle at han ikke kommer til å oppfylle en vesentlig del av sine kontraktsforpliktelser. Dersom det er klart at det vil inntre mislighold fra Leverandørens side før avtalt leveringstid og dette gir Kjøper rett til å heve Avropet, kan Kjøper heve Avropet før avtalt leveringstid med umiddelbar virkning. Kjøper skal umiddelbart varsle Leverandøren om slik heving. Leverandøren kan unngå heving ved å fremskaffe tilstrekkelig sikkerhet for at hans kontraktsforpliktelser vil bli oppfylt.

16 7.6 Brudd på grunnleggende krav til samfunnsansvar. Dersom Leverandøren ikke etterlever de grunnleggende krav til samfunnsansvar som nevnt i Vedlegg 4 Samfunnsansvar og etisk egenerklæring vil de sanksjoner som nevnt i Vedlegg 4 Samfunnsansvar og etisk egenerklæring, jfr. pkt. 5.3, komme til anvendelse. Dersom Leverandøren ikke etterlever kravet til gjengs lønns- og arbeidsvilkår har Kjøper rett til å holde tilbake deler av kontraktssummen til det er dokumentert at forholdet er i orden. Summen som blir holdt tilbake skal tilsvare ca. 2 ganger innsparingen for arbeidsgiveren. Dersom ikke slike forhold blir rettet opp uten ugrunnet opphold konstituerer forholdet et vesentlig kontraktsbrudd som medfører hevingsrett for Kjøper. 8 Kjøpers plikter 8.1 Medvirkning Kjøper skal yte slik medvirkning som er rimelig å vente av ham for at Leverandøren skal kunne oppfylle sine plikter. 8.2 Taushetsplikt og habilitet Kjøper er bundet av forvaltningslovens regler om taushetsplikt og habilitet gjennom hele anskaffelsesprosessen, og etter at denne er avsluttet. 9 Kjøpers mislighold 9.1 Hva som anses som mislighold Det foreligger mislighold fra Kjøpers side hvis Kjøper ikke oppfyller sine plikter etter Rammeavtalen eller Avropet. Det foreligger likevel ikke mislighold hvis situasjonen skyldes Leverandørens forhold. Leverandøren skal reklamere skriftlig uten ugrunnet opphold etter at misligholdet er oppdaget eller burde vært oppdaget. 9.2 Varslingsplikt Hindres Kjøper i å oppfylle sine kontraktsforpliktelser til rett tid, skal han uten ugrunnet opphold gi melding til Leverandøren om hindringen og dens virkning på muligheten til å oppfylle. 9.3 Leverandørens sanksjoner ved mislighold Begrensninger i Leverandørens tilbakeholdsrett Leverandøren kan ikke holde tilbake ytelser som følge av Kjøpers mislighold, med mindre misligholdet er vesentlig og Kjøper skriftlig har erkjent misligholdet eller misligholdet er fastslått gjennom en av tvisteløsningsmekanismene Heving Ved vesentlig mislighold kan Leverandøren sende Kjøper skriftlig varsel om at Rammeavtalen vil bli hevet dersom Kjøper ikke innen 60 (seksti) kalenderdager etter at Kjøper mottok varselet har avsluttet misligholdet. Heving kan ikke skje dersom Kjøper kommer ut av misligholdssituasjonen før fristens utløp.

17 9.3.3 Erstatning Leverandøren kan kreve erstattet ethvert direkte tap som med rimelighet kan tilbakeføres til misligholdet, med mindre Kjøper godtgjør at misligholdet eller årsaken til misligholdet ikke skyldes Kjøper. Avtalens bestemmelse om erstatningsbegrensning i punkt 7.5 gjelder tilsvarende. 10 Endring av Rammeavtalen 10.1 Generelt Rammeavtalens vilkår og betingelser kan kun endres dersom begge parter signerer Skjema 5106 Endringsavtale. For endring initiert fra leverandørens side, skal søknad om endringer sendes til Kjøpers merkantile kontaktperson før endring iverksettes. For søknad om endringer skal skjemaet Søknad om endring benyttes, se 5109 Leverandøren kan ikke hevde at unnlatelser, handlinger eller uttalelser fra Kjøper, inkludert møtereferater eller korrespondanse, er gyldige endringer til Rammeavtalen. Kjøper er ikke økonomisk ansvarlig for endringer og avvik som ikke er i henhold til denne Rammeavtalens fremgangsmåte. Betingelsene i Rammeavtalen gjelder også for endringer hvis det ikke uttrykkelig er sagt noe annet i Endringsavtalen Endringer initiert av Leverandøren Leverandøren er forpliktet til å foreslå endringer dersom han mener at slik endring vil føre til reduserte kostnader og/eller kvalitetsforbedringer. Dersom Leverandøren ønsker å foreslå endringer til Rammeavtalen, skal Leverandøren fylle ut og levere Skjema 5109 til Kjøper. Søknaden skal omfatte en begrunnelse for endringsforslaget samt en redegjørelse over konsekvenser og kostnader tilknyttet endringene. Leverandøren kan ikke gjennomføre endringer før de er skriftlig godkjente i henhold til pkt Kjøpers rett til å kreve endringer Kjøper har rett til å gi pålegg om endring med hensyn til økning eller reduksjon i omfang, karakter, art, kvalitet eller utførelse av Tjenesten, forutsatt at endringen ligger innenfor hva Partene med rimelig grunn kan ha forventet da Rammeavtalen ble inngått. Kjøper initierer en endring ved å oversende en skriftlig anmodning som beskriver den ønskede endringen til Rammeavtalen. Leverandøren skal ved mottak av anmodningen beskrive alle konsekvenser av endringene for Partenes kontraktsforpliktelser. Leverandøren skal snarest oversende beskrivelsen til Kjøper. Implementering av endringen skal være i henhold til pkt Skadesløsholdelse Leverandøren skal holde Kjøper og alle som Kjøper svarer for, skadesløs for ethvert tap, utgift, krav eller søksmål av hvilken som helst art og fra enhver tredjepart som måtte oppstå i forbindelse med Leverandørens og hans underleverandørers gjennomføring av Tjenesten. Den ene parten skal umiddelbart varsle den annen part om eventuelle krav som kan resultere i skadesløsholdelse som nevnt i denne bestemmelsen.

18 12 Oppsigelse Kjøper har rett til å si opp Rammeavtalen helt eller delvis ved skriftlig varsel til Leverandøren dersom det foreligger rimelig grunn. Oppsigelsesvarselet skal inneholde en begrunnelse for oppsigelsen, og angi dato for når oppsigelsen trer i kraft. Varselet skal også informere Leverandøren om videre saksgang. Kjøper skal innen rimelig tid betale en forholdsmessig andel av den avtalte kjøpesummen knyttet til det arbeidet som allerede har funnet sted. Kjøper skal også dekke dokumenterte kostnader og Leverandørens direkte tap som følge av oppsigelsen. Det betalte beløpet skal ikke under noen omstendighet overstige den avtalte kjøpesummen. Leverandøren skal i forbindelse med oppsigelsen treffe alle rimelige tiltak for å begrense kostnader og tap som følge av oppsigelsen. I motsatt fall skal dekningen av Leverandørens kostnader og tap reduseres tilsvarende. 13 Tvister og rettsvalg Dersom det oppstår tvister i forbindelse med Rammeavtalen skal disse søkes løst ved forhandlinger mellom partene. Dersom forhandlingene ikke fører frem, skal saken avgjøres av de ordinære domstoler med mindre partene blir enige om å bringe saken inn til avgjørelse ved voldgift. Dersom partene avtaler voldgift, gjelder lov 14. mai 2004 nr. 25 om voldgift (voldgiftsloven). At en tvist er brakt inn til avgjørelse for domstol eller ved voldgift, fritar i seg selv ikke partene fra å oppfylle sine forpliktelser etter Rammeavtalen. Tvister skal løses i henhold til norsk rett. Oslo Tingrett er verneting såfremt annet ikke er avtalt. 14 Gyldighet og effektiv kontraktsdato Denne Rammeavtalen er gyldig ved signering av bemyndigede representanter. Rammeavtalen utstedes i 2 originaleksemplarer, hvorav 1 beholdes av Kjøper og 1 beholdes av Leverandøren.