Nordic Mining ASA Rapport pr

Transkript

1 Nordic Mining ASA Rapport pr Om Nordic Mining ASA Nordic Mining ASA er etablert ved fisjon fra Rocksource ASA. Beslutning om fisjon og etablering av Nordic Mining som et selvstendig selskap innen gruve- og mineralindustri ble fattet av generalforsamlingen i Rocksource Fisjonen i Rocksource og registrering av Nordic Mining ASA i Foretaksregisteret ble gjennomført Bakgrunnen for fisjonen var å rendyrke fokus på olje- og gassrelatert virksomhet i Rocksource og tilrettelegge for økt satsing innen strategiske industrimineraler og metaller i Nordic Mining. Nordic Mining har gjennom fisjonen fått eksklusiv rett til å benytte Rocksources avanserte teknologi innen elektromagnetisk ressurskartlegging (EM-teknologi) innen gruveindustrien. Nordic Mining har også overtatt Rocksources gullvirksomhet i Ecuador. Denne virksomheten består av eierinteresser i 4 gull-lisenser hvorav 2 lisenser leies ut og undersøkes av et annet gruveselskap mens de øvrige 2 lisensene følges opp i Nordic Minings egen regi. Nordic Mining skal utvikles som et teknologifokusert gruveselskap med integrerte aktiviteter innen leting, utvinning og produksjon av gull, industrimineraler og -metaller. Selskapets strategi for videre vekst er: Utforske og utvikle selskapets eksisterende ressurser, Bygge kritisk masse innen driftskompetanse, markedsnettverk og finansiell soliditet gjennom oppkjøp av eksisterende gruve- og mineralselskaper, Utvinne og produsere industrimineraler og -metaller for anvendelse innen spesial- og høyverdi områder, Utvikle og lansere ny teknologi innen leting etter mineraler og metaller gjennom videreutvikling av EM-teknologien for identifisering av kull, mineral- og metallforekomster, Etablere rettigheter til strategiske forekomster av mineraler og metaller. Nordic Mining har p.t. ingen egne ansatte. Selskapet har inngått managementavtale med Dag Dvergsten AS. Selskapet er notert på OTC-listen i Oslo med ticker NOMI.

2 Virksomheten i Nordic Mining pr. 3. kvartal 2006 Hovedaktiviteten i Nordic Mining er forretningsutvikling med et langsiktig perspektiv. Selskapet ønsker å engasjere seg både i operativ virksomhet og utvikling av nye forekomster. Prosessen med overtagelse av Gexco AB og arbeid med børsnotering Rocksource inngikk i mars i år på vegne av Nordic Mining en avtale med hovedaksjonærene i Gexco om å overta 53,7 % i Gexco AB og 100 % i MoMin AS med oppgjør i aksjer i Nordic Mining. Gexcos hovedaksjonærer var også eiere av MoMin. Nordic Mining påtok seg å gi tilbud til alle aksjonærene i Gexco om overtagelse av aksjer med oppgjør i aksjer i Nordic Mining. Nordic Mining fremmet et offentlig tilbud om erverv av samtlige aksjer i Gexco 12. mai 2006 og samme dag ble MoMin overtatt 100 %. Tilbudet til Gexcos aksjonærer var betinget av godkjennelse fra generalforsamlingen i Nordic Mining og at selskapet ble notert på Oslo Børs. Av årsaker som fremdeles er uklare for Nordic Mining, ga hovedeierne i Gexco uttrykk for at de ønsket å trekke seg fra avtalen om å overdra sine Gexco-aksjer til Nordic Mining. I midten av juni påkalte hovedaksjonærene i Gexco tvisteparagrafen i den inngåtte avtalen med Nordic Mining. Partene ble enige om å kansellere alle avtaler og reversere overtakelsen av MoMin. Budet på alle utstående aksjer Gexco ble tilbakekalt. For å kompensere Nordic Mining for tapet som oppstod ved kansellering av avtalene, har aksjonærene i Gexco inngått en avtale om å betale NOK 7.5 millioner til Nordic Mining. Noteringen av Nordic Mining på Oslo Børs ble utsatt som følge av kanselleringen av avtalen. Titanforekomst i Engebøfjellet Nordic Mining inngikk i september avtale med ConocoPhillips Investments Norge AS om kjøp av deres rettigheter til en mineralforekomst i Engebøfjellet i Naustdal kommune i Sogn og Fjordane. Forekomsten består av en malmressurs estimert til 380 mill. tonn med et innhold av titandioksyd på 3-5 prosent. Avtalen er betinget av at Nordic Mining får konsesjon fra Næringsog handelsdepartementet. Rettighetene som kjøpes består av i alt ni utmål som ble tildelt i 1997 etter at det var gjennomført et omfattende program for å kartlegge ressursene. I alt er det foretatt kjerneboring av 50 borehull (tilsammen ca meter) samt diverse oppredningsforsøk. Nordic Mining vil utvikle forekomsten med sikte på etablering av industrivirksomhet basert på utvinning og produksjon av rutilkonsentrat. Rutil er et viktig råstoff for produksjon av pigment til bl.a. maling -, plast- og papirindustrien, og til produksjon av titan metall. Nordic Mining vil bearbeide prosjektet i nært samarbeid med lokale og nasjonale myndigheter, samt industrielle samarbeidspartnere.

3 Samarbeid med Gudvangen Stein AS Nordic Mining har inngått en samarbeidsavtale med Gudvangen Stein med formål å videreutvikle produksjon og utnyttelse av Gudvangen Steins anortositt-forekomst i Gudvangen i Sogn og Fjordane. Partene skal i fellesskap vurdere produktutvikling, produksjonsmetoder og nye anvendelsesmuligheter, samt tiltak for å styrke markedsaktivitet og logistikk. Nye mutinger i Norge Nordic Mining er innvilget 9 mutinger (tillatelser til å lete og undersøke) for wolfram og gull i Norge. Selskapet har søkt om ytterligere mutinger og avventer tilbakemelding fra Bergmesteren. Kommentarer til regnskapet pr. 30. september 2006 Nordic Mining ble registrert i Foretaksregisteret 8. mai 2006, og historiske sammenligningstall for selskapet eksisterer ikke. Aktiviteten i Nordic Mining i inneværende år er så vidt spesiell at sammenligning med tilgjengelig segmentinformasjon fra Rocksource fra 2005 ikke har informasjonsverdi. I perioden fra 8. mai 30. september 2006 har Nordic Mining ikke hatt operativ virksomhet knyttet til sine planlagte primære aktiviteter. Driftsunderskuddet for perioden var NOK og for 3. kvartal NOK Selskapet har inngått managementavtale med Dag Dvergsten AS. Honorar til managementselskapet er belastet regnskapet med NOK og for 3. kvartal med NOK Andre driftskostnader utgjør NOK hvorav NOK 1,1 million er engangskostnader knyttet til Gexco-avtalen og den ikke-gjennomførte børsnoteringsprosessen. Andre driftskostnader for 3. kvartal utgjør NOK Andre inntekter på NOK er kompensasjon fra Gexcos hovedaksjonærer i forbindelse med terminering av inngåtte avtaler. Resultat etter skatt for perioden er NOK , og tapet for 3. kvartal var på NOK Hendelser etter rapporteringsperioden Nordic Mining har søkt Nærings- og Handelsdepartementet om konsesjon for overtagelse av forekomsten i Engebøfjellet. Avklaring ventes i løpet av oktober/november Nordic Mining har medio oktober mottatt gjenstående betaling fra Gexcos hovedaksjonærer med NOK 5 millioner. Styret i Nordic Mining har innkalt til ekstraordinær generalforsamling 31. oktober 2006 for bl.a. å behandle forslag om kapitalforhøyelse i selskapet. Fullstendig innkalling er tilgjengelig på Nordic Minings hjemmeside (

4 BALANSE 30. september 2006 I norske kroner IFRS EIENDELER Sum anleggsmidler - Omløpsmidler Andre fordringer Forskuddsbetalte kostnader Betalingsmidler Sum omløpsmidler Sum anleggsmidler EGENKAPITAL OG GJELD Egenkapital Aksjekapital Overkursfond Annen innskutt egenkapital Opptjent egenkapital Sum egenkapital Sum langsiktig gjeld - Kortsiktig gjeld Leverandørgjeld Avsetninger Sum kortsiktig Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld EGENKAPITAL (I norske kroner, bortsett fra antall aksjer) Antall aksjer Aksje kapital Overkurs fond Annen innskutt egenkapital Annen egenkapital Sum egenkapital Aksjetegning 8. mai Aksjebasert avlønning Periodens resultat Egenkapital 30. september

5 RESULTATREGNSKAP I norske kroner kvartal 8. mai-30. september Salgsinntekter - - Management fee ( ) ( ) Andre driftskostnader ( ) ( ) Driftsunderskudd ( ) ( ) Andre inntekter Andre finansposter Resultat før skatt ( ) Skattekostnad - - Resultat ( ) Resultat pr aksje (0,28) 0,02 Resultat pr aksje, utvannet (0,28) 0,02 Gjennomsittelig antall utestående aksjer KONTANTSTRØMOPPSTILLING I norske kroner mai - 3. kvartal 30. september Kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter ( ) ( ) Kontantstrøm fra investeringsaktiviteter 0 0 Kontantinnskudd ved utfisjonering Kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter Endring i kontantbeholdning ( ) Kontantbeholdning ved periodens begynnelse Kontantbeholdning ved periodens slutt

6 NOTER TIL INTERIMSREGNSKAPET PR SELSKAPSINFORMASJON Nordic Mining ASA (selskapet) ble stiftet 8. mai 2006 i Norge etter fisjonen fra Rocksource ASA. Selskapets primære aktiviteter er leting, utvinning og produksjon av gull, industrimineraler og -metaller. 2. BASIS FOR REGNSKAPET Interimsregnskapene er utarbeidet i samsvar med International Financial Reporting Standards (IFRS) og IAS 34 Interim financial reporting. For å utarbeide regnskapskaper i samsvar med IFRS, må ledelsen bruke estimater og forutsetninger som påvirker balanseførte verdier av eiendeler og gjeld på balansedatoen og resultatførte beløp av inntekter og kostnader i løpet av perioden. Faktiske resultater kan avvike fra disse estimatene. 3. REGNSKAPSPRINSIPPER Finansielle instrumenter Finansielle eiendeler og finansielle forpliktelser innregnes i selskapets balanse når selskapet blir part i de kontraktsmessige vilkårene til instrumentet. Kundefordringer og andre kortsiktige fordringer Kundefordringer og andre kortsiktige fordringer balanseføres initialt til virkelig verdi og deretter til amortisert kost. Avsetninger for ikke gjenvinnbare beløp resultatføres når det foreligger objektive indikatorer for at eiendelen har vært gjenstand for verdifall. Kontanter og kontantekvivalenter Kontanter og kontantekvivalenter inkluderer kontanter, bankinnskudd og andre betalingsmidler med forfallsdato som er kortere enn tre måneder fra anskaffelse. Leverandørgjeld og andre kortsiktige forpliktelser Leverandørgjeld og andre kortsiktige forpliktelser balanseføres initialt til virkelig verdi og deretter til amortisert kost ved bruk av effektiv rente. Aksjebasert betaling Selskapet benytter egenkapitalinstrumenter til å kompensere konsulenter og andre tjenesteytere. Virkelig verdi av tjenestene mottatt blir resultatført i regnskapet. Aksjebasert betaling til ansatte og andre som yter tilsvarende tjenester blir verdsatt til virkelig verdi av egenkapitalinstrumentet som utstedes. Selskapet benytter Black Scholes modellen til å måle virkelig verdi av opsjoner og tegningsretter. Skatter Skattekostnaden består av summen av betalbar skatt og utsatt skatt. Utsatt skatt beregnes på grunnlag av forskjeller mellom balanseførte verdier av eiendeler og gjeld i regnskapet og de tilsvarende skattemessige verdier benyttet ved beregning av skattemessig resultat. Utsatt skatt blir

7 normalt balanseført for alle midlertidige forskjeller. Utsatt skattefordel balanseføres dersom det kan sannsynliggjøres at det vil være tilstrekkelige fremtidig skattepliktig resultat til å benytte skattefordelen. Balanseført verdi av utsatt skattefordel blir vurdert ved hver balansedato og blir redusert i den grad det ikke lenger er sannsynlig at selskapet vil ha tilstrekkelig fremtidig skattepliktig resultat til å benytte seg av skattefordelen. Regnskapsmessige avsetninger En avsetning regnskapsføres når selskapet har en legal eller underforstått forpliktelse som en følge av inntrufne hendelser og det er sannsynlig at dette vil medføre utbetaling eller overføring av andre eiendeler for å gjøre opp forpliktelsen. Avsetninger blir målt til beste estimat og neddiskonteres dersom tidsverdien er vesenlig. 4. AKSJEBASERT BETALING I juni 2006 tildelte selskapet 3,5 millioner tegningsretter til management selskapet Dag Dvergsten AS, nøkkelpersonale, konsulenter og enkelte styremedlemmer. Tegningsrettene har en utøvelsespris på NOK 6,97 og levetid på 2 år. Tegningsrettene var fullt opptjent og kan utøves fra tildelingstidspunktet. Pr har selskapet resultatført aksjebasert avlønning på NOK ANDRE INNTEKTER I mars, før utfisjoneringen fra Rocksource ASA, inngikk selskapet en avtale med det formål å gjennomføre et oppkjøp av to andre gruveselskaper, Gexco AB og MoMin AS. I henhold til oppkjøpsavtalen skulle oppgjøret være i Nordic Mining aksjer. Hovedaksjonærene i Gexco besluttet å ikke gjennomføre avtalen, og partene har blitt enige om at Nordic Mining kompenseres med NOK 7,5 millioner for å terminere avtalen. Kompensasjonen er mottatt. 6. UTFISJONERING AV NORDIC MINING Nordic Mining ble utfisjonert fra Rocksource 8. mai Rocksource overførte NOK 10 millioner i kontanter, teknologirettigheter relatert til gruvedrift, eierinteresser i 4 gullisenser i Ecuador og skattemessig fremførbare underskudd til Nordic Mining som en del av utfisjoneringen. Rocksource delte ut Nordic Mining aksjer på en pro rata basis til Rocksource aksjonærer. Selskapet balanseførte overførte eiendeler og gjeldsposter til Rocksources bokførte verdier på eiendelene og gjeldspostene på utfisjoneringsdatoen under kontinuitetsmetoden. Skattemessige fremførbare underskudd på NOK 65,8 millioner ble overført til Nordic Mining ved utfisjoneringen. Rocksource hadde ikke balanseført en utsatt skattefordel relatert til det fremførbare underskuddet fordi det ikke var sannsynlig at selskapet kunne benytte skattefordelen. 7. RESULTAT PER AKSJE Selskapet har ikke inkludert 3,5 millioner tegningsretter i utvannet resultat per aksje fordi tegningsrettene ikke hadde en utvannende effekt i perioden.

8 8. BETINGEDE FORPLIKTELSER Nordic Mining skal betale et engangsbeløp til ConocoPhillips når konsesjon for overtagelse av forekomsten i Engebøfjellet foreligger. Søknad om konsesjon er sendt til Nærings- og Handelsdepartementet, og en avklaring ventes i løpet av oktober/november Nordic Mining vil balanseføre investeringen når konsesjonen foreligger. Engangsbeløpet er av en størrelse som ikke forutsetter opptak av lån eller annen finansiering i Nordic Mining. Videre skal Nordic Mining etter avtalte retningslinjer betale en engangspremie til selgeren når kommersiell produksjon eller salg av produkter fra forekomsten er igangsatt. Slik aktivitet vil først kunne igangsettes når nødvendige tillatelser foreligger og etter at bl.a. markedsmessige forberedelser og anleggsinvesteringer er gjennomført. Det vil ta flere år å forberede kommersiell drift, og forpliktelsen knyttet til den nevnte engangspremien vil bli bokført når nødvendige avklaringer og beslutninger i forbindelse med kommersiell drift er fattet. 9. NÆRSTÅENDE PARTER Nordic Mining har inngått managementavtale med Dag Dvergsten AS. Dag Dvergsten AS er en av selskapets hovedaksjonærer. I perioden frem til er det kostnadsført NOK 3,1 millioner i honorar til managementselskapet som leverer tjenester i forbindelse med ledelse og drift av Nordic Mining, herunder bl.a. CEO, CFO, kontorhold m.m. Forskuddsbetalt management-honorar for 4. kvartal er balanseført som fordring med NOK 2,1 millioner. Nordic Mining har inngått konsulentavtaler med styremedlemmene Per Havdal og Ottar Nakken. Videre er det anskaffet konsulenttjenester fra Strategy House AS, et selskap kontrollert av Bernhard Mellbye, styreformann i Nordic Mining. Til sammen er det i perioden frem til kostnadsført og avsatt NOK for tjenester levert direkte og indirekte av styremedlemmer i Nordic Mining.