INNBERETNING TIL OSLO BYFOGDEMBETE I SAK NR KON- OBYF/1: NORDBERG AKSIDENSTRYKKERI AS, DETS KONKURSBO

Transkript

1 RO SOMMERNES ADVOKATFIRMA DA Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo, Norway Tlf. (+47) Faks. (+47) E-post mail@rosom.no Oslo, den 8. mai 2013 INNBERETNING TIL OSLO BYFOGDEMBETE I SAK NR KON- OBYF/1: NORDBERG AKSIDENSTRYKKERI AS, DETS KONKURSBO 1 ADRESSATER FOR INNBERETNINGEN Denne innberetning sendes til Oslo byfogdembete, samt i kopi til - de kreditorer som innsender fordring - selskapets ledelse Innberetningen vil også bli lagt inn på bosiden til Konkursregisteret samt publisert på Oversendelse til Oslo politidistrikt, Finans- og Miljøkrimseksjonen, skjer foreløpig ikke, jf. punkt 9 nedenfor. Driftskonto Klientkonto Org. NO MVA

2 2 IDENTIFIKASJON AV HVEM SAKEN GJELDER 2.1 Navn Debitor er Nordberg Aksidenstrykkeri AS. Debitor blir heretter også benevnt Selskapet. 2.2 Forretningssted Selskapets registrerte forretningsadresse er Ryensvingen 11, 0680 Oslo. 2.3 Organisasjonsnummer Selskapets organisasjonsnummer er Selskapet har følgende underenhet/virksomhet: Nordberg Aksidenstrykkeri AS, org.nr Bransje I henhold til Selskapets vedtekter var Selskapets formål aksidenstrykkeri og salg av kontorutstyr. 2.5 Konsern Selskapet er datterselskap av Unique Trykk & Design AS, org. nr Unique Trykk & Design AS ble eneeier av Selskapet den 31. desember 2012, jf. punkt 5.3 under. 2.6 Eierandeler i andre virksomheter/selskaper Selskapet har så langt vi har fått avklart pr. i dag, ikke eierandeler i andre virksomheter/selskaper. 3 KONKURSEN Rettsgrunnlag Oslo byfogdembetes kjennelse av 26. april 2013, kl Konkursrekvirent Oppbudsbegjæring fra Selskapet v/styret. Gjeldsgrunnlag Konkursloven 60, jf. 61, 62 og 66. Fristdag iht. dekningslovens april Frist for fordringsanmeldelse 31. mai Første skiftesamling Onsdag 8. mai 2013, kl i rettssal 627 i Oslo tinghus, C.J. Hambros plass 4, Oslo. Innberetning nr. 1 i sak KON-OBYF/1: Nordberg Aksidenstrykkeri AS Side 2 av 12

3 4 BOBESTYRELSEN 4.1 Bostyrer Som bostyrer er oppnevnt Advokat Thomas Rygg Hannestad Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo Telefon: Telefaks: trh@rosom.no 4.2 Borevisor Borevisor er foreløpig ikke oppnevnt. Det vil ventelig heller ikke bli oppnevnt borevisor. 4.3 Kreditorutvalg Kreditorutvalg vil ventelig bli oppnevnt på første skiftesamling. Som medlem av kreditorutvalget foreslås stud.jur. Frode Kopland Eid, som har sagt seg villig og habil til å påta seg vervet under Oslo byfogdembetes gjeldende betingelser. Kopland har adresse Gustav Vigelands vei 48, 0274 Oslo og telefonnummer NÆRMERE OM KONKURSDEBITOR 5.1 Stiftelsesdato og registreringsdato Selskapet ble stiftet den 30. oktober Selskapet ble første gang registrert i Foretaksregisteret den 2. april Aksjekapital ved stiftelsen og ved konkursåpning Selskapets aksjekapital var ved stiftelsen NOK ,-. Det er registrert senere endringer i aksjekapitalen. Den 12. mai 2003 ble det registrert i Foretaksregisteret at aksjekapitalen ble endret til NOK ,-. Den 21. oktober 2011 ble den endret til NOK ,- og den 28. desember 2011 ble den endret til NOK , Selskapets aksjonærer Den 31. desember 2012 ble Unique Trykk & Design AS eier av 100 % av aksjene. Tidligere var Selskapets aksjonærer Unique Trykk og Design AS (50 %), Cato Nordberg (33 %), Marianne Nordberg (15 %) og andre (2 %). Innberetning nr. 1 i sak KON-OBYF/1: Nordberg Aksidenstrykkeri AS Side 3 av 12

4 Unique Trykk & Design AS eies 100 % av Bromsveien Invest AS, org. nr , som igjen eies av Per-Arne Bottolfsen med 83,10 % og Marianne Stålung Bottolfsen med 16,9 %. Per-Arne Bottolfsen var styreleder i Nordberg Aksidenstrykkeri AS, mens Marianne Stålung Bottolfsen var styremedlem. 5.4 Styreleder og styremedlemmer de siste 2 år og daglig leder de siste 5 år Ved konkursåpning besto styret av Per-Arne Bottolfsen, født 18. mars 1963, som styrets leder, Cato Nordberg, født 10. juni 1959, Marianne Nordberg, født 16. februar 1961, og Marianne Stålung Bottolfsen, født 22. september 1964, som styremedlemmer. Dette er registrert endret den , men Per-Arne Bottolfsen overtok i praksis som styreleder sommeren 2011 ved kjøp av 50 % av aksjene i Selskapet. Forut for dette var Cato Nordberg enestyrer, mens Marianne Nordberg var varamedlem. Som daglig leder var registrert Marianne Nordberg. I praksis overtok Per-Arne Bottolfsen vervet som daglig leder i slutten av januar, da Marianne Nordberg ble sagt opp fra sin stilling som ledd i å kutte kostnader, jf. punkt 6.1 under. Den 24. januar 2012 er det registrert i Foretaksregisteret at Marianne Nordberg tiltrådte som daglig leder. Marianne Nordberg overtok i praksis som daglig leder sommeren Forut for dette var Cato Nordberg daglig leder. 5.5 Revisor Selskapets revisor har fra 28. desember 2011 vært BDT Viken Revisjon AS, org.nr , Vestre Braarudgate 2, 3181 Horten. Ansvarlig for oppdraget har vært statsaut. revisor Svein Brataas. Tidligere revisor for Selskapet har vært BDO AS, org.nr , Munkedamsvn. 45, 0250 Oslo, registrert i Foretaksregisteret den 20. juli Før dette tidspunkt var BDO AS, org.nr , registrert som revisor, fra 5. januar Regnskapsfører Selskapets regnskaper har blitt ført internt. De siste månedene før konkursen ble Selskapets regnskapet ført av Marianne Stålung Bottolfsen. Tidligere har Marianne Nordberg ført Selskapets regnskaper. 5.7 Ledelsens engasjement i andre virksomheter/selskaper Styrets medlemmer og daglig leder er også registrert med tillitsverv i følgende selskaper: Cato Nordberg, styremedlem: Nobo Systemer AS, org.nr , daglig leder, slettet Innberetning nr. 1 i sak KON-OBYF/1: Nordberg Aksidenstrykkeri AS Side 4 av 12

5 Marianne Nordberg, styremedlem: FA Marianne Nordberg, org.nr , daglig leder, slettet Marianne S. Bottolfsen, styremedlem: Bromsveien Invest AS, org.nr , styremedlem Askim Grafiske Senter AS, org.nr , styremedlem Unique Trykk og Design AS, org.nr , styremedlem Haakon Arnesen AS Bok og Offsettrykkeri, org.nr , styremedlem Graficom AS, org.nr , styremedlem Per-Arne Bottolfsen, styrets leder: Grafisk Spiralisering og Samlestifting AS, org.nr , slettet Bromsveien 5 Per-Arne Bottolfsen, org.nr , innehaver og styrets leder Bromsveien Invest AS, org.nr , styrets leder og daglig leder Comitas Kommunikasjon AS, org.nr , styremedlem Askim Grafiske Senter AS, org.nr , styrets leder og daglig leder Unique Trykk og Design AS, org.nr , styrets leder og daglig leder Saturn Kommunikasjon AS, org.nr , styremedlem Haakon Arnesen AS Bok og Offsettrykkeri, org.nr , styrets leder Graficom AS, org.nr , styrets leder og daglig leder 6 SELSKAPETS VIRKSOMHET 6.1 Generelt Selskapets virksomhet har bestått i aksidenstrykkeri og salg av kontorutstyr. Selskapet har hatt økonomiske problemer siden 2010, men har gjort en rekke forsøkt på å søke å berge driften. Selskapet var fra stiftelsen 100 % eid og drevet av Marianne og Cato Nordberg. I 2010 hadde Selskapet et underskudd på vel NOK 5,5 millioner. Per-Arne Bottolfsen og Marianne Sålung Bottolfsen gikk inn i Selskapet rundt sommeren Bottolfsen betalte da, gjennom Unique Trykk & Design AS, NOK 2 millioner for 50 % av aksjene. NOK ,- av disse ble brukt til å forhøye aksjekapitalen, mens de resterende NOK 1,9 millioner gikk inn i Selskapet som overkurs på emisjonen. Bakgrunnen for at Bottolfsen, gjennom Unique Trykk & Design AS, kjøpte seg inn i Selskapet var muligheten for synergier i en prøvet bransje. Selskapet hadde mange gode produkter som Unique Trykk & Design AS, i tillegg til på Ryen, ville ha muligheten for å produsere i Larvik, hvor Unique Trykk & Design AS er etablert med et større trykkeri. I løpet av 2011 klarte man å snu det negative resultatet i Selskapet fra 2010 til et lite overskudd i Selskapet hadde et resultat før skatt på vel NOK ,-. Av referat fra styremøtet avholdt den 30. januar 2012, fremgår det at styret er svært fornøyd med utviklingen. Innberetning nr. 1 i sak KON-OBYF/1: Nordberg Aksidenstrykkeri AS Side 5 av 12

6 Likviditeten var imidlertid stram etter et lite overskudd ved årsskiftet 2011/2012, og Selskapets likviditet minket ytterligere utover Av referat fra styremøtet avholdt den 30. mai 2012, fremgår det at Selskapet hadde et underskudd de fem første månedene på vel NOK ,-. Årsaken synes å ha vært laber aktivitet på markedet, særlig januar mars. Dette skal likevel være vanlig i denne bransjen. Selskapets styre mente det var grunnlag for videre drift, grunnet klare signaler på at salget eksternt ville øke. I tillegg mente styret at tilførsel av ny kapital, samt iverksatte tiltak i driften gav grunnlag for videre drift. Av Selskapets årsberetning for 2011, datert 10. mai 2012, fremgår det at Selskapets aksjekapital er tapt. Videre fremgår det av revisors beretning datert 11. mai 2012 at «Selskapet opplyser i årsberetningen at selskapet har pådratt seg et akkumulert tap. Disse forholdene og andre omstendigheter som er beskrevet i årsberetningen, indikerer at det foreligger en vesentlig usikkerhet som kan skape tvil av betydning om selskapets evne til fortsatt drift». Utviklingen fra våren 2012 ble ytterligere forverret tidlig høst. Av referat fra styremøtet avholdt den 20. august 2012, fremgår det at Selskapet hadde et underskudd på vel NOK ,-. Styret mente imidlertid at fortsatt drift var forsvarlig, forutsatt at Selskapet ble tilført likviditet. Selskapet tok av denne grunn opp lån i Sandnes Sparebank på NOK 1 million i september I forbindelse med låneopptaket ble det av Marianne Nordberg/Cato Nordberg og Per-Arne Bottolfsen stilt sikkerhet i egen fast eiendom, pålydende NOK ,- på hver av eiendommene (hhv. 3. og 5. prioritet). Sandnes Sparebank hadde også pant i driftstilbehør for NOK ,-. På grunn av at Selskapets likviditet var stram også etter låneopptaket, ytet Unique Trykk & Design AS et usikret lån på NOK ,-. I tillegg ble vel NOK ,- av Selskapets leverandørgjeld til Unique Trykk & Design AS gjort om til ordinært lån, uten sikkerhet. Det fremgår av referat fra styremøtet avholdt den 25. oktober 2012, at Selskapets tall for juli og august var svakere enn forventet. Fordi det erfaringsmessig er bedre aktivitet i bransjen på høsten, mente styret likevel at det var grunnlag for fortsatt drift. Selskapets økonomi ble imidlertid ytterligere forverret, og det fremgår av referat fra styremøtet avholdt den 2. januar 2013 at Selskapets aksjekapital var tapt. Selskapet besluttet da å forsøke frivillig akkord. Akkorden ble administrert av Selskapets revisor, og Selskapets kreditorer ble kontaktet medio januar Samtidig som Selskapet forsøkte å gjennomføre akkorden, ble det besluttet å permittere en ansatt. I tillegg ble Marianne Nordberg og Simoes O Fernando Do sagt opp fra sine stillinger for å spare kostnader. Det ble, etter det opplyste, også solgt noen maskiner i håp om å bedre Selskapets økonomiske situasjon. Som et ledd i å kutte kostnader, overtok Unique Trykk & Design AS noen av Selskapets forpliktelser. I tillegg betalte Unique Trykk & Design AS for varer bestilt av Selskapet, med den konsekvens at Selskapets gjeld til Unique Trykk & Design AS etter hvert ble nokså betydelig. Innberetning nr. 1 i sak KON-OBYF/1: Nordberg Aksidenstrykkeri AS Side 6 av 12

7 Det fremgår av styrereferat avholdt den 12. januar 2013 at «Det finnes ikke midler i selskapet til å finansiere en akkord, og for å ha mulighet til å gjennomføre dette har Prinfo Unique akseptert å gjennomføre en fusjon med selskapene og dermed overta forpliktelsene i selskapet etter at akkorden eventuelt er gjennomført. Dette er avhengig av et akseptabelt akkordforslag og av positiv drift fremover.» Forslag til akkord ble utarbeidet i februar 2013, fordelt på to alternativer akkord på 35 % eller omgjøring av gjeld til rentefritt lån som skulle nedbetales på 7,5 år. Samtidig som akkord ble forsøkt gjennomført, betalte Unique Trykk & Design AS for Selskapets produksjonskostnader. Det fremgår av referat fra styremøtet avholdt den 8. april 2013 at det fortsatt var mange kreditorer som ikke hadde besvart Selskapets akkordforslag. Akkorden lot seg ikke gjennomføre, og Selskapets styre besluttet å begjære oppbud den 25. april Regnskap og regnskapsførsel Fra årsregnskapet for 2009, 2010 og 2011 hitsettes følgende nøkkeltall: Resultatregnskapet Driftsinntekter NOK Driftskostnader NOK Driftsresultat NOK Årsresultat NOK Balanse Sum omløpsmidler NOK Sum anleggsmidler NOK Sum kortsiktig gjeld NOK Sum langsiktig gjeld NOK Sum egenkapital NOK Årsregnskapene for årene til og med 2011 er revidert og innsendt til Regnskapsregisteret. Selvangivelse for Selskapet er levert t.o.m. regnskapsåret Selskapet har innsendt terminoppgaver vedrørende skattetrekk og arbeidsgiveravgift frem t.o.m. 1. termin Omsetningsoppgaver vedrørende merverdiavgift skal være innsendt frem t.o.m. 1. termin 2013, men ikke betalt. Regnskapet for 2012 er ført, men ikke revidert. Regnskapene for 2013 er i all hovedsak ført t.o.m. april Fra resultatrapportene for hhv og 2013 hitsettes: Innberetning nr. 1 i sak KON-OBYF/1: Nordberg Aksidenstrykkeri AS Side 7 av 12

8 Resultatrapport 2012 Pr Driftsinntekter NOK Driftsresultat NOK Årsresultat NOK Virksomhet og antall ansatte ved konkursåpning Diverse Ved konkursåpning var virksomheten igangværende og det var 8 ansatte. Den 29. april d.å. ble det avholdt allmøte med de ansatte, hvor alle fikk meddelt oppsigelse og at boet ikke ville tre inn i deres arbeidskontrakter. De ble videre orientert om deres rettigheter vedrørende lønns- og feriepengekrav Siste lønnsutbetaling Siste lønnsutbetaling var i mars I tillegg til de 8 ansatte, er det noen ansatte som har krav på feriepenger for Mellomregning med ansatte Vi har p.t. ikke opplysninger om mellomregning med ansatte Opplysninger om hvorvidt skattetrekkskonto er benyttet Selskapet har benyttet skattetrekkskonto. 6.4 Insolvenstidspunktet Etter konkurslovens 61foreligger insolvens når man ikke kan oppfylle sine forpliktelser etter hvert som de forfaller, med mindre betalingsudyktigheten må antas å være forbigående. Insolvens foreligger likevel ikke når skyldnerens eiendeler og inntekter til sammen antas å kunne gi full dekning for skyldnerens forpliktelser, selv om oppfyllelsen av forpliktelsene vil bli forsinket ved at dekning må søkes ved salg av eiendelene. Når det må antas at Selskapet ble insolvent har vi foreløpig ikke nødvendig informasjon til å angi konkret. Det er imidlertid, basert på foreliggende regnskaper og den informasjon vi har fått fra Selskapets ledelse og ansatte, nærliggende å anta at Selskapet i hvert fall var insolvent ved årsskiftet 2012/2013. Dette er noe bostyret om mulig vil se nærmere på i forbindelse med sin granskning. 6.5 Revisor/Finanstilsynet Vi har foreløpig ikke vurdert grundig om det foreligger forhold som kan tilsi reaksjon fra Finanstilsynet mot Selskapets revisor. Basert på den oversikt vi har fått frem til i dag, synes dette imidlertid ikke aktuelt. Vi finner derfor foreløpig ikke grunn til å oversende innberetningen til Finanstilsynet (jf. kkl 122 a). Innberetning nr. 1 i sak KON-OBYF/1: Nordberg Aksidenstrykkeri AS Side 8 av 12

9 7 BOETS STILLING 7.1 Eiendeler som inngår i konkursbeslaget Bostyrer gjennomførte den 29. april 2013 registreringsforretning i Selskapets lokaler. Basert på de opplysninger vi så langt har fått, har boet følgende eiendeler (ekskl. mva.): Kontanter NOK 390,- Utenlandsk valuta (danske kroner) DKK 500,- Bankinnskudd (dep. konto) NOK ,- Bankinnskudd (skattetrekkskonto) NOK ,- Varelager NOK 5 000,- Driftstilbehør (pantsatt NOK ,-) ca. NOK ,- Utestående fordringer (pantsatt i sin helhet)ca. NOK ,- Malerier NOK Ukjent 7.2 Omstøtelige disposisjoner Det er så langt ikke påvist omstøtelige disposisjoner. Om det er gjort disposisjoner som kan omstøtes, vil bli undersøkt nærmere under den videre bobehandling. 7.3 Virksomhet etter konkursåpning Det har ikke vært aktuelt for boet å videreføre virksomheten. 7.4 Salg Boet har foretatt salg av følgende aktiva: - Sorteringsmaskin NOK ,- - Papir NOK 5 000,- - Skjæremaskiner 2 stk NOK ,- - Diverse trykkeriutstyr NOK ,- - Kontormøbler m.m. NOK ,- Disse salgene innbrakte (ekskl. mva) NOK ,-. Etter dekning av pantesikret krav, er boet tilført brutto ca. NOK ,- gjennom disse salgene, før dekning av kostnader til bomedhjelper. Det arbeides med salg av maleriene. 7.5 Selskapets gjeld Det er til nå anmeldt 25 fordringer i boet. Fordringene fordeler seg slik: Innberetning nr. 1 i sak KON-OBYF/1: Nordberg Aksidenstrykkeri AS Side 9 av 12

10 Pantesikret fordring NOK ,06 Fortrinnsberettigede fordringer av første klasse NOK Fortrinnsberettigede fordringer av annen klasse NOK ,00 Uprioriterte fordringer NOK ,43 Etterprioriterte fordringer NOK 154,00 Sum NOK , Utestående fordringer Selskapet hadde, etter det opplyste, vel NOK 1,3 millioner i utestående fordringer. Fordringene er pantsatt til fordel for SG Finans gjennom factoringavtale, hvor utestående er vel NOK ,-. Også utestående krav gjennom Selskapets leasingavtaler er sikret gjennom ovennevnte factoringavtale, hvoretter hele beløpet på vel NOK 1,3 millioner ventelig vil gå til dekning av SG Finans sitt krav. Boet vil således ikke bli tilført noe i denne forbindelse. 7.7 Særlig om tvister Vi har foreløpig ikke fått informasjon som indikerer at Selskapet er involvert i tvister av rettslig art. 7.8 Påløpte og pådratte omkostninger Pr. i dag er det kun pådratt omkostninger i forbindelse med bobehandlingen vedrørende salær til bostyrer. 8 KREDITORENES DEKNINGSMULIGHETER 8.1 Dekningsmuligheter Det er for tidlig å ha noen formening om i hvilken utstrekning det vil bli utbetaling av dividende til kreditorene. 8.2 Fordringsprøvelse Det er pr. dags dato ikke foretatt noen fordringsprøvelse. Fordringsprøvelse vil for øvrig ikke finne sted med mindre boet skulle bli tilført tilstrekkelig midler til at det vil bli dividende til kreditorene. 8.3 Ytterligere underretning til kreditorene Det vil ventelig ikke bli utarbeidet ytterligere innberetninger før bobehandlingen avsluttes. Kopi av den avsluttende innberetning vil blant annet bli sendt til de kreditorer som inngir fordringsanmeldelse. Innberetning nr. 1 i sak KON-OBYF/1: Nordberg Aksidenstrykkeri AS Side 10 av 12

11 9 MULIGE STRAFFBARE OG KARANTENEBETINGENDE FORHOLD M.V. Dette avsnitt er tatt ut av nettversjonen. 10 UTFØRT BOBEHANDLING - FREMDRIFTSPLAN 10.1 Den foretatte bobehandling Vi er foreløpig i den innledende fase av bobehandlingen. Arbeidet så langt har vært konsentrert rundt det å søke å få oversikt over situasjonen, herunder oversikt over konkursboets virksomhet og de verdier som inngår i boet. I denne forbindelse er blant annet også en rekke rutinemessige undersøkelser gjort, herunder ved henvendelse til banker, forsikringsselskaper og offentlige registre. Det ble raskt avklart at det ikke fantes interessenter til å kjøpe virksomheten med tanke på drift. Vi har hatt møter og telefonsamtaler med Selskapets ledelse. Videre har vi hatt møte med de ansatte, og alle har fått meddelt oppsigelse. Vi har hatt arbeid med å få oversikt over leaset og eid utstyr, samt salg av utstyr. I tillegg har vi hatt dialog med gårdeier, og har inngått avtale om leiefritak ut uke 19. Samtidig har vi meldt ikke-inntreden i leieavtalen, samt Selskapets leasingavtaler Den videre bobehandling I den videre bobehandlingen vil vi særlig arbeide med å få dekket de ansattes lønns- og feriepengekrav, realisere ikke pantsatt utstyr og aktiva, samt gjennomgå Selskapets virksomhet med tanke på eventuelle omstøtelige forhold Informasjon til boet garanti for boomkostninger Dersom en mottaker av denne innberetning har opplysninger som man mener kan være av interesse ved behandlingen av boet, ber vi om at bostyrer snarest kontaktes. Hvis noen av kreditorene ønsker å stille midler til disposisjon for bostyret for å muliggjøre en mer grundig bobehandling, bes dette opplyst. Oslo, den 8. mai 2013 Thomas Rygg Hannestad bostyrer (sign.) Innberetning nr. 1 i sak KON-OBYF/1: Nordberg Aksidenstrykkeri AS Side 11 av 12

12 Undertegnede erklærer herved i overensstemmelse med konkurslovens 120, annet ledd, annen setning, at opplysningene i innberetningen om Selskapets økonomiske forhold etter mitt vitende er riktige og uttømmende. Oslo, den 8. mai 2013 Per-Arne Bottolfsen (sign.) Innberetning nr. 1 i sak KON-OBYF/1: Nordberg Aksidenstrykkeri AS Side 12 av 12