INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I TOTENS SPAREBANK

Størrelse: px

Begynne med side:

Download "INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I TOTENS SPAREBANK"

Helga Brekke
7 år siden
Visninger:

1 Til generalforsamlingens medlemmer og møtende varamedlemmer Postboks LENA Telefon: Telefax: Internett: E-post: Org.nr Lena, 25. oktober 2016 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I TOTENS SPAREBANK Generalforsamlingen er tidligere informert om at det skal avholdes informasjonsmøte tirsdag den 8. november. Styret har vurdert det hensiktsmessig samtidig å foreslå at fullmakter knyttet til opptak av ansvarlig lån, erverv av egne egenkapitalbevis og å foreta rettet emisjon etableres. Bakgrunnen for forslaget er blant annet at bankens vekst, krav til kapitaldekning og utbyttepolitikk gjør det ønskelig å ha en fleksibilitet til å kunne foreta tids- og kostnadseffektive tiltak i kapitalmarkedet. Generalforsamlingens høstmøte vurderes som et godt egnet tidspunkt til å informere om hensiktsmessigheten ved slike løpende fullmakter. Ettersom dette er en vedtakssak gjøres møtet om til ekstraordinær generalforsamling. Det innkalles derfor med dette til ekstraordinær generalforsamling i Totens Sparebank i bankens lokaler på Lena, tirsdag 8. november 2016 kl. 18:00. Eventuelle forfall skal meldes til banken per e-post til jor@totenbanken.no innen tirsdag 1. november 2016 (jfr vedtektenes 3-8, siste ledd). Følgende saker er til behandling: Saknr. Sakbetegnelse Ansvarlig 06 / 16 Opptegnelse over frammøte Lunder 07 / 16 Godkjennelse av innkalling og dagsorden Lunder 08 / 16 Valg av 2 personer til å underskrive protokollen sammen med møteleder Lunder 09 / 16 Informasjon fra bankens ledelse Delingsrud m.fl. 10 / 16 Fullmakt til opptak av ansvarlig lånekapital Røstøen 11 / 16 Fullmakt til å erverve egne egenkapitalbevis Røstøen 12 / 16 Fullmakt til å foreta rettet emisjon Røstøen Denne innkallingen sendes alle medlemmer og varamedlemmer i generalforsamlingen. Etter vedtektene er det valgt fast leder for generalforsamlingen, som åpner og leder generalforsamlingen. Med hilsen Totens Sparebank Geir Stenseth -styrets leder-

2 Sak 06/16 Opptegnelse av frammøte Generalforsamlingens leder Roar Løken Lunder foretar opptegnelse over frammøte. Sak 07/16 Godkjennelse av innkalling og dagsorden Innkallingen ble sendt til Generalforsamlingens medlemmer og varamedlemmer den 25. oktober I følge lov om finansforetak og finanskonsern (finansforetaksloven) skal generalforsamlingen i foretak som ikke er organisert som aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, innkalles av styret. Reglene om innkalling og møter i generalforsamlingen skal følge reglene i allmennaksjeloven 5-5 til 5-16, som sier at innkallingen skal være sendt senest to uker før møtet skal holdes. Innkallingen til generalforsamlingens medlemmer er derfor innenfor fristen som angitt ovenfor. Innkalling og dagsorden ble godkjent Sak 08/16 Valg av 2 personer til å underskrive protokollen sammen med møteleder Generalforsamlingens leder Roar Løken Lunder foreslår 2 personer til å underskrive protokollen sammen med møteleder. Møteinnkalling 8. november 2016 Side 2 av 5

3 Sak 09/16 Informasjon fra bankens ledelse Adm. banksjef Rolf Endre Delingsrud informerer om bakgrunnen for, og gjennomføringen av, strukturtilpassinger som er iverksatt i banken. Deretter gjennomgår Banksjef Konsernstøtte Stig Håvard Blikseth regnskapet for 3. kvartal. Orienteringen ble tatt til etterretning Sak 10/16 Fullmakt til opptak av ansvarlig lånekapital Totens Sparebank har tidsbegrensede ansvarlige lån og fondsobligasjoner som en viktig del av sin finansiering. Disse instrumentene er en vesentlig del av bankens soliditet. Ansvarlige lån er lån som står tilbake i prioriteringsrekkefølge for all annen gjeld. Ansvarlig lån deles inn i tidsbegrenset og evigvarende lån. Tidsbegrenset har som navnet sier en fast tilbakebetalingsdato, mens evigvarende ansvarlige lån har en dato hvor banken har en ensidig rett men ikke plikt til å tilbakebetale. Fondsobligasjoner blir tatt opp for å kunne utgjøre kjernekapital ved beregning av utsteders kapitaldekning. Det følger av fondsobligasjonenes status som kjernekapital i form av hybridkapital at fondsobligasjonene ikke kan kreves innfridd av obligasjonseierne. Videre kan ikke fondsobligasjonene innfris av utsteder uten Finanstilsynets samtykke, forutsatt at slikt samtykke er påkrevet på det aktuelle tidspunkt. Ved en eventuell avvikling av utstederen skal fondsobligasjonene stå tilbake for all annen gjeld utstederen har, dog slik at fondsobligasjonene med renter skal ha prioritet likt med annen hybridkapital og skal dekkes foran utstederens egenkapital, herunder egenkapitalbevis. Lånene er gjerne strukturert slik at banken har en rett til å førtidig innfri lånet etter 5 år, gitt Finanstilsynets godkjennelse. Erfaringer har vist at det kan være hensiktsmessig for bankens styre å ha en stående fullmakt som gir anledning til å ta opp ansvarlige lån og fondsobligasjoner på kort varsel. Det er knyttet ulike begrensninger på opptak av ansvarlig lånekapital og fondsobligasjoner knyttet til bankens regulatoriske kapital. Det er også slik at endringer i ansvarlig lånekapital og fondsobligasjoner krever godkjennelse av myndigheten ved Finanstilsynet. På grunn av dette vil banken vurdere muligheter for tilbakekjøp av tidligere utstedte ansvarlig lån og fondsobligasjoner. I slike tilfeller vil banken samtidig vurdere utstedelse av nye ansvarlige lån og fondsobligasjoner. Styret anmoder generalforsamlingen om å fatte følgende vedtak: Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å ta opp ansvarlige lån, enten samlet eller hver for seg, samt i norske kroner eller tilsvarende i valuta, fordelt på henholdsvis: Tidsbegrenset ansvarlige lån 250 mill. kroner Evigvarende ansvarlige lån 250 mill. kroner Fondsobligasjon 250 mill. kroner Fullmakten er gyldig fram til endelig regnskap for 2016 er vedtatt. Møteinnkalling 8. november 2016 Side 3 av 5

4 Sak 11/16 Fullmakt til å erverve egne egenkapitalbevis I henhold til bankens bonusprogram skal inntil kr per årsverk utbetales i form av egenkapitalbevis i egen bank. Styret vil derfor be om fullmakt fra generalforsamlingen om erverv av egne egenkapitalbevis på følgende betingelser: Erverv og avtalepant i egne egenkapitalbevis reguleres av Lov om finansforetak og finanskonsern (finansforetaksloven) 10-5, samt bestemmelser i allmennaksjeloven som er gitt anvendelse. Det er generalforsamlingen som beslutter erverv eller gir styret nødvendig fullmakt. Fullmakten skal angi høyeste pålydende verdi av de egenkapitalbevis som banken i alt kan erverve, og det minste og høyeste beløp som kan betales for egenkapitalbevisene. Fullmakten skal videre gjelde for et bestemt tidsrom, og fullmakten kan ikke benyttes før den er godkjent av Finanstilsynet. Styret vil derfor be om fullmakt fra generalforsamlingen om erverv av egne egenkapitalbevis på følgende betingelser: 1. Fullmakten begrenses oppad til egenkapitalbevis pålydende NOK 60 totalt pålydende NOK Dette er 0,33 % av sparebankens samlede utstedelse av egenkapitalbevis per i dag. 2. Kjøpesummen skal være mellom NOK 60 og NOK 110 pr egenkapitalbevis. All omsetning skal skje over Oslo Børs. 3. Styret står forøvrig fritt mht hvordan egne egenkapitalbevis skal erverves og avhendes. 4. Egenkapitalbevis ervervet i henhold til fullmakten kan bare benyttes til overdragelse til ansatte i Totens Sparebank som ledd i bankens bonusordning godkjent av styret. Eventuelle overskytende bevis etter overdragelse til ansatte kan selges i markedet. 5. Fullmakten er gyldig fram til endelig regnskap for 2016 er vedtatt. 6. Fullmakten er betinget av Finanstilsynets godkjennelse, og skal registreres i Foretaksregisteret. Møteinnkalling 8. november 2016 Side 4 av 5

5 Sak 12/16 Fullmakt til å foreta rettet emisjon Styret ønsker en fullmakt fra generalforsamlingen om å kunne øke eierandelskapitalen ved en eller flere emisjoner. Den samlede fullmakt foreslås å være på inntil NOK Styret gis fullmakt til å fastsette den endelige tegningskursen og fastsette hvor mange egenkapitalbevis som utstedes. Styret vil fastsette vedtektsendring når fullmakten eventuelt benyttes. Bakgrunnen for forslaget er at bankens vekst, krav til kapitaldekning og utbyttepolitikk gjør det ønskelig å ha en fleksibilitet til å kunne foreta tids- og kostnadseffektiv kapitalinnhenting ved mindre emisjoner, i det en emisjon på mindre enn 10 % av utstedt eierandelskapital på nærmere vilkår ikke er underlagt prospektregler. Styret vil derfor be om fullmakt fra generalforsamlingen til å gjøre kapitalutvidelser på egenkapital på inntil 10 prosent av utestående eierandelskapital: 1. Fullmakten begrenses oppad til egenkapitalbevis pålydende NOK 60 totalt pålydende NOK Dette er 10 % av sparebankens samlede utstedelse av egenkapitalbevis pr i dag. 2. Styret står fritt til å fastsette den endelige tegningskursen og fastsette hvor mange egenkapitalbevis som utstedes. 3. Styret fastsetter vedtektsendringer nå fullmakten benyttes. 4. Fullmakten er gyldig fram til endelig regnskap for 2016 er vedtatt. 5. Fullmakten er betinget av Finanstilsynets godkjennelse, og skal registreres i Foretaksregisteret. Møteinnkalling 8. november 2016 Side 5 av 5

Like dokumenter

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I EASYBANK ASA (org.nr )

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I EASYBANK ASA (org.nr. 986 144 706) Det innkalles til ekstraordinær generalforsamling i Easybank ASA ("Easybank" eller "Selskapet") den 20. oktober 2017