INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Transkript

1 TIL AKSJONÆRENE I FARSTAD SHIPPING ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Aksjonærene i Farstad Shipping ASA innkalles til ordinær generalforsamling i selskapets kontorlokaler, adresse Skansekaia 4A, Ålesund, Torsdag 12. mai 2016 kl 16:00. Til behandling foreligger: 1. Åpning av møtet ved styrets leder og registrering av fremmøtte aksjonærer og fullmakter. 2. Valg av møteleder og to aksjonærer til å medundertegne protokollen. 3. Godkjennelse av innkalling og saksliste. 4. Årsoppgjør Årsberetning - Revisjonsberetning - Fastsettelse av selskapets og konsernets resultatregnskap og balanse. - Godkjennelse av styrets forslag til dekning av årets underskudd. har foreslått at det ikke utbetales utbytte for regnskapsåret Fastsettelse av godtgjørelse til styret, kompensasjonsutvalget og revisjonsutvalget for foreslår at generalforsamlingen fastsetter godtgjørelse for styrets medlemmer: s leder: NOK ,- (10% reduksjon fra 2014) Øvrige mer: NOK ,- (10% reduksjon fra 2014) foreslår at generalforsamlingen fastsetter godtgjørelse for kompensasjonsutvalgets 3 medlemmer: NOK ,- til hvert medlem (NOK ,- i 2014) foreslår at generalforsamlingen fastsetter godtgjørelse for revisjonsutvalgets 3 medlemmer: NOK ,- til hvert medlem (NOK ,- i 2014) 6. Fastsettelse av godtgjørelse til revisor. foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Selskapets revisor, Ernst & Young AS, godtgjøres i henhold til regning for revisortjenester utført i løpet av regnskapsåret Erklæring om retningslinjer for lederlønnsfastsettelse. (Se vedlegg) 8. Rapport om Eierstyring og selskapsledelse, jfr. regnskapsloven 3-3 b. Redegjørelsen er gjort tilgjengelig på selskapets internettside 9. Fornyelse av fullmakt til styret til å kunne øke aksjekapitalen ved utstedelse av inntil 3,9 mill. aksjer, hvor oppgjør også kan skje med annet enn penger. Forslaget innebærer at aksjonærene frafaller den fortrinnsrett de har etter allmennaksjeloven (Se vedlegg) FARSTAD SHIPPING ASA Skansekaia 4A Postboks 1301 Sentrum, 6001 Ålesund Tel: Fax: post.aalesund@farstad.com Foretaksnummer : NO MVA

2 10. Fornyelse av fullmakt til styret til kjøp av egne aksjer. (Se vedlegg) 11. Valg av medlemmer til styret. Følgende mer er på valg og foreslås gjenvalgt for en periode på 2 år: s leder Sverre A. Farstad, styrets nestleder Per Norvald Sperre og Gro Bakstad. 12. Orientering om selskapet ved konsernsjef Karl-Johan Bakken. Farstad Shipping ASA har en aksjekapital på NOK ,- fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 1,00. Farstad Shipping ASA eier ingen egne aksjer. Hver aksje gir rett til en stemme på * selskapets generalforsamling. Aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er registrert i Verdipapirsentralen (VPS) på tidspunktet for generalforsamlingen, jf. allmennaksjeloven 4-2. Dersom en aksjeeier har ervervet aksjer og ikke fått ervervet registrert i VPS på tidspunktet for generalforsamlingen, kan stemmerettigheter for de transporterte aksjene ikke utøves, med mindre ervervet er meldt og godtgjort på annet vis. Aksjeeier kan ta med rådgiver(e) og gi talerett til én rådgiver. Dersom aksjene er registrert i VPS på en forvalter, jf. allmennaksjeloven 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å møte i selskapets generalforsamling og avgi stemme for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren fremlegge en skriftlig bekreftelse fra forvalteren på at aksjeeieren er den reelle aksjeeier, samt en erklæring fra aksjeeieren selv på at han er den reelle eier sammen med påmelding til generalforsamlingen, samt fremlegge disse for generalforsamlingen. En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Spørsmålet må meddeles skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling sammen med forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsorden. Generalforsamlingen kan som hovedregel ikke behandle andre saker enn de som er nevnt i innkallingen. Innkalling til generalforsamling inneholdende saksvedlegg, samt skjema for påmelding, fullmakt og forhåndsstemme sendes alle aksjonærer etter adresseliste i Verdipapirsentralen senest 21 dager før generalforsamlingen. Innkallingen er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside. Farstad Shipping sin Årsrapport 2015 (inneholdende s Årsberetning inkludert eierstyring og selskapsledelse samt erklæring fra styret og konsernsjefen vedr. årsregnskapet, Årsregnskap og Revisors Beretning) er tilgjengelig på selskapets hjemmeside: Vedtektene 6 gir anledning til å avgi forhåndsstemme. Aksjonærer som selv eller ved fullmektig ønsker å delta på generalforsamlingen eller som ønsker å forhåndsstemme, bes melde fra til selskapets kontofører, Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo, innen 10. mai 2016 kl Vennligst benytt vedlagte møteseddel, fullmaktsskjema eller forhåndsstemmeskjema som inneholder nærmere veiledning. Skjemaene kan også fylles ut elektronisk via eller VPS Investorservice. Ålesund, 5. april 2016 Sverre A. Farstad s leder

3 GENERALFORSAMLING 12. MAI 2016 Sak 7 - Erklæring til generalforsamlingen i 2016 i Farstad Shipping ASA om retningslinjer for lederlønnsfastsettelse INNLEDNING/HJEMMEL Denne erklæring fremlegges for generalforsamlingen i 2016 i Farstad Shipping ASA med grunnlag i allmennaksjeloven 6-16a, som pålegger styret å fremlegge en slik erklæring. SELSKAPETS LEDERLØNNSPOLITIKK Farstad Shipping ASA er en betydelig internasjonal aktør innenfor sin bransje, og fastsettelse av lønninger for ledere i selskapet tar hensyn til konkurransesituasjonen i dette markedssegmentet. Selskapets lederlønnsnivå skal tilsvare et markedsmessig nivå der den aktuelle funksjonen utøves. Selskapets lederlønnspolitikk innebærer også at vederlag for arbeidsytelsen (lønn) i hovedsak fastsettes i penger, og ikke i form av naturalytelser, aksjeopsjoner eller lignende. Sedvanemessige tilleggsytelser, som fri bil, kompensasjon for eget bilhold og lignende, aksepteres. erkjenner betydningen av at der er en insitamentsordning for de som inngår i selskapets ledergruppe. Det har siden 1993 vært etablert en bonusordning for konsernets ledelse. Bonusordningen er begrenset oppad til 40 % av grunnlønn for konsernsjef. Bonus for øvrige medlemmer av ledelsen er begrenset ut i fra stillingskategori og ansvarsområde, og kan maksimalt utgjøre 30 % av grunnlønn. Bonusordningen omfatter oppnåelse av finansielle og strategiske målsettinger samt resultater innen HMS. vurderer bonusordningen årlig. vil også kunne vurdere særskilte bonusordninger for spesifikke prosjekter av strategisk karakter. Ledergruppen deltar i selskapets pensjonsordninger på linje med de øvrige ansatte. Det er for konsernsjef og finansdirektør etablert særlige avtaler om gjensidig adgang til å kreve førtidspensjonering. Ordningene er nærmere beskrevet i note 26 til årsoppgjøret. Det vil kunne etableres etterlønnsordninger av kortere varighet, knyttet opp mot konfidensialitetsklausuler og konkurransebegrensende klausuler i den enkeltes arbeidsavtale. Etterlønnsordningene skal som prinsipp ha bestemmelser om fradrag for inntekter opptjent på annet hold i etterlønnsperioden. LØNNSPOLITIKKEN I FOREGÅENDE REGNSKAPSÅR (2015) Lederlønnspolitikken i året 2015 har vært ført i samsvar med de prinsipper som også vil være gjeldende for 2016.

4 BEHANDLING AV DENNE ERKLÆRING Denne erklæring utsendes sammen med innkalling til generalforsamling i selskapet. Erklæringen behandles som egen post på generalforsamlingen. Det skal holdes en rådgivende avstemning over styrets retningslinjer, slik som de ovenfor er presentert. Til den rådgivende avstemning foreslås følgende forslag: «Generalforsamlingen gir sin tilslutning til Retningslinjer for lederlønnsfastsettelse for regnskapsåret Ålesund, 5. april 2016 I styret for Farstad Shipping ASA sverre a. farstad styrets leder per norvald sperre styrets nestleder gro bakstad leif-arne langøy janne-grethe strand aasnæs mads andersen astrid koppernæs

5 GENERALFORSAMLING 12. MAI 2016 Sak 9 - Fornyelse av fullmakt til styret til å kunne øke aksjekapitalen fikk av generalforsamlingen fullmakt til å kunne øke aksjekapitalen med inntil 3,9 mill. aksjer. Denne fullmakten er ikke benyttet. Bruk av aksjer som oppgjørsform kan være et hensiktsmessig virkemiddel i forbindelse med strategiske investeringer og oppkjøp. For å sikre den nødvendige fleksibilitet foreslår styret overfor generalforsamlingen at fullmakten forlenges med ytterligere ett år. Dette er også begrunnelsen for at styret foreslår at aksjonærenes fortrinnsrett fravikes. foreslår derfor følgende overfor generalforsamlingen: gis fullmakt til å kunne øke aksjekapitalen med inntil NOK 3,9 mill. gjennom utstedelse av inntil 3,9 mill. aksjer. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse også mot annet enn penger, således at styret kan gjennomføre fusjoner, kjøp av virksomheter, aktiva m.v. Fullmakten innebærer også at styret kan fastsette betingelsene v ed utstedelse av aksjene. Aksjene skal være likeberettiget med øvrige aksjer på utstedelsestidspunktet. Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i Aksjonærene fraskriver seg fortrinnsrett til tegning i forbindelse med eventuelle kapitalutvidelser i henhold til denne fullmakt. Sak 10 - Fornyelse av fullmakt til styret til kjøp av egne aksjer I generalforsamling den fikk styret fornyet sin fullmakt til kjøp av inntil 10 % av egne aksjer til kurser mellom NOK 5,- og NOK 150,-. Fullmakten innebærer at styret kan erverve inntil 3,9 mill. egne aksjer. Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling Det er ikke ervervet egne aksjer under denne fullmakten etter generalforsamlingen har besluttet å foreslå overfor generalforsamlingen at fullmakten fornyes. foreslår derfor følgende overfor generalforsamlingen: gis fullmakt til å erverve inntil 10 % av selskapets aksjer. Den høyeste pålydende verdi av aksjer som kan erverves iht. denne fullmakt er NOK ,-. Det laveste og høyeste beløp som kan betales for aksjene er hhv. NOK 1,- og NOK 50,- per aksje. Hvis egne aksjer selges, omfatter fullmakten også kjøp av nye aksjer til erstatning for de solgte, så lenge samlet beholdning av egne aksjer ikke overstiger 10 % av den nåværende aksjekapital. Innenfor rammen av aksjelovens øvrige bestemmelser skal styret stå fritt til å avgjøre på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2017.

6 FARSTAD SHIPPING ASA ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2016 Ordinær generalforsamling i Farstad Shipping ASA avholdes torsdag 12. mai 2016 kl i selskapets kontorlokaler, adresse Skansekaia 4A, Ålesund. MØTESEDDEL Pin-kode: Ref-nr.: Farstad Shipping ASA ordinær generalforsamling 2016 Varsel om at du vil delta i generalforsamlingen kan gis på denne møteseddel som må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest 10. mai 2016 kl Adresse: Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefaks: Innen samme frist kan påmelding også gjøres via com eller over telefon Dersom du etter påmelding skulle bli forhindret fra å møte, kan skriftlig og datert fullmakt leveres i generalforsamlingen. Adgangstegn og stemmesedler blir utlevert ved fremmøte. Undertegnede vil møte i ordinær generalforsamling i Farstad Shipping ASA torsdag 12. mai 2016 og (kryss av) avgi stemme for mine/våre aksjer: (totalt aksjer), og/eller avgi stemme for aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er) Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt eller forhåndsstemme benyttes særskilte skjema.)

7 FULLMAKT Pin-kode: Ref-nr.: Farstad Shipping ASA ordinær generalforsamling 12. mai 2016 kl Hvis du selv ikke møter i generalforsamlingen, kan du møte ved fullmektig. Du kan da benytte dette fullmaktsskjema. Dersom du ikke påfører et navn, gis fullmakt til styrets leder Sverre A. Farstad, eller den person han utpeker til å møte i sitt sted. Skjemaet må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest 10. mai 2016 kl Adresse: Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefaks: Innen samme frist kan fullmakten også meldes elektronisk til: nis@nordea.com Undertegnede aksjeeier i Farstad Shipping ASA gir herved: s leder Sverre A. Farstad Andre: Navn på fullmektig eller uten navn (in blanco) fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer i ordinær generalforsamling i Farstad Shipping ASA torsdag 12. mai Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksene som er gitt nedenfor. Ved tvil om forståelsen av instruksene vil fullmektigen legge en rimelig forståelse til grunn ved stemmegivningen. Ved uklare instrukser kan fullmektigen avstå fra å stemme. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme «for» forslagene i innkallingen. I den grad det blir fremmet forslag i tillegg til, eller til erstatning for forslagene i innkallingen, gis fullmektigen adgang til selv å avgjøre stemmegivningen. Vennligst kryss av for ønsket stemmegivning i følgende saker: Sak Beslutning Foreslått For Mot Avstår Fullmektig nr. av avgjør 2 Valg av møteleder og to aksjonærer til å signere protokollen sammen med møteleder 3 Godkjennelse av innkalling og saksliste 4 Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2015 for morselskap og konsern, herunder dekning av underskudd 5 Godkjennelse av godtgjørelse til styrets medlemmer, kompensasjonsutvalget og revisjonsutvalget 6 Godkjennelse av godtgjørelse til revisor 7 Godkjennelse av styrets erklæring om retningslinjer for lederlønnsfastsettelse 8 Rapport om Eierstyring og selskapsledelse 9 Fornyelse av styrefullmakt til å øke aksjekapitalen 10 Fornyelse av styrefullmakt til å erverve egne aksjer 11 Valg av mer: Sverre A. Farstad, styrets leder Per Norvald Sperre, styrets nestleder Gro Bakstad, Aksjeeiers navn og adresse: Dato: Sted: Aksjeeiers underskrift:

8 FORHÅNDSSTEMME Pin-kode: Ref-nr.: Farstad Shipping ASA ordinær generalforsamling 12. mai 2016 kl Hvis du selv ikke møter i generalforsamlingen, kan du avgi forhåndsstemme før generalforsamlingen. Du kan da benytte dette skjema for forhåndsstemme. Skjemaet må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest 10. mai 2016 kl Adresse: Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefaks: Innen samme frist kan du også sende skjemaet elektronisk til: nis@nordea.com Inntil utløpet av fristen angitt ovenfor kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Er det uklart hvordan forhåndsstemmen skal forstås, vil stemmen bli avvist. Merk at dersom det i en sak ikke er avgitt stemme for eller mot i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som at du i den aktuelle sak avstår fra å stemme. Vennligst kryss av for stemmegivning i følgende saker: Sak nr. Beslutning Foreslått av For Mot Avstår 2 Valg av møteleder og to aksjonærer til å signere protokollen sammen med møteleder 3 Godkjennelse av innkalling og saksliste 4 Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2015 for morselskap og konsern, herunder dekning av underskudd 5 Godkjennelse av godtgjørelse til styrets medlemmer, kompensasjonsutvalget og revisjonsutvalget 6 Godkjennelse av godtgjørelse til revisor 7 Godkjennelse av styrets erklæring om retningslinjer for lederlønnsfastsettelse 8 Rapport om Eierstyring og selskapsledelse 9 Fornyelse av styrefullmakt til å øke aksjekapitalen 10 Fornyelse av styrefullmakt til å erverve egne aksjer 11 Valg av mer: Sverre A. Farstad, styrets leder Per Norvald Sperre, styrets nestleder Gro Bakstad, Aksjeeiers navn og adresse: Dato: Sted: Aksjeeiers underskrift: